第一篇：關(guān)于外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請書的

關(guān)于******有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的申請

***市******區(qū)外經(jīng)貿(mào)局：

我公司成立于****年，地址位于********，由**國**公司與**國** 公司出資建設(shè)。公司投資總額****，注冊資本****，其中投資方***出資****，占注冊資本的 %，投資方***出資****，占注冊資本的 %。經(jīng)營范圍：******。

因公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司投資方*****決定，將其持有公司****額度的股權(quán)（占注冊資本的 %）轉(zhuǎn)讓給*******。轉(zhuǎn)股后，公司投資總額****，注冊資本****，其中投資方***出資****，占注冊資本的 %，投資方***出資****，占注冊資本的 %。轉(zhuǎn)股后，公司成立新一屆董事會，董事會由 人組成，其中投資方***委派 人，投資方***委派 人，董事長 人，由投資方***委派。

轉(zhuǎn)股后，公司變更為內(nèi)資企業(yè)，原投資方*****退出公司的經(jīng)營。（如果：轉(zhuǎn)股變內(nèi)資的情況）。當(dāng)否，請批示。

********有限公司 法定代表人：（此處手簽）

2015年*月**日

（落款為申報當(dāng)日日期,此處加蓋公司公章）

第二篇：外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓文本

福建省XXXX有限公司

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更事項的報告

我公司于XXXX年XX月批準(zhǔn)成立，注冊資本XXX萬元人民幣。因種種原因，需進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更，具體事項報告如下：

一、原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“XXX有限公司”注冊資本XXXX萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效前及批準(zhǔn)生效后，“福建省泉州有限公司”的所有債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任按年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽定的協(xié)議書執(zhí)行。

四、對公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修改，未經(jīng)變更事項仍然有效。現(xiàn)將有關(guān)材料呈報，請予審批。

有限公司

二00九年十一月十八日

福建省有限公司

董事會決議

時間：年月日

地點(diǎn)：有限公司辦公室

參加對象：公司全體董事成員

會議決議：經(jīng)董事會成員討論，一致同意：

一、原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“”。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效前及批準(zhǔn)生效后，“福建省泉州雙全石業(yè)有限公司”的所有債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任按年月日股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽定的協(xié)議書執(zhí)行。

四、對公司章程相關(guān)條款進(jìn)行修改，未經(jīng)變更事項仍然有效。董事會成員簽字：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

協(xié)議雙方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，現(xiàn)就外資企業(yè)“有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方愿將其投資在外資企業(yè)“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效之前，“福建省泉州限公司””的所有債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任按原章程規(guī)定執(zhí)行，與乙方無關(guān)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效之后，“福建省泉州雙全石業(yè)有限公司”的所有債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

三、以上股份轉(zhuǎn)讓價共計 元。其中方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元。

四、本協(xié)議書適用中華人民共和國法律。

五、解決爭議的辦法：由甲、乙雙方在中國境內(nèi)協(xié)商解決。協(xié)商解決不成，可提交中國仲裁委員會進(jìn)行裁決，仲裁是最終結(jié)果。

六、本協(xié)議書一式五份，甲、乙雙方各存一份經(jīng)雙方簽字及有關(guān)部門審批后生效。

七、本協(xié)議于 年 月 日于泉州惠安簽定。

甲方：日本乙方：加拿大

二00九年十一月十八日

承諾書

本公司現(xiàn)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)手續(xù)，特承諾所提供資料真實(shí)合法，如有造假，由此而發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)及法律糾紛全部由我公司自行處理，并愿意承擔(dān)一切經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二00九年十一月十八日

第三篇：外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

前提：第一、申辦條件：企業(yè)依法成立。

第二、材料齊全：

1、企業(yè)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓(zhuanrang)的請示及其主管部門或鎮(zhèn)同意申報的意見(原件)；

2、企業(yè)董事會決議(原件)；

3、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(原件)；

4、合同、章程相應(yīng)條款的修改協(xié)議(原件)或新簽的合同、章程(原件)；

5、受讓方營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)。受讓方如為境外個人，需提供其有效合法證件；

6、受讓方有效資信證明(原件)，如為外文應(yīng)附中文譯文(原件)；

7、企業(yè)原投資者股權(quán)變更后的董事會調(diào)整成員的報告和新任董事的委派書(原件)及身份證明(復(fù)印件)；

8、企業(yè)批準(zhǔn)證書正、副本(原件)和營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

9、如國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需提供資產(chǎn)評估報告，國資辦確認(rèn)書和國有企業(yè)主管部門書面同意的意見；

10、其他有關(guān)材料。

辦事程序：受理→協(xié)調(diào)→審批→發(fā)文→換證(換證后企業(yè)必須在30日內(nèi)到工商部門登記備案)

注意事項：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訂立

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般通過談判訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行。一般來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

1、轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍；

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；

3、轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式；

4、受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；

5、違約責(zé)任；

6、適用法律及爭議的解決；

7、協(xié)議的生效與終止；

8、訂立協(xié)議的時間、地點(diǎn)；

9、其他。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批

根據(jù)我國外商投資企業(yè)法律、法規(guī)的規(guī)定，外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)才能生效。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。其中，中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)合營、合作一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，還須經(jīng)其他合營方、合作方的同意。

三、其他限制性規(guī)定

外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。

依照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，不允許外商獨(dú)資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；因股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》所規(guī)定的設(shè)立外資企業(yè)的條件。需由國有資產(chǎn)占控股或主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導(dǎo)地位。

除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25％。

四、變更登記

企業(yè)應(yīng)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)到審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)。中方投資者獲得企業(yè)全部股權(quán)的，自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)投資者股權(quán)變更之日起30日內(nèi)，須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。企業(yè)應(yīng)自變更或繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記，未按照本規(guī)定到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記的，登記機(jī)關(guān)依照有關(guān)規(guī)定予以處罰。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅

對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如何征收營業(yè)稅問題，財政部、國家事務(wù)總局規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅；對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。

第四篇：關(guān)于外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押

關(guān)于外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押的答詢函

一、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)審批和變更登記

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批階段

根據(jù)《中華人民共和國公司法》；《外資企業(yè)法》及實(shí)施細(xì)則；《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及實(shí)施條例；《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及實(shí)施細(xì)則等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，收購?fù)馍酞?dú)資企業(yè)的相關(guān)活動由外資企業(yè)登記地的對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳（局）主管。轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需將《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他相關(guān)文件報送該企業(yè)所在市（不設(shè)區(qū)）、縣、區(qū)的對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局審核之后，報市對外經(jīng)濟(jì)合作局或省對外經(jīng)濟(jì)合作廳審批，最終上報國家外經(jīng)貿(mào)部。經(jīng)審批的轉(zhuǎn)讓合同方能生效和履行。轉(zhuǎn)讓需提供的申請材料較多，審批程序較為繁瑣，審批需要一定的時間。目前未查得區(qū)外經(jīng)貿(mào)局審核階段辦理期限，市外經(jīng)貿(mào)局審批階段辦理期限為8個工作日之內(nèi)（由省外經(jīng)貿(mào)廳審批的在30個工作日之內(nèi)）。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記階段

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《企業(yè)登記程序規(guī)定》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，外資企業(yè)股權(quán)變更為中外合資企業(yè)，應(yīng)至該外資企業(yè)注冊的工商行政管理局辦理登記手續(xù)。登記需提交外經(jīng)貿(mào)局（廳）的批準(zhǔn)文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、《外商投資企業(yè)變更登記申請書》、公司章程等文件，經(jīng)工商局受理審查后核準(zhǔn)登記，頒發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。登記辦理期限為受理之日起15日內(nèi)。

二、股權(quán)質(zhì)押問題

根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》、《中華人民共和國公司法》；《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定

（一）》和《工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》的規(guī)定，為取得對抗第三人的效力，質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)采取對股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行登記的 1

方式維護(hù)自身利益。登記需至該企業(yè)注冊登記的工商局辦理，登記所需材料為：申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》；記載有出質(zhì)人姓名（名稱）及其出資額的有限責(zé)任公司股東名冊復(fù)印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復(fù)印件（均需加蓋公司印章）；質(zhì)權(quán)合同；出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件（出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章）。外商投資企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押無需經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)，未登記不影響股權(quán)質(zhì)押合同的效力。辦理質(zhì)押登記手續(xù)較為便捷，在文件提供完全的情況下，短時間可以辦好。

第五篇：淺談外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性課稿

鄭州威馳外資企業(yè)服務(wù)中心

從我國目前的相關(guān)法律法規(guī)來看，公司的股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓是公司這一企業(yè)制度的一個基本特征,同時也是股東私權(quán)的一個體現(xiàn)。但另一方面，為便于對公司的監(jiān)管以及保護(hù)公司相關(guān)股東的利益，法律對公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也設(shè)定了許多限制。相對來講，有限責(zé)任公司由于其人合性兼具資合性的特點(diǎn)，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓較只具資合性特點(diǎn)的股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制要多，而外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制則更多，不僅其必須遵循有關(guān)外商投資企業(yè)法的特別規(guī)定，在特別法無規(guī)定的情況下還必須遵循公司法有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定。目前，由于國內(nèi)尚無統(tǒng)一的外商投資企業(yè)法，有關(guān)對外商投資企業(yè)外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的規(guī)定，均散見于各個法律和行政法規(guī)中，顯得相對零亂，本文希望通過對之進(jìn)行總結(jié)，以供各方參考。

1.中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到全體股東的同意

《公司法》對內(nèi)資有限責(zé)任公司股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓，要求必須征得半數(shù)股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱合資法)、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱合作法)則明確規(guī)定，股東一方轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)過全體股東的同意。這一規(guī)定不僅針對外商投資企業(yè)中中方投資者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)然也針對外國投資者對其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。顯然，這一比內(nèi)資企業(yè)更嚴(yán)格的做法，旨在維持其更加濃厚的人合因素以及促使外商投資企業(yè)能長期穩(wěn)定地經(jīng)營。此外，如果出現(xiàn)對向第三者的轉(zhuǎn)讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的第 1 頁 鄭州威馳外資企業(yè)服務(wù)中心

股權(quán)，合資法與合營法雖未規(guī)定，不過根據(jù)《公司法》第18條之“外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)以及外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定”的規(guī)定，對出讓股權(quán)不同意者，應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)，否則視為同意。

2.外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須得到企業(yè)原審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，并辦理工商變更登記

首先，與法律對新設(shè)外商投資企業(yè)以及外資收購國內(nèi)企業(yè)股權(quán)必須經(jīng)過核準(zhǔn)一樣，對外商投資企業(yè)的外資股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也要經(jīng)過原政府主管部門的核準(zhǔn)。這仍然是政府對外商投資企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管的一個主要渠道。核準(zhǔn)的意義不只是停留在程序上，而是要外商股份轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)內(nèi)容是否合法進(jìn)行審查。因?yàn)橥赓Y股權(quán)的轉(zhuǎn)讓還會涉及到本文所述的諸多內(nèi)容。其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓得到核準(zhǔn)之后必須進(jìn)行工商變更登記?！吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第20條規(guī)定“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股份的，必須經(jīng)合營他方同意，并報批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)……。違法上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效?！币布赐赓Y股權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同的生效以原政府核準(zhǔn)部門的核準(zhǔn)和工商登記為必要條件，二者缺一不可。雖然理論上對以辦理工商登記作為外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效條件之一有不同意見，但在實(shí)踐中，仍然應(yīng)當(dāng)遵循現(xiàn)行法律的規(guī)定。

3.對向第三人的轉(zhuǎn)讓及其轉(zhuǎn)讓條件的限制

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《公司法》第35條以及《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第20條規(guī)定，合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。這是基于有限責(zé)任公司的人合因素，保護(hù)合營相對股東的權(quán)利而作的制度設(shè)計，同樣適用于中外合資企業(yè)和設(shè)立法人的中外合作企業(yè)。

4.外國投資者的出資未到位的股權(quán)質(zhì)押及其質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制

毫無疑問，外商投資者的出資應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定和相關(guān)合同的規(guī)定出資。否則，其股權(quán)則會受到相應(yīng)的限制。按照《外商投資企業(yè)股權(quán)變更的若干規(guī)定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押;質(zhì)押后未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者的同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán);未經(jīng)質(zhì)權(quán)人的同意，出質(zhì)投資者也不得將已經(jīng)出質(zhì)的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。同時，外商投資者在對其股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押是也要經(jīng)過原政府審批部門的核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)其股權(quán)不得進(jìn)行質(zhì)押。

5.外資股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓后，不得導(dǎo)致外資股比例低于25% 國家對新設(shè)外商投資企業(yè)要求外資的比例一般不得低于25%，這意味著法律法規(guī)并不禁止設(shè)立外資股權(quán)比例低于25%的外商投資企業(yè)[2]。同時《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理問題的通

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知》以及《外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定 》允許因并購設(shè)立外資比例低于25%的外商投資企業(yè)。但是，法律法規(guī)卻不允許已有的外商投資企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓將股權(quán)減至25%以下?！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的第五條規(guī)定，除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%。也就是說，外商投資企業(yè)的外商投資者，不能通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)而使自己持有的股權(quán)低于25%，要么全部轉(zhuǎn)讓，要么轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例仍高于25%。雖說這一規(guī)定在理論上說并沒有多少依據(jù)，同時與上述規(guī)定也有矛盾之嫌，但在對該規(guī)定修改之前，該規(guī)定仍然是有效的。

6.受讓的上市公司非流通股在轉(zhuǎn)讓時受到的限制

根據(jù)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知規(guī)定》，外國投資者受讓的上市公司國有股和法人股必須在全部價款付清1年后才能依法轉(zhuǎn)讓，并且外國投資者受讓的國有股和法人股仍然屬于非流通股，并不能在交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。同時，《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》規(guī)定，含有B股的外商投資股份有限公司，申請其非上市外資股在B股市場上流通，應(yīng)在獲得外經(jīng)貿(mào)部同意后，向中國證監(jiān)會報送非上市外資股上市流通的申請方案，同時必須符合下列條件，①擬上市流通的非上上市外資股的持有人持有該非上市外資股的期限超過1年;②非上市外資股轉(zhuǎn)為流通股后，其原持有人繼續(xù)持有的期限必須超過1年。這都意味著，在這種情況下，外資股份

第 4 頁 鄭州威馳外資企業(yè)服務(wù)中心的轉(zhuǎn)讓必須遵循上述規(guī)定。

7.外商投資股份有限公司發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到的限制

根據(jù)《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發(fā)起人情況下，其外資股權(quán)在公司成立三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，并且要經(jīng)過原政府審批部門的核準(zhǔn)。這也是公司法對設(shè)立內(nèi)資股份有限公司的發(fā)起人所作的要求。

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不得導(dǎo)致一人公司的出現(xiàn)

《公司法》第20條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東由2人以上50人以下股東共同出資設(shè)立。根據(jù)這一規(guī)定，除了國有獨(dú)資企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)以外，法律并不允許設(shè)立一人公司。同時，公司股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓如果形成“一人公司”，也是法律所禁止的。因此，外商投資企業(yè)在轉(zhuǎn)讓外商股份時必須避免因?yàn)閷⑺泄蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給中方投資者導(dǎo)致一人公司的結(jié)果。雖然在理論上對導(dǎo)致一人公司結(jié)果的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效存有爭議，但事實(shí)上，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致一人公司的這一結(jié)果本身是違法的，因此也使該股權(quán)轉(zhuǎn)讓失去意義。此外，實(shí)踐中也并不乏認(rèn)定合同無效的判決。因此，從實(shí)際角度考慮，作為萬全之策，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時仍應(yīng)避免這一結(jié)果的發(fā)生。

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