第一篇：發(fā)行審核委員會(huì)工作細(xì)則
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)工作細(xì)則
中國證監(jiān)會(huì) 004km.cn 時(shí)間：2006年05月18日 來源：
（2006年5月18日 證監(jiān)發(fā)〔2006〕51號(hào)）
為規(guī)范中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱發(fā)審委）的工作，更好地貫徹公開、公平、公正原則，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度，根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（以下簡(jiǎn)稱《發(fā)審委辦法》），制定本工作細(xì)則。
一、發(fā)審委會(huì)議前的工作規(guī)程
（一）中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行監(jiān)管部）具體負(fù)責(zé)發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱發(fā)審委會(huì)議）前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。主要包括：確定發(fā)審委會(huì)議日期、發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人、出席發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員（以下簡(jiǎn)稱委員），向委員送達(dá)發(fā)審委會(huì)議通知、發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)文件和發(fā)行監(jiān)管部的初審報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱審核材料），在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布適用普通程序?qū)徍说墓善卑l(fā)行申請(qǐng)的發(fā)審委會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱普通程序發(fā)審委會(huì)議）的有關(guān)信息等。
（二）發(fā)行監(jiān)管部在每月月底前制定下月發(fā)審委會(huì)議召開計(jì)劃并告知全體委員，非專職委員應(yīng)當(dāng)在每月月底前將下月能參加發(fā)審委會(huì)議的時(shí)間安排報(bào)告發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)審委會(huì)議原則上應(yīng)當(dāng)在每周固定時(shí)間召開。
（三）發(fā)行監(jiān)管部安排發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人的順序，原則上按照發(fā)行人向發(fā)行監(jiān)管部報(bào)送審核材料的時(shí)間先后確定。
（四）發(fā)行監(jiān)管部在普通程序發(fā)審委會(huì)議召開5天前，將會(huì)議通知及審核材料送達(dá)參會(huì)委員并請(qǐng)委員簽收。對(duì)適用特別程序?qū)徍说墓善卑l(fā)行申請(qǐng)的發(fā)審委會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱特別程序發(fā)審委會(huì)議），發(fā)行監(jiān)管部在會(huì)議召開前及時(shí)將會(huì)議通知及審核材料送達(dá)參會(huì)委員，并請(qǐng)委員簽收。外地委員的審核材料可以采取委員認(rèn)可的方式送達(dá)。
（五）發(fā)行監(jiān)管部在將發(fā)審委會(huì)議通知及審核材料送達(dá)參會(huì)委員后，在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布普通程序發(fā)審委會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會(huì)委員名單。特別程序發(fā)審委會(huì)議不公布會(huì)議審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會(huì)委員名單。
（六）委員應(yīng)當(dāng)將須回避的有關(guān)情況及時(shí)上報(bào)發(fā)行監(jiān)管部。若發(fā)現(xiàn)存在須回避情形或者已確定出席發(fā)審委會(huì)議后又因特殊原因不能出席會(huì)議的，參加普通程序發(fā)審委會(huì)議的委員應(yīng)在會(huì)議召開3天前通知發(fā)行監(jiān)管部，并提出書面申請(qǐng)及理由，發(fā)行監(jiān)管部經(jīng)核實(shí)后對(duì)參會(huì)委員作相應(yīng)調(diào)整，并及時(shí)履行上網(wǎng)公告程序；參加特別程序發(fā)審委會(huì)議的委員應(yīng)在接到會(huì)議通知后及時(shí)提出有關(guān)申請(qǐng)，發(fā)行監(jiān)管部經(jīng)核實(shí)后對(duì)參會(huì)委員作相應(yīng)調(diào)整。
（七）委員收到審核材料后，應(yīng)當(dāng)按照《發(fā)審委辦法》第二十條的規(guī)定，根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)章，全面審閱審核材料并按要求填寫審核工作底稿。
（八）委員審核材料期間，經(jīng)發(fā)行監(jiān)管部登記后，可調(diào)閱履行職責(zé)所必需的與發(fā)行人有關(guān)的資料。
二、發(fā)審委會(huì)議的工作規(guī)程
（一）發(fā)審委會(huì)議議程：
1．出席會(huì)議委員達(dá)到規(guī)定人數(shù)后，委員應(yīng)填寫與發(fā)行人接觸事項(xiàng)的有關(guān)說明，交由發(fā)行監(jiān)管部工作人員核對(duì)后，召集人宣布會(huì)議開始并主持會(huì)議。
2．發(fā)行監(jiān)管部預(yù)審人員向委員報(bào)告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明。
3．召集人組織委員對(duì)初審報(bào)告中提請(qǐng)委員關(guān)注的問題和審核意見逐一發(fā)表個(gè)人審核意見。委員也可對(duì)初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問題以外的其他事項(xiàng)發(fā)表個(gè)人審核意見。
4．發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會(huì)陳述和接受詢問，時(shí)間不超過45分鐘。
5．召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的審核意見。6．委員對(duì)發(fā)審委會(huì)議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽名。
7．召集人組織委員進(jìn)行投票表決。表決方式采取封閉式記名投票，委員個(gè)人的投票意見不對(duì)外公布。
8．發(fā)行監(jiān)管部工作人員負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果。9．召集人宣布表決結(jié)果。10．委員在發(fā)審委會(huì)議表決結(jié)果上簽名，同時(shí)提交審核工作底稿。
（二）發(fā)行監(jiān)管部工作人員負(fù)責(zé)發(fā)審委會(huì)議記錄、審核意見記錄和會(huì)議考勤記錄，并對(duì)會(huì)議全過程進(jìn)行錄音。
（三）發(fā)審委會(huì)議依據(jù)《發(fā)審委辦法》第三十條規(guī)定對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決的，按以下規(guī)定辦理：
1．委員在審核材料期間，如發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，認(rèn)為需暫緩表決的，應(yīng)在審核工作底稿上寫明意見，并在發(fā)審委會(huì)議前以書面方式向發(fā)行監(jiān)管部發(fā)審委工作處提出建議。
2．發(fā)審委會(huì)議首先聽取提出暫緩表決建議的委員對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決的理由，由會(huì)議對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)是否需要暫緩表決進(jìn)行投票。同意票數(shù)達(dá)到5票的，可以對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決，召集人總結(jié)對(duì)該股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決的審核意見。同意票數(shù)未達(dá)到5票的，發(fā)審委會(huì)議按正常程序?qū)υ摴善卑l(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行審核。
3．發(fā)審委會(huì)議同意對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決后，發(fā)行人如申請(qǐng)?jiān)俅螌徍?，?yīng)當(dāng)自收到暫緩表決審核意見之日起1個(gè)月內(nèi)向發(fā)行監(jiān)管部提出申請(qǐng)。
4．被暫緩表決的股票發(fā)行申請(qǐng)?jiān)俅翁峤话l(fā)審委會(huì)議審核時(shí)，原發(fā)審委委員如不能參加會(huì)議，應(yīng)當(dāng)向發(fā)行監(jiān)管部作出說明。
三、發(fā)審委會(huì)議后的工作規(guī)程
（一）發(fā)行監(jiān)管部在普通程序發(fā)審委會(huì)議結(jié)束后，在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上公布會(huì)議的表決結(jié)果。特別程序發(fā)審委會(huì)議不公布會(huì)議的表決結(jié)果。
（二）依據(jù)《發(fā)審委辦法》第三十二條規(guī)定召開的會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： 1．會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人完整的申請(qǐng)文件進(jìn)行審核。2．會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議不設(shè)暫緩表決。3．會(huì)后事項(xiàng)發(fā)審委會(huì)議只進(jìn)行1次審核。4．中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。
四、發(fā)審委會(huì)議紀(jì)律
（一）委員應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
1．委員應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提出回避申請(qǐng)，不得拖延或者在發(fā)審委會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)提出回避申請(qǐng)。2．委員應(yīng)當(dāng)按時(shí)參加發(fā)審委會(huì)議，不遲到、不早退、不在會(huì)議期間無故離開會(huì)場(chǎng)。
3．審核材料應(yīng)當(dāng)由委員妥善保管，不得對(duì)外泄露，待發(fā)審委會(huì)議結(jié)束后由發(fā)行監(jiān)管部工作人員收回。
4．發(fā)審委會(huì)議召開過程中，參會(huì)人員應(yīng)當(dāng)關(guān)閉手機(jī)、呼機(jī)及其他通訊工具。
5．委員應(yīng)遵循獨(dú)立、客觀、公正的原則，不得與其他委員串通表決或者誘導(dǎo)其他委員表決。6．委員不得泄露發(fā)審委會(huì)議討論內(nèi)容、表決情況及其他有關(guān)情況。7．委員不得利用發(fā)審委委員身份從事與發(fā)行審核無關(guān)的活動(dòng)。
（二）發(fā)審委會(huì)議召集人應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：
1．主持發(fā)審委會(huì)議，維持發(fā)審委會(huì)議紀(jì)律，根據(jù)發(fā)行人的具體情況掌握發(fā)審委會(huì)議進(jìn)度。2．組織委員在發(fā)審委會(huì)議上發(fā)表個(gè)人審核意見。
3．負(fù)責(zé)總結(jié)參會(huì)委員需向發(fā)行人代表和保薦代表人詢問的問題。4．負(fù)責(zé)總結(jié)發(fā)審委會(huì)議討論、關(guān)注的問題。
5．負(fù)責(zé)總結(jié)參會(huì)委員的主要審核意見，形成本次發(fā)審委會(huì)議對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的審核意見。
6．組織參會(huì)委員投票表決，宣讀表決結(jié)果。
（三）委員任期屆滿，中國證監(jiān)會(huì)將對(duì)委員遵守發(fā)審委紀(jì)律和履行職責(zé)的情況進(jìn)行考核和評(píng)價(jià)。
（四）中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及其他相關(guān)單位或者個(gè)人以任何不正當(dāng)手段影響委員或者干擾發(fā)審委審核的，發(fā)行監(jiān)管部將暫停安排發(fā)審委會(huì)議對(duì)相關(guān)發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)的審核。
五、附則
1．本工作細(xì)則自2006年5月18日起施行。2003年12月11日發(fā)布的《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)工作細(xì)則》（證監(jiān)發(fā)〔2003〕88號(hào)）同時(shí)廢止。
附件： 1．中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)委員承諾函
2．中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)委員與發(fā)行人接觸事項(xiàng)的有關(guān)說明 3．中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核工作底稿 4．發(fā)行人保證不影響和干擾發(fā)審委審核的承諾函
附件1: 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)委員承諾函 本人向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)鄭重承諾：
一、本人在任發(fā)審委委員期間，將自覺遵守國家的法律法規(guī)和《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》及其相關(guān)規(guī)定；
二、本人將遵守社會(huì)公德，以端正的個(gè)人品行自覺維護(hù)發(fā)審委形象，并承諾在履行發(fā)審委委員的職責(zé)時(shí)，以自己的專業(yè)知識(shí)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)為基礎(chǔ)，履行誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的義務(wù)，客觀、公正地進(jìn)行審核、獨(dú)立發(fā)表個(gè)人意見、進(jìn)行投票表決，并對(duì)此承擔(dān)相關(guān)責(zé)任；
三、本人接受中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行的考核和監(jiān)督；
四、本人接受并愿積極配合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)按有關(guān)規(guī)定就發(fā)審委有關(guān)事宜進(jìn)行的調(diào)查；
五、本人如果違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的有關(guān)責(zé)任。承諾人簽名: 年 月 日
附件2: 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)委員與發(fā)行人接觸事項(xiàng)的有關(guān)說明（200 年第 次發(fā)審委會(huì)議）
一、本人曾/未曾私下與本次所審核發(fā)行人或者其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，接受/未接受 過上述單位或者個(gè)人提供的資金、物品等饋贈(zèng)及其他利益，持有/未持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)股票。如有，請(qǐng)予以具體說明：
二、本次所審核發(fā)行人或者其他相關(guān)單位或者個(gè)人曾/未曾以不正當(dāng)手段影響本人對(duì)本次所審核發(fā)行人的判斷。如有，請(qǐng)予以具體說明：
三、其他需要說明的事項(xiàng)： 委員簽名： 年 月 日 附：本次所審核發(fā)行人名單 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
附件3:中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核工作底稿 參會(huì)委員姓名：
發(fā)審委會(huì)議屆次： 200 年次
發(fā)行人名稱： 發(fā)行類型：
一、對(duì)初審報(bào)告提請(qǐng)委員關(guān)注的問題和審核意見發(fā)表個(gè)人審核意見及依據(jù)。
二、發(fā)行人是否存在初審報(bào)告提請(qǐng)關(guān)注問題以外的其他問題，如有，請(qǐng)說明。
三、發(fā)行人是否存在尚待調(diào)查核實(shí)影響明確判斷的重大問題，如有，請(qǐng)說明。
四、其他。
五、是否對(duì)上述意見有修改，如有，請(qǐng)補(bǔ)充。委員簽名：年 月 日
附件4:發(fā)行人保證不影響和干擾發(fā)審委審核的承諾函 股份有限公司向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)承諾：
1．在本次發(fā)行申請(qǐng)期間，本公司保證不直接或者間接地向發(fā)審委委員提供資金、物品等饋贈(zèng)及其他利益，保證不直接或間接地向發(fā)審委委員提供本次所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，保證不以不正當(dāng)手段影響發(fā)審委委員對(duì)發(fā)行人的判斷。
2．本公司保證不以任何方式干擾發(fā)審委的審核工作。
3．在發(fā)審委會(huì)議上接受發(fā)審委委員的詢問時(shí)，本公司保證陳述內(nèi)容真實(shí)、客觀、準(zhǔn)確、簡(jiǎn)潔，不含與本次發(fā)行審核無關(guān)的內(nèi)容。
4．若本公司違反上述承諾，將承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。承諾人： 股份有限公司（加蓋公章）發(fā)行人負(fù)責(zé)人簽字：
此項(xiàng)承諾于年 月 日在（地點(diǎn)）作出。
第二篇：中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部再融資審核工作流程
中國證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部再融資審核工作流程
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2013〕46號(hào)）等法律法規(guī)的規(guī)定，再融資行政許可主要包括公開增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、分離債、公司債、可交換債、證券公司債等。按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，再融資申請(qǐng)的審核工作流程分為受理、反饋會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對(duì)每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過會(huì)議以集體討論的方式提出意見，避免個(gè)人決斷。
一、基本審核流程圖
核準(zhǔn)發(fā)行
二、再融資申請(qǐng)審核主要環(huán)節(jié)簡(jiǎn)介
（一）受理
中國證監(jiān)會(huì)受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可實(shí)施程序規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)令第66號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《行政許可程序規(guī)定》）、報(bào)送會(huì)后事項(xiàng)文件（如有）
發(fā)審委意見回復(fù)（如有）
反饋意見回復(fù)
受理
反饋會(huì)
初審會(huì)
封卷
發(fā)審會(huì)
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第30號(hào)）、《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》（證監(jiān)會(huì)令第49號(hào)）、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第97號(hào)）和《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2008]41號(hào)）等規(guī)則的要求，依法受理再融資申請(qǐng)文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后，將申請(qǐng)文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。
（二）反饋會(huì)
相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請(qǐng)文件后，從非財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度撰寫審核報(bào)告，提交反饋會(huì)討論。反饋會(huì)主要討論初步審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查說明的問題。
反饋會(huì)按照申請(qǐng)文件受理順序安排。反饋會(huì)由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，參會(huì)人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負(fù)責(zé)人等。反饋會(huì)后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機(jī)構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)與審核人員溝通。
保薦機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求進(jìn)行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料進(jìn)行登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對(duì)申請(qǐng)文件以及回復(fù)材料進(jìn)行審核。
發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員進(jìn)行溝通，如有必要也可與處室負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通。
審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項(xiàng)，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)報(bào)告發(fā)行監(jiān)管部并補(bǔ)充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將 形成初審報(bào)告（初稿）提交初審會(huì)討論。
（三）初審會(huì)
初審會(huì)由審核人員匯報(bào)發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復(fù)情況。初審會(huì)由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。
根據(jù)初審會(huì)討論情況，審核人員修改、完善初審報(bào)告。初審報(bào)告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請(qǐng)材料一并提交發(fā)審會(huì)。
初審會(huì)討論決定提交發(fā)審會(huì)審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會(huì)結(jié)束后出具初審報(bào)告。初審會(huì)討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會(huì)審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。
（四）發(fā)審會(huì)
發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機(jī)制。目前主板中小板發(fā)審委委員共25人，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員共35人，每屆發(fā)審委成立時(shí)，均按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會(huì)和發(fā)審會(huì)。各組中委員個(gè)人存在需回避事項(xiàng)的，按程序安排其他委員替補(bǔ)。發(fā)審委通過召開發(fā)審會(huì)進(jìn)行審核工作。發(fā)審會(huì)以投票方式對(duì)證券發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》（以下簡(jiǎn)稱《發(fā)審委辦法》）規(guī)定，發(fā)審委會(huì)議審核公開發(fā)行股票申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請(qǐng)適用普通程序，發(fā)審委會(huì)議審核非公開發(fā)行股票申請(qǐng)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他非公開發(fā)行證券申請(qǐng)適用特別程序。根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，發(fā)審委會(huì)議審核公司債券申請(qǐng)適用特別程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會(huì)前需撰寫工作底稿，會(huì)議全程錄音。
根據(jù)《發(fā)審委辦法》規(guī)定，發(fā)審會(huì)適用普通程序的，會(huì)議召開5天前中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布會(huì)議公告，公布發(fā)審會(huì)審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)發(fā)審委委員名單等；發(fā)審會(huì)適用特別程序的，中國證監(jiān)會(huì)不公布發(fā)審會(huì)審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)發(fā)審委委員名單等。發(fā)審會(huì)由審核人員向委員報(bào)告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會(huì)陳述并接受聆訊，發(fā)行人聆詢時(shí)間不超過45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會(huì)認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機(jī)構(gòu)。
保薦機(jī)構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對(duì)回復(fù)材料進(jìn)行審核并履行內(nèi)部程序。
（五）封卷
發(fā)行人的再融資申請(qǐng)通過發(fā)審會(huì)審核后，需要進(jìn)行封卷工作，即將申請(qǐng)文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進(jìn)行。如沒有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過發(fā)審會(huì)審核后即進(jìn)行封卷。
（六）會(huì)后事項(xiàng)
會(huì)后事項(xiàng)是指發(fā)行人再融資申請(qǐng)通過發(fā)審會(huì)審核后，啟動(dòng)發(fā)行前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的事項(xiàng)。發(fā)生會(huì)后事項(xiàng)的需履行會(huì)后事項(xiàng)程序，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會(huì)后事項(xiàng)材料。綜合處接收相關(guān)材 料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時(shí)提出處理意見。需重新提交發(fā)審會(huì)審核的，按照會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請(qǐng)文件沒有封卷，則會(huì)后事項(xiàng)與封卷可同時(shí)進(jìn)行。
（七）核準(zhǔn)發(fā)行
封卷并履行內(nèi)部程序后，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無重大會(huì)后事項(xiàng)或已履行完會(huì)后事項(xiàng)程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)發(fā)行。
審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。
三、與發(fā)行審核流程相關(guān)的其他事項(xiàng)
再融資申請(qǐng)審核過程中，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調(diào)控等事項(xiàng)的（限主板和中小板企業(yè)），我會(huì)將征詢國務(wù)院相關(guān)部委的意見。
發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復(fù)審查按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報(bào)材料的，依程序辦理。
發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會(huì)議進(jìn)行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。
第三篇：IPO發(fā)行審核最新政策研究
IPO發(fā)行審核最新政策研究
第一部分：IPO基本審核政策解讀
一、董事、高管的誠信問題
1、公司法的有關(guān)規(guī)定：1）第21條：控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。2）第147條：規(guī)定不得擔(dān)任董監(jiān)高的五種情形。3）第148條：規(guī)定董事和高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)。4）第149條：董事和高管遵守忠實(shí)勤勉義務(wù)禁止的八種行為。
2、首發(fā)辦法的相關(guān)規(guī)定：1）第21條：三會(huì)制度順利運(yùn)行，人員履行職責(zé)。2）第22條：董監(jiān)高了解發(fā)行上市有關(guān)規(guī)則。3）發(fā)行上市董監(jiān)高禁止出現(xiàn)情形。
3、關(guān)注高管的競(jìng)業(yè)禁止，從改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面關(guān)注董事、高管的忠實(shí)、誠信義務(wù)。如國企管理人員新設(shè)公司收購原公司的情形、高管與擬上市公司共設(shè)公司的情形、高管持股公司與擬上市公司存在大量交易的情形，以及破產(chǎn)企業(yè)與高管關(guān)系的問題，需要重點(diǎn)關(guān)注。推薦企業(yè)發(fā)行審核時(shí)根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性。
4、種種跡象表明，證監(jiān)會(huì)越來越關(guān)注董事、高管以及大股東在公司經(jīng)營過程中的誠信問題，不管是法律已經(jīng)明文規(guī)定還是一些潛在的行為。誠信問題成為一個(gè)企業(yè)發(fā)行審核過程中比較關(guān)鍵的一種“軟實(shí)力”，甚至有時(shí)候都有“一票否決制”的功效，比如虛假出資偷逃出資的問題，比如曾經(jīng)受到處罰問題等。
二、股東超200人問題
1、關(guān)于股東超200人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進(jìn)行清理。如果股東自愿轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露中介的核查意見，披露中介對(duì)股東是否自愿轉(zhuǎn)讓、是否存在糾紛進(jìn)行逐一核查確認(rèn)?！静恢С帜闾幚碇笤偕鲜校簿褪钦f股東超過200人的企業(yè)上市之路也是越來越窄了?！?/p>
2、城市商業(yè)銀行2006年之后形成股東超過200人問題，對(duì)發(fā)行上市構(gòu)成障礙?！颈本┿y行和寧波銀行只能作為特例來看待，并且后來都發(fā)生了或大或小的糾紛更加讓證監(jiān)會(huì)謹(jǐn)慎，以后股東問題會(huì)成為城商行上市最大的障礙。】
3、以委托、信托方式持股，為做到股權(quán)明晰，原則上不允許這類方式持股，需要直接量化到實(shí)際持有人，量化后不能出現(xiàn)股東人數(shù)超過200人?！拘磐形谐止傻膯栴}早就明確不可以?！?/p>
4、對(duì)于在發(fā)行人股東及其以上層次數(shù)家公司或（單純?yōu)槌止赡康乃O(shè)立的公司），股東人數(shù)應(yīng)合并計(jì)算。【也就是說現(xiàn)在持股公司也是要被限制的，至少不是被允許的？】
5、總結(jié)一下，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度非常明確：不鼓勵(lì)股東超過200人的企業(yè)再去上市，如果非要上沒關(guān)系，委托信托持股肯定不行，以前經(jīng)常用的持股公司方式也即將堵死，最后剩余的一條路就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是一定要注意每個(gè)細(xì)節(jié)上的處理，千萬不要出現(xiàn)舉報(bào)或者沸沸揚(yáng)揚(yáng)的糾紛。
三、獨(dú)立性問題
1、對(duì)企業(yè)集團(tuán)只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)行人的獨(dú)立性問題，關(guān)注發(fā)行人和集團(tuán)公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對(duì)相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面實(shí)際運(yùn)作上是否分不開。關(guān)于同一控制下的資產(chǎn)重組問題，請(qǐng)參照法律適用意見[2008]第3號(hào)；非同一控制下的資產(chǎn)重組，相關(guān)審核標(biāo)準(zhǔn)正在研究，應(yīng)在反饋會(huì)中提出并進(jìn)行研究。
2、關(guān)于主業(yè)突出的要求和整體上市的要求，更側(cè)重于整體上市，對(duì)集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)要求整體上市。
3、關(guān)注公司是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的情況，以及將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。如有嫌疑，將要求對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行核查，提醒發(fā)審會(huì)關(guān)注。
4、資金占用，不僅是解決的問題，還要關(guān)注其他業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流，關(guān)注其他業(yè)務(wù)對(duì)擬上市公司資金的渴求程度，從公司架構(gòu)上判斷未來是否發(fā)生。
5、獨(dú)立性問題，不僅在形式上，而且在實(shí)質(zhì)上予以關(guān)注。
四、國企整體上市整合問題
1、以往國有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業(yè)控股一家或多家A股上市公司，這些A股上市公司的業(yè)務(wù)一般只占集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的一部分，往往與集團(tuán)存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。
2、如果這些大型國有企業(yè)整體上市時(shí)對(duì)已上市的A股公司不予整合，則整體上市公司股東會(huì)、董事會(huì)與下屬上市公司的股東會(huì)、董事會(huì)的關(guān)系不順，管理架構(gòu)重復(fù)，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨(dú)立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問題。
3、新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時(shí)，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對(duì)資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進(jìn)行整合，對(duì)新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對(duì)下屬上市公司進(jìn)行整合。
4、整合可以采取的方式主要有：
1、整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團(tuán)采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；
2、將集團(tuán)資產(chǎn)整體注入已上市A股公司，如中船集團(tuán)通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機(jī)的方式實(shí)現(xiàn)整體上市。
3、以現(xiàn)金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚(yáng)子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。
5、對(duì)于某些下屬A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近1年所屬A股公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)、最近1年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于10%，且整體上市前整合A股公司或利用現(xiàn)有上市公司進(jìn)行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機(jī)整合已上市公司。
五、關(guān)于重大違法行為的審核
1、重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴(yán)重的行為。
2、原則上，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)依法認(rèn)定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。
3、上述行政處罰主要是指財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)、海關(guān)、工商等部門實(shí)施的，涉及公司經(jīng)營活動(dòng)的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實(shí)施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對(duì)公司有重大影響的，也在此列。
4、近三年重大違法行為的起算時(shí)點(diǎn)，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計(jì)算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計(jì)算。【而不是處罰之日起起算，這一點(diǎn)還是要注意】
5、對(duì)行政處罰決定不服正在申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的，在行政復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對(duì)該違法行為是否為重大違法行為的認(rèn)定，但可依申請(qǐng)暫緩作出決定。
六、上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核
1、對(duì)IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點(diǎn)關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會(huì)程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實(shí)意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實(shí)際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性。
2、涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部門要求的批準(zhǔn)程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。
3、涉及工會(huì)或職工持股會(huì)轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會(huì)會(huì)員及職工持股會(huì)會(huì)員一一確認(rèn)的書面文件。要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
4、定價(jià)方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)原則，對(duì)在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請(qǐng)中介進(jìn)行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評(píng)估及報(bào)主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對(duì)于存在不符合程序的，需取得省級(jí)國資部門的確認(rèn)文件。
5、關(guān)于股份鎖定，根據(jù)上市規(guī)則的要求，IPO前原股東持有的股份上市后鎖定1年，但控股股東、實(shí)際控制人持有的股份上市后鎖定3年，發(fā)行前1年增資的股份鎖定3年，同時(shí)我們要求，發(fā)行前1年從應(yīng)當(dāng)鎖定3年的股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。高管直接或者間接持有的股份，需遵守《公司法》第142條的要求進(jìn)行鎖定。
七、環(huán)保問題的審核
1、招股書詳細(xì)披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近3年的環(huán)保投資和相關(guān)費(fèi)用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實(shí)際運(yùn)行情況以及未來的環(huán)保支出情況；
2、保薦人和發(fā)行人律師需要對(duì)發(fā)行人的環(huán)保問題進(jìn)行詳細(xì)核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題；
3、曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細(xì)披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對(duì)其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見；
4、對(duì)于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級(jí)環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問題的文件，對(duì)跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖?。
八、土地問題
1、土地使用是否合規(guī)，是審核重點(diǎn)關(guān)注的問題。最近2008年，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號(hào)，）等一系列件，進(jìn)一步明確了土地管理相關(guān)要求。
2、發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)土地管理的規(guī)定。保薦人及律師須根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資金投資項(xiàng)目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見，并核查發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)是否存在違反有關(guān)土地管理的法律、行政法規(guī)、受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情況。國發(fā)3號(hào)文作為規(guī)范性文件，保薦人和律師應(yīng)將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)。
3、發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)發(fā)行人的下列問題進(jìn)行專項(xiàng)核查，并發(fā)表明確意見：（1）土地使用權(quán)的取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；（2）土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價(jià)款的繳納或支付情況及其來源；（3）土地閑置情況及土地閑置費(fèi)的繳納情況；（4）是否存在違法用地項(xiàng)目；（5）土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地使用權(quán)出讓合同約定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。
4、發(fā)行人募集資金投資于非房地產(chǎn)項(xiàng)目時(shí)，有關(guān)投資項(xiàng)目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已基本落實(shí)：（1）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關(guān)土地管理部辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)；（2）以購買方式從他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與該土地使用權(quán)的可合法轉(zhuǎn)讓方簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（3）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法出租方簽訂土地使用權(quán)租賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（4）以作價(jià)入股方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。
九、先A后H問題
1、審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請(qǐng)材料；
2、發(fā)行比例：A股的發(fā)行比例須滿足法定的最低要求（10%或25％）；
3、定價(jià)：H股的價(jià)格必須不低于A股的發(fā)行價(jià)，H股定價(jià)原則須在A股招股書披露；
4、獨(dú)家發(fā)起：（H股公司可以獨(dú)家發(fā)起），先A后H公司不能獨(dú)家發(fā)起。
5、信息披露：主要按照A股的要求進(jìn)行披露，如募集資金使用等。
6、協(xié)調(diào)機(jī)制：和香港交易所有審核協(xié)調(diào)機(jī)制。
十、H股公司回境內(nèi)上市
1、按照首發(fā)的程序進(jìn)行申報(bào)，也按首發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核和信息披露，必須符合股份公司設(shè)立滿3年等發(fā)行條件，計(jì)算最低發(fā)行比例時(shí)可合并H股公眾股比例。
2、信息披露應(yīng)按“孰嚴(yán)原則”進(jìn)行信息披露，即首先按照境內(nèi)首次發(fā)行A股的信息披露規(guī)則披露信息，若境內(nèi)的信息披露規(guī)則未要求，而在香港市場(chǎng)已經(jīng)披露的信息，亦應(yīng)在招股說明書中披露，境內(nèi)信息披露規(guī)則有要求，但未在香港市場(chǎng)披露的信息，H股公司應(yīng)在境內(nèi)刊登招股說明書的同時(shí)，在香港市場(chǎng)作出相應(yīng)披露。
3、關(guān)于股份面值。目前境內(nèi)上市公司的股票面值絕大部分均為1元。隨著境內(nèi)證券市場(chǎng)的發(fā)展和投資者日漸成熟，2007年開始已允許股票面值不是1元的公司在境內(nèi)發(fā)行上市（紫金礦業(yè)）。
4、目前暫不考慮在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請(qǐng)，這類企業(yè)如需發(fā)行A股，可在其轉(zhuǎn)到香港主板上市后再提出發(fā)行申請(qǐng)。
十一、文化企業(yè)上市問題
1、文化企業(yè)上市情況：最近兩年，有遼寧出版?zhèn)髅?、粵傳媒、天威視訊在A股市場(chǎng)發(fā)行上市，籌資16.42億元；新華文軒在香港上市，籌資23億港元。到目前為止，有7家企業(yè)通過首次公開發(fā)行的方式在A股市場(chǎng)上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版，天威視訊。該等公司通過股票市場(chǎng)籌資總額為126億元。其中，IPO籌資39億元，再融資87億元。有4家企業(yè)以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網(wǎng)絡(luò)、上海新華傳媒。
2、文化企業(yè)上市應(yīng)注意的問題：獨(dú)立性方面，《首發(fā)管理辦法》要求發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力；要求發(fā)行人資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得存在嚴(yán)重缺陷。持續(xù)盈利能力方面，《首發(fā)管理辦法》要求發(fā)行人不得存在其營業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方有重大依賴的情形。文化企業(yè)發(fā)行上市，需滿足有關(guān)法規(guī)的要求，在獨(dú)立性方面，應(yīng)做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨(dú)立，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易；在持續(xù)盈利能力方面，要做到能夠獨(dú)立面向市場(chǎng)，經(jīng)營上避免對(duì)大股東有嚴(yán)重的依賴。
3、擬上市文化企業(yè)普遍存在的共性問題：1）股份公司設(shè)立不滿3年。2）公司獨(dú)立性存在缺陷。文化企業(yè)目前仍難以做到整體上市，如出版集團(tuán)中，有些出版社不能納入上市公司；報(bào)業(yè)及電視臺(tái)改制，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市公司仍存在障礙；未上市部分往往負(fù)擔(dān)重，甚至存在較大的虧損，獨(dú)立生存能力較差。3）企業(yè)經(jīng)營區(qū)域特點(diǎn)明顯，行政分割制約了企業(yè)的發(fā)展空間。4）資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。文化類企業(yè)原來都是事業(yè)單位，改制為企業(yè)的時(shí)間不長(zhǎng)，往往資產(chǎn)規(guī)模不大，經(jīng)營能力、市場(chǎng)拓展能力和盈利能力都有待提高。
4、關(guān)于文化企業(yè)改制上市建議：1）支持文化企業(yè)整體重組。2）根據(jù)企業(yè)融資需求的輕重緩急，有針對(duì)性地制定相應(yīng)的融資計(jì)劃及政策措施。有的文化企業(yè)可先改制，引入戰(zhàn)略投資者。3）文化企業(yè)盡快按照規(guī)范的有限責(zé)任公司或股份公司改制、運(yùn)作，按現(xiàn)有政策，還難以做到大量的文化類企業(yè)報(bào)國務(wù)院豁免其發(fā)行上市條件。要求文化企業(yè)改制運(yùn)行滿3年后再上市，也有利于宣傳主管部門考察文化企業(yè)改制相關(guān)政策的有效性和可行性，降低政策風(fēng)險(xiǎn)。4）支持?jǐn)M上市文化類企業(yè)進(jìn)行跨區(qū)域、跨集團(tuán)拓展，進(jìn)行市場(chǎng)化的跨區(qū)域收購兼并，加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)，形成優(yōu)勝劣汰的機(jī)制。5）支持已上市文化傳媒企業(yè)并購重組，利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)。
十二、股利分配政策問題
1、企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進(jìn)行利潤(rùn)分配的，處理原則是，發(fā)行人必須實(shí)施完利潤(rùn)分配方案后方可提交發(fā)審會(huì)審核；若利潤(rùn)分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤(rùn)分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計(jì)。
2、利潤(rùn)分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)發(fā)行人在審核期間進(jìn)行利潤(rùn)分配的必要性、合理性進(jìn)行專項(xiàng)說明，就利潤(rùn)分配方案的實(shí)施對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營的影響進(jìn)行分析并發(fā)表核查意見。3、2008年10月公布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報(bào)告中加強(qiáng)對(duì)分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。對(duì)申請(qǐng)首次公開發(fā)行的公司，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說明書》第112條規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策”。
4、以往《招股說明書》披露的關(guān)于發(fā)行后的股利分配政策往往比較籠統(tǒng)，不夠具體明確。為使投資者對(duì)公司分紅有明確預(yù)期，同時(shí)與57號(hào)令等相關(guān)規(guī)定相銜接，在IPO審核中要求公司對(duì)發(fā)行后的股利分配政策要細(xì)化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進(jìn)行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進(jìn)一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的比例。
十三、假外資化架構(gòu)的問題
1、關(guān)注的對(duì)象是：本來是境內(nèi)個(gè)人持有的境內(nèi)企業(yè)，境內(nèi)個(gè)人在境外設(shè)立SPV，然后將境內(nèi)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)給SPV。真外資投資的，不受此審核要求影響。
2）審核態(tài)度：將外資架構(gòu)恢復(fù)為境內(nèi)直接控股，如果沒有導(dǎo)致實(shí)際控制人、高管、業(yè)務(wù)的調(diào)整，且外資化和落地過程符合外資、外匯管理規(guī)定，則不構(gòu)成上市障礙。對(duì)于境內(nèi)企業(yè)外資化后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的部分，可以保留，僅要求實(shí)際控制人控制的部分恢復(fù)為境內(nèi)直接控制。3）外資化架構(gòu)不變的企業(yè)上市，目前仍然在征求有關(guān)部門的意見，目前來看存在的問題：（1）資金流動(dòng)、股權(quán)安排、股東承諾等情況比較復(fù)雜，如公司治理、股權(quán)退出、對(duì)堵條款等情況難以核實(shí)；（2）避稅港公司本身缺乏透明度，控股股東等情況難以核查；（3）假外資現(xiàn)象突出（超過三分之一），對(duì)經(jīng)濟(jì)存在負(fù)面影響。
4）根據(jù)1995年1月1日對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定，發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓須在公司登記3年后進(jìn)行，并經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。該規(guī)定尚未明確廢止，目前外商投資股份有限公司在設(shè)立后3年內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓如經(jīng)過設(shè)立外商投資股份有限公司時(shí)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)即可，并不屬于違反規(guī)定。
十四、其他問題
1、企業(yè)審核過程中股權(quán)變動(dòng)問題。按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，我們?cè)瓌t上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調(diào)查之后再重新申報(bào)。對(duì)于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關(guān)要求執(zhí)行。小股東的股權(quán)變動(dòng)也要撤，小股東中有工會(huì)持股，也不行。
2、分拆上市的問題。（1）境內(nèi)上市公司作為第一大股東：尚不可操作，關(guān)鍵取決于上市部的意見。（2）境外上市公司作為第一大股東：取決于境外是否有相關(guān)規(guī)定，審核關(guān)注發(fā)行人的獨(dú)立性、業(yè)務(wù)的相關(guān)性?！揪惩馍鲜泄臼欠衲芊植鹕鲜械膯栴}很多人討論過，看來至少證監(jiān)會(huì)那邊沒有實(shí)質(zhì)性障礙。】
3、實(shí)際控制人在服刑期間問題。雖然首發(fā)管理辦法沒有規(guī)定，但認(rèn)為實(shí)際控制人的要求應(yīng)比高管更為嚴(yán)格，因此，不符合發(fā)行上市條件。
4、合伙企業(yè)持股問題。由于目前合伙企業(yè)開戶問題尚未解決，因此，對(duì)于合伙企業(yè)持有股份的公司申請(qǐng)上市，目前雖然受理但無法進(jìn)行具體審核。
5、社保和公積金的繳納問題。由于我國的社保、公積金繳納規(guī)定不盡完善，各地具體操作不盡相同，使部分企業(yè)在為農(nóng)民工、流動(dòng)職工繳納社保和公積金方面存在困難。對(duì)于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進(jìn)行以下工作：核實(shí)和說明未能繳納的原因；取得當(dāng)?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件；實(shí)際控制人承諾：如需補(bǔ)繳，由其承擔(dān)。
6、國有企業(yè)改制程序瑕疵問題。對(duì)于國有企業(yè)改制程序中存在未經(jīng)評(píng)估、轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯低于凈資產(chǎn)等瑕疵問題，不建議進(jìn)行補(bǔ)充評(píng)估等方式，可通過以下方式彌補(bǔ)：（1）核查改制當(dāng)時(shí)是否存在相關(guān)特殊規(guī)定或文件；（2）國資部門的事后確認(rèn)文件，對(duì)于重大程序瑕疵需取得省級(jí)國資部門的確認(rèn)文件?！静唤ㄗh重新評(píng)估，最好是事后確認(rèn)文件?！?/p>
7、外資企業(yè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。外資企業(yè)在大陸和海外都存在業(yè)務(wù)的，通過市場(chǎng)分割協(xié)議或海外停業(yè)等方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，很難得到認(rèn)可，主要是市場(chǎng)邊界難以確定。
8、募集資金投資項(xiàng)目問題。（1）審核關(guān)注募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司持續(xù)盈利能力的影響。（2）募集資金投資項(xiàng)目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，并發(fā)表意見。（3）補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例無明確限定，要結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營模式確定，如工程類企業(yè)募集資金多數(shù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金是可行的，而傳統(tǒng)的生產(chǎn)型企業(yè)補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不宜過大。
9、實(shí)際控制人變化問題。持股比例第一大股東發(fā)生變化，則認(rèn)定實(shí)際控制人發(fā)生變化。第二部分：IPO財(cái)務(wù)審核重點(diǎn)問題關(guān)注
一、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見
1、規(guī)范對(duì)象：“同一實(shí)際控制人下相同或類似業(yè)務(wù)的重組”限于：被重組方自報(bào)告期期初或成立之日（期初或者成立即控制，報(bào)告期內(nèi)追溯調(diào)整，該調(diào)整屬于準(zhǔn)則要求，無討價(jià)余地，保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師要對(duì)追溯調(diào)整期的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查）起即為同一實(shí)際控制人所控制，且業(yè)務(wù)內(nèi)容與擬發(fā)行主體具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。
2、整合方式：操作上避免簡(jiǎn)單粗暴，不建議采用清算、人員吸收的方式，該方式無法并表。不管采取何種方式進(jìn)行重組，均應(yīng)關(guān)注對(duì)擬發(fā)行主體資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤(rùn)總額的影響情況：（1）發(fā)行人收購被重組方股權(quán)；（2）發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)；（3）公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行增資；（4）發(fā)行人吸收合并被重組方?！颈４嘤?xùn)為什么只講了前三種？】
3、指標(biāo)比例：（1）被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)后方可申請(qǐng)發(fā)行。（2）被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對(duì)首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請(qǐng)文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號(hào)）附錄第四章和第八章的要求，提交會(huì)計(jì)師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件。（3）被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或利潤(rùn)總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。
4、計(jì)算口徑：1）被重組方重組前一會(huì)計(jì)與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤(rùn)總額按扣除該等交易后的口徑計(jì)算。2）發(fā)行申請(qǐng)前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對(duì)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤(rùn)總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。
5、申報(bào)報(bào)表編制：（1）重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。（2）同一實(shí)際控制人下的非企業(yè)合并事項(xiàng)，且被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)的營業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目百分之二十的，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報(bào)報(bào)表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤(rùn)表，并由申報(bào)會(huì)計(jì)師出具意見?！痉呛喜⑹马?xiàng)比如收購資產(chǎn)?！?/p>
6、其他：（1）重組后，會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)擬上市主體與銷售公司的歷史關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，作為備考，招股說明書披露。（2）不符合該定義的，比如非同一實(shí)際控制人，非相同或類似業(yè)務(wù)的，不適用該規(guī)定。
二、公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益
增加了以下“非經(jīng)常性損益”項(xiàng)目：
1、偶發(fā)性的稅收返還、減免【如針對(duì)某種疫情的企業(yè)扶植、稅收優(yōu)惠；軟件企業(yè)認(rèn)定存在疑問和不確定性的】；
2、企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值產(chǎn)生的收益；
3、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的損益；
4、除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益【注意區(qū)分正常套期保值和投機(jī)】；
5、單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回；
6、對(duì)外委托貸款取得的損益；
7、采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益；
8、根據(jù)稅收、會(huì)計(jì)等法律、法規(guī)的要求對(duì)當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對(duì)當(dāng)期損益的影響；
三、關(guān)于補(bǔ)稅的問題
1、關(guān)于補(bǔ)稅問題，指出中國稅收制度不規(guī)范，稅法執(zhí)行受政策影響大，企業(yè)納稅不合規(guī)情有可原，但無論如何，發(fā)行人不能將可能的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給新的投資者。
2、關(guān)于稅收問題會(huì)里審核的幾個(gè)態(tài)度：（1）會(huì)里無強(qiáng)制要求企業(yè)補(bǔ)稅；（2）涉及補(bǔ)稅的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)要求地方政府出具相關(guān)文件，確認(rèn)地方與國家不一致的地方，如天潤(rùn)曲軸出具的縣長(zhǎng)辦公會(huì)議文件；（3）稅務(wù)部門應(yīng)出文定性，不處罰；（4）大股東出承諾，保薦機(jī)構(gòu)和律師出意見；（5）發(fā)行部會(huì)提示發(fā)審委注意，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該招股書披露；（6）補(bǔ)稅問題的比例和對(duì)應(yīng)的定性，尚在研討中，無定論。
3、房地產(chǎn)企業(yè)土地增值稅，建議：
1、按當(dāng)?shù)卣哂?jì)提；
2、股東承諾如計(jì)提不足，原股東補(bǔ)足。四、一些典型案例分析
1、改制過程中資產(chǎn)評(píng)估增值
某央企以2006年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，擬投入的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值51億元，評(píng)估值為192億元，評(píng)估增值141億元，主要內(nèi)容為對(duì)下屬各企業(yè)的長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估增值。按1：0.67比例折為128億股。
1、入賬情況：（1）股份公司（母公司）：按照國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，新發(fā)起設(shè)立的股份公司需按評(píng)估價(jià)值進(jìn)行作價(jià)，并按評(píng)估價(jià)值入賬，因此，母公司對(duì)所有資產(chǎn)均按評(píng)估價(jià)值入賬，資產(chǎn)負(fù)債表“股本”項(xiàng)列示128億元，“資本公積”列示64億元，合計(jì)192億元；（2）下屬企業(yè)：本次改制前，各下屬企業(yè)多數(shù)已經(jīng)為有限責(zé)任公司，根據(jù)持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)下的歷史成本原則，這些公司在本次改制過程中不能根據(jù)評(píng)估值進(jìn)行調(diào)賬。
2、合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制中評(píng)估增值的處理：新準(zhǔn)則第20號(hào)《企業(yè)合并》要求，同一控制下的企業(yè)合并，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其賬面價(jià)值并入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。公司在編制合并報(bào)表時(shí)對(duì)于母公司層面確認(rèn)的評(píng)估增值予以轉(zhuǎn)回；鑒于評(píng)估增值部分均已計(jì)入母公司“資本公積”項(xiàng)下，公司沖減了母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估增值141億元，并相應(yīng)調(diào)減了資本公積141億元，由此導(dǎo)致合并資產(chǎn)負(fù)債表“資本公積”為－77億元。
3、其他需要說明的：（1）對(duì)于改制設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司時(shí)進(jìn)行評(píng)估調(diào)賬的，不構(gòu)成障礙，但要求持續(xù)運(yùn)行三年方能申請(qǐng)。（2）對(duì)于公司以評(píng)估增值的自有資產(chǎn)對(duì)自身進(jìn)行增資的情況，屬于出資不實(shí)，必須進(jìn)行糾正。（3）對(duì)于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評(píng)估價(jià)值較高的情況，屬于會(huì)計(jì)問題，應(yīng)合理計(jì)提減值。如要對(duì)評(píng)估增值過高的出資進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)足，不需要對(duì)出資資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行追溯調(diào)整，補(bǔ)足的現(xiàn)金直接計(jì)入資本公積。（4）對(duì)于涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制未能進(jìn)行評(píng)估的，屬于程序瑕疵，不提倡評(píng)估復(fù)核，需要主管部門對(duì)改制出具意見。如改制時(shí)資產(chǎn)已攤銷完畢，對(duì)目前財(cái)務(wù)狀況無影響的話，不構(gòu)成障礙。
二、非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組
案例一：【通過收購相關(guān)資產(chǎn)解決了關(guān)聯(lián)交易問題】發(fā)行人甲主要從事橡膠機(jī)械行業(yè)，A公司是公司控股股東控制的其他公司，主要從事橡膠機(jī)械的控制系統(tǒng)（軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成）和控制裝置（硬件）業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)重組前，發(fā)行人主營子午線輪胎機(jī)械設(shè)備及配件的制造，A公司主要為發(fā)行人提供軟件技術(shù)支持。報(bào)告期發(fā)行人與A公司存在金額較大的關(guān)聯(lián)交易，2005年至2007年分別為13,836萬元、22,261萬元和11,163萬元，占同類交易的比例分別為36.56%、48.16%和24.17%。公司于2007年12月以賬面凈值為準(zhǔn)，合計(jì)5,546萬元，收購了A的控制系統(tǒng)、控制裝置等業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。根據(jù)《業(yè)務(wù)重組協(xié)議》，發(fā)行人承接A的控制系統(tǒng)、控制裝置業(yè)務(wù)；A不再從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并將與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，許可公司無償使用與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的軟件著作權(quán)，并同意對(duì)此軟件進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)的成果歸公司所有，與該等業(yè)務(wù)相關(guān)人員轉(zhuǎn)入公司，由公司與該等人員簽署勞動(dòng)合同。
案例二：【通過整合，發(fā)行人乙擁有了完整的銷售業(yè)務(wù)，解決了關(guān)聯(lián)交易問題】發(fā)行人乙主要從事多媒體音箱、耳機(jī)等業(yè)務(wù)，2007年業(yè)務(wù)重組前主要通過關(guān)聯(lián)銷售公司A、B、C銷售。公司06