第一篇：興發(fā)集團2009年度股東大會的法律意見書北京市中倫律師事務所.

北京市中倫律師事務所武漢分所北京市中倫律師事務所武漢分所 關于湖北興發(fā)化工集團股份有限公司關于湖北興發(fā)化工集團股份有限公司 二○○○○九九年度股東大會的法律意見書股東大會的法律意見書（2010）中倫武法意字第0516號 致 湖北興發(fā)化工集團股份有限公司：

北京市中倫律師事務所武漢分所接受湖北興發(fā)化工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派魏飛武律師出席了公司二○○九年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并依法進行見證?，F(xiàn)根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的有關規(guī)定，就公司本次股東大會的有關事宜出具法律意見書。

本律師對公司本次股東大會的召集、召開程序的合法性、本次股東大會召集人資格的合法有效性、出席本次會議人員資格的合法有效性及會議表決程序、表決結果的合法有效性，發(fā)表法律意見。

本律師依據對法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實的了解及對現(xiàn)行相關法律、法規(guī)的理解發(fā)表法律意見。

本律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對公司提供的出具法律意見書所必須的、全部的、真實的有關公司本次股東大會的文件資料進行核查和驗證，現(xiàn)出具如下法律意見：

一、公司本次股東大會的召集人為公司董事會，公司于2010年4月24日召開了六屆十次董事會會議，決定召開二〇〇九年度股東大會，并于2010年4月27日在上海證券交易所網站、《中國證券報》等媒體上公告本次股東大會召開的時間、地點、會議議題、會議出席對象、會議登記方法及其他事項。

本次股東大會于2010年5月17日上午9時在湖北省宜昌市興山縣古夫鎮(zhèn)昭君路昭君山莊舉行，因公司董事長李國璋先生出差，根據公司章程第六十七條規(guī)定，會議由公司副董事長孫衛(wèi)東先生主持。本次股東大會召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定；本次股東大會的召集人資格合法有效。

二、出席本次股東大會的股東、股東委托代理人共3人，代表股份為93912974股，占公司股份總額的29.55％，符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規(guī)定。

除公司股東外，其他出席會議的人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。經驗證，本次股東大會出席人員的資格均合法有效。

三、公司本次股東大會采取書面表決方式，對公告中列明的事項進行了逐項審議，并以記名投票方式逐項進行表決。

表決結果顯示，本次股東大會審議通過了公告中列明的下列議案：

1、關于2009年度董事會工作報告的議案；

2、關于2009年度監(jiān)事會工作報告的議案；

3、關于2009年度財務決算報告的議案；

4、關于2009年度利潤分配預案的議案；

5、關于董事2010年度津貼的議案；

6、關于監(jiān)事2010年度津貼的議案；

7、關于2009年度獨立董事述職報告的議案；

8、關于修改《公司章程》的議案；

9、關于續(xù)聘2010年度審計機構及其報酬的議案；

10、關于公司2010年申請銀行授信額度的議案；

11、關于為控股子公司和合營公司提供擔保的議案。

本次股東大會會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名，其表決程序符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規(guī)定，表決結果合法有效。

綜上所述，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本次股東大會召集人資格合法有效，出席會議人員資格合法有效，股東大會的表決程序合法有效，表決結果合法有效。

本律師同意將本法律意見書作為公司二○○九年度股東大會的必備文件公告，并依法對該法律意見承擔責任。

（本頁無正文，為《北京市中倫律師事務所武漢分所關于湖北興發(fā)化工集團股份有限公司二○○九年度股東大會的法律意見書》簽署頁）

北京市中倫律師事務所武漢分所 負責人： 鄒 明 春 律師： 魏 飛 武 二〇一〇年五月十七日

第二篇：北京市金杜律師事務所關于中國平安保險(集團)股份有限公司2008年股東大會的法律意見書

北京市金杜律師事務所

關于中國平安保險（集團）股份有限公司

2008年股東大會的法律意見書

致：中國平安保險（集團）股份有限公司

根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《中國平安保險（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，北京市金杜律師事務所(以下簡稱“金杜”或“本所”)接受中國平安保險（集團）股份有限公司（以下簡稱 “平安集團”或“公司”）的委托，作為平安集團2008年股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）的特聘專項法律顧問，對本次股東大會的相關事項進行見證，并出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師審查了平安集團提供的以下文件，包括但不限于：

1．《公司章程》；

2．平安集團第七屆董事會第二十五次會議決議及會議記錄； 3．平安集團在上海證券交易所網站（http://004km.cn）、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上于2009年4月17日公告的關于召開本次股東大會的通知、于2009年5月14日公告的關于召開本次股東大會的補充通知；

4．平安集團在香港聯(lián)合交易所網站（004km.cn）、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》上公告了關于召開本次股東大會的通知，并于2009年4月16日在香港聯(lián)合交易所網站（004km.cn）、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》公告了關于召開本次股東大會的補充通知，于2009年5月13日在香港聯(lián)合交易所網站（004km.cn.hk）公告了股東周年大會的補充通告和通函，上述補充通知及補充通告和通函公告了關于推薦彭志堅先生為第六屆監(jiān)事會外部監(jiān)事候選人的臨時提案，該臨時提案由股東深圳市景傲實業(yè)發(fā)展有限公司（所持股份占平安集團總股本的4.51%）提出并經平安集團監(jiān)事會審議通過。

2．上述公告、通告及通函列明了本次股東大會的時間、地點、提交會議審議的議題、出席會議人員資格、登記辦法、登記時間及地點、公司聯(lián)系電話及聯(lián)系人等事項。

（二）本次股東大會的召開 21．2009年6月3日上午10點，本次股東大會在深圳市觀瀾鎮(zhèn)平安金融培訓學院召開，本次股東大會召開的實際時間、地點及議題與公告、通告及通函的內容一致。2．本次股東大會由平安集團董事長馬明哲先生主持，就會議通知中所列議案逐一進行了審議。董事會工作人員當場對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的董事、董事會秘書和記錄員簽名。綜上，本所認為，平安集團本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

二、本次股東大會出席會議人員資格與召集人資格

1．根據本所律師對現(xiàn)場出席本次股東大會的股東及股東代理人的相關證明的核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人情況如下：出席平安集團2008年股東大會的股東及股東代理人110家，所持股份為4,400,168,065股，占平安集團股份總數(shù)的59.9066%。本所認為，上述出席本次股東大會的股東和股東代理人的資格符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

2．出席、列席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員以及金杜律師、歐華律師行律師、安永華明會計師事務所及安永會計師事務所審計師、香港中央證券登記有限公司監(jiān)票人員。

本所認為，上述出席、列席本次股東大會人員的資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

3．本次股東大會的召集人為平安集團董事會，本所認為，召集人資格符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

三、本次股東大會的表決程序和表決結果 3本次股東大會以書面記名投票方式，審議并逐項表決通過了以下議案：

1．審議通過了《中國平安保險（集團）股份有限公司2008董事會報告》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,389,841,565股，贊成票股份數(shù)為4,388,861,996股，反對票股份數(shù)為4,500股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.9777%。

2．審議通過了《中國平安保險（集團）股份有限公司2008監(jiān)事會報告》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,389,841,565股，贊成票股份數(shù)為4,388,861,996股，反對票股份數(shù)為4,500股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.9777%。3．審議通過了《關于審議公司2008年報告及摘要的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,389,841,565股，贊成票股份數(shù)為4,388,841,796股，反對票股份數(shù)為24,700股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的 99.9772%。

4．審議通過了《中國平安保險（集團）股份有限公司2008財務決算報告》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,321,996,165股，贊成票股份數(shù)為4,320,996,389股，反對票股份數(shù)為24,707股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.9769%。

5．審議通過了《中國平安保險（集團）股份有限公司2008利潤分配預案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,389,849,065股，贊成票股份數(shù)為4,385,257,063股，反對票股份數(shù)為3,586,933股，棄權票股份數(shù)為1,005,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.8954%。

6．審議通過了《關于續(xù)聘安永華明會計師事務所和安永會計師事務所為公司2009審計機構的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,388,952,065股，贊成票股份數(shù)為4,387,400,886股，反對票股份數(shù)為563,110股，棄權票股份數(shù)為988,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的 499.9647%。

7．逐項審議通過了《關于選舉公司第八屆董事會董事的議案》（普通決議）。

（1）審議通過了《關于選舉馬明哲先生連任本公司執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,387,656,565股，贊成票股份數(shù)為4,364,576,282股，反對票股份數(shù)為22,104,914股，棄權票股份數(shù)為975,369股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.4740%。

（2）審議通過了《關于選舉孫建一先生連任本公司執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,387,656,565股，贊成票股份數(shù)為4,364,351,282股，反對票股份數(shù)為22,329,914股，棄權票股份數(shù)為975,369股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.4688%。

（3）審議通過了《關于選舉張子欣先生連任本公司執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,388,497,065股，贊成票股份數(shù)為4,367,391,282股，反對票股份數(shù)為20,130,414股，棄權票股份數(shù)為975,369股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票

股份總數(shù)的99.5191%。

（4）審議通過了《關于選舉王利平女士新任本公司執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,388,497,065股，贊成票股份數(shù)為4,367,401,582股，反對票股份數(shù)為20,120,414股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.5193%。

（5）審議通過了《關于選舉姚波先生新任本公司執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,388,497,065股，贊成票股份數(shù)為4,367,401,582股，反對票股份數(shù)為20,120,414股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.5193%。

（6）審議通過了《關于選舉林麗君女士連任本公司非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,388,497,065股，贊成票股份數(shù)為4,366,111,282股，反對票股份數(shù)為21,027,414股，棄權票股份數(shù)為1,358,369 5股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.4899%。

（7）審議通過了《關于選舉胡愛民先生連任本公司非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,388,497,065股，贊成票股份數(shù)為4,366,111,282股，反對票股份數(shù)為21,027,414股，棄權票股份數(shù)為1,358,369股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.4899%。

（8）審議通過了《關于選舉陳洪博先生連任本公司非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,388,497,065股，贊成票股份數(shù)為4,366,111,282股，反對票股份數(shù)為21,027,414股，棄權票股份數(shù)為1,358,369股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.4899%。

（9）審議通過了《關于選舉王冬勝先生連任本公司非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,388,497,065股，贊成票股份數(shù)為4,366,494,582股，反對票股份數(shù)為21,027,414股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.4986%。

（10）審議通過了《關于選舉伍成業(yè)先生連任本公司非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,387,656,565股，贊成票股份數(shù)為4,358,239,084股，反對票股份數(shù)為28,442,412股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.3295%。

（11）審議通過了《關于選舉白樂達先生連任本公司非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,388,307,065股，贊成票股份數(shù)為4,359,897,514股，反對票股份數(shù)為27,434,482股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.3526%。

（12）審議通過了《關于選舉黎哲女士新任本公司非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,388,497,065 股，贊成票股份數(shù)為4,366,121,282股，反對票股份數(shù)為21,017,414股，棄權票股份數(shù)為1,358,369股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.4901%。

6（13）審議通過了《關于選舉周永健先生連任本公司獨立非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,387,935,527股，贊成票股份數(shù)為4,371,783,051股，反對票股份數(shù)為15,177,407股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.6319%。

（14）審議通過了《關于選舉張鴻義先生連任本公司獨立非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為 4,387,935,527股，贊成票股份數(shù)為4,371,782,851股，反對票股份數(shù)為15,177,407股，棄權票股份數(shù)為975,269股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.6319%。

（15）審議通過了《關于選舉陳 先生連任本公司獨立非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,387,935,527股，贊成票股份數(shù)為4,371,419,951股，反對票股份數(shù)為15,177,407股，棄權票股份數(shù)為1,338,169股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.6236%。

（16）審議通過了《關于選舉夏立平先生連任本公司獨立非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,387,935,527股，贊成票股份數(shù)為4,371,783,051股，反對票股份數(shù)為15,177,407股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.6319%。

（17）審議通過了《關于選舉湯云為先生新任本公司獨立非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,399,348,527股，贊成票股份數(shù)為4,382,086,258股，反對票股份數(shù)為16,267,000股，棄權票股份數(shù)為995,269股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.6076%。（18）審議通過了《關于選舉李嘉士先生新任本公司獨立非執(zhí)行董事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,387,935,527股，贊成票股份數(shù)為4,370,591,896股，反對票股份數(shù)為16,348,362股，棄權票股份數(shù)為995,269股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.6047%。

（19）審議通過了《關于選舉鍾煦和先生新任本公司獨立非執(zhí)行董事的議案》7（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,399,348,527股，贊成票股份數(shù)為4,382,828,258股，反對票股份數(shù)為15,525,000 股，棄權票股份數(shù)為995,269股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.6245%。

8．審議通過了《關于公司董事會董事薪酬的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,388,456,315股，贊成票股份數(shù)為4,386,789,046股，反對票股份數(shù)為679,200股，棄權票股份數(shù)為988,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的 99.9620%。

9．逐項審議通過了《關于選舉公司第六屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》（普通決議）。

（1）審議通過了《關于選舉顧立基先生新任本公司外部監(jiān)事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,388,078,527股，贊成票股份數(shù)為4,387,077,758股，反對票股份數(shù)為5,500股，棄權票股份數(shù)為995,269股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.9772%。

（2）審議通過了《關于選舉孫福信先生連任本公司外部監(jiān)事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,388,078,527股，贊成票股份數(shù)為4,387,077,758股，反對票股份數(shù)為5,500股，棄權票股份數(shù)為995,269股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.9772%。

（3）審議通過了《關于選舉宋志江先生新任本公司股東代表監(jiān)事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為

4,388,078,527股，贊成票股份數(shù)為4,382,267,190股，反對票股份數(shù)為4,816,068股，棄權票股份數(shù)為995,269股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.8676%。

10．審議通過了《關于公司監(jiān)事會監(jiān)事薪酬的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,389,430,527股，贊成票股份數(shù)為4,388,276,458股，反對票股份數(shù)為179,000股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的 99.9737%。

811．審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》（特別決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,391,104,565股，贊成票股份數(shù)為 4,390,077,496股，反對票股份數(shù)為52,000股，棄權票股份數(shù)為975,069股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.9766%。

12．審議通過了《關于授予董事會一般授權，以配發(fā)、發(fā)行及處理不超過本公司已發(fā)行H股20%的新增H股的議案》（特別決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,400,168,065股，贊成票股份數(shù)為4,066,746,401股，反對票股份數(shù)為332,446,295股，棄權票股份數(shù)為975,369股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的92.4225%。

13．審議通過了《關于選舉彭志堅先生新任本公司外部監(jiān)事的議案》（普通決議）。本議案有效表決票股份總數(shù)為4,366,335,565 股，贊成票股份數(shù)為4,365,288,896股，反對票股份數(shù)為51,100股，棄權票股份數(shù)為995,569股，贊成票股份數(shù)占本議案有效表決票股份總數(shù)的99.9760%。

經本所律師見證，本次股東大會逐項表決了董事會提出的議案，股東按《公司章程》的規(guī)定進行了現(xiàn)場投票。投票表決結束后，平安集團對每項議案統(tǒng)計現(xiàn)場投票的投票表決結果。本所認為，平安集團股東大會表決程序及表決票數(shù)符合《股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，表決結果合法有效。

四、結論意見

基于上述事實，本所認為，平安集團本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格合法有效，本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效，本 次股東大會決議合法有效。

9（本頁為股東大會見證意見之簽字頁，無正文）

北京市金杜律師事務所

經辦律師： 宋 萍 萍

馮 艾

單位負責人：

王 玲

二00九年六月三日

第三篇：再談企業(yè)文化-中倫文德律師事務所

企 業(yè) 文 化

———事務所發(fā)展的靈魂

北京市中倫文德律師事務所

陳文律師

再 談

律師事務所也和企業(yè)一樣，在發(fā)展過程中有的生命力短暫，有的經不起一點風吹浪打，而有的卻能長期保持其旺盛的生命力并茁壯成長。這其中的奧秘到底在那里呢？建立現(xiàn)代企業(yè)制度不僅需要構建良好的法人治理結構，更重要的還要建立現(xiàn)代企業(yè)文化制度，而律師事務所的發(fā)展不僅需要有資合的因素，更重要的還要有人和的因素，而人和的因素則主要體現(xiàn)在文化方面。

究竟什么是事務所的企業(yè)文化呢？事務所的文化的確是一個比較抽象的概念，具體說事務所的文化就是事務所全體合伙人及工作人員共同認可的價值觀和價值取向，是上升到意識形態(tài)高度并又返回來指導律師們如何去行為的思想和理念，同時也是事務所全體律師言行舉止共同遵循的準則與規(guī)范。事務所的文化不僅體現(xiàn)在所有律師與工作人員的日常工作中，而且也具體體現(xiàn)在事務所的合伙人合同與章程及事務所的各項管理制度與規(guī)定之中。一個事務所也要象一個現(xiàn)代企業(yè)一樣應該有自己獨特的文化并形成自己特殊的文化氛圍。這種文化在事務所里應該是被大家所普遍接受并且被大家所共同宏揚的，這種文化在事務所應該是主流文化。到底是什么因素可以使一個律師事務所能夠始終保持旺盛的生命力呢？是源源不斷的客戶群和業(yè)務量；是不斷涌入事務所新的合伙人；還是事務所有效的管理制度與合理的分配機制？這些當然都是一個優(yōu)秀事務所應該具備的內在因素，但最重要的還應當是律師事務所具有的自身獨特的企業(yè)文化。事務所自身的文化是事務所發(fā)展的靈魂，她使得事務所的發(fā)展始終不迷失方向，并使事務所的合伙人及律師具有凝聚力。

縱觀許多律師事務所的發(fā)展歷史，我們可以發(fā)現(xiàn)有的事務所內部不斷地起爭議、有的事務所雖規(guī)模較大卻形同虛設而實際上是一個個體的大拼盤，在業(yè)務發(fā)展中根本不具有競爭力。這些事務所出現(xiàn)問題的表面原因或是分配制度有問題，或是內部出現(xiàn)不合理競爭現(xiàn)象或是合伙人內耗過大。但究其內在真正的原因則是事務所沒有自己獨特的主流文化，合伙律師在辦所文化理念及辦所的價值觀和價值取向方面有較大的差異，而表現(xiàn)在單個合伙律師身上的個體差異較大的所謂“文化”就成為了事務所發(fā)展的主要障礙。這不僅是一個事務所在其主流文化方面的一個缺失，而且是一個事務所內的不同個體文化在進行不斷猛烈撞擊的結果。我們知道具有不同價值取向和不同價值觀的合伙律師是很難在事務所的財務分配方案這樣復雜的法律文件上達成共識或妥協(xié)的，因為具有不同文化本質的合伙人對于什么是合作和發(fā)展會有著完全不同的詮釋。所以在律師事務所這種以人和為主的機構里，建立事務所本身獨特和諧的主流文化是最為當務之急的事。建立事務所的主流文化是一個不斷持續(xù)發(fā)展的過程，合伙人不但在創(chuàng)建事務所之初就要建立事務所的文化，而且在事務所以后的發(fā)展中，合伙人仍然應該有意識有計劃并不斷地去培育，去創(chuàng)新和完善這種文化。合伙律師要使每一個加盟事務所的律師和工作人員去熟悉、接受、認同和發(fā)揚光大這種主流文化。

中倫文德律師事務所在創(chuàng)立之初就開始建立自己獨特的企業(yè)文化，她的文化精髓濃縮在其鐫刻在漢白玉大理石上面的十六個字上。我們稱之為中倫文德文化之精髓。這十六個字從縱向上念為：中大至正；倫理求是；文以載道；德信為本。從橫向上念為：中倫文德；大理以信；至求載為；正是道本。在中倫文德創(chuàng)刊號上我曾對中倫文德十六字文化從縱向上談了自己的看法，今天我想從橫向的角度也試著談一下自己的一點體會。中倫文德：既是所名也是事務所的文化象征。其含意為中倫文德律師講究做人做事合乎標準和常理，端正誠實，倡導宏揚優(yōu)秀文化，傳呈優(yōu)良美德。大理以信：著重講是中倫文德律師以信為本，以信用和信譽為基石，這也是做人最基本的道理，即信用做為最基本道理的基石。至求載為：為謂之為行為，行動或正義的行為和作為。再好的理論與制度，最終都要落實在行動上和實踐上，否則僅停留在理論或口頭上，空洞的理論與思想只能是束之高閣。所以在我們的文化里講究的是最終要把良好的思想和理念具體體現(xiàn)在日常的正確行為規(guī)范里。正是道本：寓意在于追求正義，沿著正常的方向去發(fā)展是我們文化的根本，如果不講正確的方向，而只注重枝枝節(jié)節(jié)，事務所的發(fā)展就會誤入歧途。所以在事務所的管理與發(fā)展方面，把握 正確的方向始終是最重要的也是事務所發(fā)展的根本大計。

只有一群認同了這種文化的人才能自覺自愿地凝聚在一起為著共同的事業(yè)去忘我地付出和工作。所以說律師事務所的文化是事務所健康發(fā)展并始終保持旺盛生命力的奧秘與靈魂。

第四篇：淺析按揭貸款中的幾個法律問題-中倫文德律師事務所

淺析按揭貸款中的幾個法律問題 文·朱宏麗

一種真正面向給個人的住房貸款——

樓宇按揭貸款，現(xiàn)已在我國數(shù)以億

計的公民生活中扮演著重要的角色?！鞍唇摇币辉~源于香港，其實就是指銀行發(fā)放的個人購房貸款。樓宇按揭是發(fā)展商、銀行和置業(yè)者三方之間的一種約定，約定置業(yè)者將其已預付部分購房款房產的全部權益做抵押，發(fā)展商為置業(yè)者按期清償銀行貸款做階段性連帶擔保，在置業(yè)者不能按時履行債務時，銀行有權處分抵押物并優(yōu)先得到償還的民事法律行為。按揭的成數(shù)、年期和利率是按揭內容的三大要素。按揭成數(shù)指貸款額與樓價的比率，目前個人住房中按揭貸款最高的按揭成數(shù)為８成，商業(yè)用房中按揭貸款最高的按揭成數(shù)為6成。年期指樓宇按揭貸款分期償還的期限。利率即貸款利率。

一、按揭貸款概述

1、按揭貸款的種類

目前，我國的按揭貸款有兩種：一種稱為甲類按揭貸款，又稱樓花按揭，是指在商品房建設過程中，房地產發(fā)展商與置業(yè)者簽訂樓房預售合同，并收取占房屋總價款一定比例的定金，余款由置業(yè)者向發(fā)展商指定的銀行申請貸款；另一種稱為乙類按揭貸款，又稱現(xiàn)樓按揭，是指在商品房建成后，置業(yè)者與房地產發(fā)展商簽訂樓房買賣合同，同時支付占房屋總價款一定比例的定金，不足部分再向銀行申請貸款。在實際操作中根據貸款對象不同，又區(qū)分個人住房公積金貸款、個人住房商業(yè)性貸款、個人住房組合貸款等不同方式。

2、按揭貸款的當事人及其法律關系

從樓宇按揭貸款的定義中，可分析出樓宇按揭業(yè)務涉及三方當事人即：購房人A、發(fā)展商B、和銀行C。在樓宇按揭中主要涉及三個合同即：（1）AB之間的《商品房買賣合同》：A為買受人，B為出賣人。該合同的標的物為尚未建成的商品房屋（樓花）或已建成的商品房屋（現(xiàn)房）。（2）AC之間的《抵押貸款合同》：A是抵押人，C是抵押權人。該合同的標的物為A所購置的房屋。（3）BC之間的《保證合同》：B是保證人，C是被保證人。該合同的標的物是A所申請的貸款。

3、按揭貸款的程序

申請按揭貸款的工作流程如下所示：

第一步、發(fā)展商與開展按揭貸款業(yè)務的銀行簽訂《樓宇按揭抵押貸款合同》

該合同是銀行和發(fā)展商之間簽訂的用以規(guī)定在銀行為發(fā)展商開發(fā)建設的房產提供按揭服務過程中雙方的權利義務的協(xié)議，是置業(yè)者獲得樓宇按揭貸款的前提。協(xié)議內容包括：銀行承諾為發(fā)展商開發(fā)建設的房產提供按揭服務，包括按揭貸款總額度、按揭成數(shù)、年期、利率，同時發(fā)展商為該貸款提供階段性擔保等。

第二步、置業(yè)者與發(fā)展商簽訂《商品房買賣合同》

該合同是用以規(guī)定在商品房預售、銷售過程中雙方權利義務的協(xié)議，是置業(yè)者獲得房產的直接依據。合同內容包括置業(yè)者和發(fā)展商名稱、所購房產的位置、面積房款數(shù)額及支付方式、入住期限、房屋裝修等內容。根據我國有關法律規(guī)定，只有取得合法預售、銷售批準文件的商品房預售、銷售行為才受法律保護，因此置業(yè)者只有購買具備合法開發(fā)手續(xù)的商品房，才可能獲得樓宇按揭貸款支持。

第三步、置業(yè)者向發(fā)展商指定的按揭銀行提出貸款申請

第四步、置業(yè)者向按揭銀行指定的律師樓的律師提交身份證明、資信證明等資料，并在按揭律師的指導下填寫個人住房借款申請表，簽署按揭貸款合同

按揭貸款合同是發(fā)展商、置業(yè)者和銀行簽訂的用以規(guī)定銀行向置業(yè)者提供按揭貸款過程中三方權利義務的協(xié)議，是置業(yè)者獲得按揭貸款的關鍵性法律文件。合同包括貸款金額、期限、利息、還款方式、抵押物的保險、發(fā)展商擔保責任等內容。只有發(fā)展商、銀行和置業(yè)者相互之間簽訂上述法律文件，才構成一個完整的樓宇按揭法律關系。

第五步、發(fā)展商作為階段性保證人在貸款合同上簽字蓋章

第六步、按揭律師根據置業(yè)者提供的資料出具法律意見書報送按揭銀行 第七步、按揭銀行審查貸款人（置業(yè)者）資信狀況

銀行受理置業(yè)者貸款申請后，要從民事主體資格、資信狀況、還款能力等方面對置業(yè)者進行資格審查，以確認是否符合規(guī)定條件，決定是否批準放款。

第八步、貸款人（置業(yè)者）辦理還款手續(xù)，按月還款

4、按揭貸款申請人所須提供的資料

根據樓宇按揭操作的實際經驗和各個銀行的規(guī)定及其相關的法律，按揭貸款的申請人一般須提交以下的資料： A.身份證明包括：（a）本人的身份證、戶口簿原件及復印件（北京市居民提供戶口簿原件及復印件包括戶主頁、本人頁及變更頁，外地居民提供貸款人本人暫住證原件及復印件）；（b）已婚者提供配偶身份證、戶口簿、結婚證原件及復印件；（c）未婚者提供單身證明；（d）離異者提供離婚證明；B.資歷信證明包括：（a）單位收入證明原件；（b）所在單位營業(yè)執(zhí)照副本復印件（經年檢且加蓋公章）；C.首付款發(fā)票復印件；D.商品房買賣合同 以上四項資料是置業(yè)者申請辦理按揭業(yè)務的必備條件，缺一不可。

二、按揭貸款中常見問題及其解決辦法

1、借款人為企業(yè)的法人代表如何辦申請按揭貸款

企業(yè)的法人代表申請辦理按揭購房的主要問題在于以何種方式證明其資信狀況。收入證明是證明置業(yè)者資信的主要來源，是置業(yè)者保證向銀行償貸的最主要證明文件，是目前辦理按揭業(yè)務的必備條件。但若對于企業(yè)的法人代表也以收入證明來考查其資信狀況則形同虛設。從法律的角度來分析，辦理法人代表按揭買房應以以下的途徑來考查其資信狀況：(a)提供法人代表所在公司的章程;(b)提供該公司連續(xù)三個月的繳稅證明或連續(xù)三個月的財務報告或是半年的銀行對帳單;

2、借款人為外籍人如何申請按揭貸款

在按揭貸款的實際操作中，有時會遇到外籍人在我國申請按揭貸款購房的情況，外籍人基于其特殊身份申請按揭業(yè)務的條件是有別于中國國籍的居民的，一般在具體操作中，外籍人應提交以下的資料（在國內有些銀行尚未展開這項業(yè)務）：（a）持外交護照的申請人應提交大使館出具借款人購房為個人行為，不享有外交豁免權的聲明。（b）對于無外國人在京居留證的外國國籍申請人，應由其在京任職單位出具因工作需要，借款人頻繁往來與境內之間，需在京購房的說明，并由單位法人簽字加蓋公章。除此之外，對于在海外公司任職的中國公民，若要申請按揭貸款需提供稅單、公司注冊證明且需在中國駐當?shù)仡I事館辦理公證。

3、對于已婚者申請按揭貸款，一方為借款人或雙方為借款人時，若其中一方無法到場簽字如何辦理

夫妻之間可以互為代理日常生活中的一些事情，在辦理按揭貸款過程中也常會遇到一方無法到場，而另一方要求代替其配偶簽署法律文件的情況。根據我國《婚姻法》的規(guī)定在夫妻關系存續(xù)期間其所購置的不動產屬于夫妻雙方共同所有，另有約定的除外。婚前所購置的不動產屬于婚前個人財產。為了保護夫妻各方的權利，所以以按揭方式購置的商品房一定要由夫妻雙方共同到場，在律師的幫助下簽署各項文件，包括：貸款申請表、房地產權屬（抵押）登記授權委托書、貸款抵押承諾書。若其中一方確實無法到場，則可出具授權委托書（經

當?shù)毓C機關公證）委托另一方簽字。

4、對于申請人為未成年人如何辦理按揭貸款的問題

《民法通則》規(guī)定無民事行為能力人、限制民事行為能力人只能從事與其年齡、智力相適應的行為，而在辦理按揭貸款購房的過程中常會遇到父母為自己未成年的孩子購房的行為。未成年人的行為應當由其法定監(jiān)護人全權代理，所以在辦理未成年人按揭貸款時應注意以下事項： 與銀行簽署的貸款抵押合同的申請人和借款人均應為未成年人的父母，因為根據我國的《民通意見》的規(guī)定年滿18歲的公民為完全民事行為能力人，16周歲以上不滿18周歲的公民能夠以自己的勞動取得收入，并能維持當?shù)厝罕娨话闵钏降?，可以認定為以自己的勞動收入為主要生活來源的完全民事行為能力人，即視為完全民事行為能力人。我國《合同法》第九條規(guī)定，當事人訂立合同，應當具有相應的民事權利能力和民事行為能力。換言之，未成年人不具有訂立借款合同的主體資格。我國《民法通則》第十二條第一款規(guī)定，十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人，可以進行與他的年齡、智力相適應的民事活動；其他民事活動由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。第二款規(guī)定，不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動。故借貸合同的借款人應是具備償還能力的具有完全民事行為能力的公民。所以合同的借款人只能是未成年人的父母，同時應對父子關系進行公證，目的在于證明父母對銀行的債務承擔連帶之債。最后必須指出一點，我國目前按揭貸款購房的業(yè)務還尚未形成一個統(tǒng)一操作流程，在實際操作中各個銀行各行其是，所以應加快金融立法。針對個人住房貸款的具體情況制定相關的法律、法規(guī)，明確貸款發(fā)放對象，確定各方的權利、義務，使其在具體操作中有章可循、有法可依，從而促進個人住房按揭貸款的健康快速發(fā)展。

第五篇：北京市鑫興律師事務所關于西藏圣地股份有限公司資產置換的法律意見書[小編推薦]

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北京市鑫興律師事務所關于西藏圣地股份有限公司資產置換

有關問題的補充法律意見書

致：西藏圣地股份有限公司

受貴公司委托,北京市鑫興律師事務所(以下簡稱＂本所＂)就貴公司資產臵換有關問題出具法律意見書。

為出具本法律意見書,本所律師查閱了有關法律、法規(guī),并對貴公司提供的資料進行了驗證,在此基礎上出具本法律意見書。

本法律意見書僅供貴公司本次資產臵換之目的使用,不得用于其他目的。

本所律師同意將本法律意見書作為西藏圣地本次資產臵換所必備的法定文件,隨其他申報材料一起上報,并依法對所發(fā)表的法律意見承擔責任。

一、關于西藏國風廣告有限公司異地經營問題

經核查，西藏國風廣告有限公司原名為北京國風廣告有限公司,在北京市工商行政管理局登記注冊。2002年11月15日,該公司遷址到西藏自治區(qū)拉薩市,并辦理工商變更登記手續(xù)。同時,該公司名稱變更為西藏國風廣告有限公司。現(xiàn)持有西藏自治區(qū)工商行政管理局核發(fā)的5400001000905號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和5400001000013號《廣告經營許可證》。

該公司在遷址西藏后,在北京市尚存有大量業(yè)務,屬異地經營行--------------------------精品

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為。

根據《廣告管理條例》及《廣告管理條例施行細則》的有關規(guī)定,該公司異地經營廣告應當取得北京市工商行政管理局或授權的工商行政管理機關批準領取《廣告經營許可證》,方可開展廣告經營活動。

經核查,西藏國風廣告有限公司在北京設有分公司,營業(yè)執(zhí)照號碼為1101081521759,并已取得北京市工商行政管理局核發(fā)的京海工商廣字第2060號《廣告經營許可證》,因此,西藏國風廣告有限公司在北京市經營廣告業(yè)務不存在法律障礙。

二、關于西藏國風廣告有限公司的在西藏適用的15%的所得稅稅率問題

根據財政部、國家稅務總局、海關總署依據《國務院關于實施西部大開發(fā)若干政策措施的通知》(國發(fā)〖2000〗33號)及《國務院辦公廳轉發(fā)國務院西部開發(fā)辦關于西部大開發(fā)若干政策措施實施意見的通知》(國辦發(fā)〖2001〗73號)精神,下發(fā)的《關于西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策問題的通知》(財稅〖2001〗2002號)第二條的規(guī)定：＂對設在西部地區(qū)國家鼓勵類產業(yè)的內資企業(yè)和外商投資企業(yè),在2001年至2010年期間,減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅。國家鼓勵類產業(yè)的內資企業(yè)是指以《當前國家重點鼓勵發(fā)展的產業(yè)、產品和技術目錄(2000年修訂)》中規(guī)定的產業(yè)項目為主營業(yè)務,其主管業(yè)務收入占企業(yè)總收入70%以上的企業(yè)。＂

經核查,西藏國風廣告有限公司是在西藏自治區(qū)注冊的企業(yè),主--------------------------精品

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要從事高新技術廣告制作和經營,屬《當前國家重點鼓勵發(fā)展的產業(yè)、產品和技術目錄(2000年修訂)》的企業(yè)。其主營業(yè)務收入占該公司總收入的70%以上。根據《關于西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策問題的通知》,在2010年前,西藏國風廣告有限公司可以享受減按15%的稅率交納企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策。

另根據《西藏自治區(qū)關于招商引資的若干規(guī)定》及《西藏自治區(qū)關于招商引資的補充規(guī)定》,外省市區(qū)投資者在西藏自治區(qū)開辦的企業(yè),從事鼓勵投資的產業(yè)或項目,統(tǒng)一執(zhí)行15%的企業(yè)所得稅稅率；西藏自治區(qū)國稅局藏國稅函〖2000〗106號《關于統(tǒng)一區(qū)內企業(yè)所得稅稅率的通知》規(guī)定,從2001年1月1日起西藏自治區(qū)區(qū)內企業(yè)統(tǒng)一執(zhí)行15%的企業(yè)所得稅稅率。

本所律師認為,根據《關于西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠政策問題的通知》(財稅〖2001〗2002號)的規(guī)定,在2010年前西藏國風廣告有限公司享受減按15%的稅率交納企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策不存在法律障礙。

三、關于應交稅金

根據西藏圣地股份有限公司董事會通過的資產臵換方案,西藏圣地股份有限公司擬以部分資產與國風集團有限公司持有的西藏國風廣告有限公司98.08%的股權進行資產臵換。本次資產臵換完成后,西藏國風廣告有限公司將成為西藏圣地股份有限公司的控股子公司。

根據四川君和會計師事務所有限責任公司君和審字(2003)第--------------------------精品

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3105號《審計報告》,并經本所律師核查,西藏國風廣告有限公司存在應交稅金。

根據有關法律法規(guī),上述稅金應當交納。

西藏國風廣告有限公司于2003年7月23日承諾,將在2003年12月31日之前,應交稅金將按照有關部門核定的金額交納。

為更大程度的保證應交稅款的支付,以及對國風廣告股東權益的保護,國風集團也作出承諾：如果國風廣告在規(guī)定的時間內未完成交納工作,國風集團將代為交納未交部分；如發(fā)生因存在應交稅金而導致國風廣告的所有者權益遭受損失的情況,該損失由國風集團承擔。

本所律師認為,西藏圣地股份有限公司及國風集團有限公司均具有資產臵換的主體資格；本次資產臵換已履行或正在履行必要的法律手續(xù)；本次資產臵換所涉及的資產價值均已由具有證券從業(yè)資格的中介機構進行審計、評估；根據國風集團有限公司的上述承諾,本次資產臵換后,西藏圣地股份有限公司的利益不會因西藏國風廣告有限公司存在應交稅金而遭受損失。因此,就本次資產臵換而言,西藏國風廣告有限公司存在應交稅金對本次資產臵換不會構成實質性法律障礙。

四、關于西藏國風廣告有限公司與廣州國云風廣告有限公司的同業(yè)競爭及相關對策

根據西藏圣地股份有限公司董事會通過的資產臵換方案,西藏國風廣告有限公司(以下簡稱＂國風廣告＂)98.08%的股權擬臵換進入西藏圣地股份有限公司。本次資產臵換完成后,國風廣告將成為西藏--------------------------精品

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圣地股份有限公司的控股子公司。

經核查,國風廣告持有廣州國云風廣告有限公司(以下簡稱＂國云風＂)48%的權益,國風廣告為國云風的第一大股東。

經核查,國風廣告與國云風均以廣告經營為其主營業(yè)務,存在同業(yè)競爭關系。

為規(guī)范國風廣告與國云風之間的同業(yè)競爭關系,國風廣告與國云風于2003年7月25日簽訂《避免同業(yè)競爭協(xié)議》。協(xié)議約定：(1)甲方可以在全國范圍內開發(fā)客戶,乙方只能在廣東、香港地區(qū)開發(fā)客戶；

(2)乙方客戶在廣東、香港地區(qū)之外的廣告業(yè)務由甲方負責；甲方客戶在廣東、香港地區(qū)廣告業(yè)務執(zhí)行由乙方負責；

(3)上述約定不包括本協(xié)議簽訂之前,甲方、乙方已形成和存在的客戶、業(yè)務關系。

本所律師認為：

(1)本次資產臵換完成后,國風廣告與國云風之間的同業(yè)競爭為上市公司與其下屬企業(yè)的同業(yè)競爭,而非上市公司股東與上市公司之間的同業(yè)競爭。不存在上市公司股東利用其對上市公司的控制權侵害上市公司利益的可能。

(2)《避免同業(yè)競爭協(xié)議》的簽訂,就國風廣告與國云風原有客戶關系的處理及未來的經營地域的劃分進行了明確的約定。

本次資產臵換完成后,西藏圣地股份有限公司的利益不會因國風--------------------------精品

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廣告與國云風之間的同業(yè)競爭而遭受侵害。

五、關于本次資產臵換關聯(lián)方的披露及資產臵換完成后的持續(xù)性的關聯(lián)交易

根據西藏圣地股份有限公司提供的資料,并經本所律師核查,本次資產臵換完成后,西藏圣地股份有限公司(以下簡稱＂西藏圣地＂)的關聯(lián)方包括：

關聯(lián)方名稱 注冊地 與西藏圣地的關系

國風集團有限公司 北京 第一大股東

西藏國際體育旅游公司 拉薩 本公司股東

北京古越房地產開發(fā)有限公司 北京 本公司股東

西藏西農集團 拉薩 本公司股東

西藏信托投資公司 拉薩 本公司股東

廣州國云風廣告有限公司 廣州 國風廣告參股企業(yè)

北京正源同人圖書銷售連鎖經營有限公司 北京 國風集團控股企業(yè)

北京國林風圖書有限公司 北京 國風集團控股企業(yè)

中關村文化發(fā)展股份有限公司 北京 國風集團參股企業(yè)

歐陽旭 國風集團第一大股東

國風集團董事長

西藏圣地董事長

西藏圣地已按有關規(guī)定披露了本次資產臵換完成后的關聯(lián)方。

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本所律師認為,因本次資產臵換而導致的西藏圣地需向國風集團有限公司支付資產臵換差價579,650.91元不構成持續(xù)性關聯(lián)交易。

經本所律師核查,除已在《資產臵換報告書》中披露的,國風廣告與中關村文化發(fā)展有限公司(國風集團參股企業(yè))簽訂的《合作建房協(xié)議書》及根據國風廣告和國云風之間簽署的《避免同業(yè)競爭協(xié)議》,國風廣告在廣東、香港地區(qū)廣告業(yè)務執(zhí)行由國云風負責外,不存在因本次資產臵換而導致的持續(xù)性關聯(lián)交易。

以上關聯(lián)交易符合相關法律、中國證券監(jiān)督管理委員會的相關法規(guī)的規(guī)定；關聯(lián)交易定價符合市場公平原則,體現(xiàn)了公允性；關聯(lián)交易沒有損害上市公司及上市公司全體股東的利益。

特此致書

北京市鑫興律師事務所 經辦律師：秦慶華 趙雅君

二OO三年九月二日

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