第一篇：宏源證券股份有限公司董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則_百度.

宏源證券股份有限公司董事會(huì) 提名與薪酬考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 第一章總則

第一條為完善公司治理結(jié)構(gòu),進(jìn)一步建立健全公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的提名和薪酬考核管理制度,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《宏源證券股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”及其他有關(guān)規(guī)定,公司董事會(huì)設(shè)立提名與薪酬考核委員會(huì),制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)是董事會(huì)的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)。

第三條本實(shí)施細(xì)則所涉及董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長(zhǎng)、董事,總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)、合規(guī)負(fù)責(zé)人及董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。

第二章人員組成

第四條提名與薪酬考核委員會(huì)委員由三至五名董事組成, 獨(dú)立董事占多數(shù)。設(shè)主任委員一名。

第五條提名與薪酬考核委員會(huì)委員、主任委員由董事長(zhǎng)征求多數(shù)董事意見(jiàn)后提名任免,董事會(huì)批準(zhǔn)。主任委員須由獨(dú)立董事?lián)巍?/p>

第六條 提名與薪酬考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任,期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù),自動(dòng)失去委員資格,并由董事會(huì)根據(jù)上述第四至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第七條提名與薪酬考核委員會(huì)辦事機(jī)構(gòu)的職責(zé)由董事會(huì)秘書(shū)及其辦事機(jī)構(gòu)承擔(dān)。

第三章職責(zé)權(quán)限

第八條提名與薪酬考核委員會(huì)的主要職責(zé)是:(一根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議;(二研究董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序,并向董事會(huì)提出建議;(三廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的人選;(四對(duì)董事候選人和總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議;(五對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議;(六根據(jù)董事、公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他同類(lèi)企業(yè)相應(yīng)崗位的薪酬水平擬定薪酬計(jì)劃或方案(薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系,獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等;(七檢查公司非獨(dú)立董事、公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況,作出綜合評(píng)議報(bào)告;組織對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng),提出獎(jiǎng)懲建議;(八審議公司總經(jīng)理提出的對(duì)其他高級(jí)管理人員的薪酬方案;(九負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督;(十董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

第九條提名與薪酬考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),委員會(huì)提出的公司董事的人選建議、董事的薪酬計(jì)劃,經(jīng)董事會(huì)同意,提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn);公司總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的聘任以及薪酬分配方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第四章 議事程序

第十條公司相關(guān)業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)及對(duì)應(yīng)部門(mén)負(fù)責(zé)人協(xié)助其 工作提供有關(guān)資料。

第十一條 提名與薪酬考核委員會(huì)在研究董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的選任時(shí),程序如下:(一提名與薪酬考核委員會(huì)積極與公司有關(guān)部門(mén)進(jìn)行交流,研究公司對(duì)新董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的需求情況,并形成書(shū)面材料;(二提名與薪酬考核委員會(huì)可在公司、控股(參股企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員人選;(三搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,形成書(shū)面材料;(四征求被提名人對(duì)提名的同意,否則不能將其作為董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員人選;(五召集委員會(huì)會(huì)議,根據(jù)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的任職條件,對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查;(六在選舉新的董事和聘任新的總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員前一至兩個(gè)月,向董事會(huì)提出董事候選人和新聘總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員人選的建議和相關(guān)材料;(七根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見(jiàn)進(jìn)行的后續(xù)工作。

第十二條提名與薪酬考核委員會(huì)對(duì)公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員考評(píng)的程序:(一公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員向董事會(huì)提名 與薪酬考核委員會(huì)提交述職報(bào)告;

(二提名與薪酬考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序,對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià);(三根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式,表決通過(guò)后,報(bào)公司董事會(huì)。

第五章 議事規(guī)則

第十三條提名與薪酬考核委員會(huì)根據(jù)需要召開(kāi)會(huì)議,至少于會(huì)議召開(kāi)前兩天通知全體委員,會(huì)議由主任委員主持,主任委員不能出席時(shí)可委托其他委員主持。

第十四條提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一委員有一票的表決權(quán);會(huì)議作出的決議,必須經(jīng)參會(huì)委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十五條提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為投票表決,并在決議上簽字;特殊情況可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。

第十六條提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司非委員董事、監(jiān)事,公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第十七條如有必要,提名與薪酬考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn),費(fèi)用由公司支付。

第十八條提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議討論涉及有關(guān)委員

董事會(huì)提名與薪酬考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則 會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。第十九條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方 式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程及 本細(xì)則的規(guī)定。第二十條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì) 議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字； 會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保 存。第二十一條 提名與薪酬考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表 決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十二條 出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義 務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附則 第二十三條 第二十四條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起執(zhí)行。本實(shí)施細(xì)則未盡事宜或與本實(shí)施細(xì)則生效

后 不時(shí)頒布的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和公司章程的規(guī)定相沖突的，以法律、法規(guī)、行政規(guī)章和公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第二十五條 本實(shí)施細(xì)則解釋權(quán)屬公司董事會(huì)。6

第二篇：董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則范本

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則范本

第一章 總則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制訂本議事規(guī)則。

第二條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)依據(jù)公司章程設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三條 本規(guī)則所稱(chēng)董事是指在本公司支取薪酬的董事長(zhǎng)、董事，經(jīng)理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)及由總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由五名董事組成，其中獨(dú)立董事占二分之一以上。

第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會(huì)委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業(yè)管理、財(cái)務(wù)、法律等相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)或工作背景；

（五）符合有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。

第七條 不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當(dāng)選為薪酬與考核委員會(huì)委員。薪酬與考核委員會(huì)委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的，該委員應(yīng)主動(dòng)辭職或由公司董事會(huì)予以撤換。

第八條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至

第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第九條 《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)規(guī)定適用于戰(zhàn)略委員會(huì)委員。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第十條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案。薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系、獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（二）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（三）依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理；

（五）對(duì)授予公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等審查；

（六）公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；薪酬委員會(huì)制訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第四章 議事規(guī)則

第十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，并于會(huì)議召開(kāi)前五天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席會(huì)議時(shí)可委托其他一名委員主持。

第十三條 會(huì)議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）會(huì)議需要討論的議題；

（四）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

（五）會(huì)議通知的日期。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權(quán)，會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十五條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)。

委托其他委員代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會(huì)議主持人提交授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)委托書(shū)應(yīng)不遲于會(huì)議表決前提交給會(huì)議主持人。

第十六條 授權(quán)委托書(shū)應(yīng)由委托人和被委托人簽名，應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項(xiàng)；

（四）對(duì)會(huì)議議題行使投票權(quán)的指示（贊成、反對(duì)、棄權(quán)）以及未作具體指示時(shí)，被委托人是否可按自己意思表決的說(shuō)明；

（五）授權(quán)委托的期限；

（六）授權(quán)委托書(shū)簽署日期

第十七條 薪酬與考核委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，也未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷(xiāo)其委員職務(wù)。

第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手或投票表決，臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決方式召開(kāi)。

第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。

第二十條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。

第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)回避。

第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書(shū)保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。

第二十三條 會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席會(huì)議人員的姓名，受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明；

（三）會(huì)議議程；

（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)的表決結(jié)果；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說(shuō)明和記載的事項(xiàng)。

第二十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，委員會(huì)委員或公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)不遲于會(huì)議決議生效之次日向公司董事會(huì)通報(bào)。

第二十五條 出席會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第五章 回避制度

第二十六條 薪酬與考核委員會(huì)委員個(gè)人或其近親屬或薪酬與考核委員會(huì)委員及其近親屬控制的其他企業(yè)與會(huì)議所討論的議題有直接或者間接的利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)盡快向委員會(huì)披露利害關(guān)系的性質(zhì)與程度。

前款所稱(chēng)“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十七條 發(fā)生前條所述情形時(shí)，有利害關(guān)系的委員在薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)情況并明確表示自行回避表決。但其他委員經(jīng)討論一致認(rèn)為該等利害關(guān)系對(duì)表決事項(xiàng)不會(huì)產(chǎn)生顯著影響的，有利害關(guān)系委員可以參加表決。把握升浪起點(diǎn) 外匯交易怎樣開(kāi)始？

公司董事會(huì)如認(rèn)為前款有利害關(guān)系的委員參加表決不適當(dāng)?shù)?，可以撤銷(xiāo)相關(guān)議案的表決結(jié)果，要求無(wú)利害關(guān)系的委員對(duì)相關(guān)議案重新進(jìn)行表決。

第二十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議在不將有利害關(guān)系的委員計(jì)入法定人數(shù)的情況下，對(duì)議案進(jìn)行審議并做出決議。有利害關(guān)系的委員回避后委員會(huì)不足出席會(huì)議的最低法定人數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)由全體委員（含有利害關(guān)系委員）就該等議案提交公司董事會(huì)審議等程序性問(wèn)題作出決議，由公司董事會(huì)對(duì)該等議案進(jìn)行審議。

第二十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議記錄及會(huì)議決議應(yīng)說(shuō)明有利害關(guān)系的委員回避表決的情況。

第六章 工作評(píng)估

第三十條 薪酬與考核委員會(huì)委員在閉會(huì)期間可以對(duì)非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員履職、業(yè)績(jī)、工作表現(xiàn)等有關(guān)情況進(jìn)行必要的跟蹤了解，公司各相關(guān)部門(mén)應(yīng)給予積極配合，及時(shí)向委員提供所需資料。

第三十一條 薪酬與考核委員會(huì)委員有權(quán)查閱下列相關(guān)資料：

（一）公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

（二）公司的定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告；

（三）公司財(cái)務(wù)報(bào)表；

（四）公司各項(xiàng)管理制度；

（五）公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及會(huì)議記錄；

（六）其他相關(guān)資料。

第三十二條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以就某一問(wèn)題向非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員提出質(zhì)詢(xún)，非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)作出回答或說(shuō)明。

第三十三條 薪酬與考核委員會(huì)委員根據(jù)了解和掌握的情況資料，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況并參考其他相關(guān)因素，對(duì)非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)指標(biāo)、薪酬方案、薪酬水平等作出評(píng)估。

第三十四條 薪酬委員會(huì)委員對(duì)其了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚未經(jīng)公司依法定程序予以公開(kāi)之前，負(fù)有保密義務(wù)。

第六章 附則

第三十五條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

第三十六條 本議事規(guī)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)，自董事會(huì)決議通過(guò)之日起施行。

第三篇：董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則

董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則（2009年修訂）

深圳市振業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事，以下同）及管理層的考核與薪酬管理制度，充分發(fā)揮董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的職能作用，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中 華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專(zhuān)門(mén)工作機(jī)構(gòu)。薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作。

第三條 公司人力資源部為薪酬與考核委員會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會(huì)委員由三名外部董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。

第五條 薪酬與考核委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)符合下列任職基本條件：

（一）熟悉國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)，熟悉公司預(yù)算管理、績(jī)效管理、人力資源管理體系及激勵(lì)約束機(jī)制；

（二）遵守誠(chéng)信原則，公正廉潔，忠于職守，能夠?yàn)榫S護(hù)公司和股東的利益積極開(kāi)展工作；

（三）具有較強(qiáng)的綜合分析和判斷能力，并具備一定的財(cái)務(wù)管理、成本管理、人力資源管理知識(shí)；

（四）具有履行職責(zé)所必需的時(shí)間和精力。

第六條 薪酬與考核委員會(huì)委員的提名方式包括以下三種：

（一）由董事長(zhǎng)提名；

（二）由二分之一以上獨(dú)立董事提名；

（三）由全體董事的三分之一以上提名。

薪酬與考核委員會(huì)委員由董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第七條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任。

主任委員由全體委員過(guò)半數(shù)提名，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。

主任委員不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，其余委員推舉一名獨(dú)立董事委員代履行職務(wù)。

第八條 薪酬與考核委員會(huì)委員任期與董事會(huì)董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并根據(jù)本議事規(guī)則第六條的規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第九條 薪酬與考核委員會(huì)委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，辭職報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方能生效，且在補(bǔ)選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當(dāng)依照本議事規(guī)則的規(guī)定，履行相關(guān)職責(zé)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第十條 薪酬與考核委員會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）研究制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員履職情況進(jìn)行考核；

（二）審查公司董事、高級(jí)管理人員、員工的薪酬政策與方案，并監(jiān)督其執(zhí)行情況；

（三）研究公司激勵(lì)約束機(jī)制，包括但不限于：

1、審查長(zhǎng)期激勵(lì)基金使用和分配計(jì)劃，并核查其使用情況；

2、審查股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其實(shí)施情況；

3、安排激勵(lì)股份解除鎖定相關(guān)事宜并組織實(shí)施。

（四）考評(píng)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況；

（五）董事會(huì)授權(quán)辦理的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會(huì)主任委員履行以下職責(zé)：

（一）召集、主持委員會(huì)會(huì)議；

（二）代表薪酬與考核委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作；

（三）應(yīng)當(dāng)由薪酬與考核委員會(huì)主任委員履行的其他職責(zé)。

第十二條 作為薪酬與考核委員會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，人力資源部履行下列職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會(huì)的日常工作聯(lián)絡(luò)；

（二）負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議組織及決策前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于：制定會(huì)議計(jì)劃，負(fù)責(zé)或組織協(xié)調(diào)相關(guān)部門(mén)及中介機(jī)構(gòu)編寫(xiě)會(huì)議文件并履行內(nèi)部審核 程序，發(fā)出會(huì)議通知，安排會(huì)務(wù)，會(huì)議記錄，編寫(xiě)決議、報(bào)告，資料報(bào)備和歸檔，等等；

（三）負(fù)責(zé)定期向薪酬與考核委員會(huì)委員報(bào)告涉及公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要數(shù)據(jù)、資料，必要時(shí)，組織委員對(duì)公司進(jìn)行調(diào)研。

第四章 議事程序

第一節(jié) 會(huì)議的召集和召開(kāi)

第十三條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由主任委員召集并主持。薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的委員出席方可舉行。

第十四條 薪酬與考核委員會(huì)定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，于審議公司報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議召開(kāi) 10 天前舉行，審議事項(xiàng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）對(duì)公司非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員履職情況進(jìn)行考核；

（二）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成情況進(jìn)行考核；

（三）對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員、員工薪酬政策的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，并審查董事、高級(jí)管理人員薪酬發(fā)放情況；

（四）薪酬與考核委員會(huì)履職情況匯總報(bào)告。

第十五條 薪酬與考核委員會(huì)主任委員認(rèn)為必要時(shí)，或二分之一以上委員聯(lián)名提議時(shí)，應(yīng)召集臨時(shí)會(huì)議。

第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通知于會(huì)議召開(kāi) 3 日前以專(zhuān)人送出、傳真、郵寄或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）通知全體委員。會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議事由和議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議文件應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)全體委員及相關(guān)與會(huì)人員。

第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由薪酬與考核委員會(huì)委員本人出席。委員因故不能出席，可以書(shū)面委托其他委員代為出席，且委托的代理人應(yīng)該是獨(dú)立董事委員。委托書(shū)中 應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利。委員未出席薪酬與考核委員會(huì)會(huì) 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第十八條 公司非薪酬與考核委員會(huì)委員的董事及其他相關(guān)人員可以列席薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議，列席會(huì)議人員可以就會(huì)議討論事項(xiàng)進(jìn)行解釋或說(shuō)明，但沒(méi)有表決權(quán)。

第十九條 薪酬與考核委員會(huì)委員及列席薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的人員對(duì)尚未公開(kāi)的信息負(fù)有保密義務(wù)，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益。

第二節(jié) 會(huì)議決策程序

第二十條 薪酬與考核委員會(huì)的決策程序如下：

（一）人力資源部負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)相關(guān)部門(mén)或中介機(jī)構(gòu)編寫(xiě)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議文件，并保證其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（二）人力資源部按照公司有關(guān)制度規(guī)定履行會(huì)議文件的內(nèi)部審批程序；

（三）人力資源部將經(jīng)公司內(nèi)部審批通過(guò)的會(huì)議文件提交薪酬與考核委員會(huì)主任委員審核，審核通過(guò)后由主任委員及時(shí)召集薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議審議；

（四）薪酬與考核委員會(huì)的決策必須依賴(lài)于下列條件的滿足：

1、充分了解與公司薪酬政策有關(guān)的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)

章、公司有關(guān)制度以及行業(yè)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；

2、充分了解公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定、調(diào)整過(guò)程，并就其完成情況進(jìn)行了調(diào)查和核實(shí)；

3、充分了解公司非獨(dú)立董事及高級(jí)管理人員履職情況，并就其工作表現(xiàn)進(jìn)行了調(diào)查和核實(shí)；

4、充分了解公司的激勵(lì)約束機(jī)制，并熟悉相關(guān)方案的制定、實(shí)施過(guò)程。

（五）薪酬與考核委員會(huì)將通過(guò)的報(bào)告、決議或建議以書(shū)面形式呈報(bào)公司董事會(huì)。對(duì)需要董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的，由薪酬與考核委員會(huì)向董事會(huì)提出提案，并按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定履行審批程序；

（六）若超過(guò)半數(shù)的董事會(huì)成員對(duì)薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的報(bào)告、決議存在異議的，應(yīng)及時(shí)向薪酬與考核委員會(huì)提出書(shū)面反饋意見(jiàn)，并可由代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。獨(dú)立董事應(yīng)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。第二十一條 必要時(shí)，薪酬與考核委員會(huì)委員可以對(duì)應(yīng)參加相關(guān)的公司辦公會(huì)，直接參與與本委員會(huì)職權(quán)范圍相關(guān)事項(xiàng)的討論和研究。

第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)的，會(huì)議事項(xiàng)的表決方式為舉手表決，并由參會(huì)委員在會(huì)議通過(guò)的決議、報(bào)告上簽名。

薪酬與考核委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障委員充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真或網(wǎng)絡(luò)方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統(tǒng)）進(jìn)行并作出決議，由參會(huì)委員簽字。

第二十三條 薪酬與考核委員會(huì)每一委員有一票的表決權(quán)。會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十四條 薪酬與考核委員會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)委員應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他委員行使表決權(quán)。出席該會(huì)議的非關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足兩人的，或該會(huì)議審議事項(xiàng)未 獲兩名非關(guān)聯(lián)委員一致通過(guò)的，薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第二十五條 薪酬與考核委員會(huì)委員必須按照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對(duì)公司承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的報(bào)告、決議和建議必須符合法律、法 規(guī)及公司章程的要求。董事會(huì)有權(quán)否決（或不采納）薪酬與考核委員會(huì)通過(guò)的不符合法律、法規(guī)及公司章程的報(bào)告、決議或建議。

第二十六條 必要時(shí)，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。

第二十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有會(huì)議記錄（紀(jì)要），會(huì)議記錄（紀(jì)要）包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期、地點(diǎn)、召集人及主持人；

（二）出席、列席會(huì)議情況及授權(quán)情況；

（三）會(huì)議議程；

（四）討論、審查會(huì)議議題的過(guò)程及具體內(nèi)容；

（五）表決和決議情況。

出席會(huì)議的人員均應(yīng)在會(huì)議記錄（紀(jì)要）上簽名。

會(huì)議記錄（紀(jì)要）由人力資源部保存，在會(huì)議結(jié)束后與通過(guò)的報(bào)告、決議或建議一并呈報(bào)公司董事會(huì)。

第二十八條 人力資源部負(fù)責(zé)及時(shí)對(duì)會(huì)議文件資料進(jìn)行整理存檔，并及時(shí)將會(huì)議記錄（紀(jì)要）、報(bào)告、決議或建議報(bào)董事會(huì)辦公室備案。

第五章 附 則

第二十九條 本議事規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第三十條 本規(guī)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條 本議事規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定本議事規(guī)則的修訂事宜。