第一篇：股票簡(jiǎn)稱(chēng)：煙臺(tái)萬(wàn)華股票代碼：600309 公告編號(hào)：臨2011-07號(hào)

股票簡(jiǎn)稱(chēng)：煙臺(tái)萬(wàn)華 股票代碼：600309 公告編號(hào)：臨2012-04號(hào)

煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司 第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“煙臺(tái)萬(wàn)華”）第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2012年3月5日上午8：30時(shí)在云南騰沖召開(kāi)，會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決的方式召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)丁建生主持，會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到11人，公司4名監(jiān)事列席了會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》的法定人數(shù)。會(huì)議經(jīng)審議通過(guò)如下決議：

一、審議通過(guò)《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司2011年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

二、審議通過(guò)《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

三、審議通過(guò)《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司2011年度利潤(rùn)分配方案》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

經(jīng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司母公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,184,950,157.91元，按《公司章程》有關(guān)規(guī)定，按10%提取法定盈余公積218,495,015.79元，按5%提取任意盈余公積 109,247,507.90元，加計(jì)以前年度未分配利潤(rùn)后，本年度可供股東分配的利潤(rùn)為2,400,008,813.06元。

本次利潤(rùn)分配方案：以2011年末總股本2,162,334,720.00股為基數(shù)，用可供股東分配的利潤(rùn)向全體股東每10股派發(fā)6元現(xiàn)金紅利（含稅），共計(jì)分配利潤(rùn)總額為1,297,400,832.00元，剩余未分配利潤(rùn)1,102,607,981.06元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

四、審議通過(guò)《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司2011年投資計(jì)劃執(zhí)行情況及2012年投資資金支出計(jì)劃》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

五、審議通過(guò)《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司2011年度報(bào)告全文及摘要》，1 贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

六、審議通過(guò)《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司2011年度董事會(huì)工作報(bào)告》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

七、審議通過(guò)《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司2011年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

八、審議通過(guò)《關(guān)于支付審計(jì)機(jī)構(gòu)報(bào)酬的議案》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

公司與德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司協(xié)定的審計(jì)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)國(guó)際慣例，按照其合伙人和項(xiàng)目組其他成員的實(shí)際工作時(shí)間以及應(yīng)用的技術(shù)水平與經(jīng)驗(yàn)確定，2011年度國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)審計(jì)費(fèi)用人民幣206.7萬(wàn)元（含增值稅）；海外公司業(yè)務(wù)分別由美國(guó)德勤、荷蘭德勤審計(jì)，分別支付美國(guó)德勤審計(jì)費(fèi)用2.7萬(wàn)美元，荷蘭德勤審計(jì)費(fèi)用2.5萬(wàn)歐元。

九、審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘“德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司”為本公司審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)的議案》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

續(xù)聘德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2012年年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)，聘用期一年。

十、審議通過(guò)《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方履行日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的議案》，贊成票6 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

本項(xiàng)議案關(guān)聯(lián)董事丁建生先生、李建奎先生、郭興田先生、牧新明先生、寇光武先生回避表決。

十一、審議通過(guò)《關(guān)于成立萬(wàn)華氯堿熱電有限公司的議案》，贊成票10票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

根據(jù)公司煙臺(tái)老廠搬遷一體化項(xiàng)目的批復(fù)及規(guī)劃，為了給萬(wàn)華煙臺(tái)工業(yè)園配套氯堿、熱電項(xiàng)目，公司決定與煙臺(tái)萬(wàn)華氯堿有限責(zé)任公司合資成立萬(wàn)華氯堿熱電有限公司（暫定名，實(shí)際名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)范圍等以工商登記為準(zhǔn)）。

萬(wàn)華氯堿熱電有限公司注冊(cè)資本4億元人民幣，其中煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司出資2.4億元占注冊(cè)資本的60%，煙臺(tái)萬(wàn)華氯堿有限責(zé)任公司出資1.6億元占注冊(cè)資本的40%，雙方均以現(xiàn)金出資。

本次對(duì)外投資行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事寇光武先生回避表決。

十二、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整董事、監(jiān)事津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

為客觀反映公司董事、監(jiān)事所付出的勞動(dòng)、所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任，切實(shí)激勵(lì)董事、監(jiān)事積極參與決策與管理，決定修改《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司董事、監(jiān)事津貼制度》中關(guān)于董事、監(jiān)事勞務(wù)報(bào)酬的數(shù)額。

將“第三條、本制度所指的勞務(wù)報(bào)酬指董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事參與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作的基本報(bào)酬。董事、監(jiān)事每人每年5萬(wàn)元人民幣。獨(dú)立董事每人每年8萬(wàn)元人民幣?！?/p>

修改為“第三條、本制度所指的勞務(wù)報(bào)酬指董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、外部監(jiān)事參與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作的基本報(bào)酬。董事、監(jiān)事每人每年12萬(wàn)元人民幣。獨(dú)立董事、外部監(jiān)事每人每年15萬(wàn)元人民幣?！?/p>

十三、審議通過(guò)《關(guān)于為公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)的議案》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

為激勵(lì)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)履行責(zé)任義務(wù)，保護(hù)股東利益，公司決定購(gòu)買(mǎi)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)。

同時(shí)，為規(guī)范董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)的購(gòu)買(mǎi)，簡(jiǎn)化審議程序，在支付保費(fèi)總額不超過(guò)每年30萬(wàn)元人民幣的額度內(nèi)提請(qǐng)股東大會(huì)通過(guò)后授權(quán)公司管理層辦理如下事項(xiàng)：

1、決定“公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)”的具體投保金額和保險(xiǎn)費(fèi)金額；

2、決定與保險(xiǎn)公司簽訂保險(xiǎn)合同，并在上述保險(xiǎn)合同期滿(mǎn)后或之前與保險(xiǎn)公司續(xù)簽或更新有關(guān)保險(xiǎn)合同。

十四、審議通過(guò)《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

十五、審議通過(guò)《煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

十六、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票；

為優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，公司擬在監(jiān)事會(huì)成員中設(shè)立外部監(jiān)事的職務(wù)，因此將公司章程的部分條款進(jìn)行修改。

1、第83條，原為: 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決，其提名方式和程序如下：(一)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提案的方式提出獨(dú)立董事候選人，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東可以提案的方式提出非獨(dú)立董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

(二)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；持有本公司股份數(shù)量；以及是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。對(duì)于獨(dú)立董事候選人，提名人還應(yīng)同時(shí)并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)。

公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

(三)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前做出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。獨(dú)立董事候選人還應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定公布上述內(nèi)容。

(四)公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。(五)公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

股東大會(huì)在董事選舉中實(shí)行累積投票制度，對(duì)選舉董事以外的其他議案，不適用累積投票制度。累積投票制度按下列方式進(jìn)行表決：

(一)應(yīng)選出董事人數(shù)在二名以上時(shí)，必須實(shí)行累積投票表決方式；

(二)實(shí)行累積投票表決方式時(shí)，股東持有的每一股份均有與董事候選人人數(shù)相同的表決權(quán)；董事會(huì)和符合條件的股東分別提出董事候選人時(shí)，按不重復(fù)的董事候選人人數(shù)計(jì)算每一股份擁有的表決權(quán)；

(三)股東大會(huì)對(duì)董事候選人進(jìn)行表決前，大會(huì)主持人應(yīng)明確告知與會(huì)股東對(duì)董事候選人議案實(shí)行累積投票方式，董事會(huì)必須制備適合實(shí)行累積投票方式的選票，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)累積投票方式、選票填寫(xiě)方法做出說(shuō)明和解釋?zhuān)?/p>

(四)股東大會(huì)對(duì)董事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以分散地行使表決權(quán)，對(duì)每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，對(duì)某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯孜欢潞蜻x人分別投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的部分表決權(quán)；

(五)股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對(duì)其他董事候選人即不再擁有投票表決權(quán)；

(六)股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票無(wú)效，視為放棄表決權(quán)；股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)；

(七)董事候選人中由所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選為董事。

修改為：

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決，其提名方式和程序如下：(一)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提案 的方式提出獨(dú)立董事候選人，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東可以提案的方式提出非獨(dú)立董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

(二)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；持有本公司股份數(shù)量；以及是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。對(duì)于獨(dú)立董事候選人，提名人還應(yīng)同時(shí)并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見(jiàn)。

公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

(三)董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前做出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行職責(zé)。獨(dú)立董事候選人還應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉董事、股東擔(dān)任的監(jiān)事、外部監(jiān)事的股東大會(huì)召開(kāi)前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定公布上述內(nèi)容。

(四)公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書(shū)面意見(jiàn)。(五)公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

股東大會(huì)在董事選舉中實(shí)行累積投票制度，對(duì)選舉董事以外的其他議案，不適用累積投票制度。累積投票制度按下列方式進(jìn)行表決：

(一)應(yīng)選出董事人數(shù)在二名以上時(shí)，必須實(shí)行累積投票表決方式；

(二)實(shí)行累積投票表決方式時(shí)，股東持有的每一股份均有與董事候選人人數(shù)相同的表決權(quán)；董事會(huì)和符合條件的股東分別提出董事候選人時(shí)，按不重復(fù)的董事候選人人數(shù)計(jì)算每一股份擁有的表決權(quán)；

(三)股東大會(huì)對(duì)董事候選人進(jìn)行表決前，大會(huì)主持人應(yīng)明確告知與會(huì)股東對(duì)董事候選人議案實(shí)行累積投票方式，董事會(huì)必須制備適合實(shí)行累積投票方式的選票，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)累積投票方式、選票填寫(xiě)方法做出說(shuō)明和解釋?zhuān)?/p>

(四)股東大會(huì)對(duì)董事候選人進(jìn)行表決時(shí)，股東可以分散地行使表決權(quán)，對(duì)每一位董事候選人投給與其持股數(shù)額相同的表決權(quán)；也可以集中行使表決權(quán)，對(duì)某一位董事候選人投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)，或?qū)δ硯孜欢潞蜻x人分別投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的部分表決權(quán)；

(五)股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使了其持有的每一股份所代表的與董事候選人人數(shù)相同的全部表決權(quán)后，對(duì)其他董事候選人即不再擁有投票表決權(quán)；

(六)股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，多于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票無(wú)效，視為放棄表決權(quán)；股東對(duì)某一個(gè)或某幾個(gè)董事候選人集中行使的表決權(quán)總數(shù)，少于其持有的全部股份擁有的表決權(quán)時(shí)，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)；

(七)董事候選人中由所得選票代表表決權(quán)較多者當(dāng)選為董事。

2、第160條，原為: 監(jiān)事的任期每屆為3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或者更換，股東大會(huì)超過(guò)半數(shù)表決權(quán)時(shí)可選舉產(chǎn)生或者更換股東擔(dān)任的監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司工會(huì)提名，公司職工代表大會(huì)進(jìn)行民主選舉產(chǎn)生或者更換，職工代表大會(huì)超過(guò)半數(shù)表決權(quán)可選舉產(chǎn)生或者更換職 5 工代表監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事在任職屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

修改為：

監(jiān)事的任期每屆為3年。股東擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或者更換，股東大會(huì)超過(guò)半數(shù)表決權(quán)時(shí)可選舉產(chǎn)生或者更換股東擔(dān)任的監(jiān)事和外部監(jiān)事。職工代表監(jiān)事由公司工會(huì)提名，公司職工代表大會(huì)進(jìn)行民主選舉產(chǎn)生或者更換，職工代表大會(huì)超過(guò)半數(shù)表決權(quán)可選舉產(chǎn)生或者更換職工代表監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事、職工代表監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任；外部監(jiān)事任期不超過(guò)六年。監(jiān)事在任職屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

3、第167條，原為：

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

修改為：

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，并可以設(shè)外部監(jiān)事，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。

十七、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司2011年度股東大會(huì)的議案》，贊成票11 票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

以上第二、三、四、五、六、八、九、十、十二、十三、十六項(xiàng)議案需提交股東大會(huì)審議。

特此公告。

煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司董事會(huì)

2012年3月5日

附件

一、煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明及獨(dú)立意見(jiàn)

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》、證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等文件的規(guī)定，本人對(duì)煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司（以 6 下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的核查，現(xiàn)就有關(guān)事宜發(fā)表意見(jiàn)如下：

經(jīng)審慎核查，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，規(guī)范對(duì)外擔(dān)保情況，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)公司的對(duì)外擔(dān)保決策程序符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行了信息披露的要求。

我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況發(fā)表意見(jiàn)為“同意”。獨(dú)立董事：白頤、高培勇、孟焰、沈琦 2012年3月5日

附件

二、煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)

根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方履行日常關(guān)聯(lián)交易的議案進(jìn)行審議，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

一、關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格、內(nèi)容、定價(jià)方式和依據(jù)客觀公允，符合上市公司和全體股東的利益，沒(méi)有損害中小股東和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。

二、關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)申請(qǐng)了回避，董事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易表決程序符合有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的原則。

我們對(duì)公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)為“同意”。

獨(dú)立董事：白頤、高培勇、孟焰、沈琦 2012年3月5日

附件

三、煙臺(tái)萬(wàn)華聚氨酯股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于董事、高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見(jiàn)

報(bào)告期內(nèi)我們對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬進(jìn)行了審核，認(rèn)為其薪酬的發(fā)放能夠與經(jīng)營(yíng)責(zé)任、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤，能夠起到激勵(lì)約束的效果，披露的金額與實(shí)際發(fā)放情況相符，且符合公司制定的《董事、監(jiān)事津貼制度》《高級(jí)管理人員薪酬考核發(fā)放管理辦法》和《公司薪酬管理制度》。

我們對(duì)公司向董事、高級(jí)管理人員發(fā)放的薪酬發(fā)表意見(jiàn)為“同意”。獨(dú)立董事：白頤、高培勇、孟焰、沈琦

2012年3月5日

第二篇：證券代碼：002605 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：姚記撲克 公告編號(hào)：2014-051

證券代碼：002605證券簡(jiǎn)稱(chēng)：姚記撲克公告編號(hào)：2014-0

51上海姚記撲克股份有限公司

關(guān)于使用部分閑置募集資金投資銀行理財(cái)產(chǎn)品的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：募集資金使用》等有關(guān)規(guī)定，上海姚記撲克股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2014年8月13日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金投資銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》，公司及全資子公司啟東姚記撲克實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟東姚記”）擬使用不超過(guò)2.5億元人民幣閑置募集資金投資安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的銀行理財(cái)產(chǎn)品，相關(guān)決議自董事會(huì)審議通過(guò)之日起一年之內(nèi)有效，上述資金額度在決議有效期內(nèi)可滾動(dòng)使用。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

具體情況如下：

一、本次募集資金的基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2011]1090號(hào)文核準(zhǔn)，公司于2011年8月5日首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）2,350萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為人民幣21.00元/股。本次發(fā)行募集資金總額為49,350萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為43,963.85萬(wàn)元，上述資金到位情況已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并于2011年7月29日出具了天健驗(yàn)[2011]313號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

根據(jù)上海證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)上海姚記撲克股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（滬證監(jiān)公司字[2013]331號(hào)），本公司IPO信息披露費(fèi)用中包含上市以后的信息披露服務(wù)費(fèi)186.00萬(wàn)元，其性質(zhì)為預(yù)付款，應(yīng)在合同約定期間內(nèi)逐期攤銷(xiāo)計(jì)入管理費(fèi)用。本公司對(duì)上述情況進(jìn)行整改，從自有資金賬戶(hù)劃出186.00萬(wàn)元至本公司在民生銀行開(kāi)設(shè)的募集資金專(zhuān)戶(hù)以超募資金的形式進(jìn)行管理。調(diào)整后本

公司本次募集資金凈額為44,149.85萬(wàn)元。

二、募集資金的使用情況

1、截至2014年6月30日，公司累計(jì)使用募集資金30,191.72萬(wàn)元，募集資金余額為人民幣3,587.34萬(wàn)元（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額以及理財(cái)產(chǎn)品投資收益），期末用募集資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品但尚未到期余額為12,000萬(wàn)元；

2、2014年5月6日，公司將用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金4000萬(wàn)元?dú)w還至募集資金專(zhuān)戶(hù)（公告編號(hào)：2014-024）。

3、為了保證年產(chǎn)6億副撲克牌募投項(xiàng)目產(chǎn)能能夠按計(jì)劃如期釋放，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)并公告，決定部分變更募投項(xiàng)目實(shí)施方式及地點(diǎn)，以增資的形式投入公司全資子公司啟東姚記8900萬(wàn)元用以實(shí)施其中2億副撲克牌產(chǎn)能的募投項(xiàng)目建設(shè)。啟東姚記已設(shè)立募資資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)并與海通證券股份有限公司、中國(guó)民生銀行股份有限公司上海分行簽署了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，首期出資人民幣4000萬(wàn)元已于2013年3月26日到達(dá)專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)，并經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了天健驗(yàn)【2013】71號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，2013年4月8日啟東姚記已完成相關(guān)工商變更手續(xù)（公告編號(hào)：2013-025）。

4、由于原上海募投項(xiàng)目用地相關(guān)規(guī)劃的變更以及由于相關(guān)改擴(kuò)建導(dǎo)致審批的延遲，為保證募投項(xiàng)目的順利實(shí)施以及公司效益的最大化，經(jīng)公司第三屆三次董事會(huì)和2014第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，決定將上海安亭的年產(chǎn)4億副撲克牌生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目變更至公司全資子公司啟東姚記實(shí)施（公告編號(hào)：2014-037）。公司將用自有資金置換原上海募投項(xiàng)目已投入的16,264.57萬(wàn)元，存入公司募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)，再使用募集資金27,363萬(wàn)元（包括置換的金額和原安亭項(xiàng)目尚未使用的金額）向啟東姚記進(jìn)行增資用于實(shí)施變更后的募投項(xiàng)目。

三、募集資金暫時(shí)閑置的情況及原因

根據(jù)公司募投項(xiàng)目進(jìn)度，目前建設(shè)尚未竣工，而投產(chǎn)也是采用分批投產(chǎn)的方式，同時(shí)購(gòu)買(mǎi)生產(chǎn)設(shè)備的款項(xiàng)為分期付款結(jié)算，故在項(xiàng)目未達(dá)產(chǎn)之前會(huì)出現(xiàn)暫時(shí)閑置募集資金。

四、本次使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品的基本情況

1、理財(cái)產(chǎn)品品種

為控制風(fēng)險(xiǎn)，公司選擇的理財(cái)產(chǎn)品品種為安全性高、流動(dòng)性好的低風(fēng)險(xiǎn)、短期（不超過(guò)12個(gè)月）的保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品。

2、授權(quán)期限

本次董事會(huì)授權(quán)管理層負(fù)責(zé)公司使用閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品的期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起一年內(nèi)有效,公司購(gòu)買(mǎi)短期保本理財(cái)產(chǎn)品的投資起始日應(yīng)在授權(quán)期限內(nèi)。

3、投資額度

公司及全資子公司啟東姚記將使用不超過(guò)2.5億元的閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，在董事會(huì)決議有效期內(nèi)，該項(xiàng)資金可以滾動(dòng)使用。

上述銀理財(cái)產(chǎn)品不得用于質(zhì)押、產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶(hù)（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開(kāi)立或注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結(jié)算賬戶(hù)的，公司將及時(shí)報(bào)交易所備案并公告。

4、實(shí)施方式

在額度范圍內(nèi)董事會(huì)授權(quán)公司管理層行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，包括但不限于：選擇合格的理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行主體、明確理財(cái)金額、期間、選擇理財(cái)產(chǎn)品品種、簽署合同及協(xié)議等。

五、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制

1、投資風(fēng)險(xiǎn)

（1）公司購(gòu)買(mǎi)的保本型理財(cái)產(chǎn)品屬于低風(fēng)險(xiǎn)投資品種，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。

（2）公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量介入，因此投資的實(shí)際收益不可預(yù)期。

2、針對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)，擬采取措施如下：

（1）管理層進(jìn)行具體實(shí)施時(shí)，需得到公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)并由董事長(zhǎng)簽署相關(guān)合同。具體實(shí)施部門(mén)要及時(shí)分析和跟蹤理財(cái)產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如評(píng)估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

（2）內(nèi)審部對(duì)公司短期理財(cái)業(yè)務(wù)進(jìn)行事前審核、事中監(jiān)督和事后審計(jì)。內(nèi)審

部負(fù)責(zé)審查理財(cái)業(yè)務(wù)的審批情況、實(shí)際操作情況、資金使用情況及盈虧情況等，督促財(cái)務(wù)部及時(shí)進(jìn)行賬務(wù)處理，并對(duì)賬務(wù)處理情況進(jìn)行核實(shí)。

（3）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

（4）公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)做好相關(guān)信息披露工作，并在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)理財(cái)產(chǎn)品的購(gòu)買(mǎi)及損益情況。

六、對(duì)公司的影響

1、公司本次使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品是在確保公司募投項(xiàng)目所需資金安全的前提下進(jìn)行的，不影響公司募投項(xiàng)目的正常建設(shè)，不存在變相改變募集資金用途的行為。

2、通過(guò)進(jìn)行適度的低風(fēng)險(xiǎn)短期理財(cái)，對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金適時(shí)進(jìn)行現(xiàn)金管理，能獲得一定的投資收益，有利于進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績(jī)水平，為公司和股東謀取較好的投資回報(bào)。

七、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)

1、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

本次使用部分閑置募集資金投資銀行理財(cái)產(chǎn)品的決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)--上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：募集資金使用》和公司章程的相關(guān)規(guī)定，在保障募集資金安全的前提下，公司及全資子公司啟東姚記滾動(dòng)使用最高額度不超過(guò)人民幣2億元閑置募集資金適時(shí)購(gòu)買(mǎi)安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益，公司使用的閑置募集資金沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。獨(dú)立董事同意公司董事會(huì)使用部分閑置募集資金投資理財(cái)產(chǎn)品的決定。

2、監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)

在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司及全資子公司啟東姚記使用最高額度不超過(guò)2億元的閑置募集資金適時(shí)購(gòu)買(mǎi)安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高募集資金使用效率，不會(huì)影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和募集資金使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公

司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

3、保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)

在確保不影響募集資金項(xiàng)目建設(shè)和保證募集資金安全性的情況下，公司及全資子公司使用部分閑置募集資金短期投資于安全性高、流動(dòng)性好的保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高閑置募集資金的現(xiàn)金管理收益，符合公司和全體股東的利益。

本次使用閑置募集資金投資銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次使用部分閑置募集資金投資銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定。

海通證券對(duì)公司本次使用部分閑置募集資金投資銀行理財(cái)產(chǎn)品事項(xiàng)無(wú)異議。

八、其他重要事項(xiàng)

本次公司及全資子公司使用閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)和募集資金使用，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定的積極影響。但是鑒于銀行理財(cái)產(chǎn)品存在收益不確定性等因素，該事項(xiàng)的實(shí)施存在一定的收益風(fēng)險(xiǎn)。公司將對(duì)投資進(jìn)展情況繼續(xù)關(guān)注并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、備查文件

1、第三屆董事會(huì)四次會(huì)議決議；

2、第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、海通證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分閑置募集資金購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

特此公告

上海姚記撲克股份有限公司董事會(huì)

2014年8月15日