第一篇：股東大會(huì)議事規(guī)則
股東大會(huì)議事規(guī)則
武漢格瑞林建材科技股份有限公司 股東大會(huì)議事規(guī)則
(2006年 月 日股東會(huì)審議通過(guò))第一章 總則
第一條 為保證武漢格瑞林建材科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，提高公司的治理水平及工作效率，維護(hù)股東的合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《武漢格瑞林建材科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其它有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 公司股東大會(huì)由公司全體股東組成。
第三條 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會(huì)不定期召開，出現(xiàn)《公司章程》第四十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在 2個(gè)月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所，說(shuō)明原因并公告。
第五條 公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見。
第二章 股東大會(huì)的召集
第六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會(huì)。
第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董
股東大會(huì)議事規(guī)則
事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)向提議人說(shuō)明理由并公告。
第八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
監(jiān)事會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及發(fā)布股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召 2
股東大會(huì)議事規(guī)則
集人可以持召集股東大會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東大會(huì)以外的其他用途。
第十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三章 股東大會(huì)的提案與通知
第十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
第十四條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在年度股東大會(huì)召開 10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會(huì)通知（含上述補(bǔ)充通知）中未列明或不符合本規(guī)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第十五條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
第十六條 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
第十七條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
股東大會(huì)議事規(guī)則
第十八條 股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不得延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日發(fā)出通知說(shuō)明原因。
第四章 股東大會(huì)的召開
第二十條 股東大會(huì)召開的地點(diǎn)為公司辦公地或股東大會(huì)通知中載明的地點(diǎn)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第二十一條 公司股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30；其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
第二十二條 董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第二十三條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十四條 股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會(huì)。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個(gè)人有效身份證件。
第二十五條 召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
股東大會(huì)議事規(guī)則
第二十六條 公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第二十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反本規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。第二十八條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第二十九條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說(shuō)明。
第五章 股東大會(huì)的表決及決議
第三十條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第三十一條 除《公司章程》第七十四條及本議事規(guī)則規(guī)定的累積投票制外，股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第三十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第三十三條 股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第三十四條 股東大會(huì)選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。本規(guī)則所稱累積投票制，是指股東大會(huì)在分別選舉獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事或非由職工代表出任的監(jiān)事時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所擁有的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的 5
股東大會(huì)議事規(guī)則
股份數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事或非由職工代表出任的監(jiān)事人數(shù)之積，其可以將其擁有的投票權(quán)全數(shù)集中投向一位候選人或者任意分散投向多位候選人；候選人以得票多者依次當(dāng)選，但每位當(dāng)選者所得投票權(quán)總數(shù)必須超過(guò)出席股東大會(huì)的股東所持股份總數(shù)的二分之一。采用累積投票制進(jìn)行表決時(shí)，股東實(shí)際投出的投票權(quán)總數(shù)不得超過(guò)其實(shí)際擁有的投票權(quán)數(shù)，超過(guò)時(shí)則該股東所投全部投票權(quán)均作廢，視為該股東棄權(quán)。如有候選人的得票總數(shù)不超過(guò)出席股東大會(huì)的股東所持股份總數(shù)的二分之一，且因此導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選人數(shù)時(shí)，則股東大會(huì)應(yīng)就未當(dāng)選的候選人按本條規(guī)定的累積投票程序進(jìn)行再次進(jìn)行投票表決。如再次表決仍不能補(bǔ)足應(yīng)選人數(shù)，則公司應(yīng)在下一次股東大會(huì)上對(duì)缺額董事、監(jiān)事進(jìn)行補(bǔ)選。如若兩名或兩名以上候選人的得票總數(shù)相等且少于所有其他已當(dāng)選的候選人所得票數(shù)、且如其全部當(dāng)選將導(dǎo)致當(dāng)選人數(shù)超過(guò)該次股東大會(huì)的應(yīng)選人數(shù)時(shí)，股東大會(huì)應(yīng)就上述得票總數(shù)相等的候選人按本條規(guī)定的累積投票程序再次進(jìn)行投票表決，直至選出該次股東大會(huì)規(guī)定的應(yīng)選人數(shù)為止。表決完畢后，由股東大會(huì)計(jì)票人員清點(diǎn)票數(shù)，公布每位候選人的得票總數(shù)，并由會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)公布當(dāng)選的董事、監(jiān)事名單。
第三十五條 除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第三十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第三十七條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第三十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表與一名監(jiān)事負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
股東大會(huì)議事規(guī)則
第三十九條 股東大會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第四十條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第四十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第四十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第四十三條 股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。上述人員對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)作出書面說(shuō)明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。既不按前款規(guī)定簽字，又不對(duì)其不同意見作出書面說(shuō)明或者向監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄的內(nèi)容。股東大 7
股東大會(huì)議事規(guī)則
會(huì)決議由董事會(huì)秘書根據(jù)會(huì)議記錄整理，并經(jīng)出席會(huì)議的全體董事簽名后生效。會(huì)議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10年。
第四十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第四十五條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按 《公司章程》的規(guī)定就任。
第四十六條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后 2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第四十七條 公司股東大會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起 60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第六章 股東大會(huì)的授權(quán)
第四十八條 為了更好的適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，保證公司經(jīng)營(yíng)決策的高效，在股東大會(huì)閉會(huì)期間，可授權(quán)董事會(huì)行使必要的職權(quán)。
第四十九條 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)遵循以下原則：
（一）以公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展為中心，把握市場(chǎng)機(jī)遇，保證公司經(jīng)營(yíng)的順利、高效運(yùn)行；
（二）遵循靈活、務(wù)實(shí)的原則，在不違反《公司章程》相關(guān)規(guī)定的前提下，適當(dāng)簡(jiǎn)化有關(guān)程序，保證公司經(jīng)營(yíng)決策的及時(shí)進(jìn)行；
（三）不損害公司及全體股東，特別是中、小股東的合法權(quán)益。
第五十條 公司與非關(guān)聯(lián)方達(dá)成的購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，應(yīng)包含在內(nèi)）、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）、提供財(cái)務(wù)資助、提供除公司章程第四十一條外的擔(dān)保、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方 8
股東大會(huì)議事規(guī)則
面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易事項(xiàng)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決策：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以下，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 50%以下，或其絕對(duì)金額不超過(guò) 5000 萬(wàn)元；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以下，或其絕對(duì)金額不超過(guò) 500萬(wàn)元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以下，或其絕對(duì)金額不超過(guò) 5000萬(wàn)元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以下，或其絕對(duì)金額不超過(guò)500萬(wàn)元。上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第五十一條 董事會(huì)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行決策時(shí)，應(yīng)進(jìn)行論證，必要時(shí)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供咨詢，以保證決策事項(xiàng)的科學(xué)性和合理性。
第五十二條 董事會(huì)在對(duì)授權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行決策的過(guò)程中，應(yīng)依照法律、法規(guī)的規(guī)定，保障股東的知情權(quán)，并接受股東、監(jiān)事會(huì)以及政府相關(guān)部門的監(jiān)督。
第五十三條 如果出現(xiàn)股東大會(huì)職權(quán)中未涉及的事項(xiàng)，董事會(huì)可根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處置，事后向股東大會(huì)報(bào)告處置結(jié)果。
第七章 附則
第五十四條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過(guò)”，不含本數(shù)。
第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十六條 本規(guī)則與《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對(duì)本規(guī)則進(jìn)行修訂。
股東大會(huì)議事規(guī)則
第五十七條 本規(guī)則的修訂由董事會(huì)提出，提交股東大會(huì)審議通過(guò)，修改時(shí)亦同。
第五十八條 本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
第五十九條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)
董事會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會(huì)
及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。
第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。
第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事
第五條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。
第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。
董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的1/2。
第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。
第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；
（八）非自然人；
（九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。
第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；
（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。
有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。
董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。
除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。
第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。
第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見公司章程第九章。
第三章 獨(dú)立董事
第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。
第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。
第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。
在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。
第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（四）提議召開董事會(huì)；
（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；
（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；
（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第四章 董事會(huì)
第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；
（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；
（十六）決定專門委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；
（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒(méi)有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；
（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除
（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。
第三十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。
（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權(quán)；
（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；
（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十二條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長(zhǎng)履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第三十三條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第三十五條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開五日以前通知全體董事。
如董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：
（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無(wú)表決權(quán)；
（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出
有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：
（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：
1、公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
3、公司利潤(rùn)分配及彌補(bǔ)虧損方案；
4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
5、公司章程的修改事項(xiàng)；
6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；
7、公司基本管理制度的議案；
8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。
（二）董事會(huì)秘書應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：
1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；
2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；
4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書提交的其他有關(guān)議案。
（三）董事長(zhǎng)提交董事會(huì)討論的議案。
（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。
（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說(shuō)明。
第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說(shuō)明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。
第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開前，董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事長(zhǎng)就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。
第六章 會(huì)議的召開
第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。
董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過(guò)的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。
第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；
（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；
（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；
（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；
（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。
第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無(wú)效。
第七章 董事會(huì)秘書
第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；
（二）最近三年受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；
（三）最近三年受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：
（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；
（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；
（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；
（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；
（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；
（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；
（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；
（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；
（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。
第八章 附 則
第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過(guò)，自通過(guò)之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。
第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
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第三篇：黨委會(huì)議事規(guī)
中共山東航空股份有限公司
委員會(huì)文件
黨委會(huì)議事規(guī)則
為了保證黨委議事決策的民主化、科學(xué)化和規(guī)范化，認(rèn)真履行好黨委的職責(zé)，充分發(fā)揮黨委的集體領(lǐng)導(dǎo)作用，維護(hù)黨委領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)威性，根據(jù)《黨章》及有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。
一、議事范圍
1.學(xué)習(xí)研究貫徹落實(shí)黨的路線方針政策、上級(jí)黨委的重要指示和重要工作部署等重大問(wèn)題；
2.研究決定黨委工作計(jì)劃及其落實(shí)措施；按照干部管理權(quán)限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調(diào)動(dòng)、獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)；
3.討論、檢查黨組織自身建設(shè)工作；研究決定所屬黨組織請(qǐng)示的重要事項(xiàng)；討論、研究本單位群團(tuán)組織的重要工作；
4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問(wèn)題，協(xié)調(diào)各方面的工作關(guān)系。
二、議題的確定
1、黨委議決事項(xiàng)，會(huì)前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。提交會(huì)議決定的重大事項(xiàng)，事前應(yīng)做好調(diào)查研究，認(rèn)真聽取各方面的意見和反映，發(fā)揮有關(guān)部門的作用，有的問(wèn)題應(yīng)提出兩個(gè)以上可供比較的方案，并提出有依據(jù)的議案。
2、黨委主要負(fù)責(zé)人對(duì)會(huì)議議題先行交換意見，統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)，為開好會(huì)議做好準(zhǔn)備。議決的問(wèn)題涉及到有關(guān)部門或單位的，應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)方面的意見。
三、議事原則
1.黨委會(huì)必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請(qǐng)假。
2.黨委會(huì)議事，如某議案涉及出席會(huì)議成員或其直系親屆需要回避時(shí)，該成員應(yīng)主動(dòng)回避。
3.黨委會(huì)議事，由提出議題單位的分管領(lǐng)導(dǎo)就議題作簡(jiǎn)要說(shuō)明列席會(huì)議的部門負(fù)責(zé)人作必要的匯報(bào)。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見，由主持會(huì)議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。
4.黨委會(huì)議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會(huì)全體成員的過(guò)半數(shù)通過(guò)，決定重大問(wèn)題及干部任免事項(xiàng)要逐個(gè)討論。意見基本一致時(shí)，可采取口頭表決形式。經(jīng)過(guò)充分討論仍有分歧以進(jìn)行舉手表決。特殊情況下可采取無(wú)記名投票方式。
5.對(duì)于少數(shù)人的不同意見，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮，尤其是對(duì)一些重要問(wèn)題，而且雙方人數(shù)又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數(shù)人意見執(zhí)行外，應(yīng)暫緩作出決定，待進(jìn)一步調(diào)查研究、交換意見后，下次會(huì)議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭(zhēng)議向上級(jí)黨委報(bào)告，請(qǐng)求裁決。
6.黨委成員對(duì)所作決議有不同意見可以保留，但必須無(wú)條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問(wèn)題，確實(shí)不能按原決定執(zhí)行時(shí)，應(yīng)及時(shí)提交黨委復(fù)議。
四、會(huì)議召開與決議通報(bào)
1.黨委會(huì)議召開的時(shí)間、議題，應(yīng)當(dāng)提前通知黨委成員，會(huì)議有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)同時(shí)送傳。黨委議決事項(xiàng)，會(huì)前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。
2.黨委會(huì)由書記召集主持，書記不在時(shí)，委托副書記召集和主持。
3.除討論干部和特定議題外，黨委會(huì)召集主持人可根據(jù)會(huì)議需要，提出列席會(huì)議人員。
4.每次黨委會(huì)必須有會(huì)議記錄，對(duì)因病因事未能出席本次會(huì)議的黨委成員會(huì)后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報(bào)告本次會(huì)議決定；黨委會(huì)的決定需要向有關(guān)部門和人員通報(bào)的經(jīng)書記或副書記同意，黨委辦公室負(fù)責(zé)通報(bào)。
5.黨委議事后對(duì)需要保密的內(nèi)容要嚴(yán)守秘密，絕不允許失密、泄密，對(duì)違反者要追究責(zé)任。
6.黨委會(huì)次定的貫徹落實(shí)情況，按黨委分工，由分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)抓落實(shí)和檢查督辦；明確由部門負(fù)責(zé)的，一般由綜合辦公室負(fù)責(zé)傳達(dá)和督辦，并將落實(shí)情況及時(shí)向書記匯報(bào)。
第四篇：股東大會(huì)議事規(guī)則
通許縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社
股東大會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范股東大會(huì)議事程序，維護(hù)全體股東的合法權(quán)益，保證股東大會(huì)能夠依法行使職權(quán)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》（以下簡(jiǎn)稱《商業(yè)銀行法》）、《通許縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社章程》（以下簡(jiǎn)稱《章程》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定通許縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社（以下簡(jiǎn)稱本聯(lián)社）股東大會(huì)議事規(guī)則。
第二條 本聯(lián)社股東大會(huì)由本聯(lián)社全體股東組成，是本聯(lián)社權(quán)力機(jī)構(gòu)。本聯(lián)社股東為合法持有本聯(lián)社股份的法人或自然人。本聯(lián)社股東均有權(quán)親自出席或授權(quán)委托代理人出席股東大會(huì)，并依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等股東權(quán)利。
第三條 股東（包括股東代理人）出席股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《章程》的規(guī)定，自覺(jué)維護(hù)會(huì)議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。
第四條 本聯(lián)社董事會(huì)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)。董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和《章程》的規(guī)定，認(rèn)真、按時(shí)組織好股東大會(huì)。本聯(lián)社全體董事對(duì)于股東大會(huì)的正常召開負(fù)有誠(chéng)信責(zé)任，不得阻礙股東和股東大會(huì)依法行使職權(quán)。
第五條 本聯(lián)社股東大會(huì)實(shí)行律師見證制度，董事會(huì)聘請(qǐng)具有從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行審查，并出具書面法律意見書：
（一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)以及《章程》的規(guī)定；
（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；
（三）驗(yàn)證股東大會(huì)提出臨時(shí)提案的股東的資格；
（四）股東大會(huì)的表決程序、決議內(nèi)容、表決的合法有效性；
（五）應(yīng)本聯(lián)社要求，對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見。第六條 本聯(lián)社股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議等文件應(yīng)按規(guī)定報(bào)送當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。
第二章 股東大會(huì)的職權(quán)
第七條 本聯(lián)社股東大會(huì)依法行使下列職權(quán)：
（一）制定和修改《章程》；
（二）決定本聯(lián)社的發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃，決定本聯(lián)社經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（三）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）選舉和更換非職工出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（六）審議通過(guò)或修改股東大會(huì)議事規(guī)則；
（七）審議批準(zhǔn)本聯(lián)社的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；
（八）對(duì)本聯(lián)社增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；
（九）對(duì)本聯(lián)社合并、分立、解散、清算或者改制等事項(xiàng)做出決議；
（十）對(duì)授權(quán)董事會(huì)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十一）審議單獨(dú)或合并持有本聯(lián)社股份總數(shù)3%以上的股東的提案；
（十二）審議法律、行政法規(guī)和《章程》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第八條 授權(quán)董事會(huì)審批投資金額不超過(guò)本聯(lián)社凈資產(chǎn)10％（不含10％）的權(quán)益性投資；授權(quán)董事會(huì)審批固定資產(chǎn)購(gòu)臵方案，方案實(shí)施后固定資產(chǎn)凈值不得超過(guò)本聯(lián)社所有者權(quán)益總額的40%；授權(quán)董事會(huì)審批存量授信的再用信及單戶新增總額占資本凈額10%以內(nèi)的授信；授權(quán)董事會(huì)進(jìn)行本聯(lián)社的資產(chǎn)處臵；授權(quán)董事會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)費(fèi)用的審批。
董事會(huì)在受權(quán)后可向經(jīng)營(yíng)層適度轉(zhuǎn)授權(quán)。
第三章 股東大會(huì)的通知
第九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。第十條 股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。因特殊情況需延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，說(shuō)明延期召開的事由，并通知全體股東。
第十一條 有下列情形之一的，本聯(lián)社在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)少于《章程》所規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；
（二）本聯(lián)社未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合并持有本聯(lián)社有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)（持股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算）；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
（六）全體外部監(jiān)事一致提議召開時(shí)；
（七）《章程》規(guī)定的其他情形。
第十二條 本聯(lián)社召開股東年會(huì)，應(yīng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前通知本聯(lián)社各股東。
擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前5日，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)本聯(lián)社。擬出席會(huì)議的股東所代表的表決權(quán)的股份數(shù)，達(dá)到本聯(lián)社有表決權(quán)的股份總數(shù)1/2以上時(shí)，本聯(lián)社可以召開股東大會(huì)。
第十三條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東年會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本聯(lián)社的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
（六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第十四條 本聯(lián)社董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)處理會(huì)議通知、文件準(zhǔn)備等召開股東大會(huì)的日常事務(wù)。
第四章 股東大會(huì)的召開
第十五條 本聯(lián)社召開股東大會(huì)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東（包括股東代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。
第十六條 本聯(lián)社董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（包括股東代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘請(qǐng)律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，本聯(lián)社有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。
第十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十八條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托股東代理人出席和表決。股東代理人代為出席和表決的，股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托股東代理人。股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第十九條 股東出席股東大會(huì)，應(yīng)按會(huì)議通知的時(shí)間進(jìn)行登記，登記時(shí)應(yīng)當(dāng)提供下列文件：
（一）法人股股東：法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人本人身份證、法定代表人資格的有效證明、依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。
（二）自然人股東：自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示代理人本人身份證、依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。
第二十條 董事會(huì)應(yīng)結(jié)合實(shí)際加強(qiáng)授權(quán)代理委托情況審查，采取必要措施防止惡意串通行為，維護(hù)本聯(lián)社和股東合法權(quán)益。
第二十一條 董事會(huì)發(fā)布召開股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無(wú)故延期。本聯(lián)社因特殊原因必須延期召開股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期的召開日期。
第二十二條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由本聯(lián)社董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第二十三條 大會(huì)主持人應(yīng)保障股東行使發(fā)言權(quán)。股東發(fā)言應(yīng)先舉手示意，經(jīng)大會(huì)主持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言；有多名股東舉手要求發(fā)言時(shí)，先舉手者先發(fā)言。不能確定先后時(shí)，由大會(huì)主持人指定發(fā)言者。股東違反以上規(guī)定發(fā)言，大會(huì)主持人可以拒絕或制止。
第二十四條 對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，大會(huì)主持人應(yīng)當(dāng)堅(jiān)決制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五章 股東大會(huì)審議事項(xiàng)與提案
第二十五條 股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律法規(guī)、行政規(guī)章和《章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本聯(lián)社經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。
第二十六條 董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出該次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
第二十七條 會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的10日前公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十天的間隔期。
第二十八條 單獨(dú)或合并持有本聯(lián)社3%以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出臨時(shí)提案，臨時(shí)提案應(yīng)符合本議事規(guī)則第二十四條規(guī)定的條件。
第二十九條 臨時(shí)提案應(yīng)在股東大會(huì)召開10日前書面提交董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
第三十條 董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定對(duì)臨時(shí)提案進(jìn)行審議，審核應(yīng)按以下原則進(jìn)行：
（一）關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與本聯(lián)社有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)列入股東大會(huì)議程討論。對(duì)不能列入股東大會(huì)會(huì)議議程的提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上解釋和說(shuō)明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說(shuō)明與股東大會(huì)決議一并存檔。
（二）程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，可由股東大會(huì)主持人就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。
第三十一條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)議程的決定有異議的，可以按照《章程》規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第三十二條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)，股東大會(huì)應(yīng)給以每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
第三十三條
股東有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢，主持人可親自解答，也可安排董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東大會(huì)接受質(zhì)詢，對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。有下列情況之一的，主持人可決定拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)當(dāng)向質(zhì)詢者說(shuō)明理由：
（一）質(zhì)詢與議題無(wú)關(guān)；
（二）質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；
（三）回答質(zhì)詢將泄漏本聯(lián)社商業(yè)秘密或明顯損害本聯(lián)社或股東的共同利益；
（四）其他重要事由。
第六章 股東大會(huì)的表決與決議
第三十四條 股東（包括股東代理人）以其出席股東大會(huì)所持有的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但股東在本聯(lián)社借款逾期未還的期間內(nèi)，不得就其持有本聯(lián)社的股份行使表決權(quán)，該情形在股東大會(huì)會(huì)議記錄中載明。
第三十五條 參加會(huì)議的本聯(lián)社股東，只能以其所持有全部股份數(shù)作為一個(gè)整體對(duì)每一表決事項(xiàng)進(jìn)行表決，不能將其所持有股份分散表決。
第三十六條 股東大會(huì)對(duì)所有列入會(huì)議議程的提案采取記名或不記名投票方式進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱臵或不予表決。
第三十七條 股東（包括股東代理人）應(yīng)根據(jù)表決票內(nèi)容在相應(yīng)的“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”欄下認(rèn)真簽注意見，真實(shí)表達(dá)本人或被代理人的意愿，填寫內(nèi)容必須如實(shí)、完整、清楚。出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，表決票無(wú)效：
（一）表決意見欄內(nèi)容空白、漏填或涂改；
（二）對(duì)同一表決事項(xiàng)表示一項(xiàng)以上意見；
（三）表決票內(nèi)容模糊，不能辨別。
第三十八條 股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。
第三十九條 股東大會(huì)通知及補(bǔ)充通知中未列明的事項(xiàng)，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第四十條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第四十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）本聯(lián)社的發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（五）本聯(lián)社預(yù)算方案、決算方案；
（六）授權(quán)董事會(huì)聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第四十二條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）本聯(lián)社增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）本聯(lián)社的分立、合并、解散和清算；
（三）《章程》的修改；
（四）收購(gòu)本聯(lián)社股份；
（五）《章程》規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本聯(lián)社產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第四十三條 本聯(lián)社第一屆董事會(huì)董事、第一屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事的選舉，由本聯(lián)社籌建工作小組制訂選舉辦法，采用等額投票制進(jìn)行表決。
其他選舉和更換董事、監(jiān)事可以等額選舉、也可以差額選舉。董事、監(jiān)事侯選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
第四十四條 審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果由會(huì)議主持人簽字。
第四十五條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上宣布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東（包括股東代理人）對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第四十六條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，本聯(lián)社在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。關(guān)聯(lián)股東的回避：關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由其他參加股東大會(huì)的股東或股東代理人提出回避請(qǐng)求。
第四十七條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、行政規(guī)章和《章程》的規(guī)定。股東大會(huì)的決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。
第七章 會(huì)議記錄
第四十八條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）出席股東大會(huì)的股份數(shù)，占本聯(lián)社總股份的比例；
（二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
（三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；
（四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；
（七）股東大會(huì)認(rèn)為和《章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第四十九條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事、主持人和記錄員簽名，作為本聯(lián)社檔案由董事會(huì)秘書永久保存。
第五十條 本聯(lián)社股東大會(huì)召開情況在信息披露報(bào)告中披露，信息披露工作按《商業(yè)銀行信息披露辦法》等有關(guān)法規(guī)規(guī)定執(zhí)行，由董事會(huì)具體實(shí)施。
第八章 附則
第五十一條 本規(guī)則未做明確規(guī)定的，適用《章程》并按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》等法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十二條 董事會(huì)可按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)本規(guī)則提出修改意見，報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第五十三條 本規(guī)則自股東大會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)之日起生效。第五十四條
本規(guī)則由本聯(lián)社董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第五篇：公司章程及股東大會(huì)
公司章程
根據(jù)《公司法》規(guī)定，特制定本公司的運(yùn)行結(jié)構(gòu)及相關(guān)的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)。
公司股東大會(huì)
股東大會(huì)是由全體股東組成的權(quán)力機(jī)關(guān)、它是全體股東參加的全會(huì)，而不應(yīng)是股東代表大會(huì)。股東不能親自到會(huì)的，應(yīng)委托他人代為出席投票，以體現(xiàn)全體股東的意志。
股東大會(huì)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和股東利益的最高決策機(jī)關(guān)，選舉或任免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策和股東的利益分配等都要得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。股東大會(huì)不具體和直接介入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，既不對(duì)外代表企業(yè)與任何單位發(fā)生關(guān)系，也不對(duì)內(nèi)執(zhí)行具體業(yè)務(wù)，不能成為企業(yè)法人代表。
股東大會(huì)三種類型：
1、法定大會(huì)
半年舉行一次公司全體股東大會(huì)。會(huì)議主要任務(wù)是審查公司董事在開會(huì)之前14天向公司各股東提出的法定報(bào)告。目的在于讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進(jìn)行重要業(yè)務(wù)是否具有牢固的基礎(chǔ)。
2、大會(huì) 每年召開一次，在每一會(huì)計(jì)終結(jié)的6個(gè)月內(nèi)召開。大會(huì)內(nèi)容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會(huì)提出的營(yíng)業(yè)報(bào)告，等等。
3、臨時(shí)大會(huì)
臨時(shí)大會(huì)討論臨時(shí)的緊迫問(wèn)題。股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項(xiàng)，無(wú)法等到股東大會(huì)年會(huì)召開而臨時(shí)召集的股東會(huì)議。
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照公司法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。
臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。股東大會(huì)的職責(zé)
股東大會(huì)行使下列職責(zé)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬。
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告：審議批推公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
5、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
6、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。
7、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議。
8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。
9、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。
10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)。股東的權(quán)利：
1、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
2、依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
3、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
4、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
5、查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
6、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
7、對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
8、股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
9、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。股東的義務(wù)：
1、遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；
2、依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
3、除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
4、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
5、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
本公司股東大會(huì)成員： 股東：
公司董事會(huì)
根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)副董事長(zhǎng)。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。
董事長(zhǎng)由董事會(huì)任命，是公司的法定代表人，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)，確保董事會(huì)有效運(yùn)作并履行職責(zé)。
董事會(huì)職責(zé)
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)；執(zhí)行股東會(huì)決議并向股東會(huì)報(bào)告工作；
2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度；
5、聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議；
6、制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；
7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案；
8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲。董事會(huì)的權(quán)利：
1、董事會(huì)授予總經(jīng)理管理本公司日常業(yè)務(wù)及事務(wù)的權(quán)利。
2、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算的權(quán)利。
3、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控人力資源及薪酬策略的權(quán)利。
4、對(duì)本公司的資本結(jié)構(gòu)及派息政策的管理做出決策的權(quán)利。
5、審查、批準(zhǔn)及監(jiān)控主要資本性支出、投資和策略性承諾的權(quán)利。
6、董事會(huì)有權(quán)要求管理層對(duì)董事會(huì)的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級(jí)管理人員的獨(dú)立途徑。董事會(huì)可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì)會(huì)議，或?qū)θ魏味绿岢龅膯?wèn)題盡快作出盡量全面的響應(yīng)。
7、董事會(huì)有權(quán)進(jìn)行任何所需的調(diào)查，有權(quán)不時(shí)聘請(qǐng)其認(rèn)為必要的法律、會(huì)計(jì)或其它方面的顧問(wèn)或?qū)＜遥M(fèi)用由本公司承擔(dān)。
8、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
議事規(guī)則：
董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，應(yīng)于會(huì)議召開十日前，將會(huì)議時(shí)間、會(huì)議事項(xiàng)、議程書面通知全體董事。
經(jīng)董事長(zhǎng)或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，應(yīng)召開臨時(shí)董事會(huì)。
董事長(zhǎng)可視需要邀請(qǐng)公司分管總經(jīng)理和部門負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。
董事會(huì)表決實(shí)行一人一票制，董事會(huì)會(huì)議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)做出的決議須經(jīng)董事會(huì)二分之一以上董事表決通過(guò)方可作出。其中，對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理，修改公司章程等，須經(jīng)出席會(huì)議的董事三分之二以上同意。
董事會(huì)決議反對(duì)票與贊成票相等時(shí)，由董事長(zhǎng)裁決； 董事會(huì)討論有關(guān)董事事項(xiàng)時(shí)，該董事應(yīng)回避。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。
董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名副董事長(zhǎng)或其他董事代其行使職權(quán)。
董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，不同意見要記錄在會(huì)議記錄上。
董事長(zhǎng)是公司法定代表人，行使以下職權(quán)：
1、召集主持股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議；
2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會(huì)聘任人員的聘任書；
3、在董事會(huì)閉會(huì)期間檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，聽取總經(jīng)理關(guān)于董事會(huì)決議執(zhí)行情況的匯報(bào)；
4、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等重大事件時(shí)，可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國(guó)家和公司利益；
5．決定和指導(dǎo)處理公司對(duì)外事務(wù)和公司計(jì)劃財(cái)務(wù)工作中的重大事項(xiàng)及公司重大業(yè)務(wù)活動(dòng)；
6．法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。
董事的權(quán)利：出席董事會(huì)會(huì)議。表決權(quán)。董事在董事會(huì)議上，有就所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召集的提議權(quán)。透過(guò)董事會(huì)行使職權(quán)而行使權(quán)利。
董事的義務(wù)：董事必須忠實(shí)于公司，必須維護(hù)公司資產(chǎn)，在董事會(huì)上有慎審行使決議權(quán)的義務(wù)。
本公司董事會(huì)成員： 董事長(zhǎng)： 副董事長(zhǎng)： 董事：
監(jiān)事會(huì)
是由全體監(jiān)事組成的、對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)及會(huì)計(jì)事務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu).監(jiān)事會(huì)，也稱公司監(jiān)察委員會(huì)，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會(huì)并列設(shè)置，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議
保證公司正常有序有規(guī)則地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，保證公司決策正確和領(lǐng)導(dǎo)層正確執(zhí)行公務(wù)，防止濫用職權(quán)，危及公司、股東及第三人的利益，各國(guó)都規(guī)定在公司中設(shè)立監(jiān)察人或監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)并立，獨(dú)立地行使對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理、高級(jí)職員及整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)。為保證監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的獨(dú)立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財(cái)務(wù)情況，并向股東大會(huì)或董事會(huì)提供報(bào)告，對(duì)公司各級(jí)干部的行為實(shí)行監(jiān)督，并對(duì)領(lǐng)導(dǎo)干部的任免提出建議，對(duì)公司的計(jì)劃、決策及其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督等。組成
本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。任期
監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職責(zé)。
職權(quán)范圍
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（八）列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)所以議事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議；
（九）調(diào)查公司異常經(jīng)營(yíng)情況。作用
監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書履行職責(zé)的合法性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時(shí)向監(jiān)事提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行有效的監(jiān)督、檢查和評(píng)價(jià)。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)事會(huì)的要求，向監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。董事長(zhǎng)必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為，可以向董事會(huì)、股東大會(huì)反映，也可以直接向其他有關(guān)部門報(bào)告。
本公司監(jiān)事會(huì)成員構(gòu)成： 監(jiān)事會(huì)主席： 監(jiān)事：
公司總經(jīng)理室
總經(jīng)理室由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員構(gòu)成。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和經(jīng)董事會(huì)決議確認(rèn)為擔(dān)任重要職務(wù)的其他人員為公司高級(jí)管理人員，上述人員由董事會(huì)聘任或解聘?？偨?jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任，總經(jīng)理室對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
董事可受聘兼作總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
總經(jīng)理室職責(zé)
1、執(zhí)行董事會(huì)決議，主持全面工作，保證經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，及時(shí)、足額地完成董事會(huì)下達(dá)的利潤(rùn)指標(biāo)。
2、組織實(shí)施經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的公司工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告及利潤(rùn)分配、使用方案。
3、組織實(shí)施經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目。
4、組織指揮公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，總經(jīng)理代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理有關(guān)事宜。
5、決定組織體制和人事編制，決定總經(jīng)理助理，各職能部門和下屬各關(guān)聯(lián)公司經(jīng)理以及其他高級(jí)職員的任免、報(bào)酬、獎(jiǎng)懲，決定派駐下設(shè)辦事處和人員。建立健全公司統(tǒng)一、高效的組織體系和工作體系。
6、根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，有權(quán)聘請(qǐng)專職或兼職法律、經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)等顧問(wèn)，并決定報(bào)酬。
7、決定對(duì)成績(jī)顯著的員工予以獎(jiǎng)勵(lì)、調(diào)資和晉級(jí)，對(duì)違紀(jì)員工的處分，直至辭退。
8、審查批準(zhǔn)計(jì)劃內(nèi)的經(jīng)營(yíng)、投資、資金貸款、使用、擔(dān)保的可行性報(bào)告。
9、健全財(cái)務(wù)管理，嚴(yán)格財(cái)經(jīng)紀(jì)律，搞好增收節(jié)支和開源節(jié)流工作，保證現(xiàn)有資產(chǎn)的保值和增值。
10、抓好公司的經(jīng)營(yíng)、服務(wù)工作，配合各分公司搞好經(jīng)營(yíng)。
11、加強(qiáng)員工隊(duì)伍的建設(shè)，建立一支作風(fēng)優(yōu)良、紀(jì)律嚴(yán)明、訓(xùn)練有素的員工隊(duì)伍。
12、積極完成董事會(huì)交辦的其他工作任務(wù)?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理主持公司日常工作，列席董事會(huì)會(huì)議，向董事會(huì)匯報(bào)工作，并根據(jù)總經(jīng)理職責(zé)范圍行使職權(quán)。
總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
副總經(jīng)理直接對(duì)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向其匯報(bào)工作，并根據(jù)分派的業(yè)務(wù)范圍，履行相關(guān)職責(zé)。
高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
總經(jīng)理室成員： 總經(jīng)理： 財(cái)務(wù)總監(jiān)： 辦公室主任：
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