第一篇：千億資產(chǎn)注入：長江電力成全球最大水電上市公司

千億資產(chǎn)注入：長江電力成全球最大水電上市公司

今日、停牌時間長達(dá)1年之久的長江電力復(fù)牌，市場也隨之來了三峽總公司主營業(yè)務(wù)的整體上市．目標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模高達(dá)上千億元。作為迄今為止我國資本市場資產(chǎn)規(guī)模最大的重大資產(chǎn)重組，此次整體上市也為我國資本市場的發(fā)展刻下濃墨重彩的一筆。目前，長江電力董事長李永安在接受筆者采訪時表示，此次整體上市之后．長江電力將一躍成為全球最大的水電上市公司。

停牌一年 策劃最大規(guī)模資產(chǎn)重組

筆者：三峽總公司主營業(yè)務(wù)整體上市在市場上受到了極大的關(guān)注，請您介紹一下本次整體上市的動機(jī)和目的?

李永安：本次三峽總公司主營業(yè)務(wù)整體上市，是三峽工程基本建成、金沙江水電開發(fā)全面展開之際進(jìn)行的，是三峽總公司和長江電力科學(xué)發(fā)展現(xiàn)實(shí)選擇的結(jié)果，也是國家深化國有企業(yè)改革背景下三峽總公司改革發(fā)展的客觀要求。

黨中央和國務(wù)院要求大力推進(jìn)國有企業(yè)股份制改革，支持具備條件的企業(yè)逐步實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市。國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會積極鼓勵國有控股公司通過增資擴(kuò)股、收購資產(chǎn)等方式，將主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。根據(jù)上述精神，結(jié)合三峽總公司與長江電力自身實(shí)際，三峽總公司以長江電力為平臺，將水電業(yè)務(wù)整體上市，支持長江電力做強(qiáng)做大，實(shí)現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

隨著三峽工程發(fā)電機(jī)組在2008年底全部投產(chǎn)，三峽總公司和長江電力都進(jìn)入了新的發(fā)展時期：一方面，三峽工程由建設(shè)期轉(zhuǎn)入全面運(yùn)行期，三峽工程的安全高效運(yùn)行關(guān)系到防洪、發(fā)電、航運(yùn)等綜合效益的充分發(fā)揮，由于防洪、航運(yùn)屬于社會公益性功能，發(fā)電屬于經(jīng)營性功能，兩類功能的發(fā)揮在客觀上存在一定的矛盾，需要對三峽工程運(yùn)行期的管理體制、協(xié)調(diào)機(jī)制和經(jīng)費(fèi)保障做出長效制度安排。另一方面，2003年長江電力首次公開發(fā)行以來，盡管長江電力已成為大盤藍(lán)籌績優(yōu)股，但分拆上市帶來的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易未能完全消除，上市公司運(yùn)行邊界需要進(jìn)一步厘清。

筆者：長江電力股票停牌已一年時間，這次停牌為何這么久?

李永安：在2008年5月8日長江電力股票停牌后，三峽總公司和長江電力即成立了改制辦公室，由公司領(lǐng)導(dǎo)帶隊(duì)，組織精干力量，聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，成立專業(yè)團(tuán)隊(duì)，抓緊工作，深入研究論證整體上市方案，并充分征求了國家有關(guān)部委及市場機(jī)構(gòu)的意見。由于本次整體上市牽涉面廣，工作復(fù)雜，具有很強(qiáng)的特殊性，所以停牌時間較長，主要有以下三方面原因：

1、本次整體上市是一項(xiàng)涉及到三峽工程的系統(tǒng)工程。一方面，三峽工程是治理和開發(fā)長江的關(guān)鍵性骨干工程，具有防洪、發(fā)電、航運(yùn)和供水等功能，關(guān)系到國家安全和國計(jì)民生，因此本次整體上市方案的設(shè)計(jì)要確保三峽工程綜合效益的全面發(fā)揮；另一方面，本次整體上市政策性很強(qiáng)，涉及到多個國家主管部門的核準(zhǔn)與批復(fù)，需要大量溝通匯報(bào)，程序較為復(fù)雜。

2、本次整體上市是迄今為止我國資本市場資產(chǎn)規(guī)模最大的重大資產(chǎn)重組，目標(biāo)資產(chǎn)規(guī)模上千億元。三峽主體工程目前雖已基本完工，但由于工程規(guī)模巨大，涉及資產(chǎn)范圍廣，竣工結(jié)算周期較長，審計(jì)、評估任務(wù)繁重，進(jìn)一步增加了整體上市工作的難度。

3、資本市場環(huán)境發(fā)生重大變化。整體上市方案研究論證期間，資本市場發(fā)生了重大變化，又恰逢國際金融危機(jī)，方案的設(shè)計(jì)要充分考慮這些宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化。為此，三峽總公司改制辦公室對方案相應(yīng)進(jìn)行了反復(fù)修改和充分論證。

總之，我們完全按照國家規(guī)定的相關(guān)程序，本著各方共贏的原則精心研究確定方案，并將按規(guī)定抓緊完成后續(xù)工作。

資產(chǎn)千億 組合方式支付

筆者：本次整體上市對資本市場影響很大，能否請您具體介紹一下本次整體上市的資產(chǎn)范圍?為什么本次注入資產(chǎn)未包括金沙江在建工程?

李永安：本次交易的目標(biāo)資產(chǎn)包括擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)。本次擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)是三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中9#至26#共18臺單機(jī)容量為70萬千瓦、合計(jì)裝機(jī)容量為1260萬千瓦的發(fā)電機(jī)組及對應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施(含裝機(jī)容量為2×5萬千瓦的電源電站)等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施，還有為水電開發(fā)和電力生產(chǎn)提供設(shè)備管理、招標(biāo)、監(jiān)理、供水、通信運(yùn)行維護(hù)管理等專業(yè)化服務(wù)的輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)。

三峽工程發(fā)電機(jī)組投產(chǎn)以來，運(yùn)行安全、可靠、穩(wěn)定，機(jī)組平均等效可用系數(shù)、機(jī)組強(qiáng)迫停運(yùn)率等關(guān)鍵可靠性指標(biāo)和主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)均達(dá)到國際領(lǐng)先水平，人均裝機(jī)容量達(dá)到5萬千瓦，也處于國際領(lǐng)先水平。因此，三峽工程發(fā)電機(jī)組資產(chǎn)優(yōu)良，盈利能力有保障。這樣優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)及相關(guān)專業(yè)化公司股權(quán)注入上市公司，擴(kuò)大了上市公司裝機(jī)規(guī)模，提升了盈利水平，使上市公司產(chǎn)業(yè)鏈更加完整，符合資本市場的訴求。

金沙江下游在建工程包括烏東德、白鶴灘、溪洛渡和向家壩四座梯級水電站，其中溪洛渡和向家壩水電站已由國家發(fā)改委正式立項(xiàng)并核準(zhǔn)開工；烏東德和白鶴灘水電站目前處于可行性研究和開發(fā)準(zhǔn)備階段。

金沙江下游四個梯級電站總裝機(jī)容量超過4000萬千瓦，相當(dāng)于兩個三峽電站；如果金沙江下游在建工程在本次交易中注入上市公司，一方面由于開發(fā)周期較長，投資額較大，會加大上市公司的投資負(fù)擔(dān)；另一方面在建工程注入上市公司將對上市公司當(dāng)期業(yè)績會有較大程度的攤薄。在方案制定的過程中，我們征求了投資者的意見，從不過度增加長江電力當(dāng)期負(fù)擔(dān)的角度考慮，我們決定金沙江下游在建工程在本次交易中暫不出售給長江電力。

筆者：本次重大資產(chǎn)重組的交易結(jié)構(gòu)是如何設(shè)計(jì)的，有什么特點(diǎn)?本次交易完成后，長江電力未來還會有什么樣的增長點(diǎn)?

李永安：本次資產(chǎn)交易規(guī)模高達(dá)千億元，其特點(diǎn)是擬注入資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)大于長江電力現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模。如果采取大量發(fā)行新股或者全部采用定向增發(fā)的方式來支付對價，會較大程度地?cái)偙」镜拿抗墒找妫绻耆揽總鶆?wù)融資或者承接債務(wù)支付對價，又會導(dǎo)致上市公司資產(chǎn)負(fù)債率過高，不利于公司的可持續(xù)發(fā)展。另外，長江電力具有水電企業(yè)的經(jīng)營性現(xiàn)金流充沛的特點(diǎn)，每年擁有100億元左右的盈余現(xiàn)金，故輔以一定的現(xiàn)金方式支付對價符合公司現(xiàn)金流充沛的現(xiàn)狀。通過對不同金融工具組合反復(fù)論證，在綜合考慮每股收益、凈資產(chǎn)收益率、資本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)等因素的基礎(chǔ)上，我們提出了“多債少股”組合方式來支付對價，具體交易結(jié)構(gòu)是，長江電力承接三峽總公司的500億元存量債務(wù)，向三峽總公司定向發(fā)行15.52億股票支付對價約200億元，剩余對價以現(xiàn)金方式支付。這樣，既避免了對公司業(yè)績的攤薄，保護(hù)了投資者利益，又適度發(fā)揮了財(cái)務(wù)杠桿作用，有利于公司的長期可持續(xù)發(fā)展。

筆者：去年下半年國內(nèi)資產(chǎn)價格大幅回落，本次整體上市的資產(chǎn)規(guī)模巨大，請問本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估價值是如何確定的?

李永安：本次重組資產(chǎn)規(guī)模龐大，程序復(fù)雜，涉及面很廣，為順利推動實(shí)施本次整體上市，各項(xiàng)相關(guān)工作在長江電力股票2008年5月8日停牌后就立即啟動，公司聘請了具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，按照國有資產(chǎn)評估的法定評估程序，對本次整體上市的資產(chǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的評估。為了爭取盡早完成整體上市工作，我們按照工作進(jìn)度安排確定了2008年9月30日作為資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日，初步評估值約1075億元，這一初步評估價值應(yīng)該說與當(dāng)前水電資產(chǎn)的市場價格是基本一致的。

本次交易最終價格以國務(wù)院國資委核準(zhǔn)的評估價格為基礎(chǔ)，整體評估過程嚴(yán)格履行國家有關(guān)政策要求，評估方式、路徑與之前收購的8臺機(jī)組時所用方法相同，不存在影響或損害投資者利益的情況。

十五年努力

工程建設(shè)與資本運(yùn)營協(xié)調(diào)發(fā)展

筆者：三峽主體工程建設(shè)已基本完工，工程建設(shè)取得了重大成就，請您介紹一下三峽工程建設(shè)的情況及其與上市公司經(jīng)營發(fā)展的關(guān)系?

李永安：三峽工程1994年正式開工，1997年實(shí)現(xiàn)大江截流，2003年實(shí)現(xiàn)初期蓄水、首批機(jī)組發(fā)電和雙線五級船閘通航，2006年大壩全線澆筑至185米設(shè)計(jì)高程。三峽工程自開工建設(shè)以來，創(chuàng)造了多項(xiàng)世界之最，獲得了國家200多項(xiàng)科技成果獎，工程質(zhì)量達(dá)到了世界一流水準(zhǔn)，工程建設(shè)取得了重大成就。截至2008年底，三峽樞紐工程已基本完工，三峽庫區(qū)累計(jì)搬遷移民124萬人，移民生活水平有較大提高；庫區(qū)地質(zhì)災(zāi)害治理情況較好，文物保護(hù)、庫周交通恢復(fù)工作進(jìn)展順利；三峽庫區(qū)航運(yùn)業(yè)發(fā)展迅猛，2008年三峽過壩貨運(yùn)量已達(dá)6847萬噸，比2007年增長13%，是三峽工程蓄水前最大年貨運(yùn)量1800萬噸的近4倍。2008年底，三峽工程26臺70萬千瓦機(jī)組比初步設(shè)計(jì)提前一年全部并網(wǎng)發(fā)電。截至2009年4月，三峽電站累計(jì)發(fā)電量已突破3000億千瓦時，巨大的發(fā)電效益開始充分顯現(xiàn)。

三峽工程按1993年不變價格測算，靜態(tài)總投資為900.9億元，1994年預(yù)測三峽工程17年的動態(tài)投資總額為2039億元，按“靜態(tài)投資，動態(tài)管理”的辦法控制。三峽總公司在國家批準(zhǔn)的工程概算基礎(chǔ)上編制執(zhí)行概算，并對每年價差和支付利息進(jìn)行預(yù)測，實(shí)行分階段、分年度和分項(xiàng)目的控制，取得了良好的效果。預(yù)計(jì)三峽工程全部竣工時，工程總投資可以控制在1800億元以內(nèi)。

三峽總公司作為三峽工程的項(xiàng)目業(yè)主肩負(fù)“建設(shè)三峽、開發(fā)長江”的使命，全面負(fù)責(zé)工程建設(shè)的組織實(shí)施和所需資金的籌集、使用、償還以及工程建成后的經(jīng)營管理。三峽總公司根據(jù)黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有企業(yè)深化改革、增強(qiáng)公有制經(jīng)濟(jì)活力的精神，經(jīng)過多年的思考和探索，在借鑒一批特大型國有企業(yè)改制上市的經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)上，逐步形成了清晰的改制重組的思路，2003年實(shí)現(xiàn)了長江電力的上市，2005年完成股權(quán)分置改革，2008年開始啟動主營業(yè)務(wù)整體上市。

應(yīng)該說，長江電力依托宏偉的三峽工程，抓住機(jī)遇，利用資本市場實(shí)現(xiàn)了做強(qiáng)做大做優(yōu)。

筆者：近年來，以長江電力為平臺，三峽總公司的資本運(yùn)營卓有成效，請您具體談?wù)劧加心男┏晒徒?jīng)驗(yàn)?

李永安：三峽總公司進(jìn)入資本市場，已有12年的歷史。自1997年以來，三峽總公司在我國率先推出第一只附息債券、第一只浮動利率債券、第一只固定利率長期債券、第一只免擔(dān)保的企業(yè)債券，共發(fā)行八期、十個品種的中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券，截至目前已發(fā)行尚未兌付的企業(yè)債券共315億元，可謂國內(nèi)企業(yè)債券方面的先行者。三峽總公司根據(jù)三峽工程建設(shè)進(jìn)展制定并實(shí)施多渠道、分階段的三峽工程財(cái)務(wù)融資計(jì)劃，利用市場機(jī)制發(fā)行三峽債，引進(jìn)出口信貸和國際商業(yè)銀團(tuán)貸款，改善了三峽總公司負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低了三峽工程融資成本。

2003年，長江電力的成功發(fā)行上市，探索了大型工程與資本市場有效結(jié)合的新途徑，為具有綜合效益水利樞紐工程的上市提供了經(jīng)驗(yàn)，也為我國資本市場的穩(wěn)定與發(fā)展作出了積極貢獻(xiàn)。長江電力上市以來，大力開展投資并購，獲得了諸如湖北能源、廣州控股等頗有價值的戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)股，同時通過參與發(fā)起設(shè)立中國建設(shè)銀行股份有限公司等方式獲取了豐厚的財(cái)務(wù)投資收益。此外，2007年長江電力率先推出了我國首單公司債，還投資15億元設(shè)立了長電創(chuàng)新投資公司，未來三峽總公司將繼續(xù)借助資本市場的力量，加快電力產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的結(jié)合，進(jìn)一步提升資本運(yùn)作能力，鞏固公司的核心競爭力，促進(jìn)三峽總公司和長江電力的全面協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展。

筆者：本次交易是資本市場迄今最大的重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目之一，您認(rèn)為這次主營業(yè)務(wù)整體上市有何影響和意義?

李永安：隨著三峽工程轉(zhuǎn)入全面運(yùn)營期和開發(fā)建設(shè)重心向金沙江轉(zhuǎn)移，三峽總公司與長江電力正面臨著戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。本次主營業(yè)務(wù)整體上市，對三峽工程運(yùn)行，對國企改革發(fā)展乃至資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展都有一定的影響和意義。

一是促進(jìn)三峽工程綜合效益的最大發(fā)揮。通過本次主營業(yè)務(wù)整體上市，更好地界定三峽總公司和長江電力這兩個主體的職能定位，正確處理好三峽工程防洪、航運(yùn)等公益性功能和發(fā)電經(jīng)營性功能之間的關(guān)系，可以為三峽工程的樞紐運(yùn)行和電力生產(chǎn)奠定科學(xué)長效的體制機(jī)制。

二是促進(jìn)國企深化改革。三峽總公司將以此次交易為契機(jī)，構(gòu)建完整的集團(tuán)化管控體系，優(yōu)化組織機(jī)構(gòu)與業(yè)務(wù)板塊布局，深化內(nèi)部改革，進(jìn)一步提升國有資本的控制力、影響力、帶動力，實(shí)現(xiàn)更高層次的國有資本保值增值。

三是促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升。長江電力是資本市場重要的權(quán)重股，本次重大資產(chǎn)重組后，長江電力裝機(jī)規(guī)模約為重組前的2.5倍，年發(fā)電量約990億度，總資產(chǎn)增加近2倍，每股凈資產(chǎn)提升到5.64元，盈利能力進(jìn)一步提升。作為三峽總公司面向電力市場和資本市場的經(jīng)營主體，長江電力將形成完整的水電開發(fā)與運(yùn)營產(chǎn)業(yè)鏈條，更加規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，并將繼續(xù)秉承“誠信經(jīng)營、規(guī)范治理、信息透明、業(yè)績優(yōu)良”的經(jīng)營理念，切實(shí)履行三峽工程經(jīng)營性職能，搞好電力生產(chǎn)經(jīng)營，全面提升核心競爭力，為資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。