第一篇：在美國上市的關鍵事項和步驟

在美國上市的關鍵事項和步驟

本文件所載信息和意見不是旨在供全面研究、或提供財務或法律意見用途，及不應被依賴或用以取代任何有關個別情況的個別建議。

引言

1992年10月9日，中國華晨汽車股份有限公司成為首家正式在紐約證券交易所上市的中國公司。上市時，華晨汽車市值約為278百萬美元。今天，在紐約證交所上市的中國公司已有18家，市值總額約達1,670億美元。

首次公開招股是中國公司進行改革和實施廣泛重組、從而提高在行業(yè)內的競爭力的良機。同時，上市還有其他一些的益處，包括提供收購所需貨幣，拓寬融資渠道，公司亦可藉以建立員工激勵機制。而在紐約證交所上市更可帶來如下獨特的益處：

更高的披露要求 在美國上市的公司須遵照更嚴格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助于中國公司改善公司治理，表明其致力于提高企業(yè)管理水平的決心。

接觸更大規(guī)模的資本市場

美國是全球規(guī)模最大的資本市場。美國投資者對非美國公司股票的投資接近20,000億美元(約占這些投資者所擁有資金總額的12%)。雖然企業(yè)在海外可以根據144A條例[1] 接觸到美國機構投資者，但在美國上市可進入美國散戶零售市場，進一步豐富和擴大投資者群體。此外，在美上市更可接觸到專注于個別行業(yè)的投資者，他們當中有很多是行業(yè)專家，但只被允許投資美國的或以美元為計價單位的證券。全球的認可

接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽，從而：

??令投資者對公司的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價值 ??使?jié)撛诳蛻魧镜恼J可程度提高，業(yè)務得到擴大 附注：

[1] 144A分銷是指針對合格機構投資者的定向發(fā)行。投資者可以通過“PORTAL” 交易系統(tǒng)進行買賣，或根據S條例在股票上市的市場出售股票。一般而言，按144A條例發(fā)行可為發(fā)行人提供最迅速進入美國市場的渠道。按此，發(fā)行人可無須按照美國一般公認會計準則（US GAAP）調節(jié)賬目數據，而且在不用存檔文件和遵守其他信息披露的情況下，接觸到美國投資者群體

上市成功的要素

在海外上市的中國公司要取得持續(xù)的成功，有賴于很多關鍵因素，包括：

??樹立國際資本市場認可的公司形象-選擇合適的財務、法律和會計顧問 ??遵循發(fā)行過程，尤其是上市促銷程序 ??強勁的后市支持

樹立國際資本市場認可的公司形象

欲贏得國際投資者的青睞，計劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質，包括在行業(yè)內具優(yōu)勢地位、清晰的業(yè)務策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產負債表、合理的增長和盈利前景和優(yōu)秀的公司管理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。這些都是一家公司在考慮上市前應具備的關鍵性條件。

選擇合適的顧問

公司內部挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，是上市過程的重要基石。這個團隊應包括熟悉公司運營、財務、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應該準備好為上市工作傾注相當的時間，尤其是在盡職調查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯席全球協(xié)調人的投資銀行將在協(xié)調和領導各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負責領導整個交易和承銷過程。公司應考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經驗、對行業(yè)的理解、股票銷售能力(例如，機構銷售和散戶零售隊伍的規(guī)模)，如需要的的話，還應考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。

公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經驗，并且能夠提供全套的相關法律意見。另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要，因為律師事務所需要負責起草招股書并保證信息披露的準確性。同樣地，公司和承銷團聘請的當地律師應有能力執(zhí)行在中國國內的監(jiān)管程序。承銷團會負責選聘為他們服務的當地和國際律師。

會計師事務所將根據美國會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面的了解，以便將若干數據調節(jié)以符合美國會計準則的報表要求。

存托銀行負責為上市公司建立美國存股證或稱預托證券(American Deposit Receipt;“ADR”)項目。大多數非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。

挑選承銷團的標準與挑選賬簿管理人和聯席全球協(xié)調人的標準相似，其中尤其強調(1)與賬簿管理人一起工作的能力；(2)研究實力；(3)分銷能力；及(4)對特定地區(qū)和行業(yè)的認識。

除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助，如地產和物業(yè)評估師，以滿足國內的監(jiān)管規(guī)定。遵循上市過程

首次公開發(fā)行過程一般要經歷三個階段，包括執(zhí)行以下四大任務： ???重組

???盡職調查和估值

???文件起草、上市申請審核和批準 ???交易促銷

重組

在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產。重組的主要目標是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產應具有相當的市場地位、合理的法律、運營和資本結構、以及與母公司明確清晰的關系。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。國有企業(yè)重組的關鍵事項包括：

行業(yè)重組：如果一個行業(yè)的監(jiān)管機制，定價政策，以及競爭關系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協(xié)助下修改和/或建立新的政策和結構

資產構成和資本結構：為了使價值最大化，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產應該反映公司的長期戰(zhàn)略，并且強調其在經濟上獨立運作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準備母公司與上市公司之間全套的關聯交易指引文件，并獲得批準。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產、設計合適的資本結構、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關鍵的作用 組織和管理結構：一個清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結構是十分重要的。有效的結構使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標而并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS)和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems)此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計劃等應該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運用。最后，還應利用會計、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準則要求而編制的財務報告 管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經營業(yè)績和股價表現掛鉤 國內監(jiān)管審批

一家中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內監(jiān)管機構一系列的批準。主要的監(jiān)管實體是中國證監(jiān)會。但是，在證監(jiān)會批準企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必須得到國務院、財政部和國家經貿委的批準。中國公司最好與一家經驗豐富的國內顧問合作，以保證順利及時地完成國內審批程序。

準備符合美國會計準則的財務報告

公司必須準備一套符合美國會計準則的財務報告，并且要經過公司的獨立審計師的審核。盡職調查和估值

在起草招股說明書之前，所有顧問都需要進行盡職調查，以便于了解與公司相關的事實情況。投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準確明了地說明這些事實情況。盡職調查是一個全面的調查過程，它：

? 保護發(fā)行公司的市場聲譽和未來資本市場的融資渠道

? 有效地加強和簡化文件起草過程，幫助管理層為路演作準備 ? 保護發(fā)行公司及承銷商免受法律和名譽上的風險 全面的盡職調查主要包括以下三方面：

? 業(yè)務 ? 法律 ? 財務

根據盡職調查結果，以及對國際資本市場的理解，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況，又吸引投資者的估值主題。估值的過程需要考慮很多變數，包括市場環(huán)境、可比公司的估值、發(fā)行公司相對于可比公司的業(yè)務/財務前景等。

文件起草、上市申請審核和批準

美國證監(jiān)會審核程序

根據紐約證交所上市標準，所有股票在上市之前必須在美國證監(jiān)會登記。登記說明是促銷材料或招股書的基礎，必須由公司準備，然后提交給美國證監(jiān)會審批。文件存檔和審核

在美國律師的幫助下，公司將向美國證監(jiān)會秘密存檔(Confidential filing)通常稱為“粉色招股書”(Pink Herring)的登記文件。美國證監(jiān)會一般需要四到六周時間來審核文件是否妥當，然后回復公司及/或提出后續(xù)問題和意見。公司將與律師、審計師和投資銀行家回答關于登記文件的問題。美國證監(jiān)會對所有經修改內容表示滿意后，公司再按要求把稱為“RedHerring” 的初步招股書公開存檔。這標志著發(fā)行的正式啟動。啟動準備

在美國證監(jiān)會審核登記文件的同時，投資銀行和公司準備促銷故事和路演說明材料：

設計一個股本故事：公司需要向投資者證明這個股票是具吸引力的投資，而這亦是一次成功的發(fā)行最重要的組成部份之一。投資銀行通過他們對市場運作的熟悉和了解，以及對投資者心態(tài)的深刻理解，和公司合作設計一個具吸引力的投資故事。設計投資故事時，公司和投資銀行都應考慮上市公司的： ???背景和過往業(yè)績 ???競爭優(yōu)勢

???迄今為止取得的成就 ???增長策略

???潛在投資者關注和憂慮的問題

準備促銷材料：投資銀行也會利用他們的經驗，通過準備與投資者會面時有說服力的演示材料以及起草管理層發(fā)言稿來幫助公司講述和推介它的股本故事。這兩份材料，一份書面，一份口頭，是公司向潛在投資者進行促銷的重要手段。

交易促銷

準備

市場促銷的首要目標是向機構和散戶投資者說明發(fā)行公司的業(yè)務，為首次公開發(fā)行和后市交易提供強而有力的支持。作為全球協(xié)調人的投資銀行將協(xié)調和安排承銷團分析師與管理層的介紹會，向承銷團說明前市促銷應注意的事項，并嚴格控制前市促銷材料的傳播，以保證投資者獲得一致的信息及所有演示材料都符合上市規(guī)則。前市促銷

前市促銷是向外推銷發(fā)行的第一步。這過程包括投資銀行與投資者進行直接的面對面會議，作為驗證促銷故事、修改估值主題、衡量投資者興趣以及確立定價范圍的重要策略。路演(國際巡回推介活動)

緊接著前市促銷的項目正式啟動，亦即路演促銷活動正式開始。已向美國證監(jiān)會存檔的初步招股書（即“Red Herring”）將成為促銷的核心文件，讓公司與美國投資者討論發(fā)行細節(jié)。這份文件也確定了發(fā)行的定價范圍。在促銷過程中，公司管理層將參與為期一至兩周的路演，與主要機構投資者進行一對一會議，并出席投資者小組說明會。全球協(xié)調人的代表也將參與路演和所有會議，隨時向公司提供反饋信息和指引，確保路演活動取得成功。作為上市過程中最重要的環(huán)節(jié)，成功的管理層路演可取得的效益如下： ? 讓公司管理層直接向機構投資者促銷，為實時了解投資者的關注點和消除他們的疑慮提供了良好的機會

? 為發(fā)行公司和承銷商提供機會在正式接受機構投資者訂單之前衡量投資者對發(fā)行的興趣

最后是收集訂單，也就是建立需求“賬簿”(Book building)，以反映投資者對發(fā)行的興趣。全球協(xié)調人將負責管理訂單賬簿，并確保所有對這次首次公開交易的投資意愿，包括訂單規(guī)模及訂單設定的最高每股價格，都被記錄下來。在路演結束后，賬簿管理人將基于這些信息向發(fā)行公司建議股價最終定價水平。

準確的定價需要準確的市場判斷和經驗。很顯然，承銷商和發(fā)行公司的共同目標是爭取最高的定價，但同時，價格應定在一個可確保后市有穩(wěn)健表現的水平。上市后的穩(wěn)定機制

超額發(fā)行選擇權

超額發(fā)行選擇權, 又稱為“綠鞋”(Greenshoe-根據第一家使用這種方法的發(fā)行公司而命名)，是指承銷商有權向發(fā)行公司買入登記發(fā)行量以外一定數量股票的選擇權。這個選擇權可在發(fā)行后30天內行使，數量通常是相當于發(fā)行規(guī)模的15%。在定價日，承銷團超額配股，形成一個空倉的情況。若股票的后市表現良好，承銷團便會行使這超額發(fā)行選擇權，以發(fā)行價向發(fā)行公司購入額外的股票以填補這空倉。如果后市表現不佳，股價下跌，負責穩(wěn)定后市的主承銷商便會從市場上買回股票，以填補空倉從而起到支持股價的作用。在這情況下，超額發(fā)行選擇權便不會被行使。

換言之，承銷商通過行使超額發(fā)行選擇權，可在股票開始交易初期幫助穩(wěn)定新上市公司的股價表現。投資者關系

成功的發(fā)行并不是在公司股票上市和交易開始后就終止的。要建立和維持一個主動的、高質量的機構投資者群體取決于與現有和未來投資者建立持續(xù)的、積極的投資者關系。

成功的交流溝通計劃要求與投資者和研究分析師進行適時的信息溝通，定期給予他們與高級管理層接觸的機會。反過來，發(fā)行公司也可以利用這些機會了解投資者對公司業(yè)務策略的反饋意見，并對最新的投資關注有更清晰的認識。許多在紐約證交所上市的中國公司現在都有自己的投資者關系部門，他們與投資銀行和投資者關系顧問合作，每年舉行活動促進信息交流和提高公司的透明度。這些活動包括投資者關系路演，中期業(yè)績發(fā)布會，定期的投資者午餐會，電話會議，并在公司網站上加入信息全面、便于投資者查閱的投資者關系內容。管理層的責任

在紐約證交所上市后，公司的管理層和董事會就承擔了替股東管理公司的責任。另外，股東也會參與公司的重要決策，共享公司的盈利或共擔虧損。投資者希望管理層采用使股東價值最大化的策略，并且很好地履行他們受托管理公司的責任。這些責任包括每個財政年度召開一次股東大會，建立并維持一個合格的審計委員會，經常審核關聯交易，以及確保在股票期權、股票回購、股票增發(fā)以及控制權變動等方面取得小股東的批準。

在紐約證交所上市之后，公司需要披露所有具實質性的公司事件的發(fā)生，并持續(xù)地披露財務和運營表現。

總結

對所有中國企業(yè)來說，在美國上市是公司整體戰(zhàn)略的一個重要的、關鍵性的部份。然而，這是一個復雜又緊張的過程，需要包括經驗豐富的國際投資銀行在內的各方面專業(yè)知識和技能。有意在美國上市的管理層應充份考慮采取這一舉措的依據和理由。一旦有了決定，便應當聘用合適的、具有令人信服的良好業(yè)績的顧問，并準備調動充足的管理層資源來確保發(fā)行的成功。從多個已成功上市的中國企業(yè)可以看到，在美國上市可得到的好處足以補償這些資源的投入。

第二篇：上市流程和申請步驟

企業(yè)上市流程 1.一、企業(yè)上市流程

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。

二、企業(yè)上市程序

1.改制階段

2.輔導階段

3.申報材料制作及申報階段

4.股票發(fā)行及上市階段

三、企業(yè)上市流程－改制階段

（一）擬改制公司－各有關機構的工作內容

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

（二）方案確定

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

（三）分工協(xié)調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會。協(xié)調會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調會將根據工作進展情況不定期

召開。

（四）各中介機構開展工作

根據協(xié)調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認。國有企業(yè)相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

（五）準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業(yè)名稱預核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產評估報告；

資產評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產立項批準書；

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產生董事會和監(jiān)事會。

（六）批準成立

工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

四、企業(yè)上市流程－輔導階段

v在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。

輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現規(guī)范運作；依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協(xié)議；

輔導計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現金流量表等)。輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

五、企業(yè)上市流程-申報階段

申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業(yè)依據。

申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。核準發(fā)行

依據發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。

中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

六、企業(yè)上市流程－股票發(fā)行及上市階段

股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。注意事項

? 企業(yè)上市的基本流程

一般來說，企業(yè)欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

第一階段 企業(yè)上市前的綜合評估

企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作，與傳統(tǒng)的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業(yè)應做的工作、渠道和風險都不同。只有經過企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

第二階段 企業(yè)內部規(guī)范重組

企業(yè)首發(fā)上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在中國目前這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，并且很多問題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎上、并在上市財務顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監(jiān)管層對公司的信心。

第三階段 正式啟動上市工作

企業(yè)一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協(xié)調難得相當大，需要多方協(xié)調好。

第三篇：培訓計劃事項及步驟

培訓計劃事項及步驟

一、稅務登記方面：

1、設立登記方面：外網建立兩類納稅人即個體工商業(yè)戶和單位納稅人（管轄區(qū)城為西城分局）

2、變更登記：針對個體工商戶名稱進行變更處理。

3、停業(yè)登記：針對此戶進行停業(yè)登記。

4、提前復業(yè)申請：在CTAIS系統(tǒng)當中找到一戶已停業(yè)企業(yè)，外網申請開通后，提交提前復業(yè)申請，內網進行操作。

5、注銷登記：針對上面建立的個體戶進行，同時把發(fā)票管理模塊的“發(fā)票繳銷”放在此處一起講。

二、發(fā)票管理方面：針對上面建立的個體戶

1、發(fā)票票種核定申請

2、發(fā)票領購

3、發(fā)票驗舊（只需驗舊幾組，剩余待注銷登記時做發(fā)票繳銷處理）

三、涉稅文書方面：

1、個體定額（變更）申請（變更）：針對上面建立的個體戶（放在發(fā)票管理前講）

2、一般納稅人認定

3、增值稅減免稅申請

4、小型微利企業(yè)備案申請（外網端在企業(yè)所得稅減免備案模塊）

四、重新稅務登記申請（可以針對上面已做注銷處理的個體工商戶）

五、非正常戶解除

在CTAIS系統(tǒng)中選擇一戶非正常戶進行解除處理

六、公告的擬定和對外發(fā)送

1、欠稅公告

2、核定定額公告

七、違法違章調查及處理（簡易處罰）

操作過程同原來的CTAIS系統(tǒng)，不同之處講一下處罰事項告知書、處罰決定書及相關送達回證不用再做銷號處理，可用電子簽章對外送達即可。

第四篇：美國留學生簽證步驟

美國留學簽證辦理步驟：

a、預約簽證面談時間

b、支付簽證申請費

c、準備一張符合要求的照片

d、在線填寫DS-160簽證申請表

e、準備簽證申請所需材料

f、來使館進行簽證面談

g、通過中國郵政辦理簽證/護照返還手續(xù)

美國留學簽證需要準備的材料清單：

1.DS-160表格確認頁。

2.于6個月內拍攝的2英寸x2英寸（51毫米x51毫米）正方形白色背景的彩色正面照一張。

3.申請費收據。請將收據用膠水或膠條粘貼在確認頁的下半頁上。

4.有效護照。護照有效期必須比你計劃在美停留時間至少長出六個月。

5.含有以前赴美簽證的護照，包括已失效的護照。

6.填寫完整的學生和交流訪問學者信息系統(tǒng)(SEVIS)表格：

7.SEVIS費收據

8.在中國有牢固約束力的證明：出示經濟、社會、家庭或其它方面約束力的文件，以幫助證明您在美國短暫停留后有意愿返回中國。

9.資金證明：證明您有能力無需工作即可支付在美停留整個期間的費用。托普仕提示您，類似的文件有銀行存款證明，相應的存折，留學資金的主要來源證明（父母的收入證明，工資條等），房產等不動產

10.研究/學習計劃：在美期間計劃好的學習或研究工作的詳細信息，包括您所在美國大學的導師和/或系主任的名字及電子郵件地址。

11.個人簡歷：詳細描述您過去在學術和工作方面的經歷，包括一份所發(fā)表文章的清單。

12.返校老生的學校成績單: 欲返回美國學校就讀的老生應該在申請簽證時遞交所學課程的官方成績單。（不適用于新生）

13.導師的個人情況介紹: 已經在美國大學里被分配了導師的研究生應當帶來導師的個人情況介紹、簡歷或網頁打印件。

14.大學成績單，在讀證明或畢業(yè)證、學位證，各類獎學金，其他獎狀證書，工作證明，實習證明等。

美國簽證的基本流程：

確認簽證類型；

核對簽證地點；

支付簽證申請費；

預約簽證面談時間

準備一張符合要求的照片；

在線填寫DS-160簽證申請表；

準備簽證申請所需材料；

到使館進行簽證面談；

通過中國郵政辦理簽證/護照返還手續(xù)。

預約簽證過程（包括交簽證費和預約費的過程）：

1，撥通后，先是中英文輪流播放“歡迎撥打美國駐華大使館及總領館簽證信息服務中心”。

2，中英文各播一遍以后，中英文提示你“下面選擇語言種類”。然后用相對應的各種語言播報：1為英語，2為普通話，3為廣東話。一般按2。

3，然后“美國公民服務請按1，進行下一步選擇請稍等” 不按鍵，等5秒鐘。

4，接下來“查詢有關美國移民的信息請按1,查詢有關赴美旅行的信息請按2” 按2。

5，接下來“這項服務是用戶付款服務，費用是12分鐘收取人民幣54元或或8分鐘收入人民幣36元”，有五個選項： 2005 年1月1日起已經停止銀行匯款或郵政匯票方式支付了費用，“如果你已通過匯票或郵政匯票方式支付了費用，現在希望服務生效請按1，如果你購買了中信實業(yè)銀行的密碼預付卡請按2，如果你已在網上購買了密碼請按3，欲知付款的方法請按5，欲知團體預約付款的方法請按6” 大家根據自己的情況選擇不同的按鍵。

6，接下來就是就是輸入密碼進入排隊系統(tǒng)了，“想聽錄音資料請按1，將資料傳真給您請按2，想跟客服代表通話請按0”，如果你想直接預約簽證，就按0接通客服代表。你按了0以后，就會進入排隊系統(tǒng)，等候空閑的客服代表。（會用中英文念提示，然后就是放音樂）。這個時候系統(tǒng)會告訴你，平均的等待時間是4－5分鐘，計費是從接通客服代表開始的。經過多次驗證，如果這個時候你沒有耐心將電話掛掉，你的時間是會扣掉一分鐘的。各個步驟按鍵的號碼安排經常變，大家根據提示按鍵就可以了。

7，接通人工服務以后，接線員詢問的個人信息有：

護照號碼

護照頒發(fā)國家

簽證費收據號碼

中文姓名

姓名拼音

出生年月日

性別

身份證號碼

聯系電話、傳真和電子郵箱

如果你希望省時間的話，不用等她問，自己就一項一項報給她聽。

她會問你的問題有：

你要申請什么類型的簽證？護照號碼和頒發(fā)護照的國家是什么？簽證費收據號碼？ 是否被據簽過？（這些問題一定要回答的）。想要約哪一天？（具體哪些日子可以約，你可以問她。定好了以后，她一般會自動給你 8：30，你也可以約10點的。簽證日期，可以在他們提供的范圍內選擇。如果你想約的日期還沒放號的話，那么你只能改天重新打電話了。）并會提

醒你簽證預約完成后，護照號、個人信息和簽證費收據便不可更改，進入使館時會進行驗證，一旦信息有誤將無法進入使館。

8，預約最后還會給你個“預約編號”，這個編號是12位，后面還有一個校驗位，編號和校驗位之間有一個橫杠。要記住這個編號（客服代表會把所有信息重復一遍）。

第五篇：百度美國上市歷程及其資本運作

百度美國上市的歷程

前戲：百度的發(fā)展歷程

百度這個名字來源于南宋詞人辛棄疾(1140-1207)的一首非常有名的詞中的一句：眾里尋他千百度，驀然回首，那人卻在燈火闌珊處。公司(Baidu.com，Inc)于2000年1月18日在開曼群島注冊成立。該群島位于加勒比海，是一塊英屬殖民地，由三座島嶼組成，離美國東南方的佛羅里達州不遠。開曼群島在1978年獲得了一個皇家法令，法令規(guī)定永遠豁免開曼群島的繳稅義務，故而，開曼群島完全沒有稅收，無論是對個人、公司還是信托行業(yè)都不征任何稅。所以，它也獲得了“避稅天堂”的美稱。為更好的實現對下屬子公司的控制及滿足其它需要，他們還在另一個注冊公司的“天堂” – 英屬維京群島(British Virgin Islands，BVI)– 注冊了一個殼公司，名為Baidu Holdings Limited(百度控股有限公司)。

公司創(chuàng)始人為李彥宏(Robin Yanhong Li)和徐勇(Eric Yong Xu)，前者1991年畢業(yè)于北京大學信息管理專業(yè)，隨后赴美國布法羅紐約州立大學完成計算機科學碩士學位。在美國呆了8年，其間先后為道.瓊斯公司(Dow Jones & Company)，Infoseek等公司工作過，是新一代互聯網技術領域的權威專家。后者1982年就讀北京大學生物系，1989年完成生物碩士學位后，獲美國洛克菲勒基金會博士獎學金，赴美留學，于美國德州A&M大學完成博士學位，隨后任加州大學伯克利分校博士后，是生物學領域的資深專家。在美國10年期間，先后任職于兩家著名的生物技術公司(QIAGEN，和Stratagene)，負責營銷工作，并且獲得過杰出銷售獎。

在注冊總控股公司Baidu.com，Inc的同時，兩人在中國北京成立了全資子公司Baidu Online Network Technology(Beijing)Co.，Ltd.(百度在線網絡技術公司，簡稱“百度在線”)。這是一家外資公司，是百度公司在中國的第一個運營實體，主要負責向中國企業(yè)提供P4P(pay-for-performance，關鍵字競價排名)服務和搜索解決方案，并向Baidu Netcom提供技術支持。由于中國法律對外資公司在華從事互聯網服務業(yè)有種種限制，因此，兩人隨后于2001年6月5日在中國北京成立了第二個運營實體 – Baidu Netcom Science and Technology Co.，Ltd.(百度網絡科技公司，簡稱“百度網絡”)。這是一家中資有限責任公司，由李彥宏和徐勇分別持股75%和25%。它獲得了中國政府的網站及在線廣告經營許可，專門從事網站經營及在線廣告業(yè)務，我們熟知的Baidu.com及Hao123.com都隸屬于它。

為進一步鞏固在中國的地位，2005年6月，百度公司還在中國上海成立了第二個全資子公司無疑是此次百度在美上市的最大贏家。該公司作為百度最大的投資者，雖然在百度初創(chuàng)階段(2000年9月)投入了大量的資金，但和現在的市值比起來，簡直不值一提。我們以百度公司提供的2004年合并財務報告來說吧，截至2004年底，該公司的總資產僅約3100萬美元，股東權益當然只能更少。而以上市當天的市值計，DFJePlanet擁有的股權價值則超過了10億美元，真可謂是點石成金。并且，其作為第一大股東，還成功的完成了對百度公司最高權力機構 – 董事會 – 的控制。除去五名董事中的兩位獨立董事丁健(亞信)和Greg Penner(格雷格.潘納，Peninsula Capital[半島資本]，百度第三大機構股東)外，剩下的三名董事中，有兩名都來自DFJ ePlanet： Asad Jamal(阿沙德.賈馬爾，德豐杰e星創(chuàng)始人、主席兼常務董事。其親自出馬，可見對百度的重視程度。)、Jixun Foo(德豐杰e星董事)。

2。公司創(chuàng)始人李彥宏和徐勇在分別套現約25萬股(以開盤價計，達1650萬美元)和約16萬股(以開盤價計，也有近千萬美元)后，二者依然將各持有百度公司22.9%和7%的股權。也就是說，他倆都將成為新的億萬富翁，步入華人科技新貴行列。

3。承銷商瑞士信貸第一波士頓(CSFB)和高盛(Goldman Sachs)

這兩家公司不但要收取高額的服務費(7位數以上)，而且有可能獲得部分股票的優(yōu)先認購權(這幾乎是上市服務商公認的特權)。兩項收入相加，必然使二者收獲頗豐。

4。其它機構股東

伴隨著股票的瘋漲，包括Integrity Partners(誠實合伙投資公司，持股9.7%)，Peninsula Capital(半島資本，持股8.5%)、IDG Technology Venture Investment(IDG技術創(chuàng)業(yè)投資基金，持股4.2%)、Google（上市前持股2.6%）等在內的機構投資者也將有機會獲得很好的回報。

5。百度公司高管其部分員工

公司高層管理團隊成員大都有約1%的股權，其中：CTO劉建國0.9%、CFO王湛生1%、COO朱洪波1%、副總裁梁冬0.4%。而其它員工的持股量估計在幾千至幾萬股之間，總的來說，都有不錯的回報。

幾家歡喜幾家愁：輸家們

技術是為大眾、為生產服務的，所以，作為一個科技類公司，百度的上市并談不上誰是輸家。如果真要說的話，國內的搜索技術公司和在高位持有百度股票的人，算得上是輸家。前者由于百度的迅速壯大，將日益感到越來越強的競爭壓力，從長遠看，還有可能會被擠出中國搜索市場。而對于后者，一旦百度的股票大幅下跌，其直接的經濟損失也將是非常慘痛的。

特殊情人：Google會收購百度嗎？

總的來說，我認為Google收購百度的可能性是很小的。但為了更好的實現自己的戰(zhàn)略，它或許會部分地增持百度的股權。因為：

1。百度目前提供的產品和服務大都模仿Google，并且從產品線來講，還不及Google豐富和全面。因此，Google完全沒有必要花錢收購一個與自己相似、卻又比自己弱小的百度。而且，Google很重視自身品牌建設，如果收購百度，也不便于整合。

2。雖然百度現在在中國市場處于老大地位，但Google在全球的影響力和技術上的優(yōu)勢地位，依然是百度短時間內所達不到的。在Google，MSN Search，Yahoo!Search，Alexa等搜索大腕的夾擊下，百度成功走向世界的難度可想而知。而這些公司卻會慢慢的向中國市場滲透，一點一點的蠶食百度的市場份額。像 Google這樣強大的對象，非常有可能在中國奪取在全球一樣的霸主地位。那么，對于一個可能會敗在自己手下的對手，Google收購百度又有什么意義呢？

3。雙方是競爭對手，但也并不排除合作的可能。百度畢竟扎根中國市場多年，有比較豐富的營銷和關系資源，而作為以技術見長的Google，要想更順利的進入中國市場，與百度的合作也是非常有戰(zhàn)略意思。而如果Google能通過增持百度股權而派駐一名成員進入董事會，則將是可行的手段之一。

4。百度上市后，股票價格飛漲，收購成本非常之大。就算Google有收購百度的意愿，也不可能選擇在近期下手。

5。從前段時間Google聘用前微軟副總裁李開復組建中國團隊這一事件來看，Google是打算是中國市場大展拳腳的。這也從一個側面說明，Google對收購百度，并沒有多大的興趣。

事后煙：幾點值得注意的地方

1。首先要說的是，此次上市的是在開曼群島注冊的Baidu.com，Inc(百度公司)，不是在中國經營網站及在線廣告的Baidu Netcom(百度網絡，我們熟知的004km.cn就是由它負責)或經營搜索技術服務的Baidu Online(百度在線)。而前面也說了，Baidu.com，Inc和Baidu Online都是外資公司，而Baidu Netcom是在中國的有限責任公司，兩者在中國在的待遇和權利是大不相同的。這一點請大家一定要搞清楚。

2。董事會一般來說都是股份制公司的最高權力機構，而在百度，李彥宏包括其它高管無一人進入董事會!這說明在百度，投資者的權力是十分大的。而Google公司的九名董事中，有三名來自Google，兩名創(chuàng)始人都榜上有名。百度五名董事分別為：Asad Jamal、Jixun Foo，來自DFJ ePlanet[百度第一大股東]，Scott Walchek(斯柯特.沃爾切克，來自Integrity Partners[正直合伙投資公司]，百度第二大機構股東)、Greg Penner(格雷格.潘納，獨立董事，來自Peninsula Capital[半島資本]，百度第三大機構股東)，以及亞信(AsiaInfo)的丁健(獨立董事)。

3。根據百度公司提供給美國證券交易委員會(SEC，Securities and Exchange Commission)的招股說明書可以知道，此次在美國上市發(fā)行的是僅對應A類股的ADR。因此，A、B股并未完全進入流通。并且，絕大多數的股票都接受了“鎖定”(Lockup)限制，這此期間之前，股票的可操作性和可轉換性很低?！版i定”限制期共分兩個部分，前一部分為180天，后一部分為540天(即三個180天)。按規(guī)定，每180天后，允許有25%的股權可以正式進入流通。720天后，全部實現流通。界時，百度(BIDU)才可以算得上是真正可以在NASDAQ公開市場上自由交易的股票。

4。鑒于美資在上市后的公司中的持股比已超過51%，其中DFJ ePlanet(美國加州)25.8%，Integrity Partners(美國加州)9.7%，Peninsula Capital(美國密歇根州底特律)8.5%，IDGVC(IDGVC植根于中國，但其母公司IDG來自美國麻省波士頓)4.6%，Google2.6%(上市前，美國加州)。故而，百度準確的說應該是一家由華人創(chuàng)辦的、專注于在華業(yè)務的美資搜索引擎技術公司。

5。DFJ在美國政府中的關系不簡單。該公司的前身 – Draper投資公司 – 的創(chuàng)辦者William H Draper將軍，曾在二戰(zhàn)后的美國政府中擔任過各種高級職務，官至美國陸軍次長。并且是主持戰(zhàn)后日本和德國經濟復興的重要人物(馬歇爾計劃)。此人在美國風險投資界也頗為有名，是西海岸最初的一批風險投資專家。該機構在此次百度上市事件中必定扮演著舉足輕重的角色。像高盛(Goldman

Sachs)和瑞士信貸第一波士頓(CSFB)這樣的華爾街頂尖大鱷會如此賣38歲的技術青年李彥宏的帳，我想除了錢的原因外，DFJ的關系也起到了一定的作用，呵呵。

6。A類股和B類股有不同的表決權，后者是前者的10倍。而B類股的限制性分配，使李彥宏(他一人持有的B股就超過了550萬股)，徐勇，劉建國，朱洪波，DFJ ePlanet等獲得了控制公司的優(yōu)勢。只要他不出售其擁有的B股股權，那么，他們在百度公司將一直保持有非常高的表決權。

7。為保障自己的利益，李彥宏、徐勇、劉建國等幾位最大的個人股東都成立了專門的公司來實現對自己股權的管理。

8。百度公司最神秘的地方在于Baidu Online和Baidu Netcom的關系。它們由一些未公開的契約聯系在一起，外界對其了解甚少。希望對百度也更深入了解的同志，可以從這里下手進行研究。

9。風險投資這樣的金融資本在新技術公司發(fā)展的過程中，發(fā)揮了越來越重要的作用，這里有它積極的和值得肯定的一面。但與此同時，這些投資商對科技公司的控制力也越來越強大，在中國的IDGVC就是個例子。這些都充分的體現了貨幣資本在資本主義社會中的支配地位。

經某離職員工透露如下：

客服

￥6000 編輯

￥6000 普通職員

￥6000 軟件工程師

￥21000 研發(fā)工程師￥20000 產品經理￥25000 軟件開發(fā)￥20000 產品助理￥21000 搜索引擎研發(fā)￥19000 運維工程師￥28000 軟件測試工程師￥13000 市場專員￥16000 高級系統(tǒng)工程師￥19000 java工程師￥14000 C++軟件工程師￥14000 調研主管￥37500 技術工程師￥21000 游戲開發(fā)工程師￥15000 HR經理￥15000 數據挖掘工程師￥31000 測試開發(fā)工程師￥12000 搜索新產品研發(fā)工程師￥42000 dba￥30000