第一篇：股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用的實務把握口徑

2010年6月23日證監(jiān)會會計部發(fā)布的“上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答（2010年第一期，總第四期）”。其中規(guī)定：

上市公司為發(fā)行權益性證券發(fā)生的承銷費、保薦費、上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發(fā)行權益性證券直接相關的新增外部費用，應自所發(fā)行權益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權益性證券發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應當沖減盈余公積和未分配利潤；發(fā)行權益性證券過程中發(fā)行的廣告費、路演及財經(jīng)公關費、上市酒會費等其他費用應在發(fā)生時計入當期損益。

實務中可把握的口徑如下：

1．股份有限公司為首次公開發(fā)行股票并上市而發(fā)生的各類費用中，可以直接從股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用，僅限于與IPO中新發(fā)行的股份直接相關的新增外部費用，即根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，為了制作和報送招股說明書和其他發(fā)行申請文件，滿足法定的信息披露和審核要求而發(fā)生的中介機構專業(yè)服務費和法定信息披露費用，以及在發(fā)行階段發(fā)生的與新發(fā)行股份直接相關的費用。具體而言：

可以直接從股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用包括：（1）在制作和報送招股說明書和其他發(fā)行申請文件的階段發(fā)生的中介機構專業(yè)服務費，包括保薦費、申報會計師費、律師費、評估費等；（2）發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會核準后，在發(fā)行階段發(fā)生的與新發(fā)行股份直接相關的費用，包括招股說明書印刷費、承銷費、上網(wǎng)發(fā)行費、IPO募集資金的驗資費、新發(fā)行股份在證券登記結算機構的初始登記費等。

不屬于根據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定必須發(fā)生的法定性質的費用，以及與新發(fā)行股份募集資金無直接關聯(lián)的費用支出，例如廣告費、路演及財經(jīng)公關費、上市酒會費等其他費用，應當于發(fā)生時直接計入當期損益，不能從發(fā)行溢價中扣減。發(fā)行完成后向證券交易所申請上市時發(fā)生的各項支出與本次IPO中新募集的資金已無直接關聯(lián)，也應當計入當期損益，不能從發(fā)行溢價中扣減。

2．企業(yè)在為IPO之目的而設立股份有限公司，或者自有限責任公司整體變更為股份有限公司的過程中發(fā)生的支出，包括律師費、評估費、審計費、驗資費等中介機構專業(yè)服務費，凡是從專業(yè)服務合同（業(yè)務約定書）條款中可單獨辨認并僅與股份有限公司的設立或變更相關的（例如在業(yè)務約定書中單獨約定變更基準日審計費、評估費的金額），應當于發(fā)生時直接計入當期損益。

3．在IPO申請尚未獲得證監(jiān)會核準前已發(fā)生的、根據(jù)上述規(guī)定可于IPO發(fā)行時從股票發(fā)行溢價所形成的資本公積中扣減的發(fā)行費用，可以視IPO進程的進展情況，暫在“其他流動資產”或者“其他非流動資產”項目中掛賬，但項目組應當關注該等資產是否發(fā)生減值情況。如果根據(jù)市場宏觀形勢、發(fā)行人自身業(yè)績狀況、監(jiān)管機構的調控政策等因素綜合分析后，認為在可預見的未來很可能無法實現(xiàn)IPO，或者公司已經(jīng)放棄或推遲IPO計劃，或者IPO申請未能獲得發(fā)審委通過或已被中國證監(jiān)會作出不予核準決定的，應當將掛賬的發(fā)行費用立即轉入當期損益處理。4．在IPO的申請和審核過程中，經(jīng)常發(fā)生需要補審、補報材料的情況，而在補審和補報材料后，原先報送的較早年度的材料和數(shù)據(jù)可能不再出現(xiàn)在最終對外公告的招股說明書和備查文件中。如果發(fā)生此類情況的，應當將原先為了制作現(xiàn)已不納入申報期的較早年度的申報材料和披露信息而發(fā)生的中介機構專業(yè)服務費轉入損益處理。