第一篇：有限責(zé)任公司清算注銷(xiāo)流程

有限責(zé)任公司清算注銷(xiāo)流程

一、公司清算注銷(xiāo)的必要性

公司當(dāng)章程規(guī)定的項(xiàng)目完成后且沒(méi)有繼續(xù)存在必要時(shí)，只有經(jīng)過(guò)合法的清算、注銷(xiāo)程序，公司才能從法律意義上消滅，對(duì)公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。但公司在清算期間不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，凡開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，并可沒(méi)收違法所得。

二、清算流程及相關(guān)說(shuō)明

（一）清算流程

1、股東會(huì)作出公司解散的決議

律師提示：由公司股東會(huì)作出公司解散的決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

2、成立清算組

股東會(huì)作出有效的公司解散決議后15日內(nèi)成立清算組。清算開(kāi)始之日（即決議解散之日）起十日內(nèi)，書(shū)面通知公司登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門(mén)、勞動(dòng)部門(mén)及開(kāi)戶銀行。

律師提示：如果公司在進(jìn)行清算時(shí)，不按照規(guī)定通知公司登記機(jī)關(guān)的，公司登記機(jī)關(guān)可能會(huì)予以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款；未按照規(guī)定期限申報(bào)辦理稅務(wù)注銷(xiāo)登記的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以處二千元以下的罰款，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重的，可處二千元以上一萬(wàn)元以下的罰款。

3、對(duì)清算組的備案 到桂林市工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書(shū)寫(xiě)格式》、《清算備案申請(qǐng)書(shū)》等相關(guān)資料和表格，并辦理清算組備案手續(xù)。

4、通知公告?zhèn)鶛?quán)人

在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登公司清算公告，通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

5、制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

6、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個(gè)月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

（二）相關(guān)說(shuō)明：

1、清算組

清算組可以由金盛公司全體股東組成，也可以選任注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師或其他熟悉清算事務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

■ 清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ■ 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

■ 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ■ 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；； ■ 清理債權(quán)、債務(wù)；

■ 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； ■ 代表公司參與民事訴訟活動(dòng) 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

律師提示：清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款。

2、清算組備案

自清算開(kāi)始之日起十日內(nèi)須提交備案的材料： 股東會(huì)關(guān)于公司解散的決議； 清算組成立文件； 清算組各成員的基本材料；

有社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)人員如注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書(shū)。

3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書(shū)面通知債權(quán)人。

書(shū)面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱(chēng)、住址、清算原因、清算開(kāi)始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

律師提示：在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償債務(wù)。

4、清算財(cái)產(chǎn) 清算開(kāi)始時(shí)公司所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)； 清算開(kāi)始后至清算終結(jié)前公司所取得的財(cái)產(chǎn)； 應(yīng)當(dāng)由公司行使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。注：

■ 公司內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，由該財(cái)產(chǎn)權(quán)利人通過(guò)清算組收回。

■ 已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)，由債權(quán)人以擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價(jià)款超過(guò)所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財(cái)產(chǎn)。

5、清算費(fèi)用 清算費(fèi)用包括：

清算組成員和聘請(qǐng)工作人員的報(bào)酬； 清算財(cái)產(chǎn)的管理、變賣(mài)及分配所需要的費(fèi)用； 清算過(guò)程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用；

清算過(guò)程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。

6、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

律師提示：公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額5%以上10%以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。

7、清算方案

清算財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后仍有剩余的按下列順序清償： 第一、員工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用； 第二、稅款； 第三、企業(yè)債務(wù)。

企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息； 清算方案應(yīng)經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)；

清算財(cái)產(chǎn)清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按投資比例分配給股東；

因債權(quán)爭(zhēng)議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時(shí)不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

8、清算報(bào)告

清算報(bào)告經(jīng)確認(rèn)后，視為已解除清算組的責(zé)任。但清算組有違法違規(guī)行為的，不在此限。

三、注銷(xiāo)登記及相關(guān)說(shuō)明

（一）注銷(xiāo)登記程序

1、自清算報(bào)告被確認(rèn)之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告及表冊(cè)報(bào)工商行政管理局備案并申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

2、工商行政管理局核準(zhǔn)注銷(xiāo)登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。

（二）相關(guān)說(shuō)明：

1、清算組將清算報(bào)告及表冊(cè)呈報(bào)備案時(shí)須提交的材料 清算報(bào)告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

股東會(huì)通過(guò)的關(guān)于公司解散的決議； 《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件；

股東會(huì)確認(rèn)的企業(yè)清單開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 股東會(huì)確認(rèn)的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 稅務(wù)（國(guó)稅、地稅）完稅憑證原件、復(fù)印件；

清算組出具的經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會(huì)確認(rèn)）。

2、申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記應(yīng)提交的文件、證明。公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)； 股東會(huì)通過(guò)的關(guān)于公司解散的決議； 股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告；

《企業(yè)法人營(yíng)執(zhí)照》正、副本及公章； 清算組織成立后六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告的報(bào)樣； 稅務(wù)部門(mén)出具的完稅證明；

法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件。

第二篇：公司清算及注銷(xiāo)流程

公司清算及注銷(xiāo)流程

一、清算、注銷(xiāo)的必要性

公司歇業(yè)后未注銷(xiāo)登記，也無(wú)清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門(mén)注銷(xiāo)登記，但無(wú)清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，負(fù)有清算之責(zé)的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過(guò)合法的清算、注銷(xiāo)程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

二、清算

（一）清算程序

1、由公司股東會(huì)作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

2、股東會(huì)作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開(kāi)始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書(shū)面通知登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門(mén)、勞動(dòng)部門(mén)及開(kāi)戶銀行。

3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書(shū)寫(xiě)格式》、《清算備案申請(qǐng)書(shū)》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登清算公告。

5、制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

6、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個(gè)月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東確認(rèn)。

（二）說(shuō)明：

1、清算組

●有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)律師或其他熟悉清算事務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

●清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

■清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

■通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

■處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

■清繳所欠稅款；

■清理債權(quán)、債務(wù)；

■處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

■代表公司參與民事訴訟活動(dòng)

●清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、清算組備案

自清算開(kāi)始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：

●股東會(huì)關(guān)于公司解散的決議；

●清算組成立文件；

●清算組各成員的基本材料；

●有社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書(shū)。

3、清算通知與清算公告、債權(quán)登記

●清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

●債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書(shū)面通知債權(quán)人。

●書(shū)面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱(chēng)、住址、清算原因、清算開(kāi)始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

4、清算財(cái)產(chǎn)

●清算開(kāi)始時(shí)公司所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)；

●清算開(kāi)始后至清算終結(jié)前公司所取得的財(cái)產(chǎn)；

●應(yīng)當(dāng)由公司先使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

注：■公司內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，由該財(cái)產(chǎn)權(quán)利人通過(guò)清算組收回。

■已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)，由債權(quán)人以提保財(cái)產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價(jià)款超過(guò)所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財(cái)產(chǎn)。

5、清算費(fèi)用

●清算組成員和聘請(qǐng)工作人員的報(bào)酬；

●清算財(cái)產(chǎn)的管理、變賣(mài)及分配所需要的費(fèi)用；

●清算過(guò)程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用；

●清算過(guò)程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。

6、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

7、清算方案

●清算財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后按下列順序清償：

■員工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

■稅款；

■企業(yè)債務(wù)。

●企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息；

●清算方案應(yīng)經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)；

●清算財(cái)產(chǎn)清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按投資比例分配給股東；

●因債權(quán)爭(zhēng)議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時(shí)不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

8、清算報(bào)告

清算報(bào)告經(jīng)確認(rèn)后，視為已解除清算組的責(zé)任。但清算組有違法行為的，不在此限。

三、注銷(xiāo)登記

（一）注銷(xiāo)登記程序

1、自清算報(bào)告被確認(rèn)之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告及表冊(cè)報(bào)工商行政管理局備案并申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

2、工商行政管理局核準(zhǔn)注銷(xiāo)登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。

（二）說(shuō)明：

1、清算組將清算報(bào)告及表冊(cè)呈報(bào)備案時(shí)須提交的材料

●清算報(bào)告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

●股東會(huì)通過(guò)的關(guān)于公司解散的決議；

●《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件；

●股東會(huì)確認(rèn)的企業(yè)清單開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

●股東會(huì)確認(rèn)的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

●稅務(wù)（國(guó)稅、地稅）完稅憑證原件、復(fù)印件；

●清算組出具的經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會(huì)確認(rèn)）。

2、申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記應(yīng)提交的文件、證明。

●公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；

●股東會(huì)通過(guò)的關(guān)于公司解散的決議；

●股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告；

●《企業(yè)法人營(yíng)執(zhí)照》正、副本及公章；

●清算組織成立的六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次的報(bào)樣；

●稅務(wù)部門(mén)出具的完稅證明；

●法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件。

第三篇：公司清算及注銷(xiāo)流程

公司清算及注銷(xiāo)流程

公司歇業(yè)后未注銷(xiāo)登記，也無(wú)清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業(yè)后，被登記主管部門(mén)注銷(xiāo)登記，但無(wú)清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的，負(fù)有清算之責(zé)的主體為訴訟主體。因此，只有經(jīng)過(guò)合法的清算、注銷(xiāo)程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負(fù)有清算責(zé)任的清算主體才能免除相關(guān)的法律責(zé)任。

一、清算、注銷(xiāo)的程序

1、由公司股東會(huì)作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

2、股東會(huì)作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開(kāi)始之日（決議解散之日）起十日內(nèi)，書(shū)面通知登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門(mén)、勞動(dòng)部門(mén)及開(kāi)戶銀行。

3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書(shū)寫(xiě)格式》、《清算備案申請(qǐng)書(shū)》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登清算公告。

5、制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

6、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個(gè)月后，制作清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東確認(rèn)。

二、清算、注銷(xiāo)內(nèi)容及程序說(shuō)明

（一）、清算組

1、有限責(zé)任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)律師或其他熟悉清算事務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。

2、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

3、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）清算組備案

自清算開(kāi)始之日起15日內(nèi)須提交備案的材料：

1、股東會(huì)關(guān)于公司解散的決議；

2、清算組成立文件；

3、清算組各成員的基本材料；

4、有社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書(shū)。

（三）清算通知與清算公告、債權(quán)登記

1、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。

2、債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書(shū)面通知債權(quán)人。

3、書(shū)面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱(chēng)、住址、清算原因、清算開(kāi)始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

（四）清算財(cái)產(chǎn)

1、清算開(kāi)始時(shí)公司所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)；

2、清算開(kāi)始后至清算終結(jié)前公司所取得的財(cái)產(chǎn)；

3、應(yīng)當(dāng)由公司先使的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。注：（1）公司內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，由該財(cái)產(chǎn)權(quán)利人通過(guò)清算組收回。

（2）已作為擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)，由債權(quán)人以提保財(cái)產(chǎn)為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔(dān)保債權(quán)。擔(dān)保物價(jià)款超過(guò)所擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的部分，屬于清算財(cái)產(chǎn)。外資公司-外資注冊(cè)-外資公司注冊(cè)-外資企業(yè)-外資企業(yè)注冊(cè)

（五）清算費(fèi)用

1、清算組成員和聘請(qǐng)工作人員的報(bào)酬；

2、清算財(cái)產(chǎn)的管理、變賣(mài)及分配所需要的費(fèi)用；

3、清算過(guò)程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用；

4、清算過(guò)程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。

（六）清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

（七）清算方案

1清算財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后按下列順序清償：（1）員工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；（2）稅款；（3）企業(yè)債務(wù)。

2、企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息；

3、清算方案應(yīng)經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)；

4、清算財(cái)產(chǎn)清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按投資比例分配給股東；

5、因債權(quán)爭(zhēng)議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時(shí)不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

（八）清算報(bào)告

清算報(bào)告經(jīng)確認(rèn)后，視為已解除清算組的責(zé)任。但清算組有違法行為的，不在此限。

三、辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，完成清算、注銷(xiāo)

（一）注銷(xiāo)登記程序

1、自清算報(bào)告被確認(rèn)之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告及表冊(cè)報(bào)工商行政管理局備案并申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

2、工商行政管理局核準(zhǔn)注銷(xiāo)登記后，清算組應(yīng)當(dāng)公告企業(yè)終止。

（二）注銷(xiāo)登記說(shuō)明：

1、清算組將清算報(bào)告及表冊(cè)呈報(bào)備案時(shí)須提交的材料（1）清算報(bào)告?zhèn)浒傅怯洷恚?/p>

（2）股東會(huì)通過(guò)的關(guān)于公司解散的決議；（3）《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》原件、復(fù)印件；

（4）股東會(huì)確認(rèn)的企業(yè)清單開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（5）股東會(huì)確認(rèn)的公司清算結(jié)束日的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；（6）稅務(wù)（國(guó)稅、地稅）完稅憑證原件、復(fù)印件；

（7）清算組出具的經(jīng)股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會(huì)確認(rèn)）。

2、申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記應(yīng)提交的文件、證明。

（1）公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)；（2）股東會(huì)通過(guò)的關(guān)于公司解散的決議；（3）股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告；（4）《企業(yè)法人營(yíng)執(zhí)照》正、副本及公章；

（5）清算組織成立的六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告三次的報(bào)樣；（6）稅務(wù)部門(mén)出具的完稅證明；

（7）法律、法規(guī)、規(guī)章和政策規(guī)定應(yīng)提交的文件、證件

第四篇：公司清算注銷(xiāo)流程

公司清算注銷(xiāo)流程

公司注銷(xiāo)清算的流程是什么

一、清算程序

1、由公司股東會(huì)作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

2、股東會(huì)作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開(kāi)始之日(決議解散之日)起十日內(nèi)，書(shū)面通知登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門(mén)、勞動(dòng)部門(mén)及開(kāi)戶銀行。

3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書(shū)寫(xiě)格式》、《清算備案申請(qǐng)書(shū)》等表格，辦理清算組備案。

自清算開(kāi)始之日起15日內(nèi)向市工商局清盤(pán)管理處報(bào)送備案材料：

(1)股東會(huì)關(guān)于公司解散的決議;

(2)清算組成立文件;

(3)清算組各成員的基本材料;

(4)有社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專(zhuān)業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書(shū)。

附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書(shū)面通知債權(quán)人。

4、在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登清算公告。

書(shū)面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱(chēng)、住址、清算原因、清算開(kāi)始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

5、制作清算開(kāi)始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

6、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。

7、制作清算分配方案。

清算財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后按下列順序清償：

(1)員工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

(2)稅款;

(3)企業(yè)債務(wù)。

(4)企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息;

(5)清算方案應(yīng)經(jīng)股東會(huì)確認(rèn);清算財(cái)產(chǎn)清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按投資比例分配給股東;

(6)因債權(quán)爭(zhēng)議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時(shí)不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

8、由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東確認(rèn)。

二、注銷(xiāo)登記程序

清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記應(yīng)提交的文件：

1、清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū);

2、股東會(huì)通過(guò)的關(guān)于公司注銷(xiāo)的決議;

3、股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告;

4、《企業(yè)法人營(yíng)執(zhí)照》正、副本及公章;

5、登載清算公告的報(bào)紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷(xiāo)登記);

6、其他。

公司注銷(xiāo)清算所得稅怎么處理

公司合并、分立和重組都少不了對(duì)公司進(jìn)行清算，公司注銷(xiāo)清算所得稅怎么處理?企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營(yíng)，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財(cái)產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，對(duì)清算所得清算所得稅、股息分配等事項(xiàng)的處理。公司注銷(xiāo)清算所得稅的處理包括兩個(gè)方面，企業(yè)層面，是從事實(shí)體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的公司(清算的公司)應(yīng)進(jìn)行企業(yè)所得稅的清算;股東層面，是企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進(jìn)行企業(yè)(個(gè)人)所得稅清算。

哪些企業(yè)需進(jìn)行企業(yè)所得稅清算

1、按公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定，需要進(jìn)行清算的企業(yè)(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過(guò)清算程序);

2、企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)(視同清算)。

不符合《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))規(guī)定的適用特殊稅務(wù)處理原則的重組業(yè)務(wù)，如企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、個(gè)體工商戶等非法人組織、或?qū)⒌怯涀?cè)地轉(zhuǎn)移至中華人民共和國(guó)境外(包括港澳臺(tái)地區(qū));不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進(jìn)行所得稅處理。

公司開(kāi)始清算的日期確定

1、企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿之日;

2、企業(yè)股東會(huì)、股東大會(huì)或類(lèi)似機(jī)構(gòu)決議解散之日;

3、企業(yè)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日;

4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)之日。

清算期確定、清算備案和時(shí)間要求

根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》(財(cái)稅〔2009〕60號(hào))文件規(guī)定，企業(yè)應(yīng)將整個(gè)清算期作為一個(gè)獨(dú)立的納稅計(jì)算清算所得。因此，企業(yè)清算期所在的內(nèi)，有兩個(gè)所得稅納稅，個(gè)納稅為1月1日到終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之日，第二個(gè)納稅為終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之日到注銷(xiāo)稅務(wù)登記之日。

1、一個(gè)納稅

企業(yè)在中間終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，按照公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定需要進(jìn)行清算的，依據(jù)企業(yè)所得稅法第五十五條規(guī)定，應(yīng)將終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)當(dāng)1月1日至實(shí)際經(jīng)營(yíng)終止之日作為一個(gè)納稅，于實(shí)際經(jīng)營(yíng)終止之日起60日內(nèi)完成當(dāng)企業(yè)所得稅匯算清繳，結(jié)清當(dāng)應(yīng)繳(應(yīng)退)企業(yè)所得稅稅款。

2、第二個(gè)納稅

進(jìn)入清算期的企業(yè)應(yīng)對(duì)清算事項(xiàng)，報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開(kāi)始清算之日起15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交《企業(yè)清算所得稅事項(xiàng)備案表》并附送以下備案資料：

(1)納稅人終止正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并開(kāi)始清算的證明文件或材料。

(2)管理人或清算組聯(lián)絡(luò)人員名單及聯(lián)系方式。

(3)清算方案或計(jì)劃書(shū)。

(4)欠稅報(bào)告表。

3、企業(yè)在清算期內(nèi)取得來(lái)源于我國(guó)境外的所得，仍須依據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問(wèn)題的通知》(財(cái)稅〔2009〕125號(hào))的相關(guān)規(guī)定，按照分國(guó)(地區(qū))不分項(xiàng)原則，采取“抵免法”，計(jì)算按照我國(guó)稅法計(jì)算的在我國(guó)境內(nèi)應(yīng)補(bǔ)繳的企業(yè)所得稅稅額。

4、企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《中華人民共和國(guó)企業(yè)清算所得稅申報(bào)表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報(bào)，結(jié)清稅款。

(1)清算報(bào)告或清算方案或破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案的執(zhí)行情況說(shuō)明;

(2)清算期間資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表(依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求須經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計(jì)的，還應(yīng)同時(shí)附送具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)的審計(jì)報(bào)告);

(3)資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)表;

(4)清算所得計(jì)算過(guò)程的說(shuō)明;

(5)具備下列情形的，還需報(bào)送資產(chǎn)評(píng)估的說(shuō)明和相關(guān)證明材料。

①資產(chǎn)處置交易雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的;

②采取可變現(xiàn)價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)處置所得或損失的。

(6)企業(yè)清算結(jié)束如有尚未處置的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)報(bào)送尚未處置的財(cái)產(chǎn)清單、清算組指定保管人的授權(quán)委托書(shū)、組織機(jī)構(gòu)代碼證或身份證復(fù)印件。

(7)股東分配剩余財(cái)產(chǎn)明細(xì)表。

(8)非營(yíng)利組織還應(yīng)同時(shí)附著清算結(jié)束后其剩余財(cái)產(chǎn)的處置情況說(shuō)明。

公司解散清算和破產(chǎn)清算一樣嗎

一、公司解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別

1、導(dǎo)致清算的原因不同

公司解散清算的原因包括：營(yíng)業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會(huì)決議解散、被吊銷(xiāo)執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉等等;破產(chǎn)清算的原因是因公司資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力。

2、清算程序不同

解散清算按《公司法》規(guī)定程序進(jìn)行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無(wú)法自行清算時(shí)由債權(quán)人或股東向法院提請(qǐng)強(qiáng)制清算;破產(chǎn)清算要嚴(yán)格依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的程序進(jìn)行，具有很強(qiáng)的強(qiáng)制性。

3、清算組成員組成不同

解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強(qiáng)制清算時(shí)才由法院依法指定清算組成員;破產(chǎn)清算只能由法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，從破產(chǎn)管理人員名單中以法定程序(搖號(hào))和方法選任。

4、債權(quán)人的作用迥異

在公司解散清算中，債權(quán)人的地位被動(dòng)，清算程序由清算組掌握;在破產(chǎn)清算中，債權(quán)人組成債權(quán)人會(huì)議，參與破產(chǎn)清算程序，決定公司清算中的有關(guān)重大事項(xiàng)，決定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配處理方案等。

解散清算向破產(chǎn)清算的轉(zhuǎn)變

根據(jù)《公司法》187條規(guī)定，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

清算所需時(shí)間

企業(yè)破產(chǎn)清算的時(shí)間，法律上并沒(méi)有規(guī)定，主要是因?yàn)槠髽I(yè)破產(chǎn)的情況很復(fù)雜，清產(chǎn)核資、通知債權(quán)人、會(huì)議召開(kāi)等流程較繁瑣，少則六個(gè)月，多則一年以上，實(shí)踐中在一年以上的破產(chǎn)案件比比皆是。

企業(yè)若需自行清算，因考慮到債權(quán)人公告時(shí)間，快也需2-3個(gè)月。

二、公司解散清算的程序和注意事項(xiàng)

(一)公司解散清算的程序

公司解散清算和破產(chǎn)清算的流程、內(nèi)容較為復(fù)雜，為通俗易懂及便于閱讀，本文作簡(jiǎn)要整理。公司解散清算程序?yàn)椋?/p>

1、成立清算組，并辦理備案。公司解散清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

3、債權(quán)申報(bào)和登記。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

4、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或法院確認(rèn)。

5、執(zhí)行清算方案，分配財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)法定分配順序?yàn)椋褐Ц肚逅阗M(fèi)用——支付職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金——繳納所欠稅款——清償公司債務(wù)——剩余財(cái)產(chǎn)按照股東的出資比例分配。

6、編制清算報(bào)告，并報(bào)告確認(rèn)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

7、注銷(xiāo)登記。

(二)解散清算中的注意事項(xiàng)

1、公司進(jìn)行清算時(shí)，不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、公司進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款，并對(duì)債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、公司在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所得。

4、清算組不按規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、股東自行解散清算的前提條件是“資產(chǎn)大于債務(wù)”，如果清算組發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，則應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

另外，因公司自行解散清算屬于公司內(nèi)部決策，一般費(fèi)用較少。若公司外聘中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行清算，相關(guān)費(fèi)用可依據(jù)江蘇省律師收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)辦法由雙方協(xié)商而定。

三、公司破產(chǎn)清算程序

公司宣告破產(chǎn)以后，由破產(chǎn)管理人接管公司，對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算、評(píng)估和處理、分配。破產(chǎn)清算程序簡(jiǎn)要整理如下：

1、進(jìn)入破產(chǎn)清算程序

嚴(yán)重虧損，無(wú)力清償?shù)狡趥鶆?wù)的公司，由其債權(quán)人或債務(wù)人向公司所在地法院提交破產(chǎn)申請(qǐng)，然后人民法院依法裁定并宣告企業(yè)破產(chǎn)，企業(yè)由此正式進(jìn)入破產(chǎn)程序。

2、指定破產(chǎn)管理人及管理人接管企業(yè)

人民法院裁定受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人。管理人一般由律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任，通過(guò)法院搖號(hào)產(chǎn)生。產(chǎn)生破產(chǎn)管理人后，管理人將全面接管企業(yè)，包括印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、賬冊(cè)等的全部接收。

3、破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)

對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，破產(chǎn)企業(yè)歷任法定代表人、主要負(fù)責(zé)人及財(cái)務(wù)人員責(zé)任的審計(jì)情況;破產(chǎn)企業(yè)有無(wú)在破產(chǎn)案件受理前六個(gè)月的無(wú)效行為的情況。

4、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清理、清算

破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的清理，這主要是指清算組對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行權(quán)屬界定、范圍界定、分類(lèi)界定和登記造冊(cè)的活動(dòng)。通告、公告?zhèn)鶛?quán)人，召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，確定債務(wù)人財(cái)產(chǎn)等。

5、制定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案

經(jīng)債權(quán)人會(huì)議討論通過(guò)，報(bào)請(qǐng)法院裁定后執(zhí)行。

6、制定破產(chǎn)清算報(bào)告，提交債權(quán)人會(huì)議和法院

破產(chǎn)清算報(bào)告的內(nèi)容包括：管理人的成立情況;完成的主要清算工作;破產(chǎn)企業(yè)大宗資金的走向及回收情況;破產(chǎn)企業(yè)法定代表人及經(jīng)營(yíng)管理人員的離職在職審計(jì)情況等。

7、法院裁定破產(chǎn)終結(jié)

破產(chǎn)人無(wú)財(cái)產(chǎn)可供分配，及破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清算分配完畢，由管理人向人民法院匯報(bào)清算分配工作的情況，并提請(qǐng)人民法院裁定破產(chǎn)終結(jié)。

第五篇：公司清算注銷(xiāo)流程

有限責(zé)任公司注銷(xiāo)流程

有限責(zé)任公司注銷(xiāo)流程按先后程序共分為五個(gè)步驟分別為注銷(xiāo)地稅、國(guó)稅、銀行賬戶、工商登記、組織機(jī)構(gòu)代碼證及統(tǒng)計(jì)證。

清算流程

一、公司清算組備案提交的材料

1、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章)；

2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及制定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)；

3、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)關(guān)于成立清算組的決議(由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署；股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章)；

4、公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件(公司加蓋公章)。備注：以上材料提交工商備案

二、清算報(bào)告的主要內(nèi)容

1、清算組的構(gòu)成及何時(shí)開(kāi)始清算；

2、企業(yè)的主要資產(chǎn)情況；

3、企業(yè)的主要債權(quán)債務(wù)情況；

4、企業(yè)的對(duì)外投資情況；

5、債權(quán)債務(wù)的清理情況、對(duì)外投資的處置情況；

6、剩余資產(chǎn)的分配情況。

三、清算的具體流程

1、股東會(huì)決定公司解散，形成決議，停止一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

2、決議形成后，15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成；清算組自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案；

3、清算組成立后，應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)；

4、清算組自公告之日起45日后(申報(bào)債權(quán)債務(wù)法定時(shí)限截止)，開(kāi)始清算；

四、清算方案按如下順序撥款清償

1、清算費(fèi)用； 清算費(fèi)用包括清算組成員和聘請(qǐng)工作人員的報(bào)酬，清算財(cái)產(chǎn)的管理、變賣(mài)及分配所需要的費(fèi)用，清算過(guò)程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用，清算過(guò)程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。

2、應(yīng)支付的職工工資；

3、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)；

4、應(yīng)繳納的稅款；

5、清償公司債務(wù)。

五、清算結(jié)束，制作清算報(bào)告

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā) 現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

六、股東會(huì)對(duì)清算報(bào)告予以確認(rèn)

七、自清算結(jié)束30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記

八、經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，申請(qǐng)人領(lǐng)取注銷(xiāo)通知書(shū)，公司終止。

注銷(xiāo)流程

一、注銷(xiāo)所需材料

公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

1、公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》；

2、公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》；

3、法院破產(chǎn)裁定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定；

4、股東會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告；

5、稅務(wù)部門(mén)出具的完稅證明；

6、銀行出具的帳戶注銷(xiāo)證明；

7、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本；

8、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

二、注銷(xiāo)地稅流程

1、向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記，領(lǐng)取并填寫(xiě)《納稅清算申請(qǐng)表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷(xiāo)稅務(wù)登 記申請(qǐng)審批表》一式三份（其中《納稅清算申請(qǐng)表》要填最近三個(gè)整的納稅額）；

2、委托中介機(jī)構(gòu)出具清稅報(bào)告；

3、持清稅報(bào)告、《納稅清算申請(qǐng)表》、《納稅清算登記表》、《注銷(xiāo)稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》、及注銷(xiāo)企業(yè)提供的稅務(wù)登記（正、副本）、代碼章、發(fā)票卡、IC卡、加密盒、空白發(fā)票（帶齊退票及最后一張已開(kāi)發(fā)票記賬聯(lián)）、上級(jí)主管部門(mén)或股東會(huì)撤銷(xiāo)企業(yè)決定書(shū)、公章到地稅注銷(xiāo)部門(mén)辦理注銷(xiāo)手續(xù)；

4、等待地稅通知領(lǐng)取注銷(xiāo)地稅登記通知單（在未領(lǐng)到注銷(xiāo)通知前務(wù)必按期申報(bào)納稅）。

三、注銷(xiāo)國(guó)稅流程

1、憑《地稅注銷(xiāo)證明》原件及復(fù)印件到國(guó)稅辦理注銷(xiāo)登記窗口領(lǐng)取并填寫(xiě)《注銷(xiāo)稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》、《注銷(xiāo)及走逃企業(yè)審批表》、《繳銷(xiāo)專(zhuān)用發(fā)票申請(qǐng)表》；

2、持填寫(xiě)完的以上各表，帶齊至注銷(xiāo)日購(gòu)買(mǎi)的所有新、舊版普通發(fā)票及最后一次購(gòu)買(mǎi)的最后一本增值稅專(zhuān)用發(fā)票到專(zhuān)管員處辦理繳銷(xiāo)發(fā)票手續(xù)；

3、辦完繳銷(xiāo)發(fā)票后找專(zhuān)管員辦理取消一般納稅人資格需報(bào)送資料如下：（1）填寫(xiě)業(yè)務(wù)報(bào)批單一式二份；（2）注銷(xiāo)稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表一式二份；（3）稅務(wù)文書(shū)領(lǐng)取通知單（受理文書(shū)名稱(chēng)：取消增值稅一般納稅人資格審批表）一式二份；（4）注銷(xiāo)及走逃企業(yè)審批表一式二份；（5）《一般納稅人資格 證書(shū)》原件；

4、請(qǐng)專(zhuān)管員進(jìn)行納稅評(píng)估并出具《評(píng)估報(bào)告》；待專(zhuān)管員取消一般納稅人資格后，到專(zhuān)管員處領(lǐng)取以下資料：（1）《評(píng)估報(bào)告》；（2）《業(yè)務(wù)報(bào)批單》；（3）《一般納稅人資格證書(shū)》；（4）《注銷(xiāo)及走逃企業(yè)審批表》；

5、用A4紙打印注銷(xiāo)申請(qǐng)書(shū)一份：沒(méi)有格式限制、寫(xiě)清楚注銷(xiāo)原因、加蓋企業(yè)公章、法人簽字。若是分支機(jī)構(gòu)（或分公司）的企業(yè)還需提供一份董事會(huì)決議，要求法人及股東簽字、加蓋總機(jī)構(gòu)（或總公司）公章；

6、提交《注銷(xiāo)稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》、《評(píng)估報(bào)告》、《業(yè)務(wù)報(bào)批單》、《一般納稅人資格證書(shū)》、《注銷(xiāo)及走逃企業(yè)審批表》、注銷(xiāo)申請(qǐng)書(shū)、稅務(wù)登記正副本原件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、發(fā)票購(gòu)領(lǐng)薄到辦理注銷(xiāo)稅務(wù)登記窗口；

7、等待國(guó)稅通知領(lǐng)取注銷(xiāo)國(guó)稅登記通知單（未領(lǐng)到注銷(xiāo)通知單前務(wù)必按期申報(bào)納稅）。

四、注銷(xiāo)銀行賬戶流程

1、填寫(xiě)注銷(xiāo)銀行賬戶申請(qǐng)表，經(jīng)開(kāi)戶行報(bào)送中國(guó)人民銀行審批；

2、提交開(kāi)戶銀行許可證、未使用的現(xiàn)金支票、轉(zhuǎn)賬支票等資料到銀行辦理注銷(xiāo)。

五、注銷(xiāo)工商流程

1、準(zhǔn)備下列文件：(1).《公司登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》；(2).5 企業(yè)法人簽署的《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》；（企業(yè)加蓋公章）（指定代表或者共同委托代理人身份證復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限）；(3).備案事項(xiàng)證明文件，公司清算組備案，有限責(zé)任公司提交股東會(huì)關(guān)于成立清算組的決議（由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署）；(4).公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

2、持上述文件及注銷(xiāo)銀行賬戶通知單、公章、財(cái)務(wù)章、合同章到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記

3、大約一周到工商領(lǐng)取注銷(xiāo)工商登記通知單。

備注：①獨(dú)立核算的有限責(zé)任公司企業(yè)要先到工商做備案登記，并登報(bào)注銷(xiāo)公告一次或三次（于注銷(xiāo)工商登記前45日進(jìn)行登報(bào)公告）和提供中介機(jī)構(gòu)出具的注銷(xiāo)清算報(bào)告。②全民所有制、合伙制、分支機(jī)構(gòu)和分公司類(lèi)型企業(yè)注銷(xiāo)工商登記不用提供登報(bào)注銷(xiāo)公告和清算報(bào)告。

六、組織機(jī)構(gòu)代碼證和統(tǒng)計(jì)證注銷(xiāo)

領(lǐng)到工商注銷(xiāo)通知單后，持組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本和統(tǒng)計(jì)證到工商辦理注銷(xiāo)手續(xù)即可。

全民所有制企業(yè)辦理工商注銷(xiāo)須攜帶的資料

1、法定代表人簽署的《非公司企業(yè)法人注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》（企業(yè)加蓋公章）；

2、企業(yè)法人簽署的《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書(shū)》；（企業(yè)加蓋公章）（指定代表或者共同委托代理人身份證復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限）

3、企業(yè)法人的主管部門(mén)（出資人）批準(zhǔn)企業(yè)法人注銷(xiāo)的文件，或政府依法責(zé)令企業(yè)法人關(guān)閉的文件，或人民法院對(duì)企業(yè)法人破產(chǎn)的裁定。

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定企業(yè)法人辦理注銷(xiāo)登記必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交批準(zhǔn)文件。

5、企業(yè)法人的主管部門(mén)（出資人）出具的清理債務(wù)完結(jié)的證明或確定清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件

6、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。

7、企業(yè)法人公章。

備注：全民所有制、合伙制、分支機(jī)構(gòu)和分公司類(lèi)型企業(yè)注銷(xiāo)工商登記不用提供登報(bào)注銷(xiāo)公告和清算報(bào)告。