第一篇：滄州隨筆文-大化：2013年第二次臨時股東大會會議資料

大化股份有限公司2013 年第二次臨時股東大會

會議資料

2013 年 4 月

會議資料目錄

序號會議資料名稱頁碼

文件 1公司 2013 年第二次臨時股東大會會議議程2

議案 1審議《關于調整公司第五屆董事會的議案》3

議案 2審議關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案4

議案 3審議關于修訂公司《募集資金管理辦法》的議案13

議案 4審議《關于調整監(jiān)事會的議案》21

議案 5審議《關于修改公司章程的議案》22

議案 6審議《關于收購大化集團新星工貿有限責任公司 51.46%股權的議23

案》

議案 7審議《關于收購大化集團有限責任公司資產的議案》24

公司 2013 年第二次臨時股東大會會議議程

一、會議召開時間:

現場會議召開時間:2013 年 5 月 7 日下午 2:00

網絡投票時間:2013 年 5 月 7 日上午 9:30~11:30，下午 1:00~3:00

二、現場會議召開地點:省市永濟東 20 號大化辦公樓第一會議室

三、會議方式:現場投票方式，網絡投票方式(上海證券交易所股東大會網絡投票系統)

四、會議審議事項

序號提議內容

1審議《關于調整公司第五屆董事會的議案》

2審議關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案

3審議關于修訂公司《募集資金管理辦法》的議案

4審議《關于調整監(jiān)事會的議案》

5審議《關于修改公司章程的議案》

6審議《關于收購大化集團新星工貿有限責任公司 51.46%股權的議案》

7審議《關于收購大化集團有限責任公司資產的議案》

五、會議登記方式及股東參加網絡投票的操作程序，詳見公司 2013 年 4 月20 日在上海證券交易所網站披露的 2013-25 號關于召開公司 2013 年第二次臨時股東大會的通知公告。議案 1:

關于調整公司第五屆董事會的議案各位股東:

根據證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立董事制度的指導意見》中 “董事連任時間不得超過六年”的，我公司董事梅世強先生因任期時間已滿六年，特向公司董事會提出辭職，公司董事會對梅世強先生在擔任公司董事期間的勤勉工作和為公司發(fā)展所做的貢獻表示衷心的感謝。董事會提名楊寶臣先生為公司第五屆董事會董事候選人，簡歷附后。

公司董事光先生因工作需要提出辭去公司董事職務，公司董事會經過考慮，批準光先生辭去董事職務，同時對光先生在擔任公司董事期間的勤勉工作和為公司發(fā)展所做的貢獻表示衷心的感謝。

公司董事會提名謝華生先生為公司第五屆董事會董事，簡歷附后。

以上議案請審議。

候選人簡歷:

楊寶臣:男，1966 年 1 月出生，博士學歷。曾任技術經濟與系統工程系助教、，管理學院副教授，天津市南開區(qū)金融服務辦公室副主任，并先后在新加坡南洋理工大學、康斯坦茨大學做博士后，在美國大學商學院做富布萊特研究學者。現任管理與經濟學部副主任、教授、博士生導師，兼管理與經濟學部技術經濟與數量經濟研究所所長。

楊寶臣先生主要的研究領域為資本市場理論與應用、金融投融資管理、公司金融與金融工程公司、技術經濟理論及應用、經濟金融計量分析、工程投融資決策與風險管理等。曾在國內外高水平學術刊物上發(fā)表論文 100 多篇，主持完成20 余項國家級和省部級科研項目以及多項企事業(yè)單位委托項目，2008 年入選教育部新世紀優(yōu)秀人才。

謝華生:男，1964 年 10 月出生，化工學院化學工程系畢業(yè)，正高級工程師。曾任大化 TDI 有限責任公司副總經理兼物資部部長，大化 TDI有限責任公司事故現場清理處置指揮部副總指揮，大化集團百利塑膠有限公司總經理，大化集團黃驊氯堿有限責任公司總經理，大化股份有限公司總經理，大化集團有限責任公司總經理助理，現任大化集團有限責任公司副董事長、大化股份有限公司聚海分公司總經理兼大化聚海擴建工程指揮部總指揮。議案 2:

關于修訂公司《關聯交易管理制度》的議案各位股東:

2013 年 3 月 11 日，證監(jiān)局下發(fā)了《關于做好“信息披露直通車”培訓等相關工作的通知》(冀證監(jiān)發(fā)【2013】14 號)，按通知要求，公司對信息披露管理相關制度進行了梳理。委托嘉源律師事務所根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施》、《公司章程》等有關，對原《關聯交易管理制度》進行了修訂和完善，詳見議案 2 附件。

議案 2 附件:

大化股份有限公司關聯交易管理制度

第一章總則

第一條 為進一步加強大化股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)關聯交易管理，公司股東和債權人的利益，特別是中小投資者的利益，公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公允的原則，根據《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《上市公司治理準則》、《企業(yè)會計準則-關聯方關系及其交易的披露》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施》、《公司章程》的有關，結合公司實際情況，制訂本制度。

第二條 公司董事會審計委員會履行公司關聯交易控制和日常管理的職責。

第 公司證券辦是關聯交易管理的歸口部門，在董事會秘書的領導下開展關聯交易管理工作。

證券辦主要負責關聯人及關聯交易的分析確認、關聯交易合規(guī)審查及重大關聯交易決策的組織、信息披露等工作。

第四條 公司各部門和各全資或控股子公司的負責人應督促本部門或公司嚴格執(zhí)行本制度，確保本部門或公司發(fā)生的關聯交易及時通報給公司證券辦及公司財務部門。

第五條 公司與關聯方之間的交易應遵循以下基本交易原則:

(一)公平、、公開原則;

(二)平等自愿、等價有償原則;

(三)不損害公司和其他股東權益原則。

第二章關聯人

第六條 本制度所指公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人:

(一)直接或間接地控制公司的法人或其他組織;

(二)由前項所述第(一)項法人或其他組織直接或間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織;

(三)本制度第八條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的，或由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織;

(五)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)、上海證券交易所(以下簡稱“所”)或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

第八條 公司與本制度第七條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成本制度第七條第(二)項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的代表人、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。

第九條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人:

(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員;

(三)第七條第(一)項所列關聯法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;

(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中國證監(jiān)會、所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第十條 具有以下情形之一的法人或其他組織或自然人，視同為公司的關聯人:

(一)根據與公司或關聯人簽署的協議或作出的安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，將具有第七條或第九條情形之一的;

(二)過去十二個月內，曾經具有第七條或第九條情形之一的。

第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司報所備案。

第十二條 公司審計委員會應當確認公司關聯人名單，并及時向董事會和監(jiān)事會報告。

第三章關聯交易

第十 本制度所指的關聯交易，是指公司或者公司控股子公司與公司關聯人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括以下交易:

(一)購買或出售資產;

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

(三)提供財務資助;

(四)提供;

(五)租入或租出資產;

(六)委托或者受托管理資產和業(yè)務;

(七)贈與或受贈資產;

(八)債權、債務重組;

(九)轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目;

(十)簽訂許可使用協議;

(十一)購買原材料、燃料、動力;

(十二)銷售產品、商品;

(十三)提供或接受勞務;

(十四)委托或受托銷售;

(十五)在關聯人財務公司存貸款;

(十六)與關聯人共同投資;

(十七)所根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權等。

第四章關聯交易定價

第十四條 公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易執(zhí)行過程中，協議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。

第十五條 公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行:

(一)交易事項實行定價的，可以直接適用該價格;

(二)交易事項實行指導價的，可以在指導價的范圍內合理確定交易價格;

(三)除實行定價或指導價外，交易事項有可比的第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格;

(四)關聯事項無可比的第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與于關聯方的第三方發(fā)生非關聯交易價格確定;

(五)既無第三方的市場價格，也無的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十六條 公司按照前條第(三)項、第(四)項或者第(五)項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法:

(一)成本加成法，以關聯交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易;

(二)再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務;

(三)可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易;

(四)交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易;

(五)利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

第十七條 公司關聯交易無法按上述原則和方價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。

第五章關聯交易的提出及初步審查

第十八條 公司及公司控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應及時以書面形式通報給公司證券辦及公司財務部門。

該書面報告必須包括以下內容:(1)關聯交易方的名稱、住所;(2)具體關聯交易的內容以及交易金額;(3)確定關聯交易價格的原則與定價依據;(4)須載明的其他事項。

第十九條 公司證券辦對匯總的關聯交易情況進行整理、分析，進行合規(guī)性審核，并及時向董事會審計委員會匯報，安排董事會、股東大會審批有關關聯交易事項，關聯交易的決策程序符律法規(guī)和《公司章程》的，并按照本制度的進行披露。

第二十條 對于日常性關聯交易，由財務部門負責設計專門數據表格，納入公司月度財務快報體系，按月統計各子公司的持續(xù)性關聯交易金額，并按照本制度的要求履行相關程序。

第二十一條 對于非日常性關聯交易，由公司證券辦負責在審查公司及控股子公司各項商業(yè)合約時，隨時確認各項交易是否屬于關聯交易，屬于關聯交易的合約不能即時簽署，需按履行審批程序。

第六章關聯交易的決策權限和審議程序

第二十二條 關聯交易的決策權限

(一)公司擬與關聯人達成的交易(公司提供、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外)金額在 3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當經股東大會審議批準后實施。

對上述關聯交易事項，公司應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的證券服務機構，對交易標的進行審計或評估，但與公司日常經營相關的關聯交易所涉及的關聯交易標的，可以不進行審計或者評估。

(二)公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，及與關聯法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(公司獲贈現金資產和提供除外)，由董事會審議批準，但關聯交易達到本條第(一)項標準的，須在董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

(三)公司為關聯人提供的，無論數額大小，均應當在董事會審議過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下股東提供的，參照本款，有關股東應當在股東大會上回避表決。

第二十 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額。

公司出資額達到第二十二條第(一)標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向所申請豁免適用提交股東大會審議的。

第二十四條 公司發(fā)生的關聯交易涉及本制度第十的“提供財務資助”、“提供”和“委托理財”等事項時，其關聯交易金額應當以發(fā)生額作為計算標準，并應按照交易事項的類型在連續(xù)十二個月內累計計算，以累計計算的原則適用本制度第二十二條的。已經按照上述履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十五條 公司發(fā)生第二十四條之外的其他關聯交易，按照與同一關聯人進行的或與不同關聯人進行的交易標的類別相關的關聯交易分類，按照連續(xù)十二個月內累計計算的原則，適用本制度第二十二條的。

前述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人、其他組織或自然人直接、間接控制的，或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照上述履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第二十六條 公司擬與關聯人發(fā)生本制度第二十二條的關聯交易的，應當在董事發(fā)表事前認可意見后，提交董事會審議。

公司審議需董事事前認可的關聯交易事項時，董事會秘書應將相關材料提交董事進行事前認可。董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。

第二十七條 公司擬與關聯人發(fā)生本制度第二十二條的關聯交易的，上市公司審計委員會應當進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會可以聘請財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

第二十八條 董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;

(四)為交易對方或其直接或間接控制人的關系密切的家庭(具體范圍參見本制度第九條第(四)項);

(五)為交易對方或其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭(具體范圍參見本制度第九條第(四)項);

(六)中國證監(jiān)會、所或本公司基于實質重于形式原則認定的因其他原因使其的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第二十九條 董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。

第三十條 董事會會議應對有關關聯交易的必要性和合進行審查與討論。出席會議董事可以要求公司經營層說明其是否已經積極在市場尋找就該項交易與第三方進行，從而以替代與關聯人發(fā)生交易;經營層應對有關結果向董事會做出解釋。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關聯交易時，董事會應確認該項關聯交易具有必要性。

第三十一條董事會在審查有關關聯交易的合時，須考慮以下因素:

(一)該項關聯交易的標的如屬于關聯人外購產品時，則必須調查本公司能否自行購買或銷售。當本公司不具備采購或銷售渠道或若自行采購或銷售可能無法獲得有關優(yōu)惠待遇的;或若本公司向關聯人購買或銷售可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯交易存在具有合。但該項關聯交易價格須按關聯人的采購價加上分擔部分合理的采購成本確定;采購成本可包括運輸費、裝卸裝等。

(二)該項關聯交易的標的如屬于關聯人自產產品，則該項關聯交易的價格按關聯人生產產品的成本加合理的利潤確定交易的成本價。

(三)如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯人提供確定交易價格的、有效的依據，作為簽訂該項關聯交易的價格依據。

第三十二條 公司董事會在審議關聯交易事項時，應做到:

(一)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;

(二)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方;

(三)根據充分的定價依據確定交易價格;

(四)遵循《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計、評估或提供法律咨詢。

公司董事會不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。

第三十 股東大會審議關聯交易事項時，下列關聯股東應當回避表決:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方直接或間接控制的人;

(三)被交易對方直接或間接控制;

(四)與交易對方受同一法人或其他組織或自然人直接或間接控制;

(五)因與交易對方或其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或其他協議而使其表決權受到或影響的股東;

(六)中國證監(jiān)會或所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

前款適用于授權他人出席股東大會的關聯股東。

第三十四條 股東大會在審議關聯交易事項時，董事會及律師應在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。

第七章關聯交易的信息披露

第三十五條 公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易(公司提供除外)，應當及時披露。

公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供貸款。

第三十六條 公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易(公司提供除外)，應當及時披露。

第三十七條 公司為關聯人提供，應當及時披露。

第三十八條 公司應按照有關就關聯交易合同或協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項予以披露，并應對關聯交易的定價依據進行說明。

第三十九條 公司披露關聯交易事項應執(zhí)行中國證監(jiān)會、所的有關。

第四十條 公司披露關聯交易時，應按照所的要求提供相關文件。

第四十一條 公司披露的關聯交易公告應當按照所的要求披露所需內容。

第四十二條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券、可轉換公司債券或其他衍生品種;

(二)一方作為承銷團承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企券、可轉換公司債券或其他衍生品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬;

(四)一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易(此項須向所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露);

(五)所認定的其他情況。

第四十 關聯人向公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應抵押或的，公司可以向所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

關聯人向上市公司提供，且公司未提供反的，參照上款執(zhí)行。

第四十四條 同一自然人同時擔任公司和其他法人或組織的的董事且不存在其他構成關聯人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

第四十五條 公司擬披露的關聯交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者所認可的其他情形，披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，公司可以向所申請豁免披露或者履行相關義務。

第四十六條 公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應每三年根據所的重新履行相關審議程序和披露義務

第八章檢查監(jiān)督

第四十七條 公司應定期檢查所有的關聯交易并做好檢查記錄。

第四十八條 公司在接受會計師事務所進行的有關審計時，應如實提供全部關聯交易記錄，并向董事提供全部關聯交易記錄。

第四十九條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯人挪用資金等侵占公司利益的問題。公司董事、監(jiān)事有權查閱公司與關聯人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現異常情況，及時提請董事會采取相應措施。

第五十條 公司發(fā)生因關聯人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等性措施避免或減少損失。

第九章附則

第五十一條 本制度未盡事宜或與頒布的法律、行規(guī)、監(jiān)管部門的有關有沖突的，以法律、行規(guī)、監(jiān)管部門的有關為準。

第五十二條 本制度由董事會負責解釋和修改。

第五十 本制度自股東大會批準之日起執(zhí)行。議案 3:

關于修訂公司《募集資金管理辦法》的議案各位股東:

為了進一步規(guī)范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，上海證券交易所于 2013 年 3 月 29 日發(fā)布了新的《上市公司募集資金管理辦法》，要求上市公司根據該管理辦法，公司的募集資金管理制度，并對外披露。公司委托嘉源律師事務所對原《募集資金管理辦法》進行了修訂和完善，詳見議案 3 附件。

以上議案請各位股東審議。議案 3 附件:

大化股份有限公司募集資金管理辦法

第一章 總則第一條 為了規(guī)范大化股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理和運用，投資者的權益，依照《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《上市公司監(jiān)管第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《關于規(guī)范上市公司超募資金使用與管理有關問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“上市規(guī)則”)、《上海證券交易所上市公司募集資金管理》等法律法規(guī)的，結合公司實際情況，制定本辦法。第二條 本辦法所稱募集資金是指上市公司通過公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉換公司債券等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。第 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺上市公司募集資金安全，不得參與、協助或上市公司擅自或變相改變募集資金用途。第四條 公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)獲取不正當利益。第五條 保薦機構(保薦人)應當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》及本辦法對公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。

第二章 募集資金的存放第六條 公司募集資金的存放集中存放、便于監(jiān)督管理的原則。募集資金應存放于董事會決定的在銀行設立的募集資金存儲專戶，實行募集資金的專用賬戶存儲管理。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第七條 公司募集資金在具體存放時應該遵照以下執(zhí)行:(一)募集資金到位后一個月內，公司應與保薦人、存放募集資金的銀行簽訂三方監(jiān)管協議，并于該協議簽訂后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所備案并公告;(二)公司認為募集資金數額較大，結合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用賬戶的，在集中存放，便于監(jiān)督原則下，經董事會批準，可以在一家以上銀行開設專用賬戶，同一投資項目的資金須在同一專用帳戶存儲;(三)募集資金到位后，由財務部門負責辦理專用賬戶的開立及資金存儲，募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途;(四)保薦人在持續(xù)督導期內有責任關注公司募集資金的使用及投資項目的實施情況，公司應支持并配合保薦人履行職責。第八條 公司與保薦人、存放募集資金的銀行簽訂的三方監(jiān)管協議至少應當包括以下內容:(一)公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶;(二)商業(yè)銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構;(三)公司 1 次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構;(四)保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料;(五)公司、商業(yè)銀行、保薦機構的違約責任。

上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2 個交易日內報告本所備案并公告。

第三章 募集資金的使用

第九條募集資金的使用，必須嚴格按照本辦法及公司有關履行資金審批手續(xù)。第十條 募集資金應按照發(fā)行申請文件所列投資項目、投資金額和投入時間安排使用，用途需符合國家產業(yè)政策和有關、土地管理等法律和行規(guī)的。第十一條 投資項目應按董事會承諾的計劃進度組織實施，各項工作按計劃進度完成，并定期向董事會報告、公開披露投資項目的實施進度情況。

第十二條募集資金投向應嚴格按董事會承諾的計劃投資項目實施。確因不可預見的客觀要素影響，項目不能按承諾的預期計劃完成時，須及時向股票上市地證券交易所報告并對實際情況公開披露，詳細說明原因。第十 募投項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目(如有):

1、募投項目涉及的市場發(fā)生重大變化;

2、募投項目擱置時間超過 1 年;

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%;

4、募投項目出現其他異常情形。第十四條 公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。對確因市場變化，需要改變資金用途時，必須經公司董事會、股東大會批準，辦理審批手續(xù)并在指定報刊、網站披露后，方可改變資金用途。第十五條 公司募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。公司使用募集資金不得有如下行為:(一)除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司;(二)通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途;(三)將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利;(四)違反募集資金管理的其他行為。第十六條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(以下簡稱“超募資金”)，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每 12 個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的 30%且應當承諾在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。第十七條 超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經公司董事會、股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，董事、保薦機構、監(jiān)事會應當發(fā)表明確同意意見。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告下列內容:(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等;(二)募集資金使用情況;(三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃;(四)在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾;(五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響;(六)董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見。第十八條 公司將超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產等)的，應當投資于主營業(yè)務，并比照適用本辦法第二十八條至第三十一條的相關，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。第十九條 閑置募集資金在暫時補充流動資金時，應當經公司董事會審議通過，并經董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見，在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并披露。閑置募集資金暫時補充流動資金，只能用于主營業(yè)務相關的生產經營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生產品、可轉換公司債券等的交易，不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行，單次補充流動資金時間不得超過 12 個月，已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。第二十條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件:(一)安全性高，滿足保本要求，產品發(fā)行主體能夠提供保本承諾;(二)流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當在 2 個交易日內報證券交易所備案并公告。第二十一條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內公告以下內容:(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;(二)募集資金使用情況;(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和不影響募集資金項目正常進行的措施;(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性;(五)董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見。第二十二條 公司在進行項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司貨幣資金使用的有關履行審批手續(xù)。凡涉及募集資金的支出均須由有關部門按照資金使用計劃，根據投資項目實施進度，提出用款額度，再根據用款額度大小，視情況分別報公司分管副總經理、總經理、董事長批準后，辦理付款手續(xù)。第二十 公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后 6 個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并披露。公司應當在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。第二十四條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經董事、監(jiān)事會、保薦人發(fā)表明確同意的意見后方可使用。公司應在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于 100 萬或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。公司單個募投項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。第二十五條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額 10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審議通過，且董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。公司應在董事會會議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額 10%的，應當經董事會審議通過，且董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。公司應在董事會會議后2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于 500 萬或低于募集資金凈額 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第四章 募集資金投向變更第二十六條 若公司董事會擬改變募集資金用途，應盡快確定新的投資項目提交股東大會審議，并在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項目概況及對公司的影響。第二十七條 公司募集資金的情況與公司原定募集資金用途相比，出現以下變化的，視作改變募集資金投資項目變更:(一)取消原募集資金項目，實施新項目;(二)變更募集資金投資項目實施主體;(三)變更募集資金投資項目實施地點;(四)變更募集資金投資項目實施方式;(五)實際投資金額與計劃投資金額的差額超過計劃金額的 30%;(六)公司股票上市地證券交易所認定為募集資金投向變更的其他情形。第二十八條 公司變更后的募投項目應投資于主營業(yè)務。公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。第二十九條 公司募集資金投資項目發(fā)生變更的，應當事先經董事會、股東大會審議通過，且經董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。發(fā)生本辦法第二十七條第(三)項所述變更，可免于履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告改變原因及保薦人的意見。第三十條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告以下內容:(一)原項目基本情況及變更的具體原因;(二)新項目的基本情況、可行性分析和風險提示;(三)新項目的投資計劃;(四)新項目已經取得或者尚待取得有關部門審批的說明(如適用);(五)董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募投項目的意見;(六)有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明;(七)公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參關規(guī)則的進行披露。第三十一條 公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯交易。第三十二條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的(募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外)，應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告以下內容:(一)對外轉讓或置換募投項目的具體原因;(二)已使用募集資金投資該項目的金額;(三)該項目完工程度和實現效益;(四)換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用);(五)轉讓或置換的定價依據及相關收益;(六)董事、監(jiān)事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見;(七)轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明;(八)公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第五章 募集資金的監(jiān)督第三十 公司財務部門對募集資運用的活動應建立健全有關會計記錄和臺帳，并對投資項目進行會計核算，定期檢查監(jiān)督資金的使用情況及使用效果。第三十四條 公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金(包括超募資金)的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(以下簡稱“《募集資金專項報告》”)?！赌技Y金專項報告》應經董事會和監(jiān)事會審議通過，并應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告公司股票上市地證券交易所并公告。年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向公司股票上市地證券交易所提交，同時在公司股票上市地證券交易所網站披露。募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。第三十五條 保薦人至少每半年度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。每個會計年度結束后，保薦人應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向公司股票上市地證券交易所提交，同時在公司股票上市地證券交易所網站披露。核查報告應當包括以下內容:(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況;(二)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異;(三)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用);(四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用);(五)超募資金的使用情況(如適用);(六)募集資金投向變更的情況(如適用);(七)公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結論性意見;(八)公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。每個會計年度結束后，公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦人專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。第三十六條 董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在差異。董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。董事會應當予以積極配合，公司應當承擔必要的費用。董事會應當在收到前款的鑒證報告后 2 個交易日內向公司股票上市地證券交易所報告并公告。如鑒證報告認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第六章 附則第三十七條 本辦法未盡事宜或與本辦法生效后頒布、修改的法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》或《公司章程》的相沖突的，按照法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》、《公司章程》的執(zhí)行。第三十八條 本辦法自公司股東大會批準后執(zhí)行。第三十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。議案 4:

關于調整監(jiān)事會的議案各位股東:

本公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事張永智先生，因個人原因，不再擔任本屆監(jiān)事會監(jiān)事職務，公司對張永智先生在擔任公司監(jiān)事期間的勤勉工作和為公司發(fā)展所做的貢獻表示衷心的感謝?，F提名光先生為公司第五屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，光先生的簡歷見附件。

以上議案請各位股東予以審議。附件:監(jiān)事候選人簡歷:

光，男，1965 年 11 月出生，大學本科學歷，高級會計師。曾任大化集團百利塑膠有限公司總經理兼黨支部，大化集團新星工貿公司總經理?，F任大化集團有限責任公司副總會計師、財務處處長兼黨支部，大化聯星工貿有限責任公司及大化聯星運輸有限責任公司董事長，大化股份有限公司董事。議案 5:

關于修改公司章程的議案各位股東:

因公司擬增加化工生產品種業(yè)務，需要修訂公司章程經營范圍，將原第二章

“經營旨和范圍”的第十經依法登記，公司的經營范圍:合成氨、尿素的生產、銷售;硝酸、工業(yè)循環(huán)水、DNT 產品、TDI 產品及鹽酸的生產及銷售;化工、機械、電氣、儀表技術及勞務服務;貨物進出口。

修改為:第二章第十公司經營范圍:尿素、合成氨、硝酸的生產;工業(yè)循環(huán)水的生產、銷售;化工機械、電氣、儀表的技術服務;貨物進出口;(以下限分支機構經營，取得安全生產許可證后方可正式生產):甲苯二異氰酸酯(TDI)、二硝基甲苯(DNT)、鹽酸、鄰甲苯二胺(OTD)、燒堿、液氯、硫酸、次氯酸鈉、芒硝、氯化氫的生產。

另根據公司實際情況，將章程中第一百二十六條“公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員?！毙薷臑椤肮究偨浝?、副總經理、總工程師、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員?！?/p>

公司章程中其它內容不變。請各位股東予以審議。議案 6:

審議關于收購大化集團新星工貿有限責任公司

51.46%股權的議案各位股東:

為減少公司與大化集團有限責任公司(以下簡稱“大化集團”)之間的關聯交易，公司擬收購大化集團持有的大化集團新星工貿有限責任公司(以下簡稱“新星工貿”)51.46%的股權(以下簡稱“本次股權收購”)，本次股權收購完成后，公司持有新星工貿51.46%的股權，成為新星工貿控股股東，大化集團在新星工貿中不再直接享有權益。

中喜會計師事務所有限責任公司于2012年11月9日出具的《審計報告》(中喜專審字[2012]第0640號)，以2012年9月30日為審計基準日，新星工貿經審計的凈資產值為1，801.53萬元;根據中聯資產評估集團有限公司于2013年1月29日出具的《大化集團有限責任公司擬轉讓部分資產項目資產評估報告》(中聯評報字[2012]第990號)，以2012年9月30日為評估基準日，新星工貿51.46%股權的評估價值為1，042.64萬元。經協商，本次股權收購價格為經中國化工集團公司備案的評估價值1，042.64萬元。

公司授權公司董事長與交易相對方簽署相關協議，董事會同時授權經理層辦理相關手續(xù)。

由于公司控股股東大化集團為本次股權收購的交易相對方，本次股權收購涉及關聯交易，關聯股東大化集團請對本議案回避表決。

以上議案，請各位股東審議。議案7:

審議關于收購大化集團有限責任公司資產的議案各位股東:

為減少公司與大化集團有限責任公司(以下簡稱“大化集團”)之間的關聯交易，公司擬收購公司一直租賃的大化集團擁有的部分資產，包括國有土地使用權、房屋建筑物和機器設備(以下簡稱“本次資產收購”)。

根據中聯資產評估集團有限公司于2013年1月29日出具的《大化集團有限責任公司擬轉讓部分資產項目資產評估報告》(中聯評報字[2012]第990號)，以2012年9月30日為評估基準日，公司擬收購的國有土地使用權的評估價值為8，491.9萬元，擬收購的房屋建筑物和機器設備的評估價值為155.58萬元。經協商，本次資產收購價格為經中國化工集團公司備案的評估價值8，647.48萬元。

公司授權公司董事長與交易相對方簽署相關協議，董事會同時授權經理層辦理相關手續(xù)。

由于公司控股股東大化集團為本次資產收購的交易相對方，本次資產收購涉及關聯交易，關聯股東大化集團需回避表決。

以上議案，請各位股東審議。

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第二篇：5-2015年第二次臨時股東大會-議程

公司

2015年第二次臨時股東大會議程

一、會議主持人宣布股東大會開始，報告會議出席情況（到會股東人數及所代表股份、介紹參會人員）

二、證券事務代表宣布會議須知

三、審議下列相關議案

（一）審議《關于公司股票由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式的議案》；

（二）審議《關于選擇國信證券股份有限公司為公司提供做市報價服務的議案》；

（三）審議《關于選擇東方證券股份有限公司為公司提供做市報價服務的議案》；

（四）審議《關于公司2015年第一次股票發(fā)行方案的議案》；

（五）審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次定向發(fā)行股票事宜的議案》；

四、股東發(fā)言、提問及公司回答

五、推舉股東（股東代理人）負責記票及監(jiān)票

六、投票表決

七、點票

八、公司董事長先生宣布表決結果

九、簽署會議文件（股東大會會議記錄、股東大會決議）

十、公司董事長先生宣布會議結束

深圳市有限公司董事會

2015年4月15日

第三篇：南京醫(yī)藥股份有限公司2004年臨時股東大會會議資料(精)

南京醫(yī)藥股份有限公司 2004年臨時股東大會會議資料 南京醫(yī)藥股份有限公司 2004臨時股東大會議程

1、會議時間：2004年12月27日上午9：00，會期半天。

2、會議地點：中山東路486號杏園大酒店二樓會議室

3、會議議程：

大會開始，宣布出席會議股東情況

一、審議公司第三屆董事會工作報告

二、審議公司第三屆監(jiān)事會工作報告

三、審議修改公司章程部分條款的議案

四、選舉公司第四屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事（1）宣讀董、監(jiān)事會選舉規(guī)則（2）董事會候選人及簡歷介紹（3）監(jiān)事會候選人及簡歷介紹

五、大會對各項議案進行審議

六、大會對各項議案進行投票表決，并選舉產生公司第四屆 董事會、監(jiān)事會

七、統計表決票

八、律師宣讀法律意見書

九、宣讀公司2004臨時股東大會決議

十、會議結束 南京醫(yī)藥股份有限公司 第三屆董事會工作報告 各位股東：

受公司董事會的委托，請允許我代表南京醫(yī)藥股份有限公司第三屆董事會向股東大會做工作報告，請審議。

工作報告主要分兩個部分：第一部分，本屆董事會工作回顧；第二部分，對下屆董事會工作的幾點建議。

第一部分 本屆董事會工作回顧

首先，我代表公司第三屆董事會全體成員和全體員工感謝各位股東在過去四年里對董事會工作的信任和支持。

回顧過去四年里，公司董事會認真貫徹“三個代表”的重要思想，落實股東大會的決議，在我國加入世貿組織的宏觀大背景下，積極應對國內醫(yī)藥流通領域改革、重組的新形勢。面對近年來醫(yī)藥商業(yè)市場的無序競爭，藥品招標采購，藥品降價、處方藥與非處方藥分類管理等醫(yī)藥商業(yè)行業(yè)出現的新情況、新問題，公司董事會進一步解放思想，加快改革，主動調整發(fā)展戰(zhàn)略，推進資本運作，提出了“調整轉型，創(chuàng)新再造”戰(zhàn)略舉措，經過短短幾年的運作，使公司主營業(yè)務規(guī)模得到迅速的拓展，實現了覆蓋蘇、皖、閩三省的市場網絡布局。公司旗下的控股子公司已有17家，已形成現代企業(yè)制度下的母子公司管理框架，目前正朝

著集團化管理和投資控股管理的經營方向發(fā)展。這些都為公司規(guī)劃未來發(fā)展戰(zhàn)略，最終把公司建成跨地區(qū)、跨行業(yè)，主業(yè)突出，多業(yè)并舉，市場競爭力較強的大型集團公司奠定了基礎。2000年—2003年公司銷售收入分別為13.29億元、14.28億元、20.68億元、42.17億元，2004年1-9月份實現銷售收入為37.09億元，四年實現凈利潤分別為3675.87萬元、3376.44萬元、2819.80萬元、2053.84萬元。截止2004年9月30日公司總資產29.23億元，凈資產4.66億元。四年每股凈資產分別為2.14元、2.21元、2.25元、2.39元，四年股東共分得紅利分別為每股0.16元、0.10元、0.10元、0.05元，累計分紅7964.68萬元，成績的取得，既是公司董事會的正確決策和廣大員工的拼搏努力，同時也離不開全體股東和廣大投資者的支持和信賴。

一、以資本運作為紐帶，構建“蘇、皖、閩” 市場網絡格局

本屆董事會自成立以來，所面對的形勢是中國入世和即將全面放開的醫(yī)藥分銷業(yè)。國內醫(yī)藥行業(yè)通過并購重組也發(fā)生了深刻的變化，行業(yè)內部重新洗牌使資源越來越向優(yōu)勢企業(yè)集中。正是基于醫(yī)藥行業(yè)這一發(fā)展趨勢，公司董事會認真分析了我國入世后醫(yī)藥市場格局帶來的新變化和新趨勢，加快重組并購步伐，決定以低成本擴張，實施跨省跨區(qū)域的緊密型戰(zhàn)略聯盟，以擴大市場份額，提高公司的核心競爭力。從2000年起，公司以收購重組原鹽都醫(yī)藥公司為起點，邁出了網絡擴張的第一步。近3年來，公司經過大量細致的工作，先后與省內外數十家單位進行接觸洽談，并取得了突破性進展。先后收購重組了淮安天頤醫(yī)藥公司、如東健橋醫(yī)藥總公司、儀征市醫(yī)藥公司、合肥市醫(yī)藥公司和合肥醫(yī)藥站，并與其它發(fā)起人共同重組福州同春藥業(yè)集團。用1個億的收購資金，掌控了10個億的資產。目前，公司的醫(yī)藥營銷網絡已覆蓋蘇、皖、閩，市場份額提升到三省的30%以上，企業(yè)的經營規(guī)模和綜合實力得到很大的提升。公司通過低成本收購和控股企業(yè)二步重組擴張的方式，不斷將資金和資源向核心產業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)聚集，從而實現了資產增值和資本擴張，為壯大主業(yè)和開拓市場騰出了更大的發(fā)展空間，銷售規(guī)模和市場占有取得了歷史最好成績。

在今年公布的全國醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)2003年銷售收入、利潤總額排行榜中，公司銷售收入排名第四，利潤總額排名第七，2004年公司銷售收入有望突破50億元。

二、制定集團化戰(zhàn)略整合方案，初步完成向投資控股經營模式轉型 2003年初，公司投資控股的福建同春藥業(yè)股份有限公司掛牌成立，標志著公司市場網絡建設的二級區(qū)域中心核心企業(yè)已全部構建完成。隨著資產規(guī)模、經營規(guī)模和網絡區(qū)域的擴大，對公司的經營模式和管理手段提出了全新的要求。公司董事會明確了加快全流域企業(yè)資源整合的目標任務，先后制定了公司“集團化戰(zhàn)略整合綱要”、“業(yè)務資源整合方案”、“土地資源整合方案”和“物流信息化工程建設方案”。并且有計劃，有步驟地實施了部

分存量資源的開發(fā)項目，以利培育新的利潤增長點。在母子公司供應鏈管理方面，公司實施了集中采購、物流配送、零售連鎖、信息管理、財務監(jiān)控、人力資源培訓等管理要素的輸出，初步完成了向投資控股經營模式的轉型。

三、實施人力資源管理變革，建立有效的激勵機制

從2002年起公司實施了“人才強企”的戰(zhàn)略，將人力資源變革項目列入機制創(chuàng)新的重要內容，該項目突破了傳統的管理模式，將實現階段目標與總體目標達到有機的統一，使公司各級關鍵指標考核體系與薪酬體系緊密結合，對調動員工工作積極性，增強責任感，提升團隊總體管理素質起到了促進作用。通過公司各級關鍵業(yè)績考核指標的層層分解、落實和“兩書一考”責任制，并與二次分配掛鉤，有效地激活了管理機制，對全面完成各項經濟指標起到保證作用。與此同時，公司引入市場化機制，按照公開、公平、公正的原則，在總部到各業(yè)務部門實行全員競爭上崗，對增強員工的危機感，責任感和激活管理機制起到促進作用。從2002年起公司還在人力資源管理規(guī)范化建設上又加大改革力度，出臺了以道德品行、能力業(yè)績、團隊精神為主要內容的考評規(guī)范，從高管人員到一般員工實行述職，考核評估，努力營造健康向上，爭先創(chuàng)優(yōu)的工作氛圍。

目前，這一改革創(chuàng)新項目，已在控股企業(yè)中逐步推廣，將會有力的提升全流域企業(yè)的人力資源管理水平。

四、推進企業(yè)信息化建設，全面提升母子公司整體管理水平

現代物流是信息化時代的產物，隨著醫(yī)藥流通體制改革的深入，加快發(fā)展醫(yī)藥現代物流和信息流是參與國內外市場競爭的一項重要手段。公司董事會明確了加快實施藥品物流管理信息系統建設，建立多方位的市場分析、采購配送和客戶管理系統的工作目標。近兩年來，公司在信息化系統建設推廣方面做了大量卓有成效的工作，企業(yè)GSP 管理系統、財務管理系統、人力資源管理系統、檔案管理系統已在公司全面運用。信息化系統的實施規(guī)范了經營工作的流程，初步實現了財務管理的集中控制，提升了人力資源管理手段，提高了工作效率和市場信息傳遞速度，使公司的整體基礎管理水平的得到了明顯的改善和提高。2003年底，公司所有藥品經營企業(yè)全部通過了GSP 認證，為企業(yè)進一步開拓市場和快速發(fā)展打下了堅實的基礎。現在信息化系統管理方案已在部分控股企業(yè)中推廣運用，為實現母子公司在管理上和業(yè)務上全面對接創(chuàng)造了條件。前不久公司又制定了全流域信息化工程建設總體規(guī)劃，計劃用3年的時間全面系統地改造和提升母子公司的信息化管理水平，以優(yōu)化企業(yè)經營過程中的物流、信息流、資金流為重點，建立符合現代醫(yī)藥流通特點的營銷網絡及管理模式，建立支持南京醫(yī)藥經營過程中的信息技術系統。

五、以財務管理為核心，進一步規(guī)范和提高全流域企業(yè)經營管理的水平近幾年來公司在構建創(chuàng)新管理體制方面，將財務管理作為整合管理資源的核心部分，下大氣力進行財務基礎管理工作的資源

整合，并取得了積極的成效。

統一規(guī)范了全流域企業(yè)的會計政策，實現了母子公司財務數據的集中管理和財務管理電算化。

建立了外派財務總監(jiān)制度和工作匯報制度，協助和監(jiān)督各控股企業(yè)做好財務基礎管理工作。

公司與銀行系統實施銀企戰(zhàn)略合作，爭取優(yōu)惠利率，降低融資成本。理順了母子公司的核算關系，企業(yè)的應收帳款管理、庫存管理、結算管理、資金周轉管理有了不同程度的改善，提高了會計服務主營業(yè)務的質量。

初步形成了集團化公司財務管理工作框架，實行統一財務制度，為未來全面推行集團化公司的財務管理奠定了基礎。

六、堅持仿創(chuàng)結合，新藥研發(fā)初見成效

公司所屬生命能科技開發(fā)公司近幾年來以市場為導向，堅持仿創(chuàng)結合，共取得6個新藥臨床批件；2個新藥證書和生產批件；完成了4個新立項的新藥項目開發(fā)工作，并申報臨床；與中科院上海藥物研究所合作的三個項目列入“省兩院兩校重大科技合作項目”。生命能公司在做好新藥開發(fā)的同時，積極探索多元化發(fā)展的路徑，將成熟的產品通過市場轉讓給合作廠家，并為生產企業(yè)提供增值服務。目前生命能公司已逐步形成自身的技術特色和壁壘，企業(yè)的核心競爭力得到進一步的增強。

七、逐步完善法人治理結構，提升公司規(guī)范運作水平

本屆董事會自成立以來，伴隨著中國證券市場在發(fā)展中規(guī)范的步伐，公司董事會堅持把規(guī)范運作放在首位，這也是公司加快與國際接軌，參與市場競爭的基本條件。本屆董事會任期內，已修訂完善了公司董、監(jiān)事會、專業(yè)委員會、股東大會、信息披露、投資者管理等規(guī)范運作的8項制度，董事會內部也成立了“戰(zhàn)略指導”、“審計”、“薪酬”和“提名”4個專業(yè)委員會。這些制度的建立，既是落實中國證監(jiān)會提出的上市公司治理準則的要求，也是企業(yè)內部管理的需要，為公司的規(guī)范運作提供了制度上的保證。2002年公司新增選舉了三名外部獨立董事，使董事會成員的結構更趨合理和規(guī)范。兩年多來，獨立董事積極參與公司重大經營活動的決策，對公司的經營管理、重大投資，財務審計、信息披露和高管人員的聘任，提出了許多建設性的意見，對董事會的科學決策起到了促進作用，維護了全體股東的利益和企業(yè)的利益。

八、存在的問題

本屆董事會任期內，雖然取得了不少成績，企業(yè)獲得了長足的發(fā)展和進步，但與整個醫(yī)藥流通體制改革發(fā)展的形勢和醫(yī)藥現代物流發(fā)展趨勢的要求，還存在較大差距。

1、贏利模式單一，贏利能力弱

公司的贏利長期過于依賴藥品銷售地域優(yōu)勢的政策保護，服務創(chuàng)新和管理創(chuàng)新比較滯后，分銷在整個產業(yè)鏈中的地位和作用尚未有效發(fā)揮。特別是近幾年醫(yī)藥行業(yè)在“體制、價格、醫(yī)保、藥品招標”等方面相繼出臺了一系列政策，使醫(yī)藥商業(yè)企業(yè)利益受到了巨大的沖擊，行業(yè)平均銷售利潤率只有0.59%，全國醫(yī)藥商業(yè)相當部分企業(yè)虧損。因此向服務和管理要效益顯得尤為重要。

2、主營業(yè)務增勢乏力，應收賬款比例過高

2003年公司主營業(yè)務收入同比有了大幅增長，但應收賬款同比也有了過高增長，未能帶動凈利潤的增長，表明在資產整合、資產重組的大背景下，公司實際面臨主營業(yè)績增勢乏力的窘境。董事會已充分認識到形勢的嚴峻性，并采取措施發(fā)展新的“快批”創(chuàng)新業(yè)態(tài)，控制經營風險，提高贏利水平。

3、管理尚未網絡信息化，制約企業(yè)效益增長

目前，我國醫(yī)藥批發(fā)的毛利率平均為12.6%,費用率平均為12%左右,平均銷售利潤率不足0.6%。公司的情況與國內醫(yī)藥行業(yè)的情況大體相當，其根本原因是：公司仍沿襲計劃經濟體制下的傳統營銷方式，尚未建立高效的藥品銷售網絡和現代物流配送體系，以及支持保障物流暢通的管理信息化系統；商業(yè)流程中還存在很多物耗，造成銷售成本和管理費用較大。因此，打造先進的藥品銷售物流配送平臺和管理信息化系統，將是公司近階段首要的戰(zhàn)略任務。

4、產品科技含量較低，藥品研發(fā)仍以仿制為主

認真反思在過去的幾年中，公司在募集資金投資管理上存在著一些失誤。目前公司工業(yè)生產品種共13個，從產品結構看，基本是一些科技含量較低的普藥品種，且市場上同類品種較多，缺乏市場競爭力?？梢哉f，近幾年正是工業(yè)拖了公司發(fā)展和效益的后腿。公司所屬生命能科技開發(fā)公司雖然科技創(chuàng)新連續(xù)幾年保持較快的發(fā)展速度，但不具備規(guī)?；瘍?yōu)勢，也缺乏自主創(chuàng)新能力。入世后，國際上對新藥知識產權的保護，以仿制藥物為主的生命能公司受到很大的生存壓力。正是基于危機意識，公司董事會在2004年提出了“振興工業(yè)”的口號，并采取多項積極措施，保證了工業(yè)生產一舉扭虧為盈。

第二部分 對下屆董事會工作的幾點建議 各位股東：

回顧過去，展望未來，我們深知任重道遠。醫(yī)藥行業(yè)已經進入一個新的發(fā)展階段，市場環(huán)境、法制環(huán)境、體制環(huán)境都發(fā)生根本性的變化，我們企業(yè)的發(fā)展也進入了一個嶄新的時期。未來幾年公司確定的“調整轉型，創(chuàng)新再造”的戰(zhàn)略部署，將隨著企業(yè)戰(zhàn)略調整、戰(zhàn)略轉型、流程再造、管理再造、人力資源體系再造，通過成本控制、差異化經營、專業(yè)化精耕細作，從而實現真正意義上的戰(zhàn)略轉型。為此，需要公司管理團隊和廣大員工不懈的努力，更需要得到全體股東和廣大投資者的大力支持。請允許我代表本屆董事會對下屆董事會工作提出幾點建議。

一、高舉改革創(chuàng)新的大旗，實現公司的戰(zhàn)略轉型

按照“調整轉型、創(chuàng)新再造”的戰(zhàn)略部署，不斷改革創(chuàng)新，在“物流信息化建設”、“全面預算管理”、“人力資源管理創(chuàng)新”等方面的工作中取得突破，實現公司以物流一體化業(yè)務為“主體”，以工業(yè)、科技為“兩翼”，圍繞“一體兩翼”戰(zhàn)略目標，把南京醫(yī)藥建設成為核心業(yè)務突出，資源儲配合理，制度流程規(guī)范，產業(yè)結構優(yōu)化的跨地區(qū)、網絡型、集團化企業(yè)的戰(zhàn)略轉型目標，為最終把公司建設成為全面信息化管理和現代化物流相結合的新型流通模式下醫(yī)藥企業(yè)奠定基礎。

二、進一步規(guī)范公司治理，加快公司的改革發(fā)展

公司作為96年上市的老上市公司，伴隨著中國證券市場發(fā)展規(guī)范的步伐不斷提升公司治理水平，但規(guī)范運作是永無止盡的。因此，按照中國證監(jiān)會已經出臺和今后將要不斷出臺的有關上市公司的治理準則和細則，在公司日常經營管理、重大對外投資、募集資金使用、對外信息披露、財務審計工作、投資者關系管理等方面進一步提升規(guī)范公司治理水平，加快公司改革發(fā)展。

三、深化產權制度改革，提高公司競爭能力

隨著中國加入世界貿易組織三周年的到來，國內市場全面對外開放指日可待。公司作為一家由老國有企業(yè)改制而來的上市公司，按照“主業(yè)突出、管理精細、改革深化”的目標，在適當的時機引進合適的的戰(zhàn)略投資者，不斷深化公司內部的產權制度改革，通過流程再造、資產再造、制度創(chuàng)新、體制創(chuàng)新，調動員工的積極性，提高公司的執(zhí)行力，提升公司的競爭能力，以新的發(fā)展和創(chuàng)新，實現公司未來的發(fā)展目標。

各位股東：

本次股東大會將確定未來幾年南京醫(yī)藥全流域企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標，也是新一屆董事會和管理團隊竭盡全力為之奮斗的目標。請全體股東相信，我們一定把南京醫(yī)藥建設成為跨地區(qū)、網絡型，為上下游客戶提供以物流一體化為核心業(yè)務的增值服務商，力爭在3—5年內實現銷售100億元，并把南京醫(yī)藥建設成具有現代管理水平、現代產權制度、代表行業(yè)先進文化發(fā)展方向的醫(yī)藥企業(yè)。

以上報告，請審議。2004年12月27日 南京醫(yī)藥股份有限公司 第三屆監(jiān)事會工作報告 各位股東：

我受南京醫(yī)藥股份有限公司監(jiān)事會委托向股東大會做第三屆監(jiān)事會工作報告，請審議。

首先，請允許我代表第三屆監(jiān)事會的全體成員對各位股東在過去的四年里對監(jiān)事會工作的大力支持表示衷心的感謝。在過去的四年里，本屆監(jiān)事會在“法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范”八字方針指導下，遵照國家的有關法律、法規(guī)以及《公司章程》和《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》所賦于的各項職權，認真履行了監(jiān)事會的職責。在任期內，共召開了十五次會議，審議了各股東大會的各項議案和工作報告，審議了各財務決算報告和利潤分配預案以及定期報告的編制內容等事項，對公司的重大經營活動和投資項目進行監(jiān)督。會議形成的決議分別刊登在中國證監(jiān)會指定報刊上，為維護公司和全體股東的權益做了一定的工作。

一、對公司規(guī)范運作進行了必要的監(jiān)督

任期內，監(jiān)事會時刻關注著公司的運作和發(fā)展，對公司董事會的決策和重大經營活動都能及時了解，監(jiān)事會主席列席董事會已形成制度，監(jiān)事會成員參加了歷次股東大會。并根據中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、公司高級管理人員執(zhí)行職務

情況及公司管理制度等進行了監(jiān)督。監(jiān)事會認為，在過去的四年里，公司能依照我國現行法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，規(guī)范運作。在《上市公司治理準則》頒布后，又進一步修訂了公司章程，制定完善了董事會、監(jiān)事會、股東大會、信息披露、投資者管理等規(guī)范運作的等8項制度。進一步完善了內控制度，推動了公司的規(guī)范運作，維護了廣大投資者的利益。

二、對公司高級管理人員在行使職權時進行了監(jiān)督

2000年以來，由于我國入世和國內醫(yī)藥行業(yè)在“體制、價格、醫(yī)保、藥品招標”等方面相繼出臺了一系列政策，行業(yè)競爭十分激烈。公司董事會和經營管理層分析了國家政策調整以及外資進入醫(yī)藥分銷業(yè)后可能帶來的影響，對公司的發(fā)展戰(zhàn)略作出了重大調整，在內部組織結構改革、管理信息系統建設和對外市場網絡建設

上，做出了一系列順應市場發(fā)展的重要舉措。對上述重大改革措施，監(jiān)事會進行了監(jiān)督。認為公司董事及高級管理人員在履行職權時能執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，盡職盡責，以股東利益最大化為已任，代表了全體股東的利益。在經營活動中，公司董事、總經理和其他高級管理人員能遵紀守法, 恪盡職守, 本著維護公司利益和廣大投資者利益的宗旨, 竭盡全力帶領全體員工較圓滿地完成了各的經營指標。

三、對公司的重大收購重組活動進行了監(jiān)督

2000年以來，公司實施了以收購兼并為手段的跨省跨區(qū)域 的市場網絡建設，在較短時間內，快速地構建了以蘇、皖、閩為中心的市場網絡格局。2000年12月公司出資收購重組南京醫(yī)藥（鹽都）有限公司，公司占注冊資本的68%；2001年9月公司增資擴股重組南京醫(yī)藥天頤（淮安）有限公司，公司占注冊資的60.16%；2002年7月和11月公司出資收購重組南京醫(yī)藥南通健橋有限公司及南京醫(yī)藥儀征有限公司，分別占注冊資本的65%和63.75%；2002年11月和12月公司出資收購重組南京醫(yī)藥合肥天星有限公司和南京醫(yī)藥合肥天潤有限公司，分別占注冊資本51%和60.72%；2003年1月公司出資收購重組福州同春藥業(yè)股份有限公司，公司占注冊資本的52.06%。監(jiān)事會認為，上述收購價格均依據審計評估確認后的凈資產值確定，交易價格公平、合理。公司完成對福建同春藥業(yè)股份有限公司的收購重組后，使公司在國內經濟最具活力的華東地區(qū)醫(yī)藥市場網絡建設框架已經建成，對于提升公司的市場競爭能力將產生積極的影響。

四、對公司涉及關聯交易的行為進行了檢查監(jiān)督

2001年6月公司與第一大股東南京醫(yī)藥集團有限責任公司就江蘇恒生投資管理有限公司40%的股權轉讓發(fā)生了關聯交易；2002年11月公司與南京醫(yī)藥產業(yè)集團有限責任公司和南京金陵藥業(yè)股份有限公司共同出資組建“南京醫(yī)藥研究院（凱滕科技有限公司）”，構成關聯交易；2003年1月公司與第一大股東南京醫(yī)藥集團有限公司和南京藥業(yè)股份有限公司對南京醫(yī)藥百信藥房有限責任公司進行了增資擴股，構成關聯交易。監(jiān)事會認為，上述關聯交易，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，需評估確認和中介機構出具財務顧問報告的均已履行完備手續(xù)，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。其程序合法，交易價格公允，沒有損害公司利益和全體股東的利益。

五、對公司的信息披露進行了檢查監(jiān)督

根據中國證監(jiān)會和上海證券交易所的要求，公司制定了《信息披露管理辦法》，并在全流域企業(yè)制定了重大事項和信息披露報告制度。四年來，公司的重大信息都能在中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上予以公告，公司定期報告和重要信息在獲準公開披露之前，做好保密工作，決不向外透露，做到信息披露規(guī)范化。公司的信息披露工作還獲得了上海證券交易所的肯定，被評為“2001優(yōu)良信息披露上市公司”單位之一。

六、對公司財務情況進行了檢查監(jiān)督

任期內，監(jiān)事會對公司的財務制度以及公布的定期財務報告進行了認真仔細的檢查, 審核了公司的內控制度;參加了每月召開的外派的財務總監(jiān)例會, 對公司的各控股企業(yè)的經營情況、財務狀況進行了審核，并發(fā)表了意見。2000年至2003公司經營業(yè)績和財務報告均經江蘇天衡會計師事務所審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，監(jiān)事會同意江蘇天衡會計師事務所出具的審計報告。

七、對下屆監(jiān)事會工作的幾點建議

1、抓好監(jiān)事會的自身學習和建設，認真履行好職責

隨著中國證券市場的發(fā)展壯大，對上市公司治理的要求也愈加規(guī)范，監(jiān)事會在做好監(jiān)督的同時，要認真抓好自身建設，深入學習理解黨和國家的方針政策，根據《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》所賦于的各項職權，認真履行好職責，加強對公司規(guī)范運作的監(jiān)督。同時，積極開展思想教育工作，促進企業(yè)文化建設。

2、進一步強化對公司高管層的監(jiān)督，增強自律意識

公司管理層團隊是公司各項工作的帶頭人，加強對高管層的監(jiān)督，對于科學決策和提高公司治理水準顯得尤其重要。監(jiān)事會要督促公司管理層運用《公司法》和《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)指導日常工作，切實維護廣大股東的利益。同時，積極指導控股企業(yè)的監(jiān)事會開展工作，為提高整個全流域企業(yè)的公司治理水平做出新的貢獻。

各位股東：

未來幾年，我國醫(yī)藥行業(yè)仍將保持持續(xù)、穩(wěn)定、快速的發(fā)展階段，為公司的發(fā)展提供了機遇，新一屆監(jiān)事會全體成員將不負股東重托，一如既往地為公司的發(fā)展和規(guī)范運作，忠實地履行職責，與全體員工一道共同努力，為實現南京醫(yī)藥全流域企業(yè)的宏偉戰(zhàn)略目標而努力奮斗，我們堅信南京醫(yī)藥的明天會更好。謝謝！

2004年12月 27日

關于修改公司章程部分條款的議案

根據《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，為了規(guī)范公司的治理和運作，保持公司生產經營的穩(wěn)定和可持續(xù)發(fā)展，維護公司利益相關者的權益，對公司章程下列條款進行修改。

1、《公司章程》第三章 股份 第二節(jié)股份轉讓

增加第三十一條：“國有控股權的轉讓是國有資產所有者的權利，在其行使該項權利時，應依照國家相關的法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，廣泛征求意見，征求公司職工意見。收購方需按照公司職工代表大會討論通過的職工安置方案履行安置職工義務”。其余條款序號順延。

2、《公司章程》第四章 股東和股東大會 第四節(jié)股東大會決議 原第六十八條：“股東大會采取記名方式投票表決”。現改為“股東大會采取記名方式投票表決，必要時可采用累計投票表決”。

南京醫(yī)藥股份有限公司

2004年臨時股東大會 2004年12月27日 董 事、監(jiān) 事 選 舉 規(guī) 則

根據《南京醫(yī)藥股份有限公司章程》第80條、第94條、第143條、第147條規(guī)定：

一、本公司設立董事會、監(jiān)事會，董事會董事9人、監(jiān)事會監(jiān)事3人。董事、監(jiān)事任期三年，可連選連任。

二、董事、監(jiān)事由股東大會選舉產生，采取等額選舉，表決形式為記名投票法。

三、股東進行表決時，每一股有一票表決權。

四、根據董事會提名，股東表決時，每位股東可以選舉九名董事，多于九名為無效票，不得補投。少于或等于九名為有效票。股東可以投候選人票，也可另投他人；根據監(jiān)事會提名，股東表決時，每位股東可以選舉三名監(jiān)事，多于三名為無效票，不得補投。少于或等于三名為有效票。股東可以投候選人票，也可另投他人。

五、當選董事、監(jiān)事應由出席會議的股東所代表有表決權的股份數半數以上通過。

六、如第一輪董事投票即有九名或九名以上的人員超過半數，則以得票最高數按順序依次排列至第九名者當選董事。如第九名有并列者，則第九名并列者列為候選人再行選舉；如第一輪監(jiān)事投票即有三名或三名以上的人員超過半數，則以得票最高數按順序依次排列至第三名者當選董事。如第三名有并列者，則第三名并列者列為候選人再行選舉。

七、如得票超過二分之一的董事不足九人、監(jiān)事不足三人，對于不足人數再行選舉，依次類推，直至選足九名董事、三名監(jiān)事。

八、選舉由江蘇法德永衡律師事務所現場見證。

南京醫(yī)藥股份有限公司2004臨時股東大會 2004年12月27日 關于提名公司第四屆董事會

董事候選人、獨立董事候選人的議案

經公司董事會提名委員會提名，并經公司董事會三屆二十五次會議審議同意，提名下列候選人為公司第四屆董事會董事候選人、獨立董事候選人，請審議。

一、提名的公司第四屆董事會董事候選人名單

提名周耀平先生、陳杰先生、梁玉堂先生、王耀先生、楊錦平先生、李毅先生為公司第四屆董事會董事候選人。

二、提名的公司第四屆董事會獨立董事候選人名單

提名韓立新先生、吳公健先生、常修澤先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

三、董事、獨立董事候選人簡歷：

周耀平先生, 現年41歲，投資經濟專業(yè)研究生學歷。1982年參加工作, 曾任南京市包裝工業(yè)公司辦公室秘書, 中共南京市委辦公廳秘書、副處長、調研員、公司副總經理、總經理等職?，F任公司董事長、黨委副書記。公司三屆董事會董事。

陳杰先生，現年48歲，大專學歷、曾任新藥分公司經理、公司總經理助理、副總經理、常務副總經理、南京藥業(yè)股份有限公司總經理、東方商城有限責任公司副董事長等職?，F任公司副董事長。公司二屆、三屆董事會董事。

梁玉堂先生，現年41歲, 主管藥師, 執(zhí)業(yè)藥師, MBA 碩士學位。曾任合肥市醫(yī)藥公司采購員、藥品副科長、科長、合肥市醫(yī)藥公司副總經理、總經理兼黨委副書

記、南京醫(yī)藥合肥天星有限公司董事長、總經理、南京醫(yī)藥股份有限公司副總經理, 現任公司總經理。

王耀先生，現年53歲，大專文化，1968年參加工作，曾任公司副總經理、公司黨委書記、南京醫(yī)藥集團黨委副書記、紀委書記、南京醫(yī)藥百信藥房有限公司董事長、南京醫(yī)藥產業(yè)（集團）有限公司黨委副書記、紀委書記、監(jiān)事會主席?，F任南京醫(yī)藥產業(yè)（集團）有限公司董事、副總經理。

楊錦平先生，現年51歲，本科學歷。1971年參加工作，曾任解放軍83237部隊戰(zhàn)士、給養(yǎng)員、司務長、南京軍區(qū)后勤部財務部助理員、副處長、南京軍區(qū)后勤部生產管理部企業(yè)財務處長、南京金陵制藥集團有限公司董事長。現任南京醫(yī)藥產業(yè)（集團）有限公司董事、副總經理。

李毅先生，現年49歲，大專文化。1970年參加工作，曾任公司黨委辦公室秘書、公司零售總店支部副書記、公司總經理辦公室副主任、公司總經理助理、副總經理、南京藥業(yè)股份有限公司董事長?，F任南京醫(yī)藥百信藥房有限責任公司董事長、總經理、黨委書記、公司董事、黨委書記。公司一屆、二屆、三屆董事會董事。

韓立新先生，現年66歲，高級工程師。曾任北京醫(yī)藥工業(yè)

研究院二室副主任、燃化部石油化工規(guī)劃設計院工程師、化工部醫(yī)藥局規(guī)劃處、計劃處副處長、國家醫(yī)藥管理局綜合經濟司司長，現任中國醫(yī)藥工程設計協會會長, 公司三屆董事會獨立董事。吳公健先生，現年62歲，高級會計師、中國注冊會計師。曾任蘇州市稅務局專管員、蘇州市財政局財政駐廠員、江蘇省財政廳財政駐廠員、南京市財政局工交處、會計處處長、調研員，現在南京市注冊會計師協會工作。公司三屆董事會獨立董事。

常修澤先生，現年59歲，博士生導師，曾任南開大學經濟研究所、教授、副所長、常務副所長、博士生導師、國家計委經濟研究所常務副所長?，F任國家發(fā)展和改革委員會學術委員會委員、國家發(fā)展 和 改革委員會宏觀經濟研究院經濟所教

授、中外企業(yè)集團發(fā)展研究中心專家組組長、中國經濟學術基金（香港）學術委員會副秘書長；并應聘擔任清華大學中國企業(yè)研究中心學術委員會專家、香港政策研究所特邀顧問、香港中小企業(yè)國際交流協會名譽會長、臺灣社會大學臺商學院兼職教授等職。1992年起享受國務院特殊津貼。

南京醫(yī)藥股份有限公司 董事會提名委員會 2004年12月27日 關于提名公司第四屆監(jiān)事會 監(jiān)事候選人的議案

經公司監(jiān)事會三屆十六次會議審議同意，提名下列候選人為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人，請予審議。

提名的公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人名單：洪正貴、張寧、徐寧菊。洪正貴先生，現年49歲，本科學歷，1974年入伍，曾任北京軍區(qū)51026部隊后勤處報道員、給養(yǎng)員、管理排長、軍需助理員、壓鑄元件廠長、軍需股股長、后勤處長，南京軍區(qū)后勤部軍需生產部副團職助理員、生產管理部企業(yè)管理處處長，金陵藥業(yè)股份有限公司副董事長、總經理，現任南京醫(yī)藥產業(yè)（集團）有限公司副總經理。

張寧先生，現年41歲，本科學歷，1985參加工作，曾任金陵石化公司塑料廠機動科副科長，現任公司總經理助理兼企劃部經理

徐寧菊女士，現年47歲，?？茖W歷，1975年參加工作，曾任南京西崗果牧場會計，公司零售總店會計、藥品分公司財務股股長、公司財務審計部副經理，現任公司審計監(jiān)察部經理。

注：徐寧菊同志作為監(jiān)事會中的職工代表，已經公司十一屆五次職代會分團長會議討論通過，由公司職工民主選舉產生，提交本次股東大會確認。

南京醫(yī)藥股份有限公司監(jiān)事會 2004年12月27日