第一篇：并購貸款投向要求交易背景境內(nèi)并購方企業(yè)或其子公司通過受讓

并購貸款投向要求：

交易背景：境內(nèi)并購方企業(yè)（或其子公司）通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)，其用于支付并購交易價款的貸款即稱為并購貸款。

貸款原則：依法合規(guī)、商業(yè)可持續(xù)、專業(yè)管理、風(fēng)險可控。

主要支持：戰(zhàn)略性的并購，有實力的大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行兼并重組和行業(yè)整合，市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)的兼并重組，符合條件的中資企業(yè)“走出去”。

重點支持：并購方與目標(biāo)企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度的并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組, 并購目的清晰，并購方通過并購能夠獲得目標(biāo)企業(yè)的研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標(biāo)、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。審慎支持：民營企業(yè)并購、跨行業(yè)并購。行業(yè)投向：重點支持擁有充足的實物資產(chǎn)或不可替代資源型資產(chǎn)的行業(yè)的并購，如資源型行業(yè)（采礦等）、具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的行業(yè)（如基礎(chǔ)設(shè)施、公路、電力、港口等）、趨于高集中化經(jīng)營管理的行業(yè)（如鋼鐵、水泥等）、具有較強(qiáng)資產(chǎn)變現(xiàn)能力的行業(yè)；審慎支持其他類行業(yè)。異地或跨境：并購方所在的貸款行應(yīng)與目標(biāo)企業(yè)所在地分行聯(lián)動合作。

并購貸款框架方案

貸款金額：在并購的資金來源中所占比例不應(yīng)超過50% 資本金來源安排：

貸款期限：一般不超過五年。對于期限在5年以上的，單獨報總行批準(zhǔn)

貸款擔(dān)保：應(yīng)充足、能夠覆蓋并購貸款風(fēng)險，包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔(dān)保。以集團(tuán)所屬子公司申請并購貸款、但收購行為屬于公司戰(zhàn)略布局中一環(huán)的，原則要求集團(tuán)公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。以目標(biāo)企業(yè)股權(quán)作為質(zhì)押的，應(yīng)審慎選擇適用方法及評估股權(quán)價值，質(zhì)押率最高為股權(quán)評估價值的50% 過橋貸款安排：

用款計劃：根據(jù)交易協(xié)議確定

還款計劃：根據(jù)目標(biāo)企業(yè)或資產(chǎn)效益確定，綜合考慮借款人其他收入來源。對借款人特定情形下獲得的額外現(xiàn)金流要求強(qiáng)制提前還款 并購方條件：

1、依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務(wù)等不良記錄；

2、主業(yè)經(jīng)營較為穩(wěn)定，在業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位；

3、綜合實力較強(qiáng)，具有較強(qiáng)抗風(fēng)險能力；

4、具有開展多元化經(jīng)營的經(jīng)驗（如有）；

5、財務(wù)模擬條件下并購后重組企業(yè)或項目公司資產(chǎn)負(fù)債率原則上不高于70%；

6、其他

目標(biāo)企業(yè)條件：

1、目標(biāo)企業(yè)已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營、或相關(guān)項目已建成（收購資產(chǎn)時）；

2、目標(biāo)企業(yè)或目標(biāo)資產(chǎn)具有產(chǎn)生穩(wěn)定的凈經(jīng)營現(xiàn)金流的潛力；

3、其他

提款前提條件：

1、具有真實的并購交易背景；

2、并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應(yīng)按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準(zhǔn)和履行相關(guān)手續(xù)；

3、并購方自籌資金已按并購價款支付的合同約定按期到位；

4、其他

貸款期間管理要求：

1、借款人用于接收并購貸款的賬戶、及股權(quán)出讓方用于接收并購價款的賬戶應(yīng)在我行開立，資金使用應(yīng)接受我行監(jiān)管；

2、以股權(quán)質(zhì)押的，在貸款提款、股權(quán)過戶后，應(yīng)及時完成質(zhì)押登記手續(xù)

3、對借款人或并購后企業(yè)重要財務(wù)指標(biāo)的約束性條款：（1）并購后重組企業(yè)或項目公司資產(chǎn)負(fù)債率原則上不高于70%；

（2）目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)金流或利潤類指標(biāo)的償債保障倍數(shù)，如息稅折攤前盈余／利息支出；（3）目標(biāo)企業(yè)負(fù)債比率，如總負(fù)債／息稅折攤前盈余；

（4）固定費用償付比率，如（息稅折攤前盈余-資本開支）／過往12個月內(nèi)到期的應(yīng)付本息；

（5）每年資本支出的上限；

4、對借款人或并購后企業(yè)的主要或?qū)Ｓ觅~戶的監(jiān)控條款；

5、確保貸款人對重大事項知情權(quán)或認(rèn)可權(quán)的借款人承諾條款；

6、借款人有義務(wù)在貸款存續(xù)期間定期報送并購雙方、擔(dān)保人的財務(wù)報表以及貸款人需要的其他相關(guān)資料。

7、借款人承諾，若并購雙方出現(xiàn)以下情形：（1）重要股東的變化；（2）重大投資項目變化；（3）營運成本的異常變化；

（4）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；（5）產(chǎn)生新的重大債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；（6）重大資產(chǎn)出售；

（7）分紅策略的重大變化；

（8）影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的其他重大事項。應(yīng)及時通知貸款人，征得貸款人的同意，按貸款人要求追加擔(dān)保、提前還款或采取其他措施。

8、在還本付息日以及之前一定日期內(nèi)，還款賬戶余額不得低于借款人當(dāng)期還本付息金額。

9、以上市公司股票等價值波動較大的股權(quán)為質(zhì)押，價值下降超過一定幅度的（如20%預(yù)警、30%強(qiáng)制平倉等），應(yīng)要求借款人補(bǔ)充擔(dān)保或采取質(zhì)押品保全措施。

10、采用新設(shè)合并以及吸收合并等形式進(jìn)行并購的，債權(quán)債務(wù)的銜接要合法、有效。

11、并購協(xié)議中有回購、追索、補(bǔ)償?shù)葪l款以及保證、保險安排時，要求并購方/借款人將有關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給我行或保證銀行貸款享有優(yōu)先權(quán)。事先約定并購及資產(chǎn)、債務(wù)重組不成功、或目標(biāo)企業(yè)信息虛假、或其他影響并購貸款資產(chǎn)質(zhì)量情形時的銀行授信退出方案。

12、借款人及目標(biāo)企業(yè)對外擔(dān)保和抵質(zhì)押的要求

13、其他

專業(yè)顧問：根據(jù)并購貸款業(yè)務(wù)規(guī)模和復(fù)雜程度，酌情聘請行業(yè)、法律、財務(wù)、稅務(wù)、評估等