第一篇：請(qǐng)求書——湖州農(nóng)資有限公司原職工股東

致湖州市人民政府的請(qǐng)求書

——關(guān)于湖州市農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司的股權(quán)退讓問題

尊敬的湖州市人民政府領(lǐng)導(dǎo)：

我們是原湖州市農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料有限公司的職工股東，自2006年下半年至今，我們?yōu)闋幦≡诤菔修r(nóng)資有限公司的合法權(quán)益的斗爭從未停止過。2002年貪官胡偉（原市供銷社黨組書記）勾結(jié)行賄人李金貴一伙，用偽造轉(zhuǎn)讓協(xié)議等不法手段，把職工股東的股權(quán)悉數(shù)收歸市供銷社，并于同一天轉(zhuǎn)讓給行賄人李金貴等所控股的公司。到目前為止，雖然湖州市的有關(guān)法院迫于某些壓力不受理我們的起訴，他們張冠李戴地將最高人民法院副院長李國光的講話妄稱為最高法的“會(huì)議精神”，或者杜撰出所謂的“特殊年代”、“不平等主體”等完全無法讓人信服的理由，以阻止我們與市供銷社的糾紛進(jìn)入法律程序，并妄圖阻止胡偉之流的丑行暴露于大眾眼前。但這樣的做法不僅找不到有力的法律依據(jù)，更有悖于“查清事實(shí)，負(fù)責(zé)處理”的司法精神，這樣的行為讓我們普通百姓體會(huì)不到法律的公平和正義。

不過無論如何掩蓋，事實(shí)是無法改變的，我們有充分的事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，在此特向市政府提出如下請(qǐng)求：

一、責(zé)令市供銷社向職工股東返還被供銷社非法攫取的湖州市農(nóng)資有限公司的股權(quán)（量化配股部分）。

二、責(zé)令市供銷社按照2011年底湖州市農(nóng)資有限公司所有者權(quán)益數(shù)額進(jìn)行資產(chǎn)清算，按資產(chǎn)數(shù)額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款等額的原則，向職工股東支付應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

對(duì)于以上提出的兩項(xiàng)請(qǐng)求，我們的依據(jù)如下：

一、自1999年開始的湖州市農(nóng)資生產(chǎn)資料有限公司的改制是有 效的。因?yàn)楦闹?，職工股東以現(xiàn)金出資為條件而取得量化配股，這是職工股東與供銷社作為兩個(gè)平等主體之間交易的結(jié)果。依據(jù)我國《民法通則》和《合同法》的規(guī)定，只有法院和仲裁機(jī)構(gòu)才有權(quán)宣告交易關(guān)系的無效。非經(jīng)法院審判或仲裁機(jī)構(gòu)裁決，不得推翻。

二、2002年供銷社主持農(nóng)資有限公司改制時(shí)，向職工股東收購農(nóng)資有限公司股權(quán)是一次平等主體間的股權(quán)買賣，并非所謂的“退股還錢”。試問，若是退股，農(nóng)資公司為何沒有因這次改制而減少注冊(cè)資本？相反，供銷社卻辦理了股權(quán)的轉(zhuǎn)移登記？供銷社委托的律師向我們的律師發(fā)函稱，“這次改制從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度來說，是退股還錢并進(jìn)行職工身份置換補(bǔ)償；從法律角度講，股權(quán)處理的方式是股權(quán)轉(zhuǎn)讓”。以上觀點(diǎn)反映這位律師連股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司減產(chǎn)之間的區(qū)別這一法律常識(shí)都不甚了解，因而我們對(duì)此不足與論。

三、2002年供銷社收購農(nóng)資有限公司職工股東的股權(quán)前故意隱瞞公司資產(chǎn)的增值部分。當(dāng)初供銷社反復(fù)強(qiáng)調(diào)公司的虧損，對(duì)于公司資產(chǎn)增值卻諱莫如深。我們找到了當(dāng)時(shí)召開全體公司職工大會(huì)的錄像資料，該錄像清楚地顯示了公司原負(fù)責(zé)人何鳳來及財(cái)務(wù)科謝鑫祥等人的說話內(nèi)容。若法院受理起訴，我們會(huì)將此向法庭提交。

四、2002年改制時(shí)供銷社并未與職工股東達(dá)成股權(quán)買賣價(jià)格的協(xié)議。供銷社僅僅在發(fā)放第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之后，憑著職工股東簽收款項(xiàng)的表格，并對(duì)此加以變?cè)?，外加一份空白的所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，暗中擅自辦理股權(quán)變更登記。如果是一次正常的自愿交易，供銷社完全不需要瞞著職工股東私下完成轉(zhuǎn)移登記。

五、供銷社未按約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格支付職工股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。供銷社在向職工股東支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以后，若按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與股權(quán)面額1:1的比例計(jì)算，供銷社不僅背著職工股東單方面將股東享有的相當(dāng)于現(xiàn)金出資部分的股權(quán)強(qiáng)制攫取，還攫取了職工股東享有的通過量化配股取得的股權(quán)。這是徹頭徹尾的強(qiáng)取豪奪。

六、供銷社單方面將職工股東的股權(quán)轉(zhuǎn)移到供銷社的名下，不僅剝奪了職工股東職工股東享有的股權(quán)利益，也剝奪了職工股東享有公司公積部分的利益。依照公司法的規(guī)定，所有者權(quán)益屬于全體股東。2001年底農(nóng)資有限公司的報(bào)表顯示，公司的所有者權(quán)益為877萬余元，而公司的注冊(cè)資本為600萬元，依此計(jì)算，公司的公積部分資金為277萬元。在股權(quán)交易時(shí)，這些利益理應(yīng)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格得到體現(xiàn)，也就是說，應(yīng)當(dāng)將職工股東的股權(quán)面額，乘以公司所有者權(quán)益和出冊(cè)資本的比例，得到公平的交易價(jià)格。然而，由于供銷社采取暗度陳倉的做法，攫取了職工股東的股權(quán)，因此職工股東根本沒有機(jī)會(huì)與供銷社進(jìn)行股權(quán)交易價(jià)格的協(xié)商談判。

七、農(nóng)資有限公司章程并沒有規(guī)定量化配股部分的所有權(quán)不屬于職工股東，股權(quán)不是所有權(quán)，而是財(cái)產(chǎn)權(quán)利，是職工股東合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，理應(yīng)由股東享有利益。章程規(guī)定了量化配股只享有分紅權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓，不得繼承，但并沒有規(guī)定這部分股權(quán)不屬于職工股東。2002年的改制中，職工股東并沒有將這一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，供銷社非法剝奪職工股東的這部分權(quán)利的行為顯然超出章程規(guī)定。

綜上所述，供銷社于2002年取得職工股東所持的農(nóng)資有限公司股權(quán)，是與湖州市工商行政管理局相互勾串，采用編造登記申請(qǐng)文件和濫竽充數(shù)的使用完全空白的所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等不光彩的手段攫取的。這在經(jīng)濟(jì)利益的補(bǔ)償方面是極不公平的，嚴(yán)重侵害了職工股東的合法利益。而實(shí)施這一極端惡劣的作為，是供銷社前任官員獲取非法利益的前提。浙江省湖州市中級(jí)人民法院（2009）浙湖刑初字第16號(hào)刑事判決確認(rèn)的事實(shí)，供銷社原官員胡偉，正是在2002年操縱農(nóng)資有限公司改制的過程中，主動(dòng)動(dòng)員李金貴入股農(nóng)資有限公司，并收受李金貴等人的45萬元賄金。而李金貴給予胡偉巨額利益的根源就在于李可從職工股東的腰包里非法攫取利益。

維權(quán)之路漫長而艱辛，但只要合法權(quán)益未能得到保障，我們?nèi)詫?jiān)持走下去。在此，我們誠懇地希望市政府領(lǐng)導(dǎo)對(duì)我們的請(qǐng)求予以重視，認(rèn)真考慮，公正合理地解決糾紛，切實(shí)維護(hù)百姓的合法權(quán)益。

請(qǐng)求人：

二○一二年

月

日

第二篇：監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理等任職書(2-50個(gè)股東有限公司設(shè)董事會(huì)適用（本站推薦）

（注：公司名稱）董事、監(jiān)事任職書根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會(huì)表決通過： 選舉、、，聘任、（注：股東之一擔(dān)任職務(wù)的為“選舉”，股東之外的人擔(dān)任職務(wù)的為“聘任”）為本公司董事，任期年（注：董事每屆任期不得超過三年），組成董事會(huì)。（注：或者可以直接選舉董事長、副董事長、董事，應(yīng)根據(jù)章程相應(yīng)條款確定）

選舉（注：股東之一擔(dān)任職務(wù)的為“選舉”，股東之外的人擔(dān)任職務(wù)的為“聘任”）、為本公司監(jiān)事，同意經(jīng)職工代表大會(huì)選舉（注：或職工大會(huì)或其他形式，請(qǐng)根據(jù)章程規(guī)定寫明）的職工代表擔(dān)任監(jiān)事，組成監(jiān)事會(huì)，任期三年。

(注：可續(xù)寫)

全體股東簽名（注：或蓋章）:

（注：公司名稱，蓋章）

年月日

說明（本說明打印時(shí)請(qǐng)自行刪除）：

1、本范本適用于設(shè)立董事會(huì)的2－50個(gè)股東的有限公司。該任職書中的董事、監(jiān)事產(chǎn)生方式須與章程有關(guān)規(guī)定一致。

2、斜體字為提示，請(qǐng)刪除；范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況填充內(nèi)容刪除下劃線后打?。皇褂帽痉侗倦娮游臋n應(yīng)在任務(wù)欄“格式－背景－水印”處選擇“無水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4紙、四號(hào)或以上的字體打印，提交原件。

（注：公司名稱）董事長、法定代表人、經(jīng)理任職書根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司董事會(huì)表決通過： 選舉為公司董事長，任期年，董事長為公司的法

定代表人。選舉為公司的副董事長，任期年。（注：

董事長、副董事長每屆任期不得超過三年）

聘任為本公司經(jīng)理、任期年。（注：一般不超過三

年）

(可續(xù)寫：根據(jù)經(jīng)理的提名，同意聘任為公司副經(jīng)理，任期年。)

全體董事簽名：

（注：公司名稱，蓋章）

年月日

（本說明打印時(shí)請(qǐng)自行刪除）：

1、本范本適用于設(shè)立董事會(huì)并在章程中規(guī)定董事長由董事會(huì)選舉或聘任的非國有獨(dú)資有限公司。該任職書中的董事、監(jiān)事產(chǎn)生方式須與章程有

關(guān)規(guī)定一致。

2、斜體字為提示，請(qǐng)刪除；范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況填充

內(nèi)容刪除下劃線后打印；使用本范本電子文檔應(yīng)在任務(wù)欄“格式－背景

－水印”處選擇“無水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4紙、四號(hào)或以上的字體打印，提交原件。

（注：公司名稱）職工代表出任的監(jiān)事任職書

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司職工代表大會(huì)（注：或職工大會(huì)或其他形式，請(qǐng)根據(jù)章程規(guī)定寫明）表決通過：同意選舉作為職工代表擔(dān)任公司監(jiān)事，任期三年。

職工代表簽名：

（注：公司名稱，蓋章）年月日

說明（本說明打印時(shí)請(qǐng)自行刪除）：

1、本范本適用于設(shè)立監(jiān)事會(huì)的非國有獨(dú)資有限公司。公司法規(guī)定：“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表”。

2、斜體字為提示，請(qǐng)刪除；范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況填充內(nèi)容刪除下劃線后打??；使用本范本電子文檔應(yīng)在任務(wù)欄“格式－背景－水印”處選擇“無水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4紙、用四號(hào)或以上的字體打印，提交原件。

（注：公司名稱）監(jiān)事會(huì)主席任職書

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司監(jiān)事會(huì)表決通過：

同意選舉為公司監(jiān)事會(huì)主席，任期三年。

全體監(jiān)事簽名：

（注：公司名稱，蓋章）

年月日

說明（本說明打印時(shí)請(qǐng)自行刪除）：

1、本范本適用于設(shè)立監(jiān)事會(huì)的非國有獨(dú)資有限公司。

2、斜體字為提示，請(qǐng)刪除；范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況填充內(nèi)容刪除下劃線后打印；應(yīng)在任務(wù)欄“格式－背景－水印”處選擇“無水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4紙、主要文字用四號(hào)或以上的字體打印，提交原件。

第三篇：董事、監(jiān)事、法定代表人、經(jīng)理等任職書(2-50個(gè)股東有限公司設(shè)董事會(huì)適用)

（注：公司名稱）董事、監(jiān)事任職書根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司股東會(huì)表決通過：

選舉、、，聘任、（注：

說明（本說明打印時(shí)請(qǐng)自行刪除）：

1、本范本適用于設(shè)立董事會(huì)的2－50個(gè)股東的有限公司。該任職書中的董事、監(jiān)事產(chǎn)生方式須與章程有關(guān)規(guī)定一致。

2、斜體字為提示，請(qǐng)刪除；范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況填充內(nèi)容刪除下劃線后打??；使用本范本電子文檔應(yīng)在任務(wù)欄“格式－背景－水印”處選擇“無水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4紙、四號(hào)或以上的字體打印，提交原件。

（注：公司名稱）

董事長、法定代表人、經(jīng)理任職書

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)本公司董事會(huì)表

決通過：的非國有獨(dú)資有限公司。該任職書中的董事、監(jiān)事產(chǎn)生方式須與章程有關(guān)規(guī)定一致。

2、斜體字為提示，請(qǐng)刪除；范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況填充內(nèi)容刪除下劃線后打??；使用本范本電子文檔應(yīng)在任務(wù)欄“格式－背景－水印”處選擇“無水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4紙、四號(hào)或以上的字體打印，提交原件。

（注：公司名稱）

職工代表出任的監(jiān)事任職書

1“監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表”。

2、斜體字為提示，請(qǐng)刪除；范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況填充內(nèi)容刪除下劃線后打印；使用本范本電子文檔應(yīng)在任務(wù)欄“格式－背景－水印”處選擇“無水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4紙、用四號(hào)或以上的字體打印，提交原件。

（注：公司名稱）

監(jiān)事會(huì)主席任職書

說明（本說明打印時(shí)請(qǐng)自行刪除）：

1、本范本適用于設(shè)立監(jiān)事會(huì)的非國有獨(dú)資有限公司。

2、斜體字為提示，請(qǐng)刪除；范本中有下劃線的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況填充內(nèi)容刪除下劃線后打??；應(yīng)在任務(wù)欄“格式－背景－水印”處選擇“無水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4紙、主要文字用四號(hào)或以上的字體打印，提交原件。