第一篇：一個公司從進入上市輔導到最后成功上市,一般還要經過哪些步驟

一個公司從進入上市輔導到最后成功上市，一般還要經過哪

些步驟？

首次公開發(fā)行（IPO）指通過境內券商提供的股份制改制、輔導、向中國證監(jiān)會推薦發(fā)行上市服務，企業(yè)向公眾公開發(fā)行股票并在交易所掛牌上市，籌資資金并成為上市公司。IPO上市的主要步驟

股份改制。中國的公司分為有限責任公司和股份有限公司兩種。一般早期的、中小型的公司都是有限責任公司，但是法律規(guī)定上市的必須是股份有限公司，所以要把法律形式改變?yōu)楣煞萦邢薰?。（如已經是股份有限公司，則不需進行股份改制）上市輔導。改制為股份公司之后，券商必須對企業(yè)進行上市輔導，一般時間需要三到六個月，偶爾也有更長的。主要是讓企業(yè)建立起完全符合上市要求、相對完善的運營體制。材料申報。輔導完成以后就是制作上市的申報材料，然后將申請文件提交證監(jiān)會。從開始制作到申報順利的話大概需要兩三個月時間。溝通反饋。證監(jiān)會受理申報材料之后會和企業(yè)以及相關中介機構反饋溝通，通過開見面會、出具書面的反饋意見等方式。企業(yè)和中介機構要根據(jù)證監(jiān)會的要求繼續(xù)深入核查、說明，相應的修改完善申報文件。這就是通常所說的'排隊', 按照目前的審核速度，估計在1年左右，這個時間長度，各公司差異很大，長的有5～6年，短的8-9個月。發(fā)審會。溝通得差不多以后，證監(jiān)會就會組織召開發(fā)行審核委員會，俗稱“上會”。7名委員現(xiàn)場開會，請企業(yè)和保薦代表人當場答辯，5個人以上同意的話就算“過會”。

發(fā)行上市。通過發(fā)審會后，一般來說意味著證監(jiān)會同意了企業(yè)的發(fā)行申請。再對申報材料進行一些小的修改完善以后，證監(jiān)會就會給發(fā)行批文（正式名稱叫做核準文件），企業(yè)拿著這個文件就開始發(fā)行，然后向交易所申請掛牌上市。中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程 按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票（以下簡稱IPO首發(fā)）的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發(fā)審會、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

一、基本審核流程圖

二、首發(fā)申請審核主要環(huán)節(jié)簡介

（一）受理和預先披露中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號，以下簡稱《行政許可程序規(guī)定》）、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令第99號）等規(guī)則的要求，依法受理首發(fā)申請文件，并按程序轉發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發(fā)至相關監(jiān)管處室，相關監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板中小板申請企業(yè)需同時送國家發(fā)改委征求意見。

（二）反饋會相關監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發(fā)行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監(jiān)管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機構與審核人員溝通。保薦機構收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。發(fā)行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。審核過程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予披露的事項，發(fā)行人及其中介機構應及時報告發(fā)行監(jiān)管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

（三）見面會反饋會后按照申請文件受理順序安排見面會。見面會旨在建立發(fā)行人與發(fā)行監(jiān)管部的初步溝通機制，參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人等。

（四）預先披露更新反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機構報送發(fā)審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

（五）初審會初審會由審核人員匯報發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關負責人、相關監(jiān)管處室負責人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。根據(jù)初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發(fā)審會。初審會討論決定提交發(fā)審會審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發(fā)審會的準備工作。初審會討論后認為發(fā)行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發(fā)審會審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

（六）發(fā)審會發(fā)審委制度是發(fā)行審核中的專家決策機制。目前第17屆發(fā)審委委員是63人。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審委通過召開發(fā)審會進行審核工作。發(fā)審會以投票方式對首發(fā)申請進行表決。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定，發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發(fā)審會認為發(fā)行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。保薦機構收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

（七）封卷發(fā)行人的首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發(fā)審委意見后進行。如沒有發(fā)審委意見需要回復，則在通過發(fā)審會審核后即進行封卷。

（八）會后事項會后事項是指發(fā)行人首發(fā)申請通過發(fā)審會審核后，招股說明書刊登前發(fā)生的可能影響本次發(fā)行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。發(fā)生會后事項的需履行會后事項程序，發(fā)行人及其中介機構應按規(guī)定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監(jiān)管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發(fā)審會審核的，按照會后事項相關規(guī)定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

（九）核準發(fā)行核準發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機構應及時報送發(fā)行承銷方案。封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領取核準發(fā)行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規(guī)定啟動招股說明書刊登工作。審核程序結束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

三、與發(fā)行審核流程相關的其他事項發(fā)行審核過程中，我會將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見（限主板和中小板企業(yè)）。特殊行業(yè)的企業(yè)還根據(jù)具體情況征求相關主管部門的意見。為深入貫徹落實國家西部大開發(fā)戰(zhàn)略、支持西部地區(qū)經濟社會發(fā)展，改進發(fā)行審核工作服務水平，充分發(fā)揮滬、深兩家交易所的服務功能，更好地支持實體經濟發(fā)展，首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進度的原則實施。同時，依據(jù)上述原則，并結合企業(yè)申報材料的完備情況，對具備條件進入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)按受理順序順次安排審核進度計劃。發(fā)行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規(guī)定執(zhí)行。審核過程中收到舉報材料的，依程序處理。發(fā)行審核過程中，將按照對首發(fā)企業(yè)信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。發(fā)行審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會議進行研究，并根據(jù)內部工作程序提出處理意見和建議。

第二篇：新加坡公司上市輔導

新加坡公司上市輔導

一、新加坡金融業(yè)概況

自本世紀60年代起，新加坡已經逐步發(fā)展成為國際金融中心。這些年來，憑借著良好的經濟和金融基礎、親商的法律和經商環(huán)境、戰(zhàn)略性的地理位置、高素質的人力資源、完善的通訊和基礎設施以及高水平的生活水準，新加坡吸引了眾多的國際知名金融機構。如今，金融服務業(yè)已占新加坡國內生產總值(GDP)的12%。

在新加坡，本地及外國的各類大型金融機構約有700多家，為客戶提供種類繁多的金融產品和服務，其中包括貿易融資、外匯換、金融衍生產品、資本市場運作、財團貸款、承銷、合并及購、資產管理、證券交易、財務顧問服務以及特殊保險業(yè)務等等。這些行業(yè)領頭機構為活躍和提升新加坡金融服務業(yè)水平做出了巨大的貢獻。根據(jù)2006/07年世界經濟論壇發(fā)表的全球競爭力報告，新加坡在世界最具競爭力的金融市場排名中名列前茅，與亞洲金融市場相比則是排名第一。另外，新加坡在2006年被美國科爾尼管理咨詢公司再次評為世界最全球化的國家。

二、新加坡交易所及證券市場簡介

新加坡交易所（SGX）成立于1999年12月，是由前新加坡股票交易所（SES）和前新加坡國際金融交易所（SIMEX）合并而成的。新加坡交易所證券市場的交易活動由其屬下的兩家子企業(yè)——新加坡證券交易有限企業(yè)和中央托收私人有限企業(yè)共同負責管理。新加坡交易所已于2000年11月23日成為亞太地區(qū)首家通過公開募股和私募配售方式上市的交易所。

新加坡證券交易所也是全亞洲首家實現(xiàn)全電子化及無場地交易的證券交易所。它致力于為企業(yè)和投資者提供健全、透明和高效的交易場所，幫助他們實現(xiàn)集資和投資的目標。這些年來，它建立并營造了一個活躍高效的交易市場，以一流的證券交易所而著稱于亞太地區(qū)。

新加坡交易所在截止至2006年末已有707家掛牌上市企業(yè)，總市值約5,896億新元。這些企業(yè)函蓋了各個行業(yè)，包括制造、金融、商貿、地產、服務等。其中制造業(yè)（含電子業(yè)）所占比例較高，達41%。

新加坡交易所是一個區(qū)域性交易所，它吸引了來自20多個國家和地區(qū)的企業(yè)在這里掛牌上市。截止至2006年末，外國企業(yè)占了總上市公司的37%（約268家），其中中國大陸、香港及臺灣地區(qū)的企業(yè)共158家。外國企業(yè)大部份是以新加坡作為融資平臺，所以很多外國企業(yè)在新加坡本地沒有任何業(yè)務運營。其它63%（約460家）的上市企業(yè)則是新加坡本地企業(yè)，其中有不少的營收來自海外，新加坡的市場是最為國際化的。

三、新加坡上市的好處

1、全球交易的平臺

在新加坡交易所上市的企業(yè)，能享受到這一充滿活力的市場帶來的各項優(yōu)勢。新加坡交易所透明的市場、完善的科技服務和高度的國際知名度，能讓上市企業(yè)和投資者在應付市場變化的同時，實現(xiàn)自己的融資和投資目標。另外，新加坡交易所領先的科技為投資者從全球各地進入其市場打開方便之門。新加坡交易所不斷擴展其全球網絡并增強市場深度和交易量的努力，使市場參與者能擁有更高效率更具吸引力的市場。

2、國際金融中心

新加坡股票市場是亞太區(qū)最為國際化的市場，將近35%的上市企業(yè)來自海外。這個比例與本區(qū)域其它的資本市場相比是最高的，也就吸引了很多國際基金經理對新加坡上市企業(yè)的注視。此外，作為國際金融中心，新加坡境內管理的基金在2005年末達到7200億新元，比前一年增長了26%。新加坡?lián)碛谐^1500名專業(yè)基金經理和投資專家及250名投資分析專家。所有這些因素使得在新加坡上市的企業(yè)更容易登上國際舞臺。

3、高效的融資平臺

企業(yè)在新加坡除了上市是發(fā)行新股、募集資金外，它也隨時可以在二級市場集資供進一步發(fā)展之用。企業(yè)根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展的需求和市場狀況可決定再次募集資金的形式、時間和數(shù)量。二級市場融資的手續(xù)十分簡便、速度也很快。另外，新加坡沒有外匯管制，發(fā)行新股及舊股所募集的資金可自由流動。

4、健全的法規(guī)體系

新加坡是一個高效和管理完善的市場，而它健全的法律體系向來眾所周知。這有利于那些尋求樹立良好公司治理形象的企業(yè)。在國際市場上，新加坡上市企業(yè)能獲得投資者更多的信心，并提升公司的知名度。

5、活躍的股市

新加坡股票市場流通性良好。在與亞太區(qū)幾個主要國際市場的換手率比較中，新加坡市場的表現(xiàn)是十分突出且活躍的。外國企業(yè)在新加坡市場的表現(xiàn)更為突出。尤其是大中華公司，每月的平均換手率遠遠高于新加坡本地企業(yè)。市場化的上市標準新加坡的股票市場有著開放、透明、明確的上市條件。它根據(jù)新經濟發(fā)展的需要而設計的市場化上市標準，有利于新興且具潛力的中國企業(yè)在新加坡市場融資。對于企業(yè)發(fā)展的最關鍵時期，新加坡交易所提供了一個良好的融資平臺。另外，企業(yè)在上市前后都可與新加坡交易所聯(lián)系了解相關規(guī)定并討論所遇到的各種問題。

6、靈活的上市條例

新加坡交易所的上市條例非常靈活。企業(yè)可根據(jù)自身的特點選擇只在新加坡上市或在新加坡和其它市場同時上市。對于注冊地和業(yè)務運營地點，新加坡交易所都不做要求。企業(yè)也可從三個會計

標準，即新加坡公認會計原則、國際公認會計原則及美國一般公認會計原則，選擇其一。此外，上市企業(yè)可自由選擇股票交易貨幣及會計報表貨幣。

7、創(chuàng)新的上市后服務

企業(yè)上市后仍然需要經常與投資者溝通和保持密切關系。為了給予上市企業(yè)這方面的支持，新加坡交易所推出了幾項創(chuàng)新的上市后服務。這包括定期組織投資者交流會和安排上市企業(yè)全球路演。此外，新加坡交易所也推出了全球首創(chuàng)由交易所發(fā)起的研究計劃*。通過這些活動，投資者更有機會了解和認識新加坡的優(yōu)秀企業(yè)，企業(yè)也能在國際舞臺上獲得更大的關注。

8、多種融資途徑

為滿足各類型企業(yè)的上市需求，新加坡交易所提供了幾個上市途徑供企業(yè)選擇。除了股票上市，企業(yè)也可選擇以房地產信托基金(REITs)、商業(yè)信托(Business Trusts)、全球存股證(GDRs)或外國債券(Foreign Debt Securities)方式在新加坡交易所掛牌上市。企業(yè)應按自身的需求選擇適合的融資途徑。

三、新加坡上市的流程

（一）、新交所上市的基本程序

1、明確上市相關各方的角色與責任

（1）準備上市公司/ 財務顧問

準備上市前，公司應當根據(jù)上市標準進行自我評估并且明確上市目的，以決定上市計劃。準備上市公司在聘請上市各中介機構（包括上市經理人）后，需要調配適當?shù)娜肆Α⑽锪Φ荣Y源全面參與上市的準備工作；如參與及配合全面籌備過程、參與招股說明書的草擬以及參與路演、介紹公司。在上市申請前，財務顧問的作用非常重要，他幫助公司完成整個上市申請前的重組、包裝和籌備工作，并充當聯(lián)系各方的樞紐。

（2）上市經理人（主理行）及承銷商

上市經理人必須是由新加坡金融管理局認可的銀行或其他金融機構，主要是大華銀行、發(fā)展銀行和華僑銀行。上市經理人會根據(jù)新加坡交易所上市要求給予公司建議，代表公司遞交上市申請給新加坡交易所并且與新加坡交易所接洽。上市經理人通常也會是新發(fā)行股票的主承銷商、制定上市構架并幫助公司組成適合的承銷團、籌備行銷方案、評估發(fā)行價格、安排行銷前期活動和路演。

（3）審計師（會計師）

審計師會對公司過去的營業(yè)記錄進行稽核，準備財務報告，審閱公司的盈利預測、內部控制程序、稅務項目等事項。

（4）律師

具有上市經驗的律師會協(xié)助公司解決在上市過程中所遇到的各種法律問題并起草相關的法律文件，如參與公司重組并全面審核相關法律文件，起草確證會議文件，為承銷商之承銷契約提供意見等等。

（5）公關顧問

公關顧問將協(xié)助公司，特別是首次發(fā)行股票的公司，進行公關推介工作、召開上市前公關會議并且進行上市前后的投資推介工作。

（二）公司首次上市的準備工作流程

1、聘用財務顧問。

2、準備上市前公司重組和包裝上市工作。

3、選擇并指定一家上市經理人/ 承銷商。

4、選擇律師和會計師。

5、財務顧問和上市經理人（聯(lián)系上市申請公司、律師和會計師），起草整個上市過程的時間表，所有各方必須根據(jù)時間表完成各自的工作部分。

6、完成所有需要提交新交所審批上市申請的文件。

7、選擇一家公共關系公司，負責一旦上市申請獲得批準后即將召開的新聞發(fā)布會、路演、公共宣傳等活動。

8、新交所處理上市申請，如果一切合規(guī)，頒發(fā)《原則同意書》給申請公司。

9、財務顧問和承銷商在與公司討論后決定上市發(fā)行的時間安排。

（三）上市的步驟

1、申請公司決定申請上市；

2、申請公司提交兩份申請給新上市申請公司審查部門；

3、新交所審查招股說明書和上市信息備忘錄（或介紹資料）的草本并給出意見；

4、新交所決定是否接受上市申請。

（四）上市申請公司需要提交的資料

1、財務報表

母公司、子公司和關聯(lián)公司最近三年的年報列表；最近五年的發(fā)行人及其子公司和關聯(lián)公司的收入、稅前（后）利潤。

2、利潤和現(xiàn)金流量預測

除非新交所要求，否則不需要。

3、審計師報告

需要提交審計師就發(fā)行人及其子公司和關聯(lián)公司的內部控制、會計制度等方面給出的報告。如果是二次發(fā)行，則不需要。

4、評估報告

（五）新交所審批所需時間

1、新交所審核上市申請

上市經理人呈交申請并與公司和其他專業(yè)士回答新加坡交易所的詢問，所需時間約4至8周。如果申請資料大致齊全，新加坡交易所能在四個星期內批準申請，復雜個案可能會需要較長時間。

2、上市前準備工作

上市經理人和公司評估及敲定發(fā)行價并簽訂承銷協(xié)議，所需時間約2周，招股書呈交給公司注冊局。

3、進行首次公開發(fā)行的宣傳及路演

上市前準備工作大約需2周時間，主要如下：

（1）上市經理人和公司評估及敲定發(fā)行價并簽訂承銷協(xié)議；

（2）呈招股書交給公司注冊局

（3）五個工作日供公開認購

（4）在認購后進行抽簽和分配股票

（5）在認購截止兩天后公司的股票正式上市。

四、新加坡鏵亞資本金融的承諾

通過新加坡鏵亞資本金融所領取的證書、文件，我們確保其真實性，由中港美專業(yè)律師把關。如有虛假，新加坡鏵亞資本金融承擔法律責任，并雙倍作出賠償。24小時投訴電話：香港852-65586277,手機: 0085-***

五、新加坡鏵亞資本金融的優(yōu)勢

1、新加坡鏵亞資本金融已經在中國建立了服務網絡，投資中國總有一家登尼特在您身邊，方便您以后的發(fā)展；

2、團隊優(yōu)勢、24小時服務；

3、強大的商貿服務中心，供求配對平臺，代（帶）客采購；

4、幫助域名注冊，做中國網站；

5、為中小企業(yè)建立服務平臺、物流中心、資訊中心；

6、強大的財稅團隊，提供理財方案；

7、十年的成功經驗，兩萬多家的成功案例；

8、“五品”優(yōu)勢：品牌、品貌、品格、品質、品位。

六、聯(lián)系我們

如需進一步查詢，請聯(lián)系香港電話:852-65586277，手機: 0852-***；中國電話:86-0411-84508566，傳真:86-0411-84507399, 手機: 0086-***；E-mail: qmisfinance@163.com

第三篇：輔導公司上市盡職調查提綱

公司私募及上市項目盡職調查提綱

公司私募及上市項目

盡職調查提綱

引言

? 盡職調查的目的在于：

1、使投資人（包括私募投資人和未來上市過程中的機構投資人、公眾投資人）能夠比較全面的、較快的深入了解貴公司公司，進而比較快的完成公司募集資金的目標；

2、使投資人了解公司可能的缺陷并評估這種來自內部或外部的缺陷對交易條件的影響，從另一方面促進完成公司募集資金的目標；

? 盡職調查所需資料的目的在于發(fā)現(xiàn)可能導致私幕融資實現(xiàn)與否的優(yōu)劣勢，并能影響到交

易的成功與失敗。故提請資料提供者審慎準備。

? 貴公司的商業(yè)模式與傳統(tǒng)行業(yè)和產業(yè)有較明顯的差別，本提綱中所列行業(yè)、市場、產品、營銷等部分，可按照貴公司的特殊性來陳述，但盡量全面細致。執(zhí)行概覽

最重要的基本數(shù)據(jù)摘要包括：

? 公司的名稱與注冊地址、公司法律形式、電話、傳真、E-mail；

? 公司的聯(lián)絡人及其職務、聯(lián)系電話；

? 律師事務所、會計師事務所的聯(lián)絡人及其地址、電話、傳真、E-mail；

? 公司歷史沿革以及出讓股權的基本原因；

? 對行業(yè)、主要市場、產品的簡要經營說明，其中包括產品系列的特性；

? 公司組織機構圖；各分支機構包括參、控股公司的職能及有關生產、經營、盈利狀況； ? 主要客戶和供應商資料；

? 主要競爭對手資料；

? 對公司高層、所有主要管理人員以及重要事項的人力資源評估；

? 對房產、土地、工廠、設備狀況和生產能力的評估；

? 過去五年內經營成果、現(xiàn)金流、財務狀況的摘要，以及對未來至少三到五年的預測； ? 對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營計劃、預算做出概要說明并對其中的重要事項進行評價； ? 為支持公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司最重要的資金投向清單；

? 以下所指“公司”無特別說明時均指貴公司及其下屬全部子公司，附屬公司、聯(lián)營公司

以下各項是詳細的盡職調查內容：所有者與歷史沿革

? 公司的股權架構；

? 公司歷史及發(fā)展過程；

? 公司股東簡介及履歷；

? 公司的章程、細則、內部管理條例或其他有關公司組建及改組文件，包括目前有效和任

何對該文件等文件進行修改的文件；

? 公司的營業(yè)執(zhí)照（正、副本），發(fā)起人協(xié)議、股東協(xié)議、批準證書以及成立、組建及改

組有關的任何其他政府批文，包括任何對該文件等文件進行修改的文件；

? 公司的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/ 或產權登記證；公司現(xiàn)有的注冊資本及

其歷次變更的證明文件和工商變更登記；

? 公司歷次股權變更的證明文件及相關的決議和協(xié)議；

? 公司的組織結構圖，該圖應顯示公司及其下屬企業(yè)的投資方及其各自持有股或擁有權益的比例；

? 所有有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資產交換或收購、出售等重大活動；

? 公司自設立以來的公司文件記錄，包括：

董事會會議記錄、股東會會議錄及監(jiān)事會會議記錄；

向公司主管部門或機構提交的報告、公司編制的或有其管理層委托編制的報告分析、員工所作的管理報告。

? 公司的公司名稱、商業(yè)名稱（如果有別于公司名稱）、登記號、注冊地址、主要辦事處

所在地。營銷與銷售

3.1 行業(yè)

? 公司和/或下屬企業(yè)為從事其經營范圍內各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經營

許可證、批準及認證，包括但不限于從事現(xiàn)在正在進行的主要業(yè)務的經營許可證及批準（如法律要求）

? 公司和/或下屬企業(yè)是否在境外經營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經營的有關國內

方面的批準文件；

3.2 主營業(yè)務范圍

? 產品清單和定價

? 公司10家最大的客戶名單及對這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）

?近3年主要產品銷售明細（按類型分類）

3.3 產品市場分析

? 主要影響因素（技術、政策、競爭等）；

? 過去及預期的趨勢、成長性與周期；

? 市場規(guī)模；

? 贏利性；

? 資本密集程度；

? 商品以及附加值定價法對市場的影響；

? 分銷渠道

? 主要客戶和供應商資料；

? 主要競爭對手資料；

產品服務市場規(guī)模、增長潛力及市場份額分布

公司產品服務的主要競爭對手名單及公司競爭者市場份額的估計

在產品服務、價格、分銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較

潛在的競爭者

競爭優(yōu)勢：包括綜合優(yōu)勢、技術優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、服務優(yōu)勢、研發(fā)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢（內部和外部）等

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?人力資源及政策

? 公司的管理架構圖；

? 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單和簡歷；

? 公司高級管理人員在公司以外的其他企業(yè)的任職情況；

? 公司高級管理人員自公司設立以來的變化情況；

? 原公司主要管理人員或技術人員受雇于其他相關單位，如與公司簽訂過保密或不競

爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。

? 重要的雇傭或代理協(xié)議以及員工與管理人員的標準雇傭合同；

? 職員聘用的政策性文件；

? 對因工傷而造成職工殘廢以及因事故造成職工傷亡時，公司應對職工及其家屬的賠

償、贍養(yǎng)費及其他安置計劃，并請?zhí)峁┕颈旧淼某Ｒ?guī)做法以及依據(jù)的有關法律、法規(guī)或政策。

? 對工作人員的培訓計劃。

? 銷售部門組織結構，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對流程、控制以及質量加以評

述；

? 銷售代表及分銷商產品銷售協(xié)議（傭金率結構、獨家代理地區(qū)或客戶、終止條款、涉及的產品和地區(qū)等）；

? 貨款政策、措施以及不良貨款歷史；

行業(yè)及全球范圍的主要趨勢； 該行業(yè)是市場/銷售驅動型還是技術驅動型？ 對未來三到五年公司營銷與銷售計劃的概述； 過去三年產品系列的歷史銷售額情況及此期間市場份額變動的準確估計； 對主要產品系列今后五年的銷售額此期間市場份額變動的準確估計； 過去三年產品系列的歷史銷售毛利潤的概述； 對主要產品系列今后三年的毛利潤的預期； 列示主要客戶的銷售額，并做出評述；請列出公司的主要客戶及這些客戶的銷售明細（包括數(shù)量與金額）并說明產品/服務對這些客戶的滲透程度； 與當前和預期客戶相關的風險； 競爭對手產品系列的銷售額和利潤。對競爭者、定價、敏感性、成本趨勢以及相關事項的評價； 產品系列銷售價格的變化，包括支付方式和折扣。對競爭對手、成本趨勢以及相關事項的評價； 競爭對手的比較和評價； 對各競爭對手的詳細描述； 以百分比表示的產品系列歷史毛利率； 以百分比表示的產品系列毛利率預測； 產品服務體系評價； 業(yè)務的季節(jié)性和周期性； 計劃在未來五年推出的產品儲備情況； 按產品劃分的主要產品系列剩余生命周期內的技術和評價； 專利和專有技術情況； 品牌和商標及其重要性； 現(xiàn)在和未來的競爭進入壁壘； 與此項投資相關的風險；

? 銷售代表處的分布和業(yè)績情況；

? 營銷與銷售部門的激勵方案；

? 分類列出廣告方案；

? 向客戶提供的公司目錄、銷售工具、服務手冊、價格表、零件單以及應用工程手冊 ? 銷售部門下的職能戰(zhàn)略和主要的行動方案；工程、設計、研究與開發(fā)及知識產權

? 繪制工程、設計、研究與開發(fā)部門組織結構圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對

流程、控制以及質量加以評述；

? 對當前和以后三年的工程概要作一概要說明，包括：

? 生產性工程設計任務單；

? 再設計或設計項目；

? 開發(fā)項目；

? 基礎研究項目；

? 列出過去三年推出的產品在去年的銷售額；

? 列出過去三年用于工程、設計、研究與開發(fā)的支出水平；

? 對各設施已使用年限、狀況、充足性以及用途的描述；

? 對控制程序以及滿足以下要求的能力做出評估：

? 生產；

? 當前和新興市場的市場需求以及未來銷售增長；

? 應用技術以及面向客戶的技術服務；

? 客戶及公司遵守法律、法規(guī)以及監(jiān)督機構的規(guī)章；

? 公司提供足夠的商品以滿足未來銷售目標；

? 考察將獲得和已獲得的專利技術最大化的能力；

? 公司特定專有技術的說明；

? 描繪對設計、研究與開發(fā)以及批準項目的控制能力，考察對這些事項的統(tǒng)計結果； ? 部門下的職能戰(zhàn)略和主要的行動方案；

? 列表說明公司擁有的重要專利、專利申請、商標、服務商標、商號、品牌以及版權，并提供有關的注冊證書以及價值評估文件。

6生產與服務經營

? 對總體生產流程加以描述，并對生產能力的利用加以說明（附圖文說明）； ? 列明主要產品系列的主要成本構成；

? 繪制生產與服務經營組織結構圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對質量、成本、交貨期的流程控制加以評述；

? 列出并評價生產與服務各部門直接和間接的工資率與激勵系統(tǒng)；

? 對采購職能進行考察，包括流程和控制制度。

? 人力資源基本情況；

? 采購的集權程度；

? 競爭性報價措施；

? 對部門人員的激勵系統(tǒng)；

? 與供應商簽訂的重要合同的性質，包括折扣；

? 對多供應商渠道的使用；

? 采購品質前提下使成本最低的措施；

? 列出十家最大的或最重要的供應商以及去年采購的主要原材料、貨物和配件，如果

采購是周期性的，請再列示出相關內容。對供貨評估方案加以說明；

? 對重要的公司外部采購與內部采購極其定價方法加以說明；

? 對正在使用的存貨成本會計方法的評價；

? 按產品和存貨階段（在途、半成品、產成品）對存貨周轉率進行考察；

? 和生產過程及產品有關的監(jiān)管機構的記錄和評價；

? 考察評估當前積壓銷售訂單并預測未來情況；

? 對與主要產品相關的技術水平和風險加以說明；

? 對生產流程涉及環(huán)節(jié)的效率加以說明；

? 通過對關鍵質量控制點的考察評估其質量體系的效率、成本和安全性；

? 評估過去兩年關鍵存貨的賬面和實際庫存情況；

? 考察評估企業(yè)設備設施維修保全情況；

? 對公司資本支出與費用支出的政策加以描述；

? 對記賬和稅務申報中“折舊與攤銷”的政策說明；

? 過去三年所有重要的設備租賃合同的復印件；

? 列出并評述過去五年內重要的資本支出；

? 摘出所有授權目標公司生產或銷售產品或從事其它事項的許可協(xié)議和交叉許可協(xié)

議；

? 部門下的職能戰(zhàn)略和主要的行動方案；

? 對現(xiàn)存生產廠房、機器、設備以及土地是否能滿足當前和預期今后三到五年的經營

需要做出結論。對主要設施的運行狀況、使用期限以及所處位置進行說明。附上重要設備與設施清單，注明自有還是租賃。保險、法律與監(jiān)管

? 過去三年內具有法律效應的重要保險事項；

? 過去三年的損失和索賠經歷；

? 列表說明所有對公司造成影響的（已經結案但尚未執(zhí)行的或開始起訴的或將來可能

有的）重要訴訟、仲裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或者質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀以及法律意見書。

? 公司及其子公司有已知或潛在的法律訴訟，詳細說明性質、狀況和預期結果。? 公司對關聯(lián)企業(yè)提供的擔保的歷史狀況與現(xiàn)狀；

? 持有公司5%以上的股東、董事長、總經理作為當事人的正在進行的可能對公司有影

響的訴訟、仲裁或其他法律程序。

? 公司章程以及母公司以及各子公司的執(zhí)照和章程的副本；

? 何以公司作為當事方簽定的與所有重要合同、租賃合同、許可協(xié)議、專利以及商標的副本；（包括股權認購計劃，職工入股計劃、融資擔保合同、代理合同、銷售合同以及購買/采購合同等等）

8稅收事項

? 公司現(xiàn)行有效的國、地稅的《稅務登記證》；

? 適用于公司的稅收待遇的法規(guī)或政策。請?zhí)峁┡c減免稅或其他稅收優(yōu)惠有關的文

件。

9財務文件

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公司及旗下每間子公司過往3年的損益表及未來五年的預估損益表； 公司及旗下每間子公司過往3年的負債表及未來五年的預估負債表； 公司及旗下每間子公司過往3年的現(xiàn)金流量表及未來五年的現(xiàn)金流量表； 公司及旗下每間子公司近三年審計報告、評估報告、詳細報表附注說明；（如中途更換中介機構請詳細說明更換原因）公司及旗下每間子公司或有債務說明； 租賃資產說明； 公司融資后資金流向渠道說明； 公司財務制度。

第四篇：公司上市的步驟及必須程序（寫寫幫推薦）

有限責任公司計劃要上市，要分兩步走。第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步，在公司“改制”成股份有限公司后，公司進行規(guī)范運作，滿足各項發(fā)行上市條件后，與各中介機構共同制作申報文件，向中國證監(jiān)會申報核準。股份制改造和上市，要符合《公司法》《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件等的硬性要求規(guī)定。

一、其中股份制改造的一般流程有：

1、有限責任公司通過有關股東會決議，決定進行股份制改造，成立企業(yè)改制籌備小組。

2、選擇發(fā)發(fā)起人。

3、聘請中介機構。

4、審計和資產評估。

5、涉及土地作為出資的，國有土地處置方案獲得國有土地部門批復。

6、制作改制文件。

7、申報。

8、批準。

9、注資和驗資。

10、召開創(chuàng)立大會。

11、辦理工商登記或變更登記。

改制有幾個原則：效益最佳；避免同業(yè)競爭；減少關聯(lián)交易；剝離非經營性資產；建立較為完善的公司內部治理機制，保證公司的經營管理獨立性。

二、股份制改造以后，督促公司進行規(guī)范的運作：

1、督促擬發(fā)行公司的獨立運營，規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方的關系。

2、督促擬發(fā)行公司建立和完善規(guī)范的內部決策和控制制度。

3、督促擬發(fā)行公司健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假。

4、督促擬發(fā)行公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的籌股資金投向及其他投資項目計劃。

5、督促擬發(fā)行公司要主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。

三、另一方面，公司要制定有關規(guī)章制度，包括公司章程草案，股東大會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則，監(jiān)事會議事規(guī)則等。

四、再則，與保薦機構及其他中介機構，提出整改方案，主動調整和完善規(guī)范運作方案和計劃，跟蹤督促完成整改。

五、在公司滿足各項發(fā)行上市條件后，與各中介機構共同制作申報文件，向中國證監(jiān)會申報核準。

中國企業(yè)在中國上市需要經過的步驟和程序

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構。股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構、律師事務所。

(1)各有關機構的工作內容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調辦公室、財務及熟悉公司歷史、生產經營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調企業(yè)與省、市各有關部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構以及各中介機構的關系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產評估工作；

與律師合作，處理上市有關法律事務，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關批文，并負責新聞宣傳報道及公關活動。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設立的股本總額、股權結構、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導和業(yè)務服務；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構，協(xié)調各方的業(yè)務關系、工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

會計師事務所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協(xié)助公司進行有關帳目調整，使公司的則務處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務會計制度、則務管理制度；

對公司前三年經營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預測。

對公司的內部控制制度進行檢查，出具內部控制制度評價報告。

資產評估事務所

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產評估，出具資產評估報告。

土地評估機構

對納入股份公司股本的土地使用權進行評估。

律師事務所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業(yè)務。若設立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務的，應在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專業(yè)報告。(2)確定方案

券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調會

中介機構經過審慎調查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會。協(xié)調會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設立方案、資產重組方案、股本結構、則務審計、資產評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

(4)各中介機構開展工作

根據(jù)協(xié)調會確定的工作進程，確定各中介機構工作的時間表，各中介機構按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務審計、資產評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產管理部門對資產評估結果確認及資產折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結果的確認

國有企業(yè)相關投入資產的評估結果、國有股權的處置方案需經過國家有關部門的確認。

(6)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主要包括：

公司設立申請書；

主管部門同意公司設立意見書；

企業(yè)名稱預核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產評估報告；

資產評估確認書；

土地使用權評估報告書；

國有土地使用權評估確認書； 發(fā)起人貨幣出資驗資證明； 固定資產立項批準書；

三年財務審計及未來一年業(yè)績預測報告。

以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

(二)輔導階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面： 股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性；

股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整性：

對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的培訓；

建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構，并實現(xiàn)規(guī)范運作；

依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度；

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實現(xiàn)有效運作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯(lián)方的關系；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導工作開始前十個工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件)；

輔導協(xié)議；

輔導計劃；

擬發(fā)行公司基本情況資料表；

最近兩年經審計的財務報告(資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實可行。

輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。

(三)申報材料制作及申報階段

(1)申報材料制作

股份公司成立運行一年后，經中國證監(jiān)會地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷商與各中介機構分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

會計師事務所的審計報告、評估機構的資產評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關內容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(2)申報材料上報

初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內，將有關意見函告中國證監(jiān)會。

發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。

核準發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。

(四)股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請經發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

企業(yè)從發(fā)行股票到其股票上市交易，一般要經過如下幾個步驟。

第一步是改制，企業(yè)改制解決的是企業(yè)的組織形態(tài)必須是股份有限公司。改制前是有限責任公司的企業(yè)要變成股份有限公司，新發(fā)起設立的企業(yè)應該是股份有限責任公司，企業(yè)改制后，涉及到經營業(yè)績連續(xù)計算的問題，一般來說，改制后的企業(yè)只要資產、人員、業(yè)務與股東等沒有什么大的變化，業(yè)績是可以連續(xù)計算的，不會影響企業(yè)發(fā)行股票與上市，否則，要么影響業(yè)績連續(xù)計算，要么影響上市的時間。

第二步是上市輔導，企業(yè)發(fā)行股票前要接受其股票發(fā)行主承銷商輔導期一年，上市輔導的目的是要保證公開發(fā)行股票的企業(yè)按照《公司法》與《證券法》等法律、法規(guī)建立規(guī)范的法人治理結構和完善的運行機制，提高企業(yè)上市的質量。

第三步，提出股票發(fā)行與上市申請，企業(yè)在輔導期滿一年后，如果達到發(fā)行股票與上市的條件，就可以向證監(jiān)會提出發(fā)行股票的申請，提供包括招股說明書在內的申請材料。

第四步，證券公司推薦，企業(yè)上市需要具有主承銷商資格的證券公司向證監(jiān)會出具推薦涵。

第五步，發(fā)行核準，中國證監(jiān)會自受理申請材料后，在3個月內作出核準或不核準的決定，核準的依據(jù)是股票發(fā)行審核委員提出的審核意見。第六步，公開發(fā)行股票，企業(yè)在獲得中國證監(jiān)會同意公開發(fā)行股票的核準意見后，可按照核準的發(fā)行方案發(fā)行股票。

第七步，申請上市，企業(yè)公開發(fā)行股票后，可以提出上市申請，證券交易所在接到企業(yè)經中國證監(jiān)會核準后的上市申請后，在6個月內安排企業(yè)股票上市。

第五篇：2個月63家掛牌企業(yè)進入上市輔導 新三板面臨優(yōu)質企業(yè)流失挑戰(zhàn)

2個月63家掛牌企業(yè)進入上市輔導新三板面臨優(yōu)質企業(yè)流失挑戰(zhàn)

從2016年第四季度開始，IPO提速已成資本市場的新常態(tài)，這不僅對A股市場產生了影響，更是波及到了新三板。

據(jù)挖貝網統(tǒng)計，在2016年12月和2017年1月兩個月內，新三板共計有63家企業(yè)進入上市輔導階段，環(huán)比增長61.54%，新三板公司正在加速沖刺A股市場。

近一年每月新三板進入上市輔導階段企業(yè)數(shù)量(挖貝網wabei.cn配圖)

“優(yōu)質企業(yè)流失對于新三板來說是一個巨大挑戰(zhàn)”，東北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春表示，“新三板唯有解決二次創(chuàng)業(yè)中的核心——融資供給問題，才能吸引企業(yè)掛牌并留住企業(yè)?！?/p>

財經學者布娜新則表示：“新三板與A股，是兩個完全不同的市場，對優(yōu)質企業(yè)資源的爭奪是正常的市場競爭，有壓力才有動力，這對新三板的監(jiān)管層而言是好事?！?/p>

2個月63家掛牌企業(yè)上市輔導

新三板企業(yè)去A股市場謀發(fā)展并非新鮮事，但自2016年12月開始，進入上市輔導階段的企業(yè)數(shù)量出現(xiàn)猛增。

新數(shù)網絡(834990)打響了提速第一槍。2016年12月13日，新數(shù)網絡發(fā)布公告表示，公司進入上市輔導階段，接受天風證券輔導，輔導期從2016年12月5日開始。在此之后，進入上市輔導階段的新三板企業(yè)開始加速涌現(xiàn)，一直持續(xù)到春節(jié)前。

挖貝新三板研究院數(shù)據(jù)顯示，從新數(shù)網絡開始，在2016年12月和2017年1月兩個月內，共計有63家企業(yè)進入了上市輔導階段，相比于2016年10月和11月兩個月的39家，環(huán)比增長61.54%。

而即便是拿2017年1月與2016年1月相比，新三板進入上市輔導的公司數(shù)量也是明顯增多。據(jù)挖貝網統(tǒng)計，在2017年1月進入上市輔導的新三板公司有34家，2016年1月有27家，同比增長近3成。

2016年12月和2017年1月新三板進入上市輔導階段掛牌企業(yè)(挖貝網wabei.cn配圖)

掛牌企業(yè)沖刺A股提速的另一信號，則是股票轉讓方式由做市轉為協(xié)議的掛牌企業(yè)數(shù)量在不斷增加。

此前挖貝網統(tǒng)計，從2016年至2017年1月19日，新三板有120家企業(yè)擬/已從做市轉讓變更為協(xié)議轉讓。值得一提的是，2017年1月1日-19日(含)僅13個交易日的時間里，就有32家企業(yè)發(fā)布擬/已由做市轉讓變更為協(xié)議轉讓的公告。(詳見：《做市轉協(xié)議加速 18家創(chuàng)新層企業(yè)甘冒降層風險也要放棄》)

付立春表示，在大的政策背景下，新三板優(yōu)質企業(yè)加速流向A股市場這一現(xiàn)象或許仍會持續(xù)下去。

布娜新也表示：“新三板企業(yè)是否進行上市輔導受證監(jiān)會政策影響明顯，短期內不會改變?！?/p>

受A股市場IPO提速刺激

新三板企業(yè)沖刺A股市場提速，或是受到IPO提速的刺激。

據(jù)Choice數(shù)據(jù)顯示，2016年上半年共有68家A股企業(yè)IPO成功，而下半年這一數(shù)據(jù)則達到了180家。特別是在2016年第四季度，累計共有131家企業(yè)進行新股發(fā)行。而進入2017年之后，IPO成功的公司每天平均在2-3家左右。

另據(jù)德勤發(fā)布的A股IPO市場2017年展望數(shù)據(jù)顯示，預計2017年A股將有380~420家企業(yè)完成IPO。

如此突擊IPO“堰塞湖”，使得企業(yè)IPO排隊時間大大縮短。換句話說，目前A股市場排隊的600多家企業(yè)，若保持現(xiàn)有速度，則一年就能徹底消化掉，這無疑刺激了新三板優(yōu)質企業(yè)。

北京某新三板掛牌企業(yè)董事會秘書告訴挖貝網：“以前公司考慮到IPO排隊太久，即便是達到創(chuàng)業(yè)板標準，也是再三猶豫，但現(xiàn)在發(fā)行速度提升，公司希望抓住這一機會?！?/p>

像新三板公司永順生物(839729)或就是期望搭乘這趟IPO快車。公開資料顯示，永順生物在今年1月份宣布進入上市輔導階段，輔導期從今年1月20日開始，而這距離其正式掛牌新三板的2016年11月17日，才過去兩個多月。

付立春表示，IPO提速刺激新三板公司沖刺A股市場，更為重要的是這也會刺激新三板本身，加快政策推出，解決現(xiàn)有問題。

優(yōu)質企業(yè)流失成新三板挑戰(zhàn)

新三板作為我國多層次資本市場中的重要一層，獨立于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板之外，其本身就有著十分重要的意義。而隨著今年年初掛牌企業(yè)已經突破萬家，使得新三板其市場容量再次擴大，無疑進一步增加了其在資本市場的分量。

然而，新三板部分優(yōu)質公司加快沖刺A股市場，對于企業(yè)來說雖是趕上好時候，但對于新三板來說則成為一個巨大挑戰(zhàn)，這意味著如果優(yōu)質企業(yè)持續(xù)流失，新三板或將僅剩下大量的無成交、質地略差的“僵尸企業(yè)”。

財經學者布娜新就對挖貝網表示：“IPO提速容易動搖創(chuàng)新層企業(yè)的信心，會使新三板的優(yōu)質企業(yè)流失?！?/p>

付立春則是直言：“優(yōu)質企業(yè)流失，證明新三板對于他們的吸引力還不夠，新三板雖已突破萬家，但是從投融資額等方面來看還很年輕，核心競爭力不足?！?/p>

新三板已經到了二次創(chuàng)業(yè)的時候。2016年12月27日，全國股轉公司副總經理隋強曾公開表示，新三板的市場發(fā)展已經本完成規(guī)模積累，隨著監(jiān)管層對企業(yè)、投資人等市場主體的訴求進一步梳理，新三板的制度供給改革將逐步加快。

付立春對挖貝網表示，新三板唯有解決二次創(chuàng)業(yè)中最核心的融資供給問題，從供給側角度來說，就是增加投資者數(shù)量，提升流動性、交易活躍度等等問題，才能吸引更多的企業(yè)來掛牌新三板，也才能留住企業(yè)。

優(yōu)質企業(yè)流失，新三板現(xiàn)存問題突出，這或許會挫傷投資者和企業(yè)信心，但是新三板的發(fā)展，監(jiān)管層始終在不斷努力推進。如創(chuàng)新層的推出，參與做市的私募機構名單公布，以及不斷加強的監(jiān)管措施，均可見一斑。

“新三板與A股，是兩個完全不同的市場，對優(yōu)質企業(yè)資源的爭奪是正常的市場競爭，有壓力才有動力，這對新三板的監(jiān)管層而言是好事?！辈寄刃逻M一步表示，“雖然新三板的掛牌企業(yè)享受不到IPO的紅利，但是新三板這個市場給中小微創(chuàng)企業(yè)提供了更多發(fā)展可能，并且內部建立層級，形成估值落差，這些優(yōu)勢都是A股無法比擬的?！?/p>

“在監(jiān)管的強化情況下，新三板下一步推出一攬子解決方案，應該是在計劃之中的，其推出的速度或許會超過市場預期?！备读⒋阂脖憩F(xiàn)出了樂觀態(tài)度。