第一篇：外商股權(quán)并購并增資操作流程

外商股權(quán)并購并增資操作流程

為防止歧義，本文中外商股權(quán)并購僅指外商認(rèn)購境內(nèi)公司股東現(xiàn)有股權(quán)，除非特別指出，不包括增資并購的情形。

外商股權(quán)并購并增資有兩種操作辦法，第一種方式股權(quán)并購與增資同時(shí)進(jìn)行，這種方式是否可行需要和當(dāng)?shù)厣虅?wù)部門先行溝通，一些地區(qū)不允許股權(quán)并購與增資同時(shí)進(jìn)行；第二種方式先完成股權(quán)并購后再另行增資。

一、股權(quán)并購與增資同時(shí)進(jìn)行(一)商務(wù)部門審批

1.外商股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)同時(shí)增資應(yīng)當(dāng)首先獲得商務(wù)部門的批準(zhǔn)，境內(nèi)企業(yè)若為非商業(yè)企業(yè)，向商務(wù)部門提交的文件資料包括：

（1）

被并購企業(yè)依法變更為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書；（2）

被并購企業(yè)股東一致同意外資公司并購并增資的決議；（3）

轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議以及認(rèn)購境內(nèi)公司增資協(xié)議；

（4）

并購后境內(nèi)企業(yè)的公司章程（各地商務(wù)部門網(wǎng)站有模板）及其附件（董事、監(jiān)事、法定代表人的委派書和高級(jí)管理人員的聘任書）；

（5）

在中國(guó)設(shè)立外商投資企業(yè)申請(qǐng)表（一些地區(qū)網(wǎng)站上可以下載，一些地區(qū)需要現(xiàn)場(chǎng)領(lǐng)取或填寫，網(wǎng)站上未必公布，需要就情況落實(shí)）；

（6）

被并購企業(yè)最近年度的審計(jì)報(bào)表；（7）

被并購企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（8）

經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件、開業(yè)證明和資信證明（具體而言，是境外公司的注冊(cè)證書、商業(yè)證書、股東名冊(cè)和董事名冊(cè)，一些地方要求四份材料均公證，操作之前一定要落實(shí)清楚）；（9）

被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明，被并購公司及其境內(nèi)投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；

（10）被并購境內(nèi)企業(yè)的職工安置計(jì)劃；

（11）債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議或債權(quán)債務(wù)承繼承諾書；

（12）外國(guó)投資者對(duì)并購行為是否存在造成境內(nèi)市場(chǎng)過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情況說明；

（13）關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明；

（14）外國(guó)投資者的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》；

（15）工商局出具的被并購企業(yè)核準(zhǔn)資料（即工商機(jī)讀登記資料）；（16）涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)證明；（17）被并購境內(nèi)公司的環(huán)保審批文件、場(chǎng)地證明（國(guó)土證、房產(chǎn)證、租賃合同）。

在深圳市，股權(quán)并購還應(yīng)當(dāng)提交以下資料：

（18）外國(guó)投資者和被并購公司的股東名錄，各股東的身份證明和開業(yè)證明文件；

（19）填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》；（20）被并購公司組織機(jī)構(gòu)代碼證。

2.如果企業(yè)為商業(yè)企業(yè)，除此外，還應(yīng)當(dāng)提交：

（21）境外投資者最近一年的審計(jì)報(bào)告，成立不滿一年的可以不提供（深圳有此要求）；

（22）并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

（23）場(chǎng)地使用證明和房屋租賃協(xié)議（這一條需要和當(dāng)?shù)卣鋵?shí)，按照《外商投資指引手冊(cè)》，開設(shè)營(yíng)業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的不用提供，但現(xiàn)實(shí)中大多需要）；（24）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。

并購商業(yè)企業(yè)應(yīng)該注意：零售店鋪：?jiǎn)我坏赇仩I(yíng)業(yè)面積超過5000平方米，且店鋪數(shù)量超過3家，其外國(guó)投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國(guó)開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過30家；單一店鋪營(yíng)業(yè)面積超過3000平方米，店鋪數(shù)量超過5家，其外國(guó)投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國(guó)開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過50家的零售項(xiàng)目的情況需要到商務(wù)部審批。

(二)外匯管理局各項(xiàng)核準(zhǔn)

1.獲得《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》后，被并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)向外匯主管部門申請(qǐng)辦理外匯登記IC卡，并提交如下資料：

（1）

《外商投資企業(yè)外匯登記申請(qǐng)書》；（2）

商務(wù)部門的批準(zhǔn)證書和批復(fù)；（3）

被并購境內(nèi)企業(yè)的公司章程；（4）

股權(quán)并購協(xié)議和增資協(xié)議；（5）

原營(yíng)業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證；

（6）

《外商投資企業(yè)投資方基本情況登記表》及該表要求的相關(guān)資料； 該表要求外商投資企業(yè)提供各投資方的基本資料，包括：境內(nèi)個(gè)人的身份證明；境內(nèi)機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證；境外個(gè)人的身份證明；境外機(jī)構(gòu)的注冊(cè)文件或注冊(cè)證書。

（7）

被并購境內(nèi)企業(yè)最近一期的驗(yàn)資報(bào)告，會(huì)計(jì)師事務(wù)所最近一期審計(jì)報(bào)告或有效的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（8）

如有國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和國(guó)家資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件或產(chǎn)權(quán)交易鑒證書。

需要提交的各種表格和申請(qǐng)書見附件一。2.辦理外匯登記IC卡后，被收購公司應(yīng)該申請(qǐng)外匯管理局核準(zhǔn)開立資本金賬戶，并提交如下資料：

（1）

書面申請(qǐng)（在一些地區(qū)為《關(guān)于申請(qǐng)資本金賬戶的報(bào)告》）；（2）

外商投資企業(yè)外匯登記IC卡；（3）

針對(duì)前述資料的補(bǔ)充。

獲得開戶核準(zhǔn)件后，外商應(yīng)當(dāng)在銀行開立資本金賬戶，并向該賬戶支付其首期增資認(rèn)繳，首期增資認(rèn)繳不得低于其認(rèn)繳總額的20%。首期出資到位后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行驗(yàn)資。

3.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司原股東應(yīng)當(dāng)于企業(yè)獲得外匯登記證后，開立個(gè)人資產(chǎn)變現(xiàn)專用賬戶，以方便外國(guó)投資者向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，開立個(gè)人資產(chǎn)變現(xiàn)專用賬戶應(yīng)當(dāng)提交的資料包括：

（1）

書面申請(qǐng)（說明開立賬戶的用途，擬匯入此賬戶的資金來源）；（2）

外商投資企業(yè)或境外投資企業(yè)的中方股東提供其外匯登記IC卡，境內(nèi)中資機(jī)構(gòu)提供工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，境內(nèi)個(gè)人提供有效的身份證件；

（3）

其他可能的補(bǔ)充材料。

4.資本金到帳后，個(gè)人應(yīng)向外匯管理局申請(qǐng)辦理資本金入賬核準(zhǔn)，并提交以下資料：

（1）

書面申請(qǐng)；

（2）

《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和批復(fù)；（3）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（4）

境內(nèi)被收購企業(yè)最近一期的審計(jì)報(bào)告（若該企業(yè)原已是外商投資企業(yè)還應(yīng)附上一年度外匯收支情況表審核報(bào)告）或有效的資產(chǎn)評(píng)估（涉及國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的轉(zhuǎn)股，應(yīng)有所轄國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件或產(chǎn)權(quán)交易鑒證文件）；

（5）

銀行出具的外匯到賬通知書或證明文件；（6）

針對(duì)前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說明材料。

5.為證明外國(guó)投資者已經(jīng)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)向外匯管理局申請(qǐng)辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯證明，并提交以下資料：

（1）

外方自行提交或者委托中方提交的書面申請(qǐng)（注明有關(guān)賬戶開戶行、賬號(hào)、幣種、資金余額、結(jié)匯用途等股權(quán)購買金結(jié)匯方面的內(nèi)容和轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記的申請(qǐng)），外方委托中方提交申請(qǐng)的，還應(yīng)提交相關(guān)的委托書；股權(quán)購買對(duì)價(jià)分期支付的，另須審核分期支付的說明，說明中應(yīng)包括分期付款的進(jìn)度、已付金額和應(yīng)付金額；

（2）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（3）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議；

（4）

商務(wù)部門批準(zhǔn)證書和批復(fù)；（5）

被收購企業(yè)的外匯登記證復(fù)印件；（6）

外匯局要求的其他資料。(三)工商行政管理局登記

外國(guó)投資者的首期增資認(rèn)繳入賬后，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)合格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。然后向工商登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)工商登記，一般情況，申請(qǐng)工商登記按照變更辦理即可，但是一些地方（福建）需要提交設(shè)立登記表中的基本信息，總而言之一般情況下，交資料如下：

1．一般基本資料（1）

申請(qǐng)報(bào)告；

（2）

《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和批復(fù)；（3）

境內(nèi)公司股東會(huì)決議；（4）

修改后的公司章程；（5）

營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本和全部副本；

（6）

經(jīng)辦人身份證明，由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（7）

企業(yè)申請(qǐng)登記委托書；

（8）

外國(guó)投資者簽署的《法律文件接受委托書》；

（9）

外國(guó)投資者的主體資格證明（工商局會(huì)留下一份原件）和銀行資信證明。

2．由于股權(quán)并購需要提交的資料

（1）

外商投資的公司變更登記（備案）申請(qǐng)書（股權(quán)變更，董事監(jiān)事經(jīng)理法定代表人變更備案）；

（2）

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

（3）

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓后董事、監(jiān)事、經(jīng)理和法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)備案登記，并將董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及法定代表人的任職文件作為章程的附件。

3．由于增資需要提交的資料

（1）

外商投資的公司變更登記（備案）申請(qǐng)書（增加注冊(cè)資本和投資總額）；（2）驗(yàn)資證明；

（3）

首期出資為非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的證明文件。

辦理工商登記，一定需要先和當(dāng)?shù)毓ど滩块T溝通，是辦理設(shè)立登記還是變更登記，目前已知福建泉州辦理設(shè)立和變更登記，廣東惠州辦理變更登記。辦理變更登記一般情況下，何種變更填寫何種變更登記申請(qǐng)表（股權(quán)變更申請(qǐng)表見附件五，注冊(cè)資本和投資總額變更申請(qǐng)表見附件六），但是深圳使用統(tǒng)一的變更登記表（申請(qǐng)表見附件七）。

二、先并購再增資

先股權(quán)并購后增資的情況，應(yīng)當(dāng)先行按照附件二：《外資并購流程》，完成股權(quán)并購，之后再進(jìn)行增資，注意目前這種方式是福建晉江唯一接受的方式。就增資而言，流程如下：

(一)商務(wù)部門批準(zhǔn)

向商務(wù)部門申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本和投資總額的申請(qǐng)材料如下：（1）

企業(yè)董事長(zhǎng)簽署的增資申請(qǐng)報(bào)告；（2）

企業(yè)董事會(huì)關(guān)于增資的決議；（3）

有關(guān)增資的可行性研究報(bào)告；

（4）

各方投資者就增資事項(xiàng)（增資方式、期限等）簽訂的補(bǔ)充合同、章程；

（5）

企業(yè)成立批文及其他變更批文；（6）

經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的合同、章程；（7）

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）；（8）

企業(yè)批準(zhǔn)證書原件；

（9）

填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》；

（10）

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的企業(yè)已有的最近的驗(yàn)資報(bào)告（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照上顯示注冊(cè)資本已繳足的企業(yè)免交）。

(二)外匯局

1.獲得最新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和批復(fù)后，公司應(yīng)當(dāng)向外匯管理局申請(qǐng)辦理增資變更申請(qǐng)，并提交以下資料：

（1）

增資變更登記申請(qǐng)表；（2）

外商投資企業(yè)外匯登記IC卡；

（3）

《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》以及批復(fù)；

（4）

經(jīng)批準(zhǔn)生效的原合同及修訂合同（外商獨(dú)資企業(yè)除外），原章程及修訂章程；

（5）

《外商投資企業(yè)投資方基本情況登記表》及該表要求的相關(guān)資料；如境外投資方法定代表人國(guó)籍為中國(guó)，需提供投資方法定代表人身份證明復(fù)印件；

（6）

其他補(bǔ)充資料。

2.如果公司尚未開立資本金賬戶，按照上文所述開立資本金賬戶的方式開戶（在申請(qǐng)報(bào)告中需載明開立的目的）；如果公司已經(jīng)開立，由于賬戶限額原因，需要辦理資本金賬戶變更申請(qǐng)，并提交如下資料：

（1）

資本金賬戶變更申請(qǐng)表；（2）

外商投資企業(yè)外匯登記IC卡；

（3）

持有原紙質(zhì)國(guó)家外匯管理局資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件的企業(yè)，在申請(qǐng)時(shí)應(yīng)提交原紙質(zhì)核準(zhǔn)件企業(yè)留存聯(lián)及銀行留存聯(lián)（原件）；

（4）

其他補(bǔ)充資料。

以上申請(qǐng)表格和文件的范本和模板見附件三和附件四。開立資本金賬戶后，外方投資者向該賬戶打入首期認(rèn)繳增資，并進(jìn)行驗(yàn)資。

(三)工商局變更登記

首期出資驗(yàn)資后，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行工商變更登記，并提交以下材料：

（1）

法定代表人簽署的《外商投資的公司變更（備案）登記申請(qǐng)書》；（2）

《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本和全部副本；（3）

經(jīng)辦人身份證明；由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（4）

企業(yè)申請(qǐng)登記委托書；（5）

董事會(huì)/股東會(huì)決議；

（6）

新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及新的批復(fù)；（7）

審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的章程修正案；

（8）

被投資者主體資格證明或自然人身份證明；

（9）

外方投資者簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或自然人身份證明；

（10）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（11）增資的首次出資時(shí)非貨幣資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

三、結(jié)匯(一)企業(yè)結(jié)匯 1．結(jié)匯流程

無論以上文第一種還是第二種方式完成并購增資，公司結(jié)匯時(shí)遵循同樣的流程，根據(jù)國(guó)家外匯局2008年142號(hào)文件的規(guī)定，結(jié)匯前應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理資本金驗(yàn)資。驗(yàn)資后，公司直接向銀行申請(qǐng)結(jié)匯。結(jié)匯應(yīng)當(dāng)向銀行提供以下資料：

（1）

外商投資企業(yè)外匯登記IC卡；

（2）

資本金結(jié)匯所得人民幣資金的支付命令函；（3）

資本金結(jié)匯后的人民幣資金用途證明文件；（4）

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的最近一期驗(yàn)資報(bào)告（須附外方出資情況詢證函的回函）；

（5）

前一筆資本金結(jié)匯所得人民幣資金按照支付命令函對(duì)外支付的相關(guān)憑證及其使用情況明細(xì)清單和加蓋企業(yè)公章或財(cái)務(wù)印章的發(fā)票等有關(guān)憑證的復(fù)印件。若該筆結(jié)匯為一次性或分次結(jié)匯中的最后一筆，企業(yè)應(yīng)當(dāng)于結(jié)匯后的5個(gè)工作日內(nèi)向銀行提交前述材料；

（6）

銀行認(rèn)為需要補(bǔ)充的其他材料。2．結(jié)匯注意的問題

（1）

結(jié)匯必須提交結(jié)匯后的人民幣資金用途使用證明

根據(jù)國(guó)家外匯局2008年142號(hào)文件的規(guī)定，資金用途證明文件包括商業(yè)合同或收款人出具的支付通知，支付通知應(yīng)含商業(yè)合同主要條款內(nèi)容、金額、收款人名稱及銀行賬戶號(hào)碼、資金用途等。企業(yè)以資本金結(jié)匯所得人民幣資金償還人民幣貸款，須提交該筆貸款資金已按合同約定在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)使用的說明。因此外幣置于資本金賬戶有不能結(jié)匯的可能性，由于人民幣不斷升值，如不能結(jié)匯則存在外匯資本金不斷貶值的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）

結(jié)匯資金的用途有限制

根據(jù)外匯管理局2008年142號(hào)文的規(guī)定，結(jié)匯所得人民幣資金不得用于境內(nèi)股權(quán)投資。除外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外，外商投資企業(yè)不得以資本金結(jié)匯所得人民幣資金購買非自用境內(nèi)房地產(chǎn)。外商投資企業(yè)以資本金結(jié)匯所得人民幣資金用于證券投資，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

因此，公司無法用結(jié)匯資金進(jìn)行境內(nèi)股權(quán)投資。公司可以自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，再將結(jié)匯所得資金用于購買企業(yè)需要的物資、發(fā)放員工工資等其他法律不禁止的用途

(二)個(gè)人結(jié)匯 外國(guó)投資者從國(guó)外匯入的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金足額到位、被轉(zhuǎn)讓股權(quán)單位辦理完驗(yàn)資手續(xù)（有些地方工商局需要該驗(yàn)資報(bào)告）后，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東方可到資產(chǎn)變現(xiàn)專用外匯賬戶所在商業(yè)銀行為境內(nèi)個(gè)人資產(chǎn)變現(xiàn)專用外匯資本專用賬戶內(nèi)資金進(jìn)行結(jié)匯，所需材料如下：

（1）

結(jié)匯所得人民幣資金的支付命令函；（2）

結(jié)匯后的人民幣資金用途證明文件；

（3）

前一筆資金結(jié)匯所得人民幣資金按照支付命令函對(duì)外支付的相關(guān)憑證及其使用情況明細(xì)清單和加蓋企業(yè)公章或財(cái)務(wù)印章的發(fā)票等有關(guān)憑證的復(fù)印件。若該筆結(jié)匯為一次性或分次結(jié)匯中的最后一筆，客戶應(yīng)當(dāng)于結(jié)匯后的5個(gè)工作日內(nèi)向銀行提交前述材料。

請(qǐng)注意，個(gè)人資本變現(xiàn)專用賬戶結(jié)匯，也需提交結(jié)匯人民幣用途證明。

附件一：《外商投資企業(yè)外匯登記申請(qǐng)書（并購類）》主要包括：《外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)基本信息表》，《企業(yè)并購后投資情況信息》，《外商投資企業(yè)投資方基本信息登記表》，申請(qǐng)資料清單

附件二：《北京德和衡律師事務(wù)所外資并購流程及材料清單》

附件三：《增資與出資方式變更登記申請(qǐng)表》和《資本金賬戶變更申請(qǐng)表》 附件四：附件三模板

附件五：外商投資企業(yè)股權(quán)變更登記所需提交文件及表格

附件六：外商投資企業(yè)投資總額、注冊(cè)資本變更登記所需提交文件及表格 附件七：外商投資的公司變更（備案）登記申請(qǐng)書（深圳市專用）

第二篇：【并購】外商股權(quán)并購與增資操作流程DOC

【并購】外商股權(quán)并購與增資操作流程

為防止歧義，本文中外商股權(quán)并購僅指外商認(rèn)購境內(nèi)公司股東現(xiàn)有股權(quán)，除非特別指出，不包括增資并購的情形。

外商股權(quán)并購并增資有兩種操作辦法，第一種方式股權(quán)并購與增資同時(shí)進(jìn)行，這種方式是否可行需要和當(dāng)?shù)厣虅?wù)部門先行溝通，一些地區(qū)不允許股權(quán)并購與增資同時(shí)進(jìn)行；第二種方式先完成股權(quán)并購后再另行增資。

一、股權(quán)并購與增資同時(shí)進(jìn)行

(一)商務(wù)部門審批

1.外商股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)同時(shí)增資應(yīng)當(dāng)首先獲得商務(wù)部門的批準(zhǔn)，境內(nèi)企業(yè)若為非商業(yè)企業(yè)，向商務(wù)部門提交的文件資料包括：

（1）

被并購企業(yè)依法變更為外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書；

（2）

被并購企業(yè)股東一致同意外資公司并購并增資的決議；

（3）

轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議以及認(rèn)購境內(nèi)公司增資協(xié)議；

（4）

并購后境內(nèi)企業(yè)的公司章程（各地商務(wù)部門網(wǎng)站有模板）及其附件（董事、監(jiān)事、法定代表人的委派書和高級(jí)管理人員的聘任書）；

（5）

在中國(guó)設(shè)立外商投資企業(yè)申請(qǐng)表（一些地區(qū)網(wǎng)站上可以下載，一些地區(qū)需要現(xiàn)場(chǎng)領(lǐng)取或填寫，網(wǎng)站上未必公布，需要就情況落實(shí)）；

（6）

被并購企業(yè)最近的審計(jì)報(bào)表；

（7）

被并購企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（8）

經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者的身份證明文件、開業(yè)證明和資信證明（具體而言，是境外公司的注冊(cè)證書、商業(yè)證書、股東名冊(cè)和董事名冊(cè)，一些地方要求四份材料均公證，操作之前一定要落實(shí)清楚）；

（9）

被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明，被并購公司及其境內(nèi)投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；

（10）被并購境內(nèi)企業(yè)的職工安置計(jì)劃；

（11）債權(quán)債務(wù)處置協(xié)議或債權(quán)債務(wù)承繼承諾書；

（12）外國(guó)投資者對(duì)并購行為是否存在造成境內(nèi)市場(chǎng)過度集中，妨害境內(nèi)正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害境內(nèi)消費(fèi)者利益的情況說明；

（13）關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明；

（14）外國(guó)投資者的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》；

（15）工商局出具的被并購企業(yè)核準(zhǔn)資料（即工商機(jī)讀登記資料）；

（16）涉及國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需提交國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)證明；

（17）被并購境內(nèi)公司的環(huán)保審批文件、場(chǎng)地證明（國(guó)土證、房產(chǎn)證、租賃合同）。

在深圳市，股權(quán)并購還應(yīng)當(dāng)提交以下資料：

（18）外國(guó)投資者和被并購公司的股東名錄，各股東的身份證明和開業(yè)證明文件；

（19）填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》；

（20）被并購公司組織機(jī)構(gòu)代碼證。

2.如果企業(yè)為商業(yè)企業(yè)，除此外，還應(yīng)當(dāng)提交：

（21）境外投資者最近一年的審計(jì)報(bào)告，成立不滿一年的可以不提供（深圳有此要求）；

（22）并購后企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

（23）場(chǎng)地使用證明和房屋租賃協(xié)議（這一條需要和當(dāng)?shù)卣鋵?shí)，按照《外商投資指引手冊(cè)》，開設(shè)營(yíng)業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的不用提供，但現(xiàn)實(shí)中大多需要）；

（24）店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。

并購商業(yè)企業(yè)應(yīng)該注意：零售店鋪：?jiǎn)我坏赇仩I(yíng)業(yè)面積超過5000平方米，且店鋪數(shù)量超過3家，其外國(guó)投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國(guó)開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過30家；單一店鋪營(yíng)業(yè)面積超過3000平方米，店鋪數(shù)量超過5家，其外國(guó)投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國(guó)開設(shè)同類店鋪總數(shù)超過50家的零售項(xiàng)目的情況需要到商務(wù)部審批。

(二)外匯管理局各項(xiàng)核準(zhǔn)

1.獲得《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》后，被并購企業(yè)應(yīng)當(dāng)向外匯主管部門申請(qǐng)辦理外匯登記IC卡，并提交如下資料：

（1）

《外商投資企業(yè)外匯登記申請(qǐng)書》；

（2）

商務(wù)部門的批準(zhǔn)證書和批復(fù)；

（3）

被并購境內(nèi)企業(yè)的公司章程；

（4）

股權(quán)并購協(xié)議和增資協(xié)議；

（5）

原營(yíng)業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證；

（6）

《外商投資企業(yè)投資方基本情況登記表》及該表要求的相關(guān)資料；

該表要求外商投資企業(yè)提供各投資方的基本資料，包括：境內(nèi)個(gè)人的身份證明；境內(nèi)機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)代碼證；境外個(gè)人的身份證明；境外機(jī)構(gòu)的注冊(cè)文件或注冊(cè)證書。

（7）

被并購境內(nèi)企業(yè)最近一期的驗(yàn)資報(bào)告，會(huì)計(jì)師事務(wù)所最近一期審計(jì)報(bào)告或有效的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

（8）

如有國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和國(guó)家資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件或產(chǎn)權(quán)交易鑒證書。

需要提交的各種表格和申請(qǐng)書見附件一。

2.辦理外匯登記IC卡后，被收購公司應(yīng)該申請(qǐng)外匯管理局核準(zhǔn)開立資本金賬戶，并提交如下資料：

（1）

書面申請(qǐng)（在一些地區(qū)為《關(guān)于申請(qǐng)資本金賬戶的報(bào)告》）；

（2）

外商投資企業(yè)外匯登記IC卡；

（3）

針對(duì)前述資料的補(bǔ)充。

獲得開戶核準(zhǔn)件后，外商應(yīng)當(dāng)在銀行開立資本金賬戶，并向該賬戶支付其首期增資認(rèn)繳，首期增資認(rèn)繳不得低于其認(rèn)繳總額的20%。首期出資到位后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行驗(yàn)資。

3.轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司原股東應(yīng)當(dāng)于企業(yè)獲得外匯登記證后，開立個(gè)人資產(chǎn)變現(xiàn)專用賬戶，以方便外國(guó)投資者向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，開立個(gè)人資產(chǎn)變現(xiàn)專用賬戶應(yīng)當(dāng)提交的資料包括：

（1）

書面申請(qǐng)（說明開立賬戶的用途，擬匯入此賬戶的資金來源）；

（2）

外商投資企業(yè)或境外投資企業(yè)的中方股東提供其外匯登記IC卡，境內(nèi)中資機(jī)構(gòu)提供工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，境內(nèi)個(gè)人提供有效的身份證件；

（3）

其他可能的補(bǔ)充材料。

4.資本金到帳后，個(gè)人應(yīng)向外匯管理局申請(qǐng)辦理資本金入賬核準(zhǔn)，并提交以下資料：

（1）

書面申請(qǐng)；

（2）

《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和批復(fù)；

（3）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（4）

境內(nèi)被收購企業(yè)最近一期的審計(jì)報(bào)告（若該企業(yè)原已是外商投資企業(yè)還應(yīng)附上一外匯收支情況表審核報(bào)告）或有效的資產(chǎn)評(píng)估（涉及國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的轉(zhuǎn)股，應(yīng)有所轄國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件或產(chǎn)權(quán)交易鑒證文件）；

（5）

銀行出具的外匯到賬通知書或證明文件；

（6）

針對(duì)前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補(bǔ)充說明材料。

5.為證明外國(guó)投資者已經(jīng)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)向外匯管理局申請(qǐng)辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯證明，并提交以下資料：

（1）

外方自行提交或者委托中方提交的書面申請(qǐng)（注明有關(guān)賬戶開戶行、賬號(hào)、幣種、資金余額、結(jié)匯用途等股權(quán)購買金結(jié)匯方面的內(nèi)容和轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記的申請(qǐng)），外方委托中方提交申請(qǐng)的，還應(yīng)提交相關(guān)的委托書；股權(quán)購買對(duì)價(jià)分期支付的，另須審核分期支付的說明，說明中應(yīng)包括分期付款的進(jìn)度、已付金額和應(yīng)付金額；

（2）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（3）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議；

（4）

商務(wù)部門批準(zhǔn)證書和批復(fù)；

（5）

被收購企業(yè)的外匯登記證復(fù)印件；

（6）

外匯局要求的其他資料。

(三)工商行政管理局登記

外國(guó)投資者的首期增資認(rèn)繳入賬后，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)合格的機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。然后向工商登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)工商登記，一般情況，申請(qǐng)工商登記按照變更辦理即可，但是一些地方（福建）需要提交設(shè)立登記表中的基本信息，總而言之一般情況下，交資料如下：

1．一般基本資料

（1）

申請(qǐng)報(bào)告；

（2）

《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和批復(fù)；

（3）

境內(nèi)公司股東會(huì)決議；

（4）

修改后的公司章程；

（5）

營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本和全部副本；

（6）

經(jīng)辦人身份證明，由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（7）

企業(yè)申請(qǐng)登記委托書；

（8）

外國(guó)投資者簽署的《法律文件接受委托書》；

（9）

外國(guó)投資者的主體資格證明（工商局會(huì)留下一份原件）和銀行資信證明。

2．由于股權(quán)并購需要提交的資料

（1）

外商投資的公司變更登記（備案）申請(qǐng)書（股權(quán)變更，董事監(jiān)事經(jīng)理法定代表人變更備案）；

（2）

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

（3）

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓后董事、監(jiān)事、經(jīng)理和法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)備案登記，并將董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及法定代表人的任職文件作為章程的附件。

3．由于增資需要提交的資料

（1）

外商投資的公司變更登記（備案）申請(qǐng)書（增加注冊(cè)資本和投資總額）；

（2）

驗(yàn)資證明；

（3）

首期出資為非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的證明文件。

辦理工商登記，一定需要先和當(dāng)?shù)毓ど滩块T溝通，是辦理設(shè)立登記還是變更登記，目前已知福建泉州辦理設(shè)立和變更登記，廣東惠州辦理變更登記。辦理變更登記一般情況下，何種變更填寫何種變更登記申請(qǐng)表（股權(quán)變更申請(qǐng)表見附件五，注冊(cè)資本和投資總額變更申請(qǐng)表見附件六），但是深圳使用統(tǒng)一的變更登記表（申請(qǐng)表見附件七）。

二、先并購再增資

先股權(quán)并購后增資的情況，應(yīng)當(dāng)先行按照附件二：《外資并購流程》，完成股權(quán)并購，之后再進(jìn)行增資，注意目前這種方式是福建晉江唯一接受的方式。就增資而言，流程如下：

(一)商務(wù)部門批準(zhǔn)

向商務(wù)部門申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本和投資總額的申請(qǐng)材料如下：

（1）

企業(yè)董事長(zhǎng)簽署的增資申請(qǐng)報(bào)告；

（2）

企業(yè)董事會(huì)關(guān)于增資的決議；

（3）

有關(guān)增資的可行性研究報(bào)告；

（4）

各方投資者就增資事項(xiàng)（增資方式、期限等）簽訂的補(bǔ)充合同、章程；

（5）

企業(yè)成立批文及其他變更批文；

（6）

經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的合同、章程；

（7）

企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本）；

（8）

企業(yè)批準(zhǔn)證書原件；

（9）

填報(bào)《外商投資企業(yè)（臺(tái)港澳僑）批準(zhǔn)證書存根》；

（10）

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的企業(yè)已有的最近的驗(yàn)資報(bào)告（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照上顯示注冊(cè)資本已繳足的企業(yè)免交）。

(二)外匯局

1.獲得最新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和批復(fù)后，公司應(yīng)當(dāng)向外匯管理局申請(qǐng)辦理增資變更申請(qǐng)，并提交以下資料：

（1）

增資變更登記申請(qǐng)表；

（2）

外商投資企業(yè)外匯登記IC卡；

（3）

《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》以及批復(fù)；

（4）

經(jīng)批準(zhǔn)生效的原合同及修訂合同（外商獨(dú)資企業(yè)除外），原章程及修訂章程；

（5）

《外商投資企業(yè)投資方基本情況登記表》及該表要求的相關(guān)資料；如境外投資方法定代表人國(guó)籍為中國(guó)，需提供投資方法定代表人身份證明復(fù)印件；

（6）

其他補(bǔ)充資料。

2.如果公司尚未開立資本金賬戶，按照上文所述開立資本金賬戶的方式開戶（在申請(qǐng)報(bào)告中需載明開立的目的）；如果公司已經(jīng)開立，由于賬戶限額原因，需要辦理資本金賬戶變更申請(qǐng)，并提交如下資料：

（1）

資本金賬戶變更申請(qǐng)表；

（2）

外商投資企業(yè)外匯登記IC卡；

（3）

持有原紙質(zhì)國(guó)家外匯管理局資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件的企業(yè)，在申請(qǐng)時(shí)應(yīng)提交原紙質(zhì)核準(zhǔn)件企業(yè)留存聯(lián)及銀行留存聯(lián)（原件）；

（4）

其他補(bǔ)充資料。

以上申請(qǐng)表格和文件的范本和模板見附件三和附件四。開立資本金賬戶后，外方投資者向該賬戶打入首期認(rèn)繳增資，并進(jìn)行驗(yàn)資。

(三)工商局變更登記

首期出資驗(yàn)資后，公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行工商變更登記，并提交以下材料：

（1）

法定代表人簽署的《外商投資的公司變更（備案）登記申請(qǐng)書》；

（2）

《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本和全部副本；

（3）

經(jīng)辦人身份證明；由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（4）

企業(yè)申請(qǐng)登記委托書；

（5）

董事會(huì)/股東會(huì)決議；

（6）

新的《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》及新的批復(fù)；

（7）

審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的章程修正案；

（8）

被投資者主體資格證明或自然人身份證明；

（9）

外方投資者簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或自然人身份證明；

（10）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；

（11）增資的首次出資時(shí)非貨幣資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

三、結(jié)匯

(一)企業(yè)結(jié)匯

1．結(jié)匯流程

無論以上文第一種還是第二種方式完成并購增資，公司結(jié)匯時(shí)遵循同樣的流程，根據(jù)國(guó)家外匯局2008年142號(hào)文件的規(guī)定，結(jié)匯前應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦理資本金驗(yàn)資。驗(yàn)資后，公司直接向銀行申請(qǐng)結(jié)匯。結(jié)匯應(yīng)當(dāng)向銀行提供以下資料：

（1）

外商投資企業(yè)外匯登記IC卡；

（2）

資本金結(jié)匯所得人民幣資金的支付命令函；

（3）

資本金結(jié)匯后的人民幣資金用途證明文件；

（4）

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的最近一期驗(yàn)資報(bào)告（須附外方出資情況詢證函的回函）；

（5）

前一筆資本金結(jié)匯所得人民幣資金按照支付命令函對(duì)外支付的相關(guān)憑證及其使用情況明細(xì)清單和加蓋企業(yè)公章或財(cái)務(wù)印章的發(fā)票等有關(guān)憑證的復(fù)印件。若該筆結(jié)匯為一次性或分次結(jié)匯中的最后一筆，企業(yè)應(yīng)當(dāng)于結(jié)匯后的5個(gè)工作日內(nèi)向銀行提交前述材料；

（6）

銀行認(rèn)為需要補(bǔ)充的其他材料。

2．結(jié)匯注意的問題

（1）

結(jié)匯必須提交結(jié)匯后的人民幣資金用途使用證明

根據(jù)國(guó)家外匯局2008年142號(hào)文件的規(guī)定，資金用途證明文件包括商業(yè)合同或收款人出具的支付通知，支付通知應(yīng)含商業(yè)合同主要條款內(nèi)容、金額、收款人名稱及銀行賬戶號(hào)碼、資金用途等。企業(yè)以資本金結(jié)匯所得人民幣資金償還人民幣貸款，須提交該筆貸款資金已按合同約定在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)使用的說明。因此外幣置于資本金賬戶有不能結(jié)匯的可能性，由于人民幣不斷升值，如不能結(jié)匯則存在外匯資本金不斷貶值的風(fēng)險(xiǎn)。

（2）

結(jié)匯資金的用途有限制

根據(jù)外匯管理局2008年142號(hào)文的規(guī)定，結(jié)匯所得人民幣資金不得用于境內(nèi)股權(quán)投資。除外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外，外商投資企業(yè)不得以資本金結(jié)匯所得人民幣資金購買非自用境內(nèi)房地產(chǎn)。外商投資企業(yè)以資本金結(jié)匯所得人民幣資金用于證券投資，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

因此，公司無法用結(jié)匯資金進(jìn)行境內(nèi)股權(quán)投資。公司可以自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，再將結(jié)匯所得資金用于購買企業(yè)需要的物資、發(fā)放員工工資等其他法律不禁止的用途

(二)個(gè)人結(jié)匯

外國(guó)投資者從國(guó)外匯入的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金足額到位、被轉(zhuǎn)讓股權(quán)單位辦理完驗(yàn)資手續(xù)（有些地方工商局需要該驗(yàn)資報(bào)告）后，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東方可到資產(chǎn)變現(xiàn)專用外匯賬戶所在商業(yè)銀行為境內(nèi)個(gè)人資產(chǎn)變現(xiàn)專用外匯資本專用賬戶內(nèi)資金進(jìn)行結(jié)匯，所需材料如下：

（1）

結(jié)匯所得人民幣資金的支付命令函；

（2）

結(jié)匯后的人民幣資金用途證明文件；

（3）

前一筆資金結(jié)匯所得人民幣資金按照支付命令函對(duì)外支付的相關(guān)憑證及其使用情況明細(xì)清單和加蓋企業(yè)公章或財(cái)務(wù)印章的發(fā)票等有關(guān)憑證的復(fù)印件。若該筆結(jié)匯為一次性或分次結(jié)匯中的最后一筆，客戶應(yīng)當(dāng)于結(jié)匯后的5個(gè)工作日內(nèi)向銀行提交前述材料。

第三篇：外商企業(yè)增資流程

外商獨(dú)資企業(yè)增資流程：

1、擬訂有關(guān)增資的董事會(huì)決議；

2、外資委核準(zhǔn)補(bǔ)充增資批文；

3、外匯管理局辦理外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件變更登記 ；

4、投入增資資金；

5、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；

6、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記；

增資時(shí)需要的文件：

1、變更登記申請(qǐng)表

（1）只填寫變更登記事項(xiàng)中注冊(cè)資本一欄 ；

（2）企業(yè)法定代表人簽字 ；

（3）加蓋公司公章；

2、企業(yè)申請(qǐng)報(bào)告

（1）內(nèi)容同董事會(huì)決議；

（2）加蓋公司公章；

3、董事會(huì)決議 ；

（1）注明投資總額、注冊(cè)資本的增加數(shù)額，增資部分注冊(cè)資本的出資方式、出資期限，申明投資各方按增資后的出資比例享受和承擔(dān)在公司的相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)，公司《合同》、《章程》的修改項(xiàng)目。

（2）全體董事簽字 ；

4、《合同》、《章程》修改協(xié)議或重新簽署的《合同》、《章程》

（1）由公司出資方蓋章或簽字 ；

（2）外商獨(dú)資企業(yè)提交《章程》或《章程修改協(xié)議》，如提交《修改協(xié)議》則需一并提交原來的《章程》；中外合資、合作企業(yè)提交《合同》、《章程》或《合同、章程修改協(xié)議》，如提交《修改協(xié)議》則需一并提交原《合同》、《章程》。提交的《合同》、《章程》、《修改協(xié)議》要分別注明增資前各方出資額、出資方式、出資期限及新增注冊(cè)資金中各方的出資額、出資方式、出資期限。

5、增資計(jì)劃書

注明增資部分資金的來源和用途；

6、此次增資的外方資信證明；

7、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件 ；

由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具

8、當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門出具的納稅狀況證明 ；

9、注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告；

（為了解企業(yè)上一生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況）

10、批準(zhǔn)證書原件；

11、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件。

問題補(bǔ)充：

是這樣的，我們是外商獨(dú)資企業(yè)，現(xiàn)在要增加境內(nèi)股東，并且已人民幣增資，據(jù)說好像這種情況不需要外匯批復(fù)，還請(qǐng)高手指教

除了不需要外匯的批復(fù)外，其他的流程都還是要走的。

外資企業(yè)增資申請(qǐng)流程

第一步：辦理批準(zhǔn)證書變更手續(xù)提交材料：

1、資金申請(qǐng)報(bào)告

2、董事會(huì)決議

3、章程修改案

4、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

5、批準(zhǔn)證書原件(正本及副本2)獲得文件：增資批復(fù)(備案表)及增資后的批準(zhǔn)證書第二步：辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更手續(xù)提交文件：

1、增資申請(qǐng)報(bào)告

2、增資后的批準(zhǔn)證書(副本1)

3、增資批復(fù)(或備案表)原件

4、董事會(huì)決議

5、章程修正案

6、營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件獲得文件：注明增資金額的收件通知書第三步：辦理外匯登記手續(xù)提交材料：

1、資金申請(qǐng)報(bào)告二份

2、增資批復(fù)(備案表)復(fù)印件(公司蓋章)

3、增資后的批準(zhǔn)證書復(fù)印件(公司蓋章)

4、原營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(公司蓋章)

5、外匯登記證原件

6、資本項(xiàng)目業(yè)務(wù)申請(qǐng)表(在外管局領(lǐng)取)

7、章程修正案(合資合同修正案)

8、工商局出具的注明增資金額的收件通知書獲得文件：增資后的外匯帳戶第四步：匯入增資額度20%的外匯現(xiàn)金并辦理驗(yàn)資手續(xù)第五步：憑驗(yàn)資報(bào)告到工商局辦理正式的增資手續(xù)

第四篇：股權(quán)收購操作流程

股權(quán)收購操作流程

1、起草、修改收購框架協(xié)議

2、對(duì)出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查；

3、制定合同的詳細(xì)文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見；

4、起草內(nèi)部授權(quán)文件（決議、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等）；

5、起草連帶擔(dān)保協(xié)議；

6、起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議；

7、對(duì)每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)并保證最基本的權(quán)益；

8、對(duì)談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險(xiǎn)出具書面法律意見；

9、對(duì)合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見；

10、協(xié)助資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)的工作；

11、辦理修改、權(quán)證變更等手續(xù)；

12、對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)出具書面的法律風(fēng)險(xiǎn)防范預(yù)案（可選）；

13、協(xié)助處理授權(quán)、內(nèi)部爭(zhēng)議等程序問題（可選）；

14、完成股權(quán)收購所需的其他法律工作

（限于非國(guó)有公司之間）

第五篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、減資流程

辦理公司減資流程及程序

一、公司減資的基本流程包括：

1．股東會(huì)決議。有限責(zé)任公司減資應(yīng)由股東會(huì)依法作出特別決議。國(guó)有獨(dú)資公司減資由國(guó)有授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作出決定。減資決議或決定的內(nèi)容大體有：

(1)減資后的公司注冊(cè)資本

(2)減資后的股東利益、債權(quán)人利益的安排

(3)有關(guān)修改章程的事項(xiàng)

(4)股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議或決定時(shí)，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

2．編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。目的是摸清家底。

3．通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、公司減資需要材料如下：

1、投資者申請(qǐng)書；（原件）

2、企業(yè)董事會(huì)決議；（需由董事會(huì)一致通過）（原件）

3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨(dú)資企業(yè)為減資決定）；（原件）

4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議（非獨(dú)資企業(yè)）或章程修改決定（獨(dú)資企業(yè)）；（原件）

5、經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告（內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單）；（原件）

6、國(guó)稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件）

7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長(zhǎng)簽字，并蓋章）（原件）

8、省級(jí)以上報(bào)紙減資公告；（原件）

9、通知債權(quán)人回執(zhí)；（原件）

10、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件；

11、上經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；

12、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件；

13、原企業(yè)合同章程及批復(fù)；

14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。

以上材料編制目錄，并裝訂成冊(cè)

有限公司增資流程（貨幣增資）

一、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議書

二、召開股東會(huì)議，形成書面的股東會(huì)議決議（法人股東提交股東委派書，委派人身份證復(fù)印件本人簽字并蓋法人鮮章壹份）

三、擬定章程修正案

四、在銀行設(shè)立專項(xiàng)的驗(yàn)資帳戶（可能因銀行而異，有的銀行可能不要求設(shè)立專門的驗(yàn)資帳戶）

五、新增股東去銀行繳款（注：如果是溢價(jià)的，可能一部分款匯入新設(shè)的驗(yàn)資帳戶，一部分款匯入公司原帳戶作為資本公積，此項(xiàng)也是因銀行而異，故需特別注意。另，在繳款憑證備注欄注明“投資款”）

六、要求開戶行出具《注冊(cè)資本金增資資金證明》，交會(huì)計(jì)師事務(wù)所，同時(shí)將所有股東的繳款單交會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以出具驗(yàn)資報(bào)告。

七、準(zhǔn)備以下材料

1、新老股東身份證明并簽字蓋章，具體為：

1）股東為企業(yè)法人的，準(zhǔn)備其法定代表人簽字蓋章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照兩份

2）自然人股東的，要提交身份證本人復(fù)印件，本人簽字并加蓋目標(biāo)公司鮮章各兩份

2、目標(biāo)公司須提交如下文件：

1）修訂后公司章程全文 新老股東蓋章或簽字 原件 壹份

2）目標(biāo)公司股東會(huì)決議 法人股東委派人、自然人股東蓋章或簽字原件壹份

股東會(huì)決議的內(nèi)容包括：增加/減少注冊(cè)資本的數(shù)額、各股東具體承擔(dān)的增加/減少注冊(cè)資本的數(shù)額、各股東的出資方式、出資日期。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；股份有限公司由出席會(huì)議代表三分之二以上表決權(quán)的股東加蓋公章(自然人股東簽字)或者會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)。

3）公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件，復(fù)印件法人簽字并蓋鮮章 兩份

4）公司章程修正案全體股東蓋章或簽字 壹份

3、驗(yàn)資報(bào)告

八、所有資料準(zhǔn)備齊全后交給相關(guān)工商局，辦理完畢后收到以下資料：

1、企業(yè)注冊(cè)號(hào)變更證明原件 壹份

2、增資后目標(biāo)公司 組織機(jī)構(gòu)代碼證正、副本原件各壹份

3、增資后目標(biāo)公司 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本原件各壹份

4、增資后目標(biāo)公司 地稅登記證正、副本原件各壹份

九、所有文件辦理完畢后須向地稅專管員和基本戶的開戶行說明

1、增資后的股東變更了

2、企業(yè)注冊(cè)號(hào)也變更

公司股權(quán)變更程序

公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

申報(bào)資料

1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請(qǐng)書》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)。

3、原股東會(huì)決議。(全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)

主要內(nèi)容：(1)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)份額及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、受讓者，其他股東優(yōu)先受讓權(quán)利的行使情況等;(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股本結(jié)構(gòu);

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。(轉(zhuǎn)讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章)主要內(nèi)容：(1)協(xié)議雙方的名稱(姓名);(2)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格;(3)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的交割日期;(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交付日期和交付方式;(5)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)、生效方式;(6)協(xié)議雙方認(rèn)為需要明確的其他內(nèi)容(包括違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決途徑等)。

5、股權(quán)向公司股東以外轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交新股東會(huì)(股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東)決議。(全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章)主要內(nèi)容：因股東變更涉及到的其他有變動(dòng)的事項(xiàng)(包括公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等組織機(jī)構(gòu)人員的變更等)。設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，提交股東會(huì)決議，按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生董事會(huì)成員(3-13人)，監(jiān)事會(huì)成員(3人以上)，并應(yīng)載明對(duì)上述人員經(jīng)審查均符合有關(guān)法律規(guī)定的任職資格的意見;提交董事會(huì)決議，選舉董事長(zhǎng)，聘任公司總經(jīng)理;提交監(jiān)事會(huì)決議，選舉監(jiān)事會(huì)主席。不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，提交股東會(huì)決議，按章程規(guī)定委派或選舉產(chǎn)生執(zhí)行董事(1人)、監(jiān)事(1-2

人),聘任總經(jīng)理，并應(yīng)載明對(duì)上述人員經(jīng)審查均符合有關(guān)法律規(guī)定的任職資格的意見。(董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事)

6、章程修正案或修改后的章程。修正案須寫明修改后完整內(nèi)容;公司法定代表人簽字。

7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明股東是企業(yè)的提交《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件(由企業(yè)加蓋公章并署明與原件一致);股東是事業(yè)單位法人的提交《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件(由單位加蓋公章并署明與原件一致);股東是自然人的提交身份證復(fù)印件(由本人簽名并署明與原件一致)。

8、《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司蓋章)。

9、如組織機(jī)構(gòu)有變動(dòng)，視情況提交《公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表》、《公司法定代表人登記表》。

10、視受讓方資格的不同應(yīng)提交的其他材料;

11、視出讓方資格的不同應(yīng)提交的其他材料。

12、原營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。