第一篇：關(guān)于公司設(shè)立的法律意見(jiàn)

關(guān)于公司設(shè)立的法律意見(jiàn)

一、有限公司的設(shè)立條件

（一）股東符合法定人數(shù);（50人以下）

（二）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

（三）股東共同制定公司章程;（章程應(yīng)載明：公司名稱(chēng)和住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司法定代表人、股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。）

（四）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);（公司名稱(chēng)需預(yù)先核準(zhǔn)。組織機(jī)構(gòu)包括：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）

（五）有公司住所。

二、公司發(fā)起階段

（一）發(fā)起人——對(duì)應(yīng)公司成立后股東

發(fā)起人是自然人的，需具有完全民事行為能力，并且注意其他法律是否對(duì)發(fā)起人身份有禁止性規(guī)定，如公務(wù)員、檢察官、法官、現(xiàn)役軍人等不能作為發(fā)起人。建議在發(fā)起設(shè)立公司階段，每個(gè)發(fā)起人都應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面聲明，表明自身不具有被禁止發(fā)起公司的身份并同意承擔(dān)因虛假陳述身份而造成的損失。

（二）發(fā)起人協(xié)議

發(fā)起人協(xié)議的性質(zhì)為全體發(fā)起人為設(shè)立公司的事物訂立的合伙協(xié)議，訂立合法有效，全面完善的發(fā)起人協(xié)議是成功設(shè)立公司和保障發(fā)起人利益的最有效方法，發(fā)起人協(xié)議需要注意：

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1.選擇合適的委托代理人，該委托代理人需能夠完全信任，并且能夠保證從頭到尾完成任務(wù)。

2.充分估計(jì)設(shè)立過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)，明確設(shè)立失敗的定義和設(shè)立失敗后的損失承擔(dān)，約定有關(guān)終止設(shè)立的內(nèi)容。

3.約定保密條款。

4.約定設(shè)立人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。5.約定設(shè)立手續(xù)及費(fèi)用分擔(dān)。6.約定違約責(zé)任。

（三）隱名股東問(wèn)題

隱名股東維護(hù)自身權(quán)益的途徑： 1.尋找合適的顯名股東； 2.訂立權(quán)利義務(wù)明確的協(xié)議； 3.積極查詢(xún)公司的財(cái)務(wù)資料。需要注意的：

1.隱名股東的身份和投資能力沒(méi)有違反禁止性法律規(guī)定； 2.要留存隱名股東的出資款的性質(zhì)為認(rèn)繳出資而不是借款的證據(jù)。

三、有限責(zé)任公司的章程

公司章程是設(shè)立公司最為基本的條件和最為重要的法律文件，是確定公司權(quán)利義務(wù)的基本法律文件，是公司實(shí)行內(nèi)部管理和進(jìn)行對(duì)外經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)，非常重要。

制定公司章程需要注意的有： 1.應(yīng)盡可能公平； 2.事項(xiàng)盡可能完備； 3.不違反法律法規(guī)；

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4.可參考工商局示范范本。

四、前置審批程序

一些關(guān)涉國(guó)計(jì)民生、需要提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)以及關(guān)系到社會(huì)輿論和國(guó)家安全的產(chǎn)業(yè)，在公司設(shè)立前需要依法辦理批報(bào)手續(xù)，具體見(jiàn)國(guó)務(wù)院和當(dāng)?shù)卣姆煞ㄒ?guī)。

五、名稱(chēng)核準(zhǔn)

（一）公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前，都必須先進(jìn)行名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。對(duì)于公司名稱(chēng)，我國(guó)法律法規(guī)和部門(mén)規(guī)章主要要求有：

1.在登記主管機(jī)關(guān)管轄范圍內(nèi)不得與已經(jīng)登記注冊(cè)的同行業(yè)企業(yè)名稱(chēng)相同或相似；

2.名稱(chēng)中所有使用的文字應(yīng)當(dāng)是符合國(guó)家法律規(guī)范的漢字； 3.不允許包含法律禁止的文字和內(nèi)容；

4.除國(guó)務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱(chēng)不得冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣；

需要注意的：

1.應(yīng)擬定若干備選名稱(chēng)，以防名稱(chēng)與其他已注冊(cè)的公司名稱(chēng)重復(fù)；

2.在預(yù)先核準(zhǔn)程序完成之前應(yīng)避免過(guò)多使用未經(jīng)核準(zhǔn)的名稱(chēng)，以免日后需要變更造成工作負(fù)擔(dān)。

（二）公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)的程序和要點(diǎn) 1.由全體發(fā)起人達(dá)成一致意見(jiàn)委托申請(qǐng)人辦理；

2.申請(qǐng)方式可以是當(dāng)面申請(qǐng)，也可以通過(guò)郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換等方式；

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3.申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)提交的文件有：《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》、全體發(fā)起人簽署的委托書(shū)、受委托代理人的身份證復(fù)印件、名稱(chēng)中包含“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)家”、“國(guó)際”等字樣的批準(zhǔn)文件、工商管理登記部門(mén)要求的其他文件。

4.公司名稱(chēng)獲得預(yù)先核準(zhǔn)的批準(zhǔn)之后，有六個(gè)月的保留期。

六、認(rèn)繳出資

1.股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2.股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3.股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

需要注意的有：

1.出資期限由公司章程規(guī)定； 2.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，必須評(píng)估作價(jià)； 3.設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)不能作為出資；

4.注意地方工商管理部門(mén)規(guī)定的不允許出資的形式； 5.虛假出資、抽逃出資的，可能涉及犯罪；

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6.以需要登記過(guò)戶辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的財(cái)產(chǎn)出資的，必須辦理相關(guān)手續(xù)；

7.公司外第三人墊付出資，可能承擔(dān)連帶出資責(zé)任；

8.有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。/ 5

第二篇：法律意見(jiàn)

法律意見(jiàn)書(shū)

致：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

關(guān)于：貴司與xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx簽訂《房屋租賃合同》的相關(guān)事宜。

作為貴公司的法律顧問(wèn)，根據(jù)貴我雙方《法律顧問(wèn)合同》的約定，現(xiàn)就貴司與xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx簽訂《房屋租賃合同》的相關(guān)事宜提供如下法律意見(jiàn)，供貴司參考：

一、法律分析

依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第12條：“合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定”，同時(shí)《合同法》第52、53、54、55條規(guī)定了合同無(wú)效、可變更、可撤銷(xiāo)的情況。貴司簽訂的《房屋租賃合同》具體內(nèi)容應(yīng)由雙方協(xié)商確定，是雙方真實(shí)意思的表示，并不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，不損害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益和他人的合法權(quán)益。同時(shí)《房屋租賃合同》簽訂后應(yīng)向相應(yīng)的行政主管部門(mén)進(jìn)行備案?！斗课葑赓U合同》在上述前提下，依法可以簽訂。

二、相關(guān)建議

鑒于上述情況，貴司在協(xié)商合同簽訂及合同履行過(guò)程中應(yīng)注意：

1、對(duì)于出租方提交的各項(xiàng)證件復(fù)印件，要與原件核對(duì)其真實(shí)性，且需要相對(duì)方在復(fù)印件上簽章。

2、合同租賃標(biāo)的房屋應(yīng)具有合法性。在交付使用前租賃房屋應(yīng)經(jīng)過(guò)消防驗(yàn)收合格，同時(shí)應(yīng)確保出租人享有完全的產(chǎn)權(quán)，房產(chǎn)證所載明的所有人名稱(chēng)與合同相對(duì)方名稱(chēng)必須保持一致，租賃房屋上沒(méi)有設(shè)立擔(dān)保等他項(xiàng)權(quán)。

3、租賃標(biāo)的物在合同期內(nèi)的發(fā)生產(chǎn)權(quán)變更、抵押或被司法機(jī)關(guān)依法拍賣(mài)等情況下注意租賃合同法律效力及優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使。以上意見(jiàn)，僅供此次貴司與xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx司簽訂的《房屋租賃合同》相關(guān)事宜使用，未經(jīng)書(shū)面同意，任何單位或個(gè)人不得將此意見(jiàn)書(shū)用于其他目的。

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxx律師

2011年12月22日

第三篇：公司設(shè)立文件

一、企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)提交的材料

1、全體投資人簽署的《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》；

2、全體投資人簽署的《投資人授權(quán)委托意見(jiàn)》；

3、代辦人或代理人身份證復(fù)印件；

4、申請(qǐng)使用“中國(guó)”、“中華”、“國(guó)家”、“全國(guó)”、“國(guó)際”字詞的，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院的批準(zhǔn)文件。

適用于所有申請(qǐng)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)；

《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》由國(guó)家工商行政管理總局制印，《投資人授權(quán)委托意見(jiàn)》已印制在《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》里，投資人按要求填寫(xiě)或打印即可；

代辦人或代理人身份證復(fù)印件粘貼在《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》相應(yīng)的位置；

投資人可通過(guò)國(guó)家工商行政管理總局企業(yè)登記注冊(cè)網(wǎng)站下載或以國(guó)家工商行政管理總局制印的《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》為藍(lán)本復(fù)印《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》。

(返回)

二、企業(yè)設(shè)立登記提交的材料

（一）有限責(zé)任公司設(shè)立登記

１、公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》（領(lǐng)?。?；

２、《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》領(lǐng)取，股東蓋章或簽字（自然人股東），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

３、公司章程；

以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。有限責(zé)任公司章程由股東蓋章或簽字（自然人股東）；

４、股東的法人資格證明或者自然人身份證明：

股東為企業(yè)法人的提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的事業(yè)法人登記證書(shū)復(fù)印件；股東人為社團(tuán)法人的提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東是民辦非企業(yè)的，提交民辦非企業(yè)證書(shū)復(fù)印件；股東是自然人的提交身份證復(fù)印件。

５、驗(yàn)資報(bào)告。

６、董事、監(jiān)事的任職文件；

根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議，由股東蓋章或簽字（自然人股東）。

７、經(jīng)理的任職文件；

提交董事會(huì)的聘任決議，由董事簽字。

８、董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事的任職證明；

根據(jù)本公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議或董事會(huì)決議等。股東會(huì)決

議由股東蓋章或簽字（自然人股東），董事會(huì)決議由董事簽字。

９、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證復(fù)印件；

１０、住所使用證明：

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交其它房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件。

１１、《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》；

１２、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件；

１３、公司的經(jīng)營(yíng)范圍中，屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件。

１４、股東是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于鼓勵(lì)或允許外商投資的領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)股東應(yīng)提交：外商投資企業(yè)關(guān)于投資一致通過(guò)的董事會(huì)決議；外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；外商投資企業(yè)經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表；外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明；法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。

股東是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，除外商投資企業(yè)股東應(yīng)提交上述規(guī)定提交材料外：公司還應(yīng)提交省級(jí)以上外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件。

注：依照公司登記管理?xiàng)l例申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司適用本規(guī)范。

董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事；

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件；

提交復(fù)印件的，均應(yīng)由股東加蓋公章并署明與原件一致；

根據(jù)《中華人民共國(guó)稅收征管法》、《長(zhǎng)春市國(guó)家稅務(wù)局 長(zhǎng)春市地方稅務(wù)局聯(lián)合辦理稅務(wù)登記暫行辦法（試行）》的規(guī)定，納稅義務(wù)人自領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記。

聯(lián)合辦理設(shè)立稅務(wù)登記（含臨時(shí)稅務(wù)登記）

1．納稅人持下列證件原件（特殊注明提供復(fù)印件的除外）及復(fù)印件（一式兩份，國(guó)、地稅各一份）到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所在地地方稅務(wù)局的辦稅服務(wù)廳窗口辦理稅務(wù)登記。

（1）工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照或其他核準(zhǔn)執(zhí)業(yè)證件（市工商局需要有公司設(shè)立登記審核表）；

（2）合同、章程、協(xié)議書(shū)（個(gè)體工商戶和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可不提供）；

（3）組織機(jī)構(gòu)統(tǒng)一代碼證書(shū)（個(gè)體工商戶和辦理臨時(shí)稅務(wù)登記的可不提供）；

（4）注冊(cè)地址及生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)地址證明（產(chǎn)權(quán)證、租賃協(xié)議）（如為自有房產(chǎn)，提供產(chǎn)權(quán)證或買(mǎi)賣(mài)契約等合法的產(chǎn)權(quán)證明；如為租賃的場(chǎng)所，提供租賃協(xié)議，出租人為自然人的還須提供產(chǎn)權(quán)證明的復(fù)印件；如生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)地址與注冊(cè)地址不一致，分別提供相應(yīng)證明）（臨時(shí)稅務(wù)登記可不提供）；

（5）有權(quán)機(jī)關(guān)出具的驗(yàn)資報(bào)告或評(píng)估報(bào)告（個(gè)體工商戶和辦理臨時(shí)稅務(wù)登記的可不提供）；

（6）法定代表人或負(fù)責(zé)人或業(yè)主的居民身份證、護(hù)照或者其他合法證件；

（7）納稅人跨縣（市）、區(qū)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，還須提供總機(jī)構(gòu)的稅務(wù)登記證副本；

（8）改組改制企業(yè)還須提供有關(guān)改組改制的批文；（9）房屋產(chǎn)權(quán)證、土地使用證、機(jī)動(dòng)車(chē)行駛證等證件；

（10）汽油、柴油消費(fèi)稅納稅人還需提供：

a企業(yè)基本情況表

b生產(chǎn)裝置及工藝路線的簡(jiǎn)要說(shuō)明

c企業(yè)生產(chǎn)的所有油品名稱(chēng)、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)及用途

（11）外商投資企業(yè)還需提供商務(wù)部門(mén)批復(fù)設(shè)立證書(shū)。

2．稅務(wù)登記窗口受理人員發(fā)放《稅務(wù)登記表》一式三份（納稅人及國(guó)、地稅各一份），交納稅人填寫(xiě)、蓋章。

第四篇：公司設(shè)立流程

公司設(shè)立流程

一、工商局辦理核名手續(xù)；提交資料：投資人簽署的企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；費(fèi)用50元

二、房產(chǎn)局辦理房產(chǎn)備案手續(xù)；費(fèi)用：出租方為個(gè)人的100元+租賃評(píng)估的1%，出租方為公

司的100元

三、銀行開(kāi)設(shè)驗(yàn)資戶并驗(yàn)資；開(kāi)戶費(fèi)用100元（具體要看在哪個(gè)銀行開(kāi)戶）；開(kāi)驗(yàn)資戶的同時(shí)

要辦理出資證明60元或詢(xún)證函200元（根據(jù)是否有進(jìn)出口權(quán)辦理相關(guān)手續(xù)）；驗(yàn)資費(fèi)用：2500元（正常為5000元）。

四、向工商局遞交相關(guān)資料辦理工商設(shè)立手續(xù)；

相關(guān)資料包括：

1、《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》及《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》；

2、房屋備案登記表；

3、公司章程；

4、驗(yàn)資報(bào)告或出資證明（有進(jìn)出口權(quán)的需要驗(yàn)資報(bào)告、無(wú)進(jìn)出口權(quán)的需要出資證明）；

5、股東的主體資格證明（全體股東身份證明）；

6、《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》；

7、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明；

8、法定代表人任職文件、身份證明及一寸彩照一張；

9、費(fèi)用明細(xì)：公告費(fèi)600元；公務(wù)費(fèi)：260元；股權(quán)費(fèi)用：50元；快遞費(fèi)：20元；注冊(cè)

登記費(fèi)：注冊(cè)資金1000萬(wàn)元以下的為注冊(cè)資金的0.08%（不得低于50元），注冊(cè)資金超出1000萬(wàn)元低于1億的部分為0.04%

五、刻?。汗?、法人章、財(cái)務(wù)章共計(jì)320元；合同章120元（需持刻制合同章介紹信）；發(fā)

票專(zhuān)用章120元；

六、辦理質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局組織機(jī)構(gòu)代碼證；費(fèi)用148元；

七、辦理稅務(wù)登記手續(xù)

公司成立代辦費(fèi)1500元（正常為2000元）；

代墊注冊(cè)資金的費(fèi)用為注冊(cè)資金的0.3%

第五篇：協(xié)議書(shū)(設(shè)立公司)

關(guān)于合資成立公司協(xié)議書(shū)

關(guān)于合資成立 公司的協(xié)議書(shū)

甲方： 乙方：

甲乙雙方經(jīng)過(guò)充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意合資成立 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一 公司性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍

1、合資公司的性質(zhì)為：

2、公司注冊(cè)地點(diǎn)在：

公司住所：

3、合資公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是： 采用先進(jìn)而適用的技術(shù)，對(duì)資本、技術(shù)、管理、營(yíng)銷(xiāo)資源優(yōu)化組合，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

4、合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：

二、注冊(cè)資本及認(rèn)繳

1、合資公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。

2、甲乙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金 萬(wàn)元投入公司，在合資公司中占 %的股權(quán)。

（2）乙方以貨幣資金 萬(wàn)元投入公司，在合資公司中占 %的股權(quán)。

3、在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲方、乙方應(yīng)完成出資，并由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告（無(wú)形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評(píng)估、確認(rèn)）。

4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書(shū)”。

三、聲明、承諾及保證條款

一、聲明、承諾及保證條款

1、遵守公司章程；

2、依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額；

3、各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。

4、保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項(xiàng)。

5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；

7、對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；

9、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

二、甲乙特定的權(quán)力和義務(wù)

甲乙雙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí)，一定給予配合和支持。

四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會(huì)同意。

2、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)。

3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

4、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會(huì)同意。

五、禁止行為

1、禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2、禁止各股東經(jīng)營(yíng)和參與同公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開(kāi)展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要挾。

6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告公司董事會(huì)，取得公司董事會(huì)董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會(huì)在討論關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董 事 會(huì)

1、公司董事會(huì)由 名董事組成，并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。甲公司推薦 名董事候選人，公司推薦 名董事候選人，公司推薦 名董事候選人。

2、公司設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)由 委派，副董事長(zhǎng)由 公司和**公司各派一名

3、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）

負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）

執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）

決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）

制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）

制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）

制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）

擬定公司重大收購(gòu)、合并、分立和解散方案；

（8）

在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

（9）

聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（10）

制訂公司章程的修改方案；

（11）

聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

5、董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門(mén)的專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。

八、監(jiān) 事 會(huì)

1、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由*名監(jiān)事組成，甲方推薦 名，乙方推薦 名，設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由 方推薦。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

（公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名，由 方推薦。）

2、監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管 機(jī)關(guān)報(bào)告；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（5）列席董事會(huì)會(huì)議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

九、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

1、公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，總經(jīng)理由 委派，副總經(jīng)理由 各派一人，甲方委派財(cái)務(wù)總監(jiān)一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，每屆任期三年。

2、總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）公司計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

十、稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、勞動(dòng)管理

1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

2、公司的會(huì)計(jì)從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定建立財(cái)務(wù)制度。

4、公司應(yīng)在會(huì)計(jì)內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會(huì)計(jì)終結(jié)后三十天內(nèi)編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送各方股東及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表需經(jīng)有審計(jì)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。每一會(huì)計(jì)的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

5、各股東方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)終結(jié)后三個(gè)月內(nèi)派會(huì)計(jì)事物所審查公司的經(jīng)營(yíng)賬目及記錄。所需費(fèi)用由各股東方自己負(fù)責(zé)。

6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng)，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理規(guī)定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。

十一、違約責(zé)任

1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2、技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時(shí)，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3、由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由過(guò)失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

十三、爭(zhēng)議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請(qǐng)仲裁）。

十四、其他

1、本公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中連續(xù)連年虧損或三年沒(méi)有按最低額分紅，則注銷(xiāo)本公司。

2、協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

3、本協(xié)議一式 份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

甲方簽章：

年 月 日

年 月 日

乙方簽章：