第一篇：兆馳股份：廣東華商律師事務所關于公司首次公開發(fā)行股票于深圳證匯總范文

廣東華商律師事務所 關于深圳市兆馳股份有限公司

首次公開發(fā)行股票于深圳證券交易所上市的 法律意見書

地址:廣東省深圳市福田區(qū)深南大道4001號時代金融中心十四樓電話:0755-******** 傳真:0755-******** 郵編:518034 廣東華商律師事務所 關于深圳市兆馳股份有限公司

首次公開發(fā)行股票于深圳證券交易所上市的 法律意見書

根據(jù)廣東華商律師事務所(以下簡稱“本所”與深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”簽署的專項法律服務《委托合同》,本所接受發(fā)行人的委托,擔任其首次公開發(fā)行A股股票并在深圳證券交易所上市的特聘專項法律顧問。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,本所對發(fā)行人首次公開發(fā)行并在深圳證券交易所上市(以下簡稱“本次上市”出具本法律意見書。

本所已得到發(fā)行人如下保證:

1、發(fā)行人已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或者口頭證言;

2、發(fā)行人已經(jīng)提供了出具本法律意見書所必需的全部材料,不存在重大遺漏和隱瞞,其所提供復印件與原件完全一致。

本所及經(jīng)辦律師根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實和中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。

本所及經(jīng)辦律師嚴格履行法定職責,遵循勤勉盡責和誠實信用原則,對發(fā)行人提供的有關文件和法律事項的真實性、合法性、有效性進行核查、驗證和見證,并就本次上市有關事項向發(fā)行人的高級管理人員進行了必要的詢問,本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實,本所依賴通過盡職調查獲得的有關部門、發(fā)行人或者其他有關單位出具的證明文件作出判

斷。

本所及經(jīng)辦律師僅就發(fā)行人本次發(fā)行上市有關法律問題發(fā)表意見,而不對有關會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中有關會計報告、審計報告的數(shù)據(jù)和結論的引用,并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性做出任何明示或者默示保證。本所及經(jīng)辦律師不具備核查和評核該等數(shù)據(jù)和結論的法定資格。

本所及經(jīng)辦律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請本次公開上市所必備的法律文件,隨其他材料一同提交深圳證券交易所,并依法對本所出具的法律意見承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅供發(fā)行人為本次上市之目的使用,未經(jīng)本所及經(jīng)辦律師書面同意,任何人不得用作任何其他目的。

一、發(fā)行人本次上市的批準和授權

(一發(fā)行人股東大會已依法定程序做出批準本次上市的決議。

經(jīng)核查,發(fā)行人于2009年3月15日召開的2008年年度股東大會依照法定程序作出批準發(fā)行人本次發(fā)行上市的決議,并授權發(fā)行人董事會辦理有關本次發(fā)行上市的具體事宜。該決議的有效期限為自2009年3月15日起12個月。2010年2月24日,發(fā)行人召開2009年度股東大會,將上述決議的有效期延長一年。

(二發(fā)行人申請本次發(fā)行已獲得中國證監(jiān)會核準。

經(jīng)核查,中國證監(jiān)會已于2010年5月17日出具《關于核準深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2010] 648號,同意發(fā)行人首次公開發(fā)行不超過5,600萬股新股。

(三根據(jù)《上市規(guī)則》的有關規(guī)定,發(fā)行人本次上市尚需獲得深圳證券交易所的同意。

本所律師認為:(1發(fā)行人上述股東大會作出批準本次上市的決議內容合法、有效;上述股東大會對董事會的授權范圍和程序合法、有效;(2發(fā)行人申請本次發(fā)行已獲得中國證監(jiān)會的核準批復;(3發(fā)行人本次上市尚需獲得深圳證券交易所的同意。

二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格

(一發(fā)行人現(xiàn)持有深圳市工商行政管理局于2009年12月11日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊號為***。經(jīng)本所律師核查,發(fā)行人自成立之日起至今依法有效存續(xù),已通過2009年度工商年檢,不存在根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、其他規(guī)范性文件及發(fā)行人《章程》需要終止的情形。發(fā)行人為依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司,符合《管理辦法》第八條的規(guī)定。

(二發(fā)行人成立于2005年4月4日,于2007年6月1日整體變更為股份有限公司。發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上,符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。

(三發(fā)行人的注冊資本已經(jīng)足額繳納,發(fā)起人或股東用于出資的資產(chǎn)已經(jīng)驗資審驗,發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛,符合《管理辦法》第十條的規(guī)定。

(四根據(jù)發(fā)行人現(xiàn)行《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,發(fā)行人的經(jīng)營范圍為:生產(chǎn)銷售數(shù)字電視機、數(shù)字攝錄機、數(shù)字錄放機、數(shù)字電視接收器、DVD機、TFT 顯示器、LCD顯示器(不含限制項目;國內商業(yè)、物資供銷業(yè),經(jīng)營進出口業(yè)務(以上不含專營、專控、專賣商品。經(jīng)審查,發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營范圍符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件及發(fā)行人《章程》的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策,符合《管理辦法》第十一條的規(guī)定。

(五發(fā)行人最近3年主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更,符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。

(六發(fā)行人股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛,符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定。

綜上所述,本所律師認為,發(fā)行人是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司,具備本次上市的主體資格。

三、發(fā)行人本次發(fā)行的基本情況

(一根據(jù)中國證監(jiān)會于2010年5月17日核發(fā)的《關于核準深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2010] 648號,發(fā)行人首次公開發(fā)行股票已獲得中國證監(jiān)會的核準。

(二發(fā)行人本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對象詢價配售(以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行(以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”相結合的方式。根據(jù)《深圳市

兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票發(fā)行公告》、《深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售結果公告》、《深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上定價發(fā)行申購情況及中簽率公告》、《深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上定價發(fā)行搖號中簽結果公告》等文件,發(fā)行人已公開發(fā)行股票,本次發(fā)行股份總數(shù)為5,600萬股,發(fā)行價格為30元/股,其中本次發(fā)行網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為1,120萬股,為本次發(fā)行數(shù)量的20%;網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為4,480萬股,為本次發(fā)行數(shù)量的80%。

(三深圳市鵬城會計師事務所有限公司就本次發(fā)行募集資金情況出具《驗資報告》【深鵬所驗字(2010208號】,截至2010年5月31日止,發(fā)行人募集資金總額為人民幣1,680,000,000.00元,扣除發(fā)行費用人民幣50,997,727.09元,實際募集資金凈額為人民幣1,629,002,272.91元,其中新增注冊資本人民幣

56,000,000.00元,增加資本公積1,573,002,272.91元。發(fā)行人本次發(fā)行后注冊資本為人民幣472,542,500.00元,實收資本為人民幣472,542,500.00元。

綜上所述,發(fā)行人已依法完成本次發(fā)行,發(fā)行結果真實、合法、有效。

四、發(fā)行人本次上市的實質條件

(一根據(jù)中國證監(jiān)會于2010年5月17日核發(fā)的《關于核準深圳市兆馳股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2010]648號,發(fā)行人首次公開發(fā)行股票已獲得中國證監(jiān)會的核準,符合《證券法》第五十條第一款第(一項的規(guī)定。

(二發(fā)行人本次發(fā)行5,600萬股新股已公開發(fā)行。根據(jù)深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》【深鵬所驗字(2010208號】,發(fā)行人本次公開發(fā)行股票所募集的資金已經(jīng)到位,符合《上市規(guī)則》第5.1.1條第(一項的規(guī)定。

(三發(fā)行人本次發(fā)行前的股本總額為人民幣41,654.25萬元,本次發(fā)行的股本總額為人民幣5,600萬元,在本次發(fā)行完成后,發(fā)行人的股本總額為人民幣47,254.25萬元,符合《證券法》第五十條第一款第(二項以及《上市規(guī)則》第

5.1.1條第(二項的規(guī)定。

(四發(fā)行人本次發(fā)行前股份為41,654.25萬股,本次公開發(fā)行的股份為5,600萬股,在本次發(fā)行完成后,發(fā)行人的總股份為47,254.25萬股,公開發(fā)行的股份占

廣東華商律師事務所 法律意見書 發(fā)行后總股份的10%以上，符合《證券法》第五十條第一款第（三）項以及《上 市規(guī)則》第5.1.1條第（三）項的規(guī)定。

（五）根據(jù)深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的《審計報告》（深鵬所 股審字[2010]015號）、發(fā)行人承諾以及本所律師的核查，發(fā)行人最近三年無重 大違法行為且財務會計報告無虛假記載，符合 《證券法》 第五十條第一款第

（四）項以及《上市規(guī)則》第5.1.1條第（四）項的規(guī)定。

（六）發(fā)行人控股股東兆馳投資和實際控制人顧偉承諾：自發(fā)行人股票上市 之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開 發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā) 行股票前已發(fā)行的股份。上述承諾符合《上市規(guī)則》第5.1.6條第一款的規(guī)定。綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦 法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的股票上市的實質條件。

五、發(fā)行人本次上市的申請

（一）發(fā)行人已經(jīng)按照有關規(guī)定編制了上市公告書，向深圳證券交易所申請 本次上市，符合《上市規(guī)則》第5.1.2條的規(guī)定。

（二）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)根據(jù)深圳證券交易所的有關 規(guī)定，在本所律師的見證下，分別簽署了《上市公司董事聲明及承諾書》、《上 市公司監(jiān)事聲明及承諾書》、《上市公司高級管理人員聲明及承諾書》，并報深 圳證券交易所和發(fā)行人董事會備案，符合《上市規(guī)則》第3.1.1條的規(guī)定。

（三）根據(jù)發(fā)行人提供的資料并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人已與中國證券登記 結算有限責任公司深圳分公司簽署了《證券登記及服務協(xié)議》，發(fā)行人已委托該 登記結算公司辦理發(fā)行人發(fā)行證券的登記及相關服務事宜。

（四）根據(jù)發(fā)行人及董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的相關承諾，上市申請

人及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證其向深圳證券交易所提交的上市申請文件內 容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《上市 規(guī)則》第5.1.4條的規(guī)定。6 廣東華商律師事務所 法律意見書

六、結論意見 綜上所述，本所及經(jīng)辦律師認為，發(fā)行人本次上市符合《公司法》、《證券 法》、《管理辦法》以及《上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī) 定。證券交易所的審核同意。7 廣東華商律師事務所 法律意見書 8

發(fā)行人本次上市尚需取得深圳

第二篇：Ⅱ.1.8 股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號--首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求(2003年12月16日 中國證

股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號（新修訂）——首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求

Ⅱ.1.8 股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號（新修訂）——首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求

（2003年12月16日

中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部）

(中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2003年2月28日)為提高股票發(fā)行核準工作的質量和效率,證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部在審核首次公開發(fā)行股票的公司(以下簡稱發(fā)行人)的申請文件時,如發(fā)現(xiàn)其申報財務會計資料存在重大疑問,或其財務會計方面的內部控制制度有可能存在重大缺陷、并由此導致申報資料存在重大問題時,可以要求發(fā)行人另行委托一家具備證券執(zhí)業(yè)資格、信譽良好的會計師事務所對申報財務會計資料的特定項目進行專項復核。專項復核的決定由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部作出。

專項復核應遵照以下程序和標準執(zhí)行:

一、專項復核的目的

專項復核的目的是為發(fā)行人申報財務會計資料的可靠性提供重要依據(jù)。

二、專項復核的范圍

確定專項復核范圍的標準為:

1、專項復核的問題應明確且可操作；

2、專項復核僅針對特定期間的財務會計數(shù)據(jù),原則上不涉及申報期間以外的事項。

三、專項復核事務所的選擇

發(fā)行人在接到證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部出具的要求專項復核的書面反饋意見后,應根據(jù)證監(jiān)會會計部發(fā)布的《具備執(zhí)行A股公司補充審計試點業(yè)務及首次發(fā)行證券過程中的專項復核業(yè)務資格的會計師事務所名單》(會計部便函【2002】25號,附后),自行選擇擬委托的會計師事務所。

發(fā)行人的申報會計師事務所不能承擔發(fā)行人的專項復核工作。

四、專項復核會計師事務所的工作要求

會計師事務所接受專項復核委托后,應遵照以下要求執(zhí)行業(yè)務:

1、應當恪守獨立、客觀、公正的原則,以應有的職業(yè)謹慎態(tài)度獨立開展專項復核工作,形成復核結論,出具專項復核報告。

2、在間隔專項復核報告出具日至少一個完整會計后,方可向同一發(fā)行人提供審計服務及相關服務。

3、應當按照財政部《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》及其他有關規(guī)定,中注協(xié)頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》及有關執(zhí)業(yè)規(guī)范,以及證監(jiān)會的信息披露要求,根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部的書面反饋意見和發(fā)行人具體情況擬定專項復核工作計劃、確定復核范圍和程序,并應在實施之前將專項復核工作計劃報證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案。專項復核工作計劃應包括復核程序、復核時間、出具專項復核報告時間等內容。

五、專項復核報告的要求

執(zhí)行專項復核業(yè)務的會計師事務所應出具專項復核報告,該報告應由兩名具有證券、期貨從業(yè)資格的注冊會計師簽名、蓋章(其中至少一名為合伙人或主任會計師或其授權的副主任會計師),并加蓋事務所公章。

專項復核報告至少應包括四個部分:

1、復核時間、范圍及目的；

2、相關責任；

3、履行的復核程序；

4、復核結論。

專項復核會計師應對復核事項提出明確的復核意見,不得以“未發(fā)現(xiàn)”等類似的消極意見

股票發(fā)行審核標準備忘錄第16號（新修訂）——首次公開發(fā)行股票的公司專項復核的審核要求

代替復核結論。專項復核報告最遲應在發(fā)行人申報財務資料有效期截止前一個月送至中國證監(jiān)會。

六、專項復核差異的處理

如果專項復核會計師就復核事項所出具的復核意見與原申報財務資料存在差異,發(fā)行人、主承銷商及申報會計師應就該復核差異提出處理意見,審核人員應將該復核差異及處理情況向股票發(fā)行審核委員會匯報。

七、專項復核報告的使用

專項復核報告作為發(fā)行人申請文件的組成部分,供證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部、股票發(fā)行審核委員會履行核準工作職責時使用。執(zhí)行專項復核的會計師事務所應根據(jù)其履行的程序、出具的復核結論承擔相應的法律責任。

附:具備執(zhí)行首次發(fā)行證券過程中的專項復核業(yè)務資格的會計師事務所名單

1、天健會計師事務所有限公司

2、北京京都會計師事務所有限責任公司

3、畢馬威華振會計師事務所

4、信永中和會計師事務所有限責任公司

5、上海立信長江會計師事務所有限公司

6、上海眾華滬銀會計師事務所

7、安永大華會計師事務所有限責任公司

8、德勤華永會計師事務所

9、普華永道中天會計師事務所

10、江蘇天衡會計師事務所有限公司

11、浙江天健會計師事務所有限公司

12、廈門天健華天會計師事務所

13、廣東正中珠江會計師事務所有限公司

14、深圳大華天誠會計師事務所

15、深圳天健信德會計師事務所有限責任公司