第一篇：上市公司并購重組 課后測驗95分

上市公司并購重組 課后測驗

一、單項選擇題

1.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票（）。A.最高成交價 B.最低成交價 C.交易均價 D.最后收盤價 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

2.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的（）時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。A.20% B.30% C.50% D.60% 您的答案：B 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

3.以上市公司為平臺的產(chǎn)業(yè)整合，交易成本相對（），交易效率和市場化程度相對（）。A.較高 較高 B.較高 較低 C.較低 較高 D.較低 較低 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

4.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后（）年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況。A.3 B.5 C.7 D.10 您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

5.以（）為特征的第一次并購浪潮，在實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營的同時，也帶來了行業(yè)壟斷問題，為保持市場公平競爭，美國政府出臺了反壟斷法。A.橫向并購 B.縱向并購 C.混合并購 D.杠桿并購 您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

6.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，需提交（）作出決議。A.股東大會 B.董事會 C.管理層 D.中國證監(jiān)會 您的答案：A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

7.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的（）以上通過。A.1/3 B.40910 C.2/3 D.全部 您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

二、多項選擇題

8.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，有下列（）情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)。（本題有超過一個的正確選項）A.投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。B.投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30% C.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任

D.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響 您的答案：A,B,D,C 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

9.資本市場為并購重組提供了市場化的定價機制和交易工具，以股份對價的并購重組手段日益豐富，為兼并重組提供了（）的操作平臺。（本題有超過一個的正確選項）A.大規(guī)模 B.高效率 C.高成本 D.低成本 您的答案：D,B,A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

10.并購重組主要包括上市公司（）及分立等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債結(jié)構(gòu)、利潤及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動。（本題有超過一個的正確選項）A.控制權(quán)轉(zhuǎn)讓（收購）B.資產(chǎn)重組（購買、出售資產(chǎn)）C.股份回購 D.合并

您的答案：D,B,C,A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

11.并購重組是資本市場配置資源的重要方式之一，也是資本市場服務(wù)于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的重要工具，資本市場并購重組具有的特征包括（）。（本題有超過一個的正確選項）A.財富效應(yīng)明顯 B.市場化程度高 C.利益相關(guān)者多 D.內(nèi)幕信息敏感 您的答案：B,C,A 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：0.0

三、判斷題

12.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，不要求采取要約方式進行。（）您的答案：錯誤 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

13.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

14.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，只需要編制簡式權(quán)益變動報告書。（）您的答案：錯誤 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

15.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于三個會計年度。（）您的答案：錯誤 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

16.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，自收購人公告上市公司收購報告書至收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營情況，結(jié)合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

17.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

18.收購是指取得和鞏固控制權(quán)，主要涉及上市公司控股股東和實際控制人的調(diào)整，包括：通過直接持股成為上市公司控股股東；通過投資關(guān)系、協(xié)議和其他安排的間接收購方式成為上市公司實際控制人。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

19.按照《上市公司收購管理辦法》的要求，以要約方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

20.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。（）您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：5 此題得分：5.0

第二篇：上市公司并購重組財務(wù)審核重點C14025課后測驗90分

一、單項選擇題

1.在對重組交易進行審核時，對置入資產(chǎn)進行審核的立足點為（）。

A.低估利潤，高估資產(chǎn)

B.高估利潤，高估資產(chǎn)

C.低估利潤，低估資產(chǎn)

D.高估利潤，低估資產(chǎn)

2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到（）以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到（）以上，且超過（）萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大資產(chǎn)重組審核的重點是（）。

A.是否充分披露資產(chǎn)價值及可能面臨風(fēng)險

B.資產(chǎn)價值

C.資產(chǎn)規(guī)模

D.收購人的實力和資金來源

二、多項選擇題

5.在上市公司重組審核過程中，盈利預(yù)測報告的假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn)，可以從以下（）等幾個方面考慮。

A.盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理 B.預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益

C.盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符；盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

D.對未來收入、成本費用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù) 6.對上市公司重組交易進行審核的過程中，可以從以下（）幾個方面對標(biāo)的資產(chǎn)未來可持續(xù)盈利能力進行分析判斷。

A.損益表

B.其他信息，如關(guān)聯(lián)交易、銷售對象集中度、特許經(jīng)營、支付方式、管理能力等

C.資產(chǎn)負債表

D.財務(wù)指標(biāo)

三、判斷題

7.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)未達到本辦法第十一條的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。（）

正確

錯誤

8.審核過程中，在考量審計機構(gòu)和評估機構(gòu)獨立性問題時，其中一項指標(biāo)為是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。（）

正確 錯誤

9.上市公司進行重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)當(dāng)提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測，如無法做出盈利預(yù)測的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供管理層討論與分析。注入資產(chǎn)采用收益法進行評估作價的，亦可免于提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測。（）

正確

錯誤

10.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準(zhǔn)。（）

正確

錯誤

第三篇：C14025_《 上市公司并購重組財務(wù)審核重點》課后測驗100分

一、單項選擇題

1.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后（）年內(nèi)的報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見。A.一 B.二 C.三 D.五

您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10 批注：

2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到（）以上，且超過（）萬元人民幣，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。A.50%，2000 B.30%，5000 C.30%，2000 D.50%，5000

您的答案：D 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

3.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到（）以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。A.10% B.30% C.50% D.70%

您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

4.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到（）以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。A.10% B.30% C.50% D.70%

您的答案：C 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

二、多項選擇題

5.上市公司并購重組交易的審核過程中，上市公司的審計報告包含以下（）幾種類型。A.無保留意見 B.保留意見 C.否定意見 D.無法表示意見

您的答案：A,C,D,B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

6.在上市公司重組審核過程中，盈利預(yù)測報告的假設(shè)前提是否合理，是否難以實現(xiàn)，可以從以下（）等幾個方面考慮。A.預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益

B.對未來收入、成本費用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù)

C.盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理

D.盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符；盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理

您的答案：C,D,A,B 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

三、判斷題

7.上市公司進行重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)當(dāng)提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測，如無法做出盈利預(yù)測的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供管理層討論與分析。注入資產(chǎn)采用收益法進行評估作價的，亦可免于提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

8.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額，已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，仍須納入累計計算的范圍。（）

您的答案：錯誤 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

9.按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可認定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

10.審核過程中，在考量審計機構(gòu)和評估機構(gòu)獨立性問題時，其中一項指標(biāo)為是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。（）

您的答案：正確 題目分?jǐn)?shù)：10 此題得分：10.0 批注：

試卷總得分：100.0 試卷總批注：

第四篇：上市公司并購重組問答

目 錄

1、上市公司進行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？.............................................1

2、股權(quán)激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？.................................................2

3、請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關(guān)規(guī)定？.........................................................3

4、請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？.........................................................3

5、請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定?...........................................................4

6、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關(guān)股份？.....4

7、如何計算一致行動人擁有的權(quán)益？.........................................................................................5

8、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？.................................................5

9、上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構(gòu)進行評估？對評估機構(gòu)有何特殊要求？...........................................................................................................5

10、并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？...............................................................6

11、BVI公司對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？......................................................6

12、對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？...............................7

13、上市公司計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？...........8

14、在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？..............................................................................................................................8

15、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財務(wù)報告、評估報告的有效期有什么要求？..................................................................................................................................................9

16、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的規(guī)定？.........................................................................................................................10

17、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？.................................................................................................................11

18、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？................................................................................................................................................11

19、在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？.............................................................................................................12 20、收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，1 也需要鎖定12個月嗎？...............................................................................................................13

21、重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？.................................................................13

22、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時有何要求？............................................................................................................................14

23、公布重組預(yù)案時能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履行什么樣的程序？........................................................................................................................................15

24、證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？.............................................................................16

25、上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？.........................................16

26、上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？.........................................................18

27、上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問？.............................................19

28、《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？.........................................................................................19

29、重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?...........................................................................................................................20 2

1、上市公司進行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？

答：申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第23條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《準(zhǔn)則第26號》）的要求編制申請文件，并委托獨立財務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）申報，同時抄報派出機構(gòu)。

（一）申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。

證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部（以下簡稱證監(jiān)會上市部）接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務(wù)顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)的回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

收到上市公司的補正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》有關(guān)審核期限的規(guī)定。

為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

（二）審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。

1、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，申報人和中介機構(gòu)可以就反饋意見中的有關(guān)問題與證監(jiān)會上市部進行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意 見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)的具體原因等予以公告。

2、無需提交重組委項目的審結(jié)程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。

3、提交重組委審議程序：根據(jù)《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。

4、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復(fù)上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件。

5、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進行表決。

6、封卷程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

2、股權(quán)激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？

答：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第三十四條有關(guān)“中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知……在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃”的規(guī)定，上市公司應(yīng)在董事會審議通過并公告股權(quán)激勵計劃草案后，向中國證監(jiān)會上市部綜 合處提交股權(quán)激勵計劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監(jiān)管處負責(zé)，實行相互監(jiān)督、相互制約的備案機制。備案無異議，上市公司可以發(fā)出股東大會通知。

上市公司應(yīng)依據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》等法律法規(guī)，提交股權(quán)激勵計劃草案備案材料。備案材料原件、復(fù)印件各一份及其電子版。具體包括：經(jīng)簽署的申報報告、相關(guān)部門（如國資監(jiān)管部門）的批準(zhǔn)文件、董事會決議、股權(quán)激勵計劃、獨立董事意見、監(jiān)事會核查意見、關(guān)于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市公司不提供財務(wù)資助的承諾書、控股股東及實際控制人支持函、上市公司和中介機構(gòu)對文件真實性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規(guī)則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內(nèi)高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨立財務(wù)顧問，還應(yīng)提交獨立財務(wù)顧問報告。

3、請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關(guān)規(guī)定？

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第二條的規(guī)定，并購重組委審核下列并購重組事項：

（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

4、請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？

答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第十條規(guī)定，并購重組委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件；審核財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的預(yù)審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

5、請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定? 答：按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》第四章的有關(guān)條款規(guī)定：

中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當(dāng)事人承諾函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。

并購重組委會議召集人按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定負責(zé)召集并購重組委會議，組織參會委員發(fā)表意見、進行討論，總結(jié)并購重組委會議審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關(guān)條件進行表決。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當(dāng)事人及其聘請的專業(yè)機構(gòu)的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。

6、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關(guān)股份？

答：按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論增加或者減少5%時，均應(yīng)當(dāng)履行報告和公告義務(wù)?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算，其增持、減持行為都應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行相關(guān)信息披露及報告義務(wù)。

《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關(guān)系不以相關(guān)持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

7、如何計算一致行動人擁有的權(quán)益？

答：《收購辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算”，第八十三條進一步規(guī)定“一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《收購辦法》所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。

8、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

答：自然人及其近親屬屬于《收購辦法》第八十三條第二款第（九）項規(guī)定以及第（十二）項“投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系”的情形，如無相反證據(jù)，則應(yīng)當(dāng)被認定為一致行動人。

9、上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，是否需要聘請專門的評估機構(gòu)進行評估？對評估機構(gòu)有何特殊要求？

根據(jù)《財政部關(guān)于規(guī)范珠寶首飾藝術(shù)品管理有關(guān)問題的通知》（財企【2007】141號）等文件及我會有關(guān)規(guī)定，上市公司、擬上市公司 在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，應(yīng)當(dāng)聘請專門的機構(gòu)進行評估。從事上市公司珠寶類相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)需要具備以下條件：

（一）從事珠寶首飾藝術(shù)品評估業(yè)務(wù)的機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)取得財政部門頒發(fā)的“珠寶首飾藝術(shù)品評估”的資格證書3年以上，發(fā)生過吸收合并的，還應(yīng)當(dāng)自完成工商變更登記之日起滿1年。

（二）質(zhì)量控制制度和其他內(nèi)部管理制度健全并有效執(zhí)行，執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德良好。

（三）具有不少于20名注冊資產(chǎn)評估師（珠寶），其中最近3年持有注冊資產(chǎn)評估師（珠寶）證書且連續(xù)執(zhí)業(yè)的不少于10人。

已取得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)執(zhí)行證券業(yè)務(wù)時如涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)引用符合上述要求的珠寶類資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中的結(jié)論。

10、并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？

上市公司并購重組往往涉及國資批準(zhǔn)、外資準(zhǔn)入、環(huán)保核查、反壟斷審查等多項行政審批事項，該類審批事項的完成是我會受理相應(yīng)上市公司并購重組申請的條件。結(jié)合實踐，對于常見的并購重組行政許可申請應(yīng)具備的條件歸納如下：

一、國有股東參與上市公司并購重組的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》等國資管理的相關(guān)規(guī)定，取得相應(yīng)層級的國資主管部門的批準(zhǔn)文件。

二、涉及國有資產(chǎn)臵入或臵出上市公司的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》等規(guī)范性文件的要求，取得相應(yīng)層級的國資主管部門對該國有資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件。

三、涉及外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)按照《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部的原則批復(fù)。

四、涉及特許經(jīng)營等行業(yè)準(zhǔn)入的，例如軍工、電信、出版?zhèn)髅降?，申請人?yīng)取得相關(guān)行業(yè)主管部門的批準(zhǔn)文件。

五、涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，應(yīng)符合 現(xiàn)行有效的 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向，并取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

六、涉及反壟斷審查的，應(yīng)當(dāng)取得國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)的審查批復(fù)。

七、其他應(yīng)當(dāng)取得的國家有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。

11、BVI公司對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？

BVI公司（為英屬維爾京群島British Virgin Islands的簡稱，此處泛指 在境外設(shè)立的、為享受稅收等優(yōu)惠成立的公司）對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資的，應(yīng)當(dāng)遵守《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，符合 現(xiàn)行有效的 《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資方向。

根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第三條 “經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，投資者可以根據(jù)本辦法對上市公司進行戰(zhàn)略投資”的規(guī)定，BVI公司對A股上市公司進行戰(zhàn)略投資，在報送我會之前，其股東資格應(yīng)取得商務(wù)部的原則批復(fù)。

12、對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報告有什么要求？

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號—要約收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號—豁免要約收購申請文件》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號—上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等有關(guān)規(guī)定，上市公司收購、豁免及重大資產(chǎn)重組中，相關(guān)各方應(yīng)提供二級市場交易自查報告。對于自查報告，具體要求 歸納 如下：

一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交 ：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方 ；（2）申請人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（3）聘請的中介機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（4）前述人員的直系親屬在相關(guān)事實發(fā)生日起前6個月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

二、上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提交：（1）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司 ；（2）申請人及其關(guān)聯(lián)方、交易對方及其關(guān)聯(lián)方、交易標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責(zé)人）及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（3）聘請的中介機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員 ；（4）前述 人員的直系親屬在相關(guān)事實發(fā)生日起前6個月內(nèi)是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

三、法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告中需列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經(jīng)本人簽字確認。

13、上市公司計算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？

上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例時，參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。

14、在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告、評估報告或估值報告的規(guī)定？

答： 中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《第16號準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《第17號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司收購的相關(guān)法規(guī)中，涉及有關(guān)財務(wù)報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下：

一、收購人財務(wù)報告一般要求

《第16號準(zhǔn)則》第三十九條及《第17號準(zhǔn)則》第三十九條規(guī)定： 收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露最近3年財務(wù)會計報表，并提供最近一個會計經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整。

如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料。

收購人為境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近3年財務(wù)會計報表，但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)中國會計準(zhǔn)則或國際會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)會計報告。

收購人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關(guān)財務(wù)資料的，須請財務(wù)顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規(guī)定提供財務(wù)資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。

二、要約收購中的特別要求

《收購辦法》第三十六條規(guī)定：在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告”。

三、管理層收購的特別要求

《收購辦法》第五十一條規(guī)定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司評估報告”。

四、定向發(fā)行方式收購的特別要求

《第16號準(zhǔn)則》第二十八條規(guī)定：“收購人擬取得上市公司向其發(fā)行的新股而導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過上市公司股本總額30％……收購人以其非現(xiàn)金資產(chǎn)認購上市公司發(fā)行的新股的，還應(yīng)當(dāng)披露非現(xiàn)金資產(chǎn)最近兩年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)會計報告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評估報告”。

15、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財務(wù)報告、評估報告的有效期有什么要求？ 答： 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號

——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》中涉及有關(guān)財務(wù)報告、評估報告有效期的要求，歸納如下：

一、《第26號準(zhǔn)則》第六條規(guī)定：上市公司披露的重大資產(chǎn)重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)資料在財務(wù)報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可申請適當(dāng)延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)資料雖處于有效期內(nèi)，但截至重組報告書披露之日，該等資產(chǎn)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果發(fā)生重大變動的，應(yīng)當(dāng)補充披露最近一期的相關(guān)財務(wù)資料（包括該等資產(chǎn)的財務(wù)報告、備考財務(wù)資料等）。

二、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則-評估報告》規(guī)定：“通常當(dāng)評估基準(zhǔn)日與經(jīng)濟行為實現(xiàn)日相距不超過一年時，才可以使用評估報告?！崩?，資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2009年7月1日，通常應(yīng)當(dāng)在2010年6月30日前取得證監(jiān)會的批準(zhǔn)文件。

16、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的規(guī)定？

答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關(guān)法規(guī) 中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供交易對方、交易標(biāo)的財務(wù)報告及備考財務(wù)報告的要求，歸納如下：

一、交易對方財務(wù)報告

《第26號準(zhǔn)則》規(guī)定，交易對方為法人的，應(yīng)當(dāng)提供最近一年財務(wù)報告并注明是否已經(jīng)審計。

二、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)報告及備考財務(wù)報告

《第26號準(zhǔn)則》第十六條規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)提供本次交易所涉及的相關(guān)資產(chǎn)最近兩年的財務(wù)報告和審計報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的財務(wù)報告和審計報告。

有關(guān)財務(wù)報告和審計報告應(yīng)當(dāng)按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務(wù)報告，應(yīng)當(dāng)解釋原因，并出具對相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)狀況和/或經(jīng)營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)當(dāng)提供依據(jù)重組完成后的資產(chǎn)架構(gòu)編制的上市公司最近一年的備考財務(wù)報告和審計報告；存在本準(zhǔn)則第六條規(guī)定情況的，還應(yīng)當(dāng)提供最近一期的備考財務(wù)報告和審計報告?！?/p>

17、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報告的規(guī)定？

答： 上市公司重大資產(chǎn)重組中，常常涉及標(biāo)的資產(chǎn)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)評估作價的情況。結(jié)合審核實踐，在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于應(yīng)當(dāng)進行評估并提供資產(chǎn)評估報告的情形，有關(guān) 要求歸納如下：

一、根據(jù)《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價。

二、《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估：

（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；

（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營；

（三）與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人開辦中外合資經(jīng)營企業(yè)或者中外合作經(jīng)營企業(yè)；

（四）企業(yè)清算；

（五）依照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的其他情形。《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定了十三種應(yīng)當(dāng)進行資產(chǎn)評估的情形。根據(jù)前述文件及有關(guān)國有資產(chǎn)管理的規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行評估的。

三、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的。

18、在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？ 答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《第26號準(zhǔn)則》）等規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組 的相關(guān)法規(guī) 中，涉及有關(guān)應(yīng)當(dāng)提供標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司盈利預(yù)測等要求，歸納如下：

一、《重組辦法》第十七條規(guī)定：“上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。

上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書，下同）中作出特別風(fēng)險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析?！?/p>

在擬購買資產(chǎn)采用收益法進行評估作價的情況下，由于評估機構(gòu)對擬購買資產(chǎn)未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認可，在此情況下，若不能提供盈利預(yù)測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據(jù)此，擬購買資產(chǎn)若采用收益法評估作價，通常應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。

二、《第26號準(zhǔn)則》第十五條規(guī)定：“ 根據(jù)《重組辦法》第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年的盈利預(yù)測報告；如下半年報送，應(yīng)當(dāng)提供交易當(dāng)年及次年的盈利預(yù)測報告。

上市公司確實無法提供上述文件的，應(yīng)當(dāng)說明原因，作出特別風(fēng)險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續(xù)發(fā)展能力的影響進行詳細分析?！?/p>

19、在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？

答： 原國防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規(guī)定：“經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定： “承制軍品的境內(nèi)上市公司，應(yīng)建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據(jù)該辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為規(guī)范軍工企業(yè)涉密軍品信息豁免披露行為，具體要求明確如下：

一、上市公司擬收購、重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)的，交易方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。

二、上市公司資產(chǎn)重組和股份權(quán)益變動等事項，信息披露義務(wù)人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。

20、收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。結(jié)合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。

21、重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十九條規(guī)定：“上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告”，結(jié)合實踐，對于重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下：

一、上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后次一工作日予以公告；

二、上市公司董事會應(yīng)根據(jù)股東大會的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)就 是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告 并撤回相關(guān)的豁免申請的材料（如涉及）；

三、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

四、如上市公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)準(zhǔn)備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

22、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時有何要求？

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合審核實踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，明確審核要求如下：

一、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發(fā)出要約或者申請豁免的主體。內(nèi)資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。

二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關(guān)收購人及上市公司必須做出以下特別提示：

（一）外資企業(yè)成為上市公司的控股股東或者戰(zhàn)略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準(zhǔn)；

（二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進入或控股的行業(yè)，必須提前取得主管部門的批準(zhǔn)；

（三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關(guān)主管部門反壟斷審查的批復(fù)。特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權(quán)部門的批復(fù)，收購人才能正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。

23、公布重組預(yù)案時能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履行什么樣的程序？

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調(diào)整時的安排，結(jié)合審核實踐，對于前述問題，明確審核要求如下：

一、對交易對象的信息披露要求：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號--上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)：

（一）……；

（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案?！?；“上市公司編制的重組預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）……；

（二）交易對方基本情況?！钡囊?guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組首次董事會決議公告時，明確披露該項重組的交易對象及其基本情況。

二、交易對象的調(diào)整：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十六條“中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告”。其中，“交易對象的重大調(diào)整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調(diào)整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應(yīng)當(dāng)視為對方案的重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。

此外，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定,“重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當(dāng)事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質(zhì)性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標(biāo)的資產(chǎn)等）的，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對上市公司、交易對方、證券服務(wù)機構(gòu)等單位和相關(guān)人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責(zé)任”。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責(zé)任的風(fēng)險。

24、證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？

《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監(jiān)管實踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發(fā)生?？紤]到短線交易個案的具體情節(jié)以及有限的監(jiān)管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)要求如下：

一、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》第四十七條的規(guī)定將所得收益上繳上市公司；

二、根據(jù)《證券法》第一百九十五條的規(guī)定，由證監(jiān)會上市部、地方證監(jiān)局按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，對短線交易行為立案調(diào)查；

三、對于金額較小、無主觀故意或其他情節(jié)輕微的短線交易行為，由地方證監(jiān)局、證券交易所按照轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的要求，實施相應(yīng)的行政監(jiān)管和自律監(jiān)管措施；

四、行政許可申請中出現(xiàn)短線交易的，證監(jiān)會根據(jù)上述監(jiān)管措施及危害后果消除情況等進行綜合判斷，依法作出行政許可決定。

25、上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于非公有資本進入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》（國發(fā)[2005]10號）的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳《關(guān)于青鳥華光重大資產(chǎn)出售有關(guān)事宜的復(fù)函》（新出廳字[2007]66號），結(jié)合審核實踐，對于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入問題的，明確審核要求如下：

一、非公有資本可以進入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：

（一）文藝表演團體、演出場所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營業(yè)場所、藝術(shù)教育與培訓(xùn)、文化藝術(shù)中介、旅游文化服務(wù)、文化娛樂、藝術(shù)品經(jīng)營、動漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術(shù)開發(fā)運用、電影院和電影院線、農(nóng)村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等；

（二）從事文化產(chǎn)品和文化服務(wù)出口業(yè)務(wù)；

（三）參與文藝表演團體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；

（四）出版物印刷、可錄類光盤生產(chǎn)、只讀類光盤復(fù)制等文化行業(yè)和領(lǐng)域；

（五）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映；

（六）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)，參與有線電視接收端數(shù)字化改造；

（七）開辦戶外、樓宇內(nèi)、交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，可以在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電視視頻節(jié)目點播服務(wù)。

二、非公有資本不得進入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：

（一）不得投資設(shè)立和經(jīng)營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發(fā)射臺（站）、轉(zhuǎn)播臺（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行站和收轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等；

（二）不得利用信息網(wǎng)絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)；

（三）不得經(jīng)營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進口業(yè)務(wù)；不得進入國有文物博物館。

三、對于進入上述第一條第（五）、（六）項領(lǐng)域的文化企業(yè)，國有資本必須控股51％以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)的企業(yè)。

四、非公有資本經(jīng)營第一條第（五）項、第（六）項、第（七）項規(guī)定的事項須經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)。如非公有資本進入出版產(chǎn)業(yè)事項須取得新聞出版行業(yè)出管部門的批準(zhǔn)。

五、有關(guān)投資項目的審批或核準(zhǔn)，按照《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國發(fā)[2004]20號）的規(guī)定辦理，具體如下：

教育、衛(wèi)生、文化、廣播電影電視：大學(xué)城、醫(yī)學(xué)城及其他園區(qū)性建設(shè)項目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。

旅游：國家重點風(fēng)景名勝區(qū)、國家自然保護區(qū)、國家重點文物保護單位區(qū)域內(nèi)總投資5000萬元及以上旅游開發(fā)和資源保護設(shè)施，世界自然、文化遺產(chǎn)保護區(qū)內(nèi)總投資3000萬元及以上項目由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。

體育：F1賽車場由國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)。娛樂：大型主題公園由國務(wù)院核準(zhǔn)。

其他社會事業(yè)項目：按隸屬關(guān)系由國務(wù)院行業(yè)主管部門或地方政府投資主管部門核準(zhǔn)。

六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產(chǎn)重組事項，在未取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)前，不受理其申請。

26、上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？

《反壟斷法》已于2008年8月1日起實施?！斗磯艛喾ā返膶嵤ι鲜泄静①徶亟M監(jiān)管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協(xié)調(diào)、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產(chǎn)生的壟斷行為予以重點關(guān)注。具體審核要求如下：

一、對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)的一般要求

《反壟斷法》第二十條規(guī)定，經(jīng)營者集中是指經(jīng)營者合并、經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)、經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。根據(jù)上述規(guī)定，在對上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)提出以下要求：

（一）行政許可申請人應(yīng)當(dāng)在申報材料中說明其經(jīng)營者集中行為是否達到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)并提供有關(guān)依據(jù)；

（二）對于達到申報標(biāo)準(zhǔn)的，行政許可申請人應(yīng)當(dāng)提供國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出的不實施進一步審查的決定或?qū)?jīng)營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關(guān)并購重組行為；

（三）行政許可申請人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否達到國務(wù)院規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)、是否符合有關(guān)法律規(guī)定等進行核查，并發(fā)表專業(yè)意見；

（四）行政許可申請人聘請的法律顧問應(yīng)就相關(guān)經(jīng)營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定、是否已經(jīng)有權(quán)部門審查批準(zhǔn)、是否存在法律障礙等問題發(fā)表明確意見；

（五）上述行政許可申請人的有關(guān)說明、國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)作出的有關(guān)決定以及相關(guān)專業(yè)機構(gòu)出具的專業(yè)意見，均應(yīng)作為信息披露文件的組成部分予以公告。

二、涉及外資并購的特殊要求

《反壟斷法》第三十一條規(guī)定，對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進行國家安全審查。

根據(jù)上述規(guī)定，外國投資者對境內(nèi)上市公司實施并購重組，涉及國家安全的，除應(yīng)按照前述“一般要求”提供有關(guān)文件外，還應(yīng)當(dāng)提供國家安全審查的相關(guān)文件及行政決定，并由財務(wù)顧問、法律顧問發(fā)表專業(yè)意見。

27、上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問？

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準(zhǔn)則》）的規(guī)定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見，具體要求歸納如下：

一、《收購辦法》第三十二條規(guī)定，在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

二、《收購辦法》第五十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

三、《第19號準(zhǔn)則》第九條規(guī)定，為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進行收購并申請豁免要約收購義務(wù)的申請人，應(yīng)當(dāng)提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。

28、《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關(guān)“國 19 有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？

具體理解如下：

一、申請人根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定，向中國證監(jiān)會申請免除要約收購義務(wù)的，必須取得有權(quán)政府或者國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)。

二、“無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”是指沒有相應(yīng)的對價，不得存在任何附加安排。

三、如本次收購中存在的包括有償支付在內(nèi)的任何附加安排的，申請人不得按照《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定申請免除要約收購義務(wù)。

四、根據(jù)上述要求，申請人不符合 《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定 但仍以《 收購辦法》第六十三條第一款第（一）項申請免除要約收購義務(wù)的，證監(jiān)會根據(jù)《收購辦法》第七十六條的規(guī)定依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。

29、重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?/p>

答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條規(guī)定：“資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。實務(wù)中，在交易對方以股份方式進行業(yè)績補償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補償股份的數(shù)量及期限：

一、補償股份數(shù)量的計算

（一）基本公式

1、以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：

20（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）×認購股份總數(shù)÷補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量

采用現(xiàn)金流量法對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估的，重組方計算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計算補償股份數(shù)量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，如： 期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價 > 補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù) 則重組方將另行補償股份。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：

期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)

2、以市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量

（二）其他事項

按照前述第1、2項的公式計算補償股份數(shù)量時，遵照下列原則： 前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。

前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事對此發(fā)表意見。

補償股份數(shù)量不超過認購股份的總量。在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。

標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。

（三）上市公司董事會及獨立董事關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨立財務(wù)顧問進行核查并發(fā)表意見。

二、補償期限

業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。

第五篇：C14029 并購重組內(nèi)控及跨境并購 課后測驗 100分

一、單項選擇題

1.我國境內(nèi)與國際并購支付方式存在差異，其中（B）是我國特有的并購支付方式。A.股份支付

B.無償劃轉(zhuǎn)

C.現(xiàn)金支付

D.混合支

2.2012年，中國并購市場涉及了二十多個一級行業(yè)。其中并購交易金額排名首位的行業(yè)是（A）。

A.能源及礦產(chǎn)行業(yè)

B.互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)

C.機械制造行業(yè)

D.金融行業(yè)

3.（A）的并購支付方式在國內(nèi)并購業(yè)務(wù)中存在具體應(yīng)用的案例但支付對象及方式限制大。

A.股份支付

B.認股權(quán)證

C.現(xiàn)金支付

D.優(yōu)先股支付

4.在境外收購交易的基本流程中，屬于一對一交易而不屬于招標(biāo)交易的程序的是（D）。

露

A.審批、交割

D.商業(yè)談判

B.盡職調(diào)查

C.文件簽署、交易披5.在境外收購交易的基本流程中，屬于招標(biāo)交易而不屬于一對一交易的程序的是（B）。

查

A.文件簽署、交易披露

D.審批、交割

B.投標(biāo)

C.盡職調(diào)6.在收購交易的盡職調(diào)查過程中，（C）不屬于買方盡職調(diào)查第二階段的工作內(nèi)容。

批

A.管理層報告

B.實地訪問

C.政府審D.要求最終約束力競標(biāo)

7.全球市場上，2012年全年并購交易額及并購交易單數(shù)居于領(lǐng)先地位的是（C）。

A.歐元區(qū)

B.亞太地區(qū)

C.北美地區(qū)

D.中南美

二、多項選擇題

1.中國企業(yè)境內(nèi)并購的需求主要來源于以下（ABCDE）幾個方面。A.其他需求 B.同/混業(yè)優(yōu)質(zhì)資源并購 C.集團相關(guān)業(yè)務(wù)整體上市 D.產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購 E.反向收購，借殼上市

2.并購重組業(yè)務(wù)實務(wù)操作過程中，通過公司的內(nèi)部質(zhì)量控制體系，項目組可以在解決（ABCD）等問題方面得到全方位的協(xié)助。A.融資方案籌劃 B.法律法規(guī)理解 C.行業(yè)知識支持 D.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 3.并購交易中的盡職調(diào)查工作貫穿于整個并購交易的始末，盡職調(diào)查的范圍和組成部分包括（）等。

管

A.人事，環(huán)境

D.行業(yè)，業(yè)務(wù)

B.財務(wù)，會計

C.法律，監(jiān)4.并購重組業(yè)務(wù)實務(wù)操作過程中，內(nèi)部質(zhì)量控制體系設(shè)計在交易方案方面重點關(guān)注因素包含（）等。

行

A.根據(jù)具體的法律環(huán)境、稅收環(huán)境，判斷交易方案是否合規(guī)可B.交易結(jié)構(gòu)中交易主體的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況是否真實準(zhǔn)確，盈利

C.交易結(jié)構(gòu)中交易主體的過往股權(quán)轉(zhuǎn)讓及經(jīng)營是否能力是否可持續(xù)

存在瑕疵

D.根據(jù)交易時間表的要求、有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的過往經(jīng)驗、項目涉及的融資需求等要素，判斷交易方案是否可行

5.我國并購重組市場目前發(fā)展?fàn)顩r及未來趨勢呈現(xiàn)出以下（）幾種特征。

A.產(chǎn)業(yè)并購的發(fā)展?jié)摿薮?/p>

B.整體上市是我國并購重組市

D.其場的主流模式

C.借殼上市可作為IPO上市的有利補充

他創(chuàng)新模式不斷涌現(xiàn)

6.中國并購市場的驅(qū)動因素包含（）等方面。

A.資本市場的發(fā)育

B.人民幣的升值

C.產(chǎn)業(yè)集中度的提高

D.產(chǎn)業(yè)升級的需要，對資源、技術(shù)、品牌的需求

7.目前國際上從事并購業(yè)務(wù)的投行主要有專業(yè)化精品投行和大型全能投行兩大代表性的類別。以下選項中屬于專業(yè)化精品投行的缺點的是（）。

服務(wù)

A.缺少對于并購融資的支持

C.獨立性容易受到質(zhì)疑

B.無法提供一站式、全方位位D.業(yè)務(wù)收入不穩(wěn)定、周期性更強

8.并購交易的盡職調(diào)查過程中，公司的項目小組，包括來自研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)、法律、人事、信息技術(shù)等各方面的人員的主要職責(zé)包含（）等。

資料

A.審閱各中介機構(gòu)盡職調(diào)查報告

B.審閱各項盡職調(diào)查審查C.展開與對方管理層的對話。對對方企業(yè)高管人員和其他重要員

D.結(jié)合自身實際情況評估收購與兼并的工的素質(zhì)和誠信狀況作評估

可能性，可能遇到的問題和解決方案

三、判斷題

1.在亞太地區(qū)，2012年中國、日本、澳洲地區(qū)的并購交易明顯領(lǐng)先于本區(qū)域其他國家。其中，日本相關(guān)并購交易在金額和交易單數(shù)方面占據(jù)亞太地區(qū)首位。（）

正確

錯誤

2.中國入境并購面臨的挑戰(zhàn)中，經(jīng)濟成本的挑戰(zhàn)是指由于收購方或被收購方因違法而卷入法律訴訟，而導(dǎo)致交易的自動撤銷。（）

正確

錯誤

3.中國入境并購面臨的挑戰(zhàn)中，合同執(zhí)行的挑戰(zhàn)是指合同任意一方無法滿足并購交易的前提條件，導(dǎo)致合同無法執(zhí)行。（）

正確

錯誤

4.伴隨大型IPO資源的日益縮減，我國經(jīng)濟發(fā)展逐步向結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型；“并購帶動融資，融資促進并購”的模式，將成為我國未來資本市場的主流。（）

正確

錯誤

5.盡職調(diào)查就其范圍而言需對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風(fēng)險，減小交易的成本。（）

正確

錯誤

6.體量大的出境收購交易需要獲得許多政府部門的審批，其中包括國務(wù)院，國家發(fā)改委，商務(wù)部，國家外匯管理局和其他機構(gòu)等。（）

正確

錯誤

7.隨著我國資本市場日益成熟和完善，大量優(yōu)質(zhì)企業(yè)完成粗放、跨越式增長，并實現(xiàn)上市，大型IPO資源日益縮減，普通再融資成為上市公司常規(guī)、范式融資渠道。（）

正確

錯誤

8.在跨境并購第一階段盡職調(diào)查中，保密信息備忘錄應(yīng)提供足夠資料允許賣方做出不具約束力的標(biāo)書。（）

正確

錯誤