第一篇：公司參與金華物資再生綜合利用有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及-中國證監(jiān)會

鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司首次公開發(fā)行股票

申請文件反饋意見

申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司：

現(xiàn)對你公司推薦的鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、招股說明書披露，2015年11月30日，公司與綠能物資、金華供銷再生、上海嵐頓合作，參與金華市物資再生綜合利用有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股事宜，上述事宜完成后公司將持有金華物資50.5%的股權(quán)成為其控股股東，因金華物資屬于國有企業(yè)，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要履行招拍掛手續(xù)。（1）請補充披露報告期內(nèi)金華物資的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)模和財務(wù)狀況，公司收購金華物資對其生產(chǎn)經(jīng)營的影響，公司預(yù)計取得金華物資股權(quán)的時間；（2）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查公司與綠能物資、金華供銷再生、上海嵐頓是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人受讓金華物資股權(quán)是否履行了法定程序，是否符合國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2、招股說明書披露，發(fā)行人歷史上存在多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（1）請保薦機構(gòu)、律師核查并說明發(fā)行人是否曾經(jīng)或目前存在股權(quán)代持或其他利益安排，并發(fā)表核查意見；（2）請保薦機構(gòu)、律師核查并披露君泰仁和、孫世堯增資的原因、價格、定價依據(jù)、價款支付情況以及增資的資金來源的合法合規(guī)性，與之前增資價格存在差異的原因及合理性，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關(guān)系等情況；（3）請保薦機構(gòu)、律師核查歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)增股本稅收繳納情況，是否存在利用低價轉(zhuǎn)讓規(guī)避稅收繳納義務(wù)的情形；（4）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查君泰仁和自然人股東、孫世堯與發(fā)行人的實際控制人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員之間有無親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系，有無委托持股或其他協(xié)議安排，并發(fā)表明確核查意見。

3、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查發(fā)行人控股子公司和參股子公司的其他股東是否與發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他協(xié)議安排。

4、請在招股說明書的“關(guān)聯(lián)交易章節(jié)”補充披露“發(fā)行人持股5%以上的自然人股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員所控制、有重大影響的企業(yè)或者擔(dān)任董事、高級管理人員的企業(yè)”。

5、招股說明書披露，報告期內(nèi)，煙臺通順金屬有限公司一直是公司的主要供應(yīng)商，同時，發(fā)行人向該公司提供勞務(wù)和銷售商品，發(fā)行人持有其48%的股份，不能實際控制該公司。（1）請補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人與通順金屬存在關(guān)聯(lián)交易的必要性，通順金屬既是發(fā)行人供應(yīng)商又是發(fā)行人客戶的原因及合理性，通用東岳產(chǎn)生的汽車廢料由東岳潤和、通順金屬銷售給發(fā)行人的原因及合理性，發(fā)行人通過通順金屬向通用東岳銷售冷軋板的原因及合理性，請結(jié)合市場可比交易價格，說明上述交易價格是否公允，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查發(fā)行人與通順金屬、通用東岳之間是否存在特殊協(xié)議安排；（2）請補充披露通用東岳、東岳潤和和上海通用東岳動力總成有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)規(guī)模、財務(wù)狀況等，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查各公司之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)往來，各公司與發(fā)行人之間是否存在特殊協(xié)議安排。

6、招股說明書披露，上海鑫廣和鑫廣科技有6項實用新型專利存在共有的情況，2016年2月3日，鑫廣科技將上述6項實用新型專利無償轉(zhuǎn)讓給上海鑫廣。（1）請補充披露上述6項實用新型專利的內(nèi)容、來源、取得或使用方式，專利權(quán)屬是否存在爭議或潛在糾紛；（2）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查發(fā)行人是否已擁有與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的所有專利和商標(biāo)，相關(guān)專利和商標(biāo)是否存在權(quán)屬糾紛，并發(fā)表明確意見。

7、招股說明書披露，2014年3月26日，黃尚渭、朱海燕將其持有的東方巴黎100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給姜坤、姜鴻；2015年5月27日，鑫廣科技將其持有的鑫廣旅游75%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給深圳信沃德旅游有限公司。（1）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查上述公司的轉(zhuǎn)讓價格是否公允，報告期內(nèi)東方巴黎和鑫廣旅游是否存在違法違規(guī)行為，是否存在糾紛和潛在糾紛，相關(guān)債務(wù)和人員處置是否合法合規(guī)；（2）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查報告期及本次轉(zhuǎn)讓后，東方巴黎和鑫廣旅游是否與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)或資金往來，姜坤、姜鴻、深圳信沃德旅游有限公司是否與發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

8、招股說明書披露，報告期內(nèi)，2016年1-6月、2015年、2014年、2013年公司拆解補貼收入分別為3,657.15萬元、10,590.57萬元、18,575.76萬元和8,713.69萬元。（1）請列示報告期內(nèi)各期公司享受的政府補貼金額、依據(jù)和發(fā)放機關(guān)；（2）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師對報告期內(nèi)發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠、政府補貼、財政撥款等政策是否存在合法依據(jù)，是否履行了相關(guān)批準(zhǔn)程序進行核查，并對所享受的政策是否合法有效、發(fā)行人是否對政府補貼存在重大依賴發(fā)表明確意見。

9、招股說明書披露，銅陵正源的危險廢物經(jīng)營許可有效期已經(jīng)屆滿，上海鑫廣的汽車拆解業(yè)務(wù)資質(zhì)未標(biāo)注有效期，上海鑫廣電子廢物拆解、利用、處置許可定期公告調(diào)整。（1）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查上海鑫廣的汽車拆解業(yè)務(wù)資質(zhì)是否存在有效期，上海鑫廣電子廢物拆解、利用、處置許可目前是否有效，銅陵正源的危險廢物經(jīng)營許可的續(xù)期進展，是否存在不能續(xù)期的障礙；（2）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查公司是否已取得與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的所有業(yè)務(wù)資質(zhì)，并發(fā)表明確的核查意見。

10、請在招股書中補充披露：（1）公司生產(chǎn)經(jīng)營中主要排放污染物的排放量、環(huán)保設(shè)施處理能力及實際運行情況、報告期各年環(huán)保投入和相關(guān)費用支出情況、募投項目所采取的的環(huán)保措施及相應(yīng)的資金來源和金額、環(huán)保投入與排放量的匹配情況等；（2）請保薦機構(gòu)和律師對發(fā)行人的環(huán)保是否符合國家和各地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題進行核查，并發(fā)表意見。

11、招股說明書披露，公司大部分房產(chǎn)、部分土地使用權(quán)用于抵押。請發(fā)行人說明上述房產(chǎn)、土地使用權(quán)抵押的基本情況，包括被擔(dān)保債權(quán)情況、擔(dān)保合同規(guī)定的抵押權(quán)實現(xiàn)的情形，抵押權(quán)人是否可能行使抵押權(quán)及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

12、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)事故，是否因此被行政處罰，是否存在糾紛或潛在糾紛。

13、招股說明書披露，發(fā)行人存在部分員工未繳納社會保險和住房公積金。（1）請補充披露報告期各期發(fā)行人繳納社會保險及住房公積金的金額，未繳納社保費用和住房公積金是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在被政府監(jiān)管部門處罰的風(fēng)險，請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師進行核查；（2）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查公司是否存在勞務(wù)派遣的情況，如果存在，是否符合《勞動法》、《勞動合同法》及《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

14、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為固體廢物的處理處置、再利用及相關(guān)服務(wù)。請保薦機構(gòu)、會計師核查報告期內(nèi)發(fā)行人采購的原材料是否屬于免稅或暫不征稅的類型，如是，請說明發(fā)行人增值稅進項的來源、是否存在相關(guān)供應(yīng)商找第三方代開稅票的情況。請保薦機構(gòu)核查發(fā)行人報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠是否符合相關(guān)法律規(guī)定，相關(guān)會計處理是否合法合規(guī)，發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果是否對稅收優(yōu)惠存在依賴。請保薦機構(gòu)和會計師進出核查并明確發(fā)表核查意見。15、2010年10月11日，鑫廣科技以其持有的上海鑫廣99%股權(quán)向公司增資2,106萬元，黃尚渭以其持有的上海鑫廣1%股權(quán)向公司增資21萬元。黃尚渭系發(fā)行人的控股股東，鑫廣科技為黃尚渭控制的公司。請發(fā)行人：（1）補充說明本次增資時上海鑫廣100%股權(quán)和公司凈資產(chǎn)的賬面值、評估情況以及增資定價依據(jù)及公允性。（2）說明上述增資過程中雙方的會計處理情況，該增資行為未按照同一控制下的企業(yè)合并進行會計處理的原因及合理性，會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)和會計師進行核查并發(fā)表明確核查意見。（3）該次增資若構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，請詳細(xì)說明是否符合證券期貨法律適用意見第3號的相關(guān)規(guī)定。（4）說明公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的定價依據(jù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及其公允性；發(fā)行人在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體變更為股份有限公司、股利分配或未分配利潤轉(zhuǎn)增股本中需繳納的稅收金額及是否履行納稅義務(wù)。請保薦機構(gòu)和會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確核查意見。

16、發(fā)行人電子拆解業(yè)務(wù)回收過程中，存在向部分供應(yīng)商采用現(xiàn)金交易的情況。請發(fā)行人補充說明并披露：（1）公司在采購和銷售中發(fā)生現(xiàn)金交易的環(huán)節(jié)及背景原因、主要現(xiàn)金交易對手方的基本情況、交易內(nèi)容、交易金額及占比。（2）發(fā)行人對于非法人客戶的采購金額及占比，非法人客戶采購和銷售的會計憑證信息、記載要素以及個人身份信息等。（3）詳細(xì)說明公司與現(xiàn)金交易相關(guān)的內(nèi)控制度設(shè)計及有效性。請保薦機構(gòu)和會計師對發(fā)行人現(xiàn)金采購和銷售的真實性進行核查并說明核查方法、程序、范圍和結(jié)論。并請保薦機構(gòu)和會計師對發(fā)行人內(nèi)控制度的有效性及財務(wù)制度的健全性進行核查并發(fā)表核查意見。

17、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在既從關(guān)聯(lián)方通順金屬處采購原材料，又向通順金屬提供勞務(wù)，發(fā)行人向通順金屬采購價高于向第三方采購價格。發(fā)行人同時向通順金屬銷售冷軋板。請發(fā)行人：（1）補充說明并披露通順金屬關(guān)于廢鐵銷售的招投標(biāo)情況，招標(biāo)底價的確認(rèn)原則；補充說明并披露通順金屬對其他客戶的銷售金額和價格情況，比較發(fā)行人招標(biāo)后的采購價格是否公允、合理。（2）詳細(xì)說明發(fā)行人報告期內(nèi)與通順金屬關(guān)聯(lián)交易定價形成機制，結(jié)合向非關(guān)聯(lián)第三方的同類或類似的產(chǎn)品采購及勞務(wù)、銷售產(chǎn)品價格說明關(guān)聯(lián)交易定價機制及定價公允性。說明是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費用以及向發(fā)行人輸送利益的情形。（3）請說明上述相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的原因及必要性，根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人與通順金屬的關(guān)聯(lián)交易未來可能持續(xù)發(fā)生，請說明未來是否有減少上述關(guān)聯(lián)交易的具體措施。請保薦機構(gòu)和會計師進行核查并明確發(fā)表核查意見。

18、請發(fā)行人：（1）以列表形式說明報告期內(nèi)各期固體廢物不同品種的回收量、處置量、存儲結(jié)轉(zhuǎn)及后期處置量，以及相應(yīng)數(shù)量的確認(rèn)依據(jù)和外部證據(jù)。（2）危險廢物無害化處置產(chǎn)能為山東省環(huán)保廳核定的危險廢物經(jīng)營規(guī)模，請對比分析發(fā)行人報告期內(nèi)危費回收量、處置量和環(huán)保廳核定量的差異情況。（3）說明不同固體廢物各品種報告期各期回收后未處置完畢的后期處置情況，并分析與存貨之間的勾稽關(guān)系。請保薦機構(gòu)和會計師進行核查并明確發(fā)表核查意見。

19、公司的客戶分兩大類，一類系普廢業(yè)務(wù)、電子廢物拆解業(yè)務(wù)和報廢汽車拆解業(yè)務(wù)中購買經(jīng)資源化利用后所得的再生原材料的客戶；另一類系接受電子廢物拆解和危險廢物處置相關(guān)服務(wù)的客戶，主要為廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金和各種危險廢物產(chǎn)生單位。請發(fā)行人對以下事項進行說明并披露：（1）按照業(yè)務(wù)類別補充披露各報告期前十名銷售客戶的銷售情況，包括客戶對象、銷售方式與內(nèi)容、銷售金額及占比、結(jié)算方式及期末占款等情況。（2）主要客戶的基本情況及獲取方式，發(fā)行人與主要客戶的定價政策及銷售占比發(fā)生變化的原因，前十名客戶及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。（3）請保薦機構(gòu)、會計師分析客戶變化的真實性，詳細(xì)說明對發(fā)行人客戶進行核查的方式、內(nèi)容與比例，說明核查結(jié)論并明確發(fā)表意見。

20、發(fā)行人的收入來源主要為銷售固體廢物（主要為危險廢物、普通廢物、電子廢物、報廢汽車）經(jīng)資源化利用后所得的再生原材料，如打包鐵塊、沖壓件、塑料、銅等；以及公司對電子廢物進行拆解和對危險廢物進行無害化處置，取得拆解補貼和危廢處置收入。請發(fā)行人（1）披露不同業(yè)務(wù)下與客戶之間的銷售模式，銷售流程，結(jié)算方式，收入確認(rèn)原則、時點、依據(jù)和方法。請保薦機構(gòu)和會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)收入確認(rèn)、成本核算是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，收入確認(rèn)情況與相關(guān)合同約定風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移條件或行業(yè)慣例是否相符，收入確認(rèn)方法是否合規(guī)，是否存在跨期調(diào)節(jié)問題，并明確發(fā)表意見。（2）報告期內(nèi)，發(fā)行人回收多種固體廢物原材料經(jīng)資源化利用后銷售所得的再生原材料。報告期內(nèi)，回收價格和再生原材料價格波動均較大。請發(fā)行人補充說明并披露報告期內(nèi)各類固體廢物的回收價格、再生原材料銷售價格、同類原材料市場價格，并說明是否一致；結(jié)合各種固體廢物的回收量、處理量之間的價量關(guān)系，補充說明并披露各業(yè)務(wù)報告期內(nèi)銷售收入構(gòu)成的波動情況及合理性。（4）報告期內(nèi)，電子廢物拆解業(yè)務(wù)收入大幅波動，公司普廢業(yè)務(wù)收入逐年下降，危廢業(yè)務(wù)收入逐年上升。請進一步分析并披露近三年營業(yè)收入結(jié)構(gòu)變化的合理性，說明公司未來業(yè)務(wù)的變化趨勢及對公司持續(xù)經(jīng)營業(yè)績的影響。（5）請說明公司的退還貨政策，報告期內(nèi)的實際退換貨情況以及相應(yīng)的會計處理情況，會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定；報告期內(nèi)返點及折扣政策等，對應(yīng)的收入確認(rèn)或沖減的時點及折扣、返點的會計處理。請保薦機構(gòu)和會計師詳細(xì)核查發(fā)行人營業(yè)收入增減變動的合理性，折扣返點、退換貨會計處理是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定進行核查并明確發(fā)表意見。

21、報告期內(nèi)，《管理辦法》對發(fā)行人電子廢物處理目錄和拆解補貼進行了調(diào)整。請發(fā)行人詳細(xì)說明并披露：（1）說明《管理辦法》的實施期限，電子廢物拆解補貼政策及補貼金額和標(biāo)準(zhǔn)未來是否存在調(diào)整的可能，發(fā)行人獲得上述補貼政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性；結(jié)合發(fā)行人回收廢物品種名目和《管理辦法》對廢物處理目錄及降低相應(yīng)補貼標(biāo)準(zhǔn)的情況，說明其對發(fā)行人未來經(jīng)營及財務(wù)的影響。（2）說明拆解業(yè)務(wù)申領(lǐng)補貼的流程，包括申請對象、申報程序、審核程序及周期、申報數(shù)量與核定補貼數(shù)量是否存在差異、補貼發(fā)放程序及周期；發(fā)行人目前主要拆解產(chǎn)能，未來拆解市場競爭加劇后發(fā)行人主要應(yīng)對措施。（3）發(fā)行人根據(jù)申報的拆解數(shù)量和補貼標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)應(yīng)收補貼款和補貼收入的依據(jù)是否充分，是否需經(jīng)第三方審核才能確認(rèn)補貼收入，發(fā)行人報告期內(nèi)拆解業(yè)務(wù)是否存在提前確認(rèn)補貼收入的情形，發(fā)行人將該補貼確認(rèn)為主營業(yè)務(wù)收入的依據(jù)及合理性。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表意見。請會計師對上述會計處理事項進行核查并發(fā)表意見。（4）報告期內(nèi)發(fā)行人電子拆解業(yè)務(wù)大幅波動，請量化分析電子拆解補貼和對外銷售再生原材料的單價、數(shù)量和收入的匹配性；并說明相關(guān)收入確認(rèn)的外部依據(jù)及憑證。（5）2014年發(fā)行人拆解后各產(chǎn)品，均呈下跌趨勢，2014年發(fā)行人拆解量增長100%但拆解后產(chǎn)品銷售收入增長200%的原因和合理性。（6）公司2015年拆解產(chǎn)物的銷售收入減少41.39%，請發(fā)行人按照拆解補貼和對外銷售價格、數(shù)量趨勢對發(fā)行人該業(yè)務(wù)未來持續(xù)性進行分析說明，是否存在持續(xù)下滑的分析。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并明確發(fā)表核查意見。

22、報告期內(nèi)，發(fā)行人危廢處理業(yè)務(wù)收入占比逐年增長，毛利構(gòu)成占比及毛利率均較高。根據(jù)招股說明書披露，危廢處置業(yè)務(wù)是服務(wù)收入，即公司為客戶提供危廢的無害化處置服務(wù)并對客戶收取服務(wù)費。招股說明書同時披露：發(fā)行人的主要產(chǎn)品為固體廢物（主要為危險廢物、普通廢物、電子廢物、報廢汽車）經(jīng)資源化利用后所得的再生原材料。請發(fā)行人：（1）說明危廢物處理業(yè)務(wù)的收費環(huán)節(jié)（銷售產(chǎn)品和提供服務(wù)的收入金額及占比）。報告期內(nèi)危險廢物收集數(shù)量、處置數(shù)量、存儲數(shù)量，結(jié)合收費標(biāo)準(zhǔn)說明與遞延收益及各期收入的匹配性。（2）請詳細(xì)披露該業(yè)務(wù)報告期內(nèi)收入構(gòu)成明細(xì)及變動情況；報告期內(nèi)，發(fā)行人危廢業(yè)務(wù)收入毛利來源逐漸提高，請說明利潤來源是否發(fā)生重大變化及其風(fēng)險，補充披露發(fā)行人固廢處理特別是危廢處理的行業(yè)監(jiān)管和地域限制風(fēng)險，并說明對發(fā)行人業(yè)務(wù)可持續(xù)擴展能力的影響.（3）該業(yè)務(wù)先確認(rèn)遞延收益再結(jié)轉(zhuǎn)收入，請詳細(xì)說明收入確認(rèn)的時點、憑證和依據(jù)。請保薦機構(gòu)和會計師說明上述業(yè)務(wù)收入是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否存在跨期調(diào)節(jié)的問題。

23、發(fā)行人近三年前五名供應(yīng)商采購占比相對集中，主要為大型固廢產(chǎn)生單位的附屬企業(yè)和從事電子廢物回收的同行業(yè)企業(yè)。報告期內(nèi)，發(fā)行人存在一定勞務(wù)外包。請發(fā)行人：（1）請補充說明對供應(yīng)商采購情況的披露是否完整包括了對外全部采購的情況，包括原材料、外購加工及勞務(wù)等。（2）請按照四大業(yè)務(wù)的不同，補充披露報告期內(nèi)前十名供應(yīng)商的名稱、采購方式、采購內(nèi)容、結(jié)算方式、采購金額、采購占比等情況，說明主要采購對象發(fā)生變化的原因及合理性，主要生產(chǎn)廠家或供應(yīng)商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。（3）請補充說明不同業(yè)務(wù)主要采購價格的形成機制、確定依據(jù)和波動情況，采購方式對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和成本控制的影響。（4）請補充說明并披露報告期內(nèi)勞務(wù)外包環(huán)節(jié)、勞務(wù)外包成本金額及占比。（5）請詳細(xì)說明電子廢物回收過程中可能涉及的現(xiàn)金采購環(huán)節(jié)、現(xiàn)金采購金額占比、采購對象，相關(guān)的內(nèi)控措施等。請保薦機構(gòu)和會計師詳細(xì)說明核查情況，并明確發(fā)表意見；（6）請補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人向自然人采購的內(nèi)容、金額及占比，向自然人采購的原因及合理性，請保薦機構(gòu)核查發(fā)行人報告期內(nèi)自然人供應(yīng)商和采購數(shù)據(jù)的真實性。

24、請發(fā)行人：（1）詳細(xì)披露各業(yè)務(wù)的成本構(gòu)成明細(xì)及波動情況。（2）結(jié)合業(yè)務(wù)流程、生產(chǎn)過程，說明并披露不同固體廢物品種產(chǎn)品成本的主要核算方式、費用歸集的流程、對象和方法，分析產(chǎn)品成本確認(rèn)與計量的完整性與合規(guī)性，是否已按照不同產(chǎn)品清晰歸類，進一步論證產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否配比或一致。請保薦機構(gòu)、會計師進行詳細(xì)核查并明確發(fā)表意見。

25、報告期內(nèi)，發(fā)行人毛利率呈上升趨勢，電子拆解業(yè)務(wù)毛利率呈下降趨勢，危廢業(yè)務(wù)毛利率較高且逐年上升，報廢汽車業(yè)務(wù)毛利率由2015年的－29.74％上述到2016年上半年的62.83%，波動均較大。請發(fā)行人：（1）請詳細(xì)分析并披露發(fā)行人各業(yè)務(wù)毛利率變動的原因，并與同行業(yè)可比公司進行對比分析，分析說明其變化趨勢與行業(yè)特征是否一致。（2）請分別結(jié)合不同產(chǎn)品的回收單價、銷售單價或拆解補貼標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變動趨勢等，量化分析發(fā)行人各業(yè)務(wù)毛利率變動原因及合理性，并補充披露相關(guān)風(fēng)險因素和重大事項提示。（3）電子廢物業(yè)務(wù)毛利率和報廢汽車毛利率波動較大。請發(fā)行人定量分析說明電子廢物業(yè)務(wù)毛利率大幅下降，報廢汽車毛利率大幅上升的原因和合理性。（4）請發(fā)行人補充說明并披露報告期內(nèi)發(fā)行人危險廢物處置服務(wù)毛利率的計算方法和依據(jù)，單位人工費用和單位制造費用變動的原因；危險廢物處置服務(wù)焚燒、填埋和蒸餾單價的來源和依據(jù)，是否公允合理。（5）請補充分析個業(yè)務(wù)板塊毛利率計算的合規(guī)性，說明計算依據(jù)是否充分，各報告期收入確認(rèn)與相關(guān)成本費用歸集是否符合配比原則，營業(yè)成本和期間費用各構(gòu)成項目的劃分是否合理。請保薦機構(gòu)、會計師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛在風(fēng)險進行分析，核查毛利率計算的準(zhǔn)確性，并明確發(fā)表意見。

26、發(fā)行人報告期內(nèi)期間費用率均低于同行業(yè)可比公司平均水平。請發(fā)行人：（1）說明公司不同銷售模式下的運費承擔(dān)方式；運輸費與營業(yè)收入變動趨勢不完全一致。發(fā)行人解釋其銷售產(chǎn)品的運輸費是根據(jù)客戶的需求和發(fā)行人協(xié)商確定，在各年度間也不盡相同。請保薦機構(gòu)結(jié)合發(fā)行人與主要銷售客戶簽署的合同條款，進一步分類并定量分析發(fā)行人報告期內(nèi)銷售費用運輸費與營業(yè)收入變動趨勢不完全一致的原因和合理性。（2）說明選取可比公司的可比性，并分發(fā)行人銷售費用率、管理費用率低于同行業(yè)可比公司的原因及合理性。（3）分析銷售費用和管理費用中主要科目的構(gòu)成及波動原因。（4）結(jié)合銷售人員、管理人員數(shù)量、工資及分布情況詳細(xì)說明工資具體構(gòu)成及合理性，并與當(dāng)?shù)毓べY水平及行業(yè)水平進行對比分析，說明工資及差旅費是否符合行業(yè)特征，與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動是否具有一致性。請保薦機構(gòu)、會計師核查期間費用各項目構(gòu)成的合規(guī)性，對期間費用率的合理性明確發(fā)表意見。

27、請發(fā)行人補充說明報告期各類現(xiàn)金流量的主要構(gòu)成和變動是否與實際業(yè)務(wù)的發(fā)生一致，是否與相關(guān)會計科目的核算相互勾稽；請進一步對比分析并披露各報告期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額凈利潤產(chǎn)生較大差異的具體原因及合理性。請保薦機構(gòu)和會計師進行核查并明確發(fā)表意見。28、2011年，公司與銅陵正源環(huán)境工程科技有限公司等簽定合作協(xié)議，約定在項目竣工驗收后受托經(jīng)營銅陵危險廢物集中處置中心項目。目前銅陵項目已建設(shè)完成，但因搬遷原因尚未完成竣工驗收，該項目存在驗收周期長、公司不能預(yù)估何時開始受托經(jīng)營的問題。請發(fā)行人結(jié)合有關(guān)協(xié)議內(nèi)容補充說明并披露：（1）銅陵危險廢物集中處置中心項目的運營模式，是否單獨設(shè)賬并獨立核算，銅陵危險廢物處置中心項目與鑫廣銅陵、銅陵正源之間是何種關(guān)系；發(fā)行人已投入該項目資金的性質(zhì)及性質(zhì)，未來是否將收回已投入資金，是否屬于受托經(jīng)營的履約保證金，發(fā)行人受托經(jīng)營期間未能實現(xiàn)效益是否存在補足等。（2）發(fā)行人受托經(jīng)營后相關(guān)人員、業(yè)務(wù)、運營等計劃和安排，有關(guān)收益分配的約定是否清晰、明確，該項目經(jīng)營期間的經(jīng)審計凈利潤如何確定；發(fā)行人及全資子公司鑫廣銅陵是否已實質(zhì)控制該項目，是否應(yīng)合并其財務(wù)報表；未來受托經(jīng)營期間的會計處理。（3）銅陵危險廢物處置中心項目廢物處置產(chǎn)能和商業(yè)模式，銅陵地區(qū)擁有危險廢物處置資質(zhì)的企業(yè)有哪些，是否擁有足夠的原材料來源。（4）銅陵危險廢物處置中心目前運營情況，前期投入成本的會計處理，該項目前期投入的會計科目，結(jié)合其長期未運營的狀況是否應(yīng)計提減值準(zhǔn)備等。請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查；請會計師對上述會計處理事項進行核查。

二、信息披露問題

29、招股說明書披露，公司普通廢物資源化利用、電子廢物拆解由公司生產(chǎn)部負(fù)責(zé)組織實施，其中部分整理、分類及裝車等工作采取了勞務(wù)外包方式。（1）請補充披露發(fā)行人外協(xié)的具體內(nèi)容，公司與外協(xié)方的主要安排，公司報告期內(nèi)主要外協(xié)方的背景情況，報告期內(nèi)主要外協(xié)加工商存在較大變動的，請補充披露具體原因；（2）請補充披露報告期各期外協(xié)方收取的費用情況，請保薦機構(gòu)核查相關(guān)費用是否公允，外協(xié)方與發(fā)行人的主要股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

30、關(guān)于公司的銷售模式和客戶。（1）對于報告期內(nèi)新增的發(fā)行人銷售商品和提供服務(wù)的主要客戶，請說明客戶的背景情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、業(yè)務(wù)規(guī)模等，請保薦機構(gòu)核查其與發(fā)行人交易價格是否公允；（2）請補充說明公司銷售產(chǎn)品中拆解產(chǎn)物、拆解零部件、普通廢物處理的具體內(nèi)容。報告期內(nèi)各期公司銷售產(chǎn)品的前五大客戶中，存在三家不同的臨沂再生資源有限公司的原因及合理性，公司與中聯(lián)環(huán)水務(wù)有限公司、煙臺新水源水處理有限公司約定由煙臺經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)財政局進行結(jié)算的原因及合理性；（3）請補充披露公司報告期內(nèi)的客戶廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金的背景情況，包括但不限于成立時間、地址、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、業(yè)務(wù)規(guī)模等，以及與公司簽訂合同的主要協(xié)議安排；（4）請保薦機構(gòu)對公司主要客戶是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進行核查并發(fā)表明確意見。

31、關(guān)于本次募集資金投資項目。（1）請進一步補充披露公司危險廢物處置、電子廢物拆解、報廢汽車拆解產(chǎn)能利用率不高的原因，政府核定的各項經(jīng)營資質(zhì)對公司產(chǎn)能的限制情況；（2）請結(jié)合公司產(chǎn)能利用率不高、存在政府產(chǎn)能限制的情況，以及公司新增客戶和在手訂單、募投項目預(yù)計經(jīng)濟效益等因素，分析說明本次募投項目用于擴大產(chǎn)能的合理性和必要性，公司是否對募投項目的市場前景進行充分且合理的分析論證；（3）請補充披露公司本次募投項目是否存在風(fēng)險，包括但不限于募投后折舊或者攤銷費用的增加，項目實現(xiàn)效益甚至初期虧損，市場容量有限（是否存在客戶支撐）等風(fēng)險；（4）請補充披露募投項目合作方，是否可能增加關(guān)聯(lián)交易。

32、招股說明書披露，發(fā)行人子公司銅陵鑫廣擬受托管理銅陵市危險廢物集中處置中心項目。項目建成后，銅陵鑫廣取得項目30年的經(jīng)營權(quán)，經(jīng)營期限屆滿后，銅陵鑫廣向銅陵正源歸還經(jīng)營權(quán)，目前，該項目尚未完成竣工驗收。（1）請補充披露該項目對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響，該30年經(jīng)營權(quán)的預(yù)計收益、成本和費用情況；（2）請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查該項目竣工驗收的具體進度，預(yù)計何時可以投產(chǎn)，是否存在不能完成竣工驗收的實質(zhì)障礙。

33、請保薦機構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項核查意見。

34、請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師核查數(shù)據(jù)的真實性，說明數(shù)據(jù)引用的來源和第三方基本情況，說明數(shù)據(jù)是否公開、是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、以及發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料、是否是保薦機構(gòu)所在證券公司的研究部門出具的報告。

35、報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)收賬款波動較大。請發(fā)行人：（1）進一步分析并披露報告期應(yīng)收賬款波動的原因與合理性，是否與營業(yè)收入波動趨勢一致。（2）請補充說明各期應(yīng)收賬款主要欠款對象的期后回款情況，是否與相關(guān)現(xiàn)金流量項目一致。（3）請結(jié)合主要客戶的銷售合同，說明年度合同完成金額、銷售結(jié)算方式與應(yīng)收賬款的關(guān)系。（4）請補充說明并披露發(fā)行人對于不同類別或客戶應(yīng)收賬款的信用賬期管理政策、內(nèi)控措施及實際執(zhí)行效果。（5）請保薦機構(gòu)、會計師核查應(yīng)收賬款變化及壞賬準(zhǔn)備計提的依據(jù)與合理性，并明確發(fā)表意見。

36、報告期內(nèi)，發(fā)行人預(yù)付波動較大。請發(fā)行人：補充披露預(yù)付賬款的期后結(jié)算或結(jié)轉(zhuǎn)情況、相關(guān)業(yè)務(wù)的完成進度，說明預(yù)付賬款的執(zhí)行是否與相關(guān)業(yè)務(wù)合同的一致。請保薦機構(gòu)、會計師進行核查并發(fā)表核查意見。

37、報告期內(nèi)，發(fā)行人其他應(yīng)收款波動較大，截止最近一期，發(fā)行人其他應(yīng)收款中2-3年賬齡占比超過20%。請發(fā)行人：（1）說明其他應(yīng)收款形成原因、對應(yīng)的交易內(nèi)容。（2）補充說明其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提情況。請保薦機構(gòu)和會計師就其他應(yīng)收款的真實性、減值準(zhǔn)備計提是否充分進行核查并明確發(fā)表意見。

38、發(fā)行人報告期內(nèi)存貨余額較大且波動較大，主要有原材料、周轉(zhuǎn)材料、庫存商品構(gòu)成。請發(fā)行人：（1）發(fā)行人庫存商品金額較大，請詳細(xì)說明“庫存商品”詳細(xì)構(gòu)成，并結(jié)合發(fā)行人四大業(yè)務(wù)各期回收量、處置量、存儲量說明存貨構(gòu)成的合理性。結(jié)合發(fā)行人的回收周期、處置周期、銷售周期，說明存貨結(jié)構(gòu)的合理性。（2）量化分析各存貨科目采購量、使用量與期末庫存量、庫存金額是否相匹配。（3）請保薦機構(gòu)和會計師詳細(xì)核查發(fā)行人存貨各項目的發(fā)生、計價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，盤點制度的建立和報告期內(nèi)的執(zhí)行情況，說明對期末存貨是否履行了必要的監(jiān)盤或核查程序，成本費用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否與實際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致。（4）發(fā)行人報告期內(nèi)存貨跌價準(zhǔn)備主要系對拆解產(chǎn)物計提產(chǎn)生的，存貨跌價準(zhǔn)備金額較大，比例較大。根據(jù)招股說明書披露，主要系拆解產(chǎn)物中的拆解鐵、拆解銅等產(chǎn)物的質(zhì)量較低，銷售價格低于普廢中的鐵類、銅類等商品的銷售價格。請詳細(xì)列示存貨跌價準(zhǔn)備計提對應(yīng)的庫存商品類別、金額及占比；并對比分析結(jié)合拆解產(chǎn)物中的拆解鐵、拆解銅的銷售價格與普廢中對應(yīng)的產(chǎn)品價格說明跌價準(zhǔn)備計提的原因及合理性；詳細(xì)分析電子拆解存貨跌價準(zhǔn)備計提原因及合理性；并結(jié)合可比公司及公司實際情況，說明存貨跌價準(zhǔn)備計提的依據(jù)以及是否計提充分；請保薦機構(gòu)和會計師說明對存貨以及存貨跌價準(zhǔn)備計提的核查方式、核查過程及結(jié)論。（5）請保薦機構(gòu)和會計師對上述事項進行核查并明確發(fā)表核查意見。

39、報告期內(nèi)，發(fā)行人在建工程金額逐年增加。請發(fā)行人：補充披露在建項目名稱、項目投資規(guī)模、投資期限、建造方式、開工與預(yù)計竣工時間、各期投資金額、投資進度、成本歸集等情況。請保薦機構(gòu)和會計師核查在建工程的轉(zhuǎn)固時點和轉(zhuǎn)固依據(jù)，是否存在延遲在建工程轉(zhuǎn)固時間以調(diào)節(jié)期間折舊的行為，以及在建工程計價的準(zhǔn)確性和完整性，并就上述事項發(fā)表核查意見。40、2016年6月末、2015年、2014年、2013年，公司其他非流動性資產(chǎn)分別為9,200萬元、9,200萬元、6,300萬元、6,300萬元。請發(fā)行人詳細(xì)說明報告期內(nèi)非流動資產(chǎn)的構(gòu)成內(nèi)容，相關(guān)會計處理是否合法合規(guī)。請保薦機構(gòu)和會計師進行核查并明確發(fā)表核查意見。

41、報告期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)付賬款增加較快。請發(fā)行人：進一步分析并披露負(fù)債結(jié)構(gòu)的合理性，補充說明應(yīng)付賬款與采購結(jié)算模式、預(yù)收賬款與銷售結(jié)算模式的銜接關(guān)系，結(jié)合采購、銷售業(yè)務(wù)合同的執(zhí)行、期后結(jié)算、相關(guān)現(xiàn)金流量項目的變化說明應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款的構(gòu)成變化情況及其合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師、律師進行核查并明確發(fā)表意見。

42、報告期內(nèi)，發(fā)行人遞延收益金額分別為81,913,089.68元、91,987,060.85元、129,563,123.46元、161,283,779.05元。主要包括政府補助和已收貨但未處置的危廢。請發(fā)行人詳細(xì)說明政府補助對應(yīng)的業(yè)務(wù)及具體構(gòu)成；詳細(xì)說明已收貨但未處置的危廢的數(shù)量與金額的對應(yīng)關(guān)系；詳細(xì)說明遞延收益各明細(xì)對應(yīng)的業(yè)務(wù)、確認(rèn)依據(jù)、外部證據(jù)，遞延收益結(jié)轉(zhuǎn)為收入的時點、依據(jù)和方法。請保薦機構(gòu)和會計師對上述會計處理的合法合規(guī)性進行說明，并明確發(fā)表核查意見。

三、與財務(wù)會計資料相關(guān)的問題

43、請公司在招股說明書中披露員工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委員會對工資獎金的規(guī)定，分普通、中層、高層三層次分析披露薪酬水平、員工總薪酬、平均薪酬及增長情況，并與行業(yè)水平、當(dāng)?shù)仄髽I(yè)進行對比披露，同時說明公司是否存在勞務(wù)派遣及其相關(guān)工資水平。請保薦機構(gòu)、會計師發(fā)表明確核查意見。

44、請發(fā)行人說明財務(wù)報表項目比較數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機構(gòu)和會計師發(fā)表核查意見。

45、請保薦機構(gòu)和會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。

46、請發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)對照證監(jiān)會公告[2012]14 號《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告[2013]46號《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項說明有關(guān)財務(wù)問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

47、請發(fā)行人補充披露報告期現(xiàn)金股利是否已派發(fā)完畢。請保薦機構(gòu)核查相關(guān)自然人股東個人所得稅是否足額繳納。

48、請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機構(gòu)、會計師逐項核查差異調(diào)整的事項及依據(jù)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，補充分析發(fā)行人的會計核算及會計基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。并請會計師結(jié)合上述事項對發(fā)行人會計基礎(chǔ)是否薄弱發(fā)行明確意見。

第二篇：公司登記文書范本之十有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

（示范文本：有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）

廈門ＸＸＸＸ有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：

營業(yè)執(zhí)照號碼或身份證號碼： 住所： 受讓方（以下簡稱乙方）：

營業(yè)執(zhí)照號碼或身份證號碼： 住所：

廈門ＸＸＸＸ有限公司是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的有限公司，注冊資本ＸＸ萬元，實收資本ＸＸ萬元?，F(xiàn)甲方?jīng)Q定將所持有的公司ＸＸ%的股權(quán)（認(rèn)繳注冊資本ＸＸ萬元，實繳注冊資本ＸＸ萬元）按照本協(xié)議規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

第一條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有廈門ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股權(quán)（認(rèn)繳注冊資本ＸＸ萬元，實繳注冊資本ＸＸ萬元）以ＸＸ萬元人民幣的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，（備注：所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中如認(rèn)繳的注冊資本尚未全部到資，約定如下：所轉(zhuǎn)讓的占廈門ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股權(quán)中尚未到資的注冊資本ＸＸ萬元由乙方按章程規(guī)定如期到資。）乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。

２、乙方同意在本協(xié)議簽訂之日起ＸＸ日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費ＸＸ萬元人民幣以（備注：現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳）方式分ＸＸ次支付給甲方。

第二條 保證

１、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在廈門ＸＸＸＸ有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懯茏尫嚼娴蔫Υ茫⑶以谏鲜龉蓹?quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。公司不存在轉(zhuǎn)讓方未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

２、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，公司的其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)。

３、乙方受讓甲方所持有的股權(quán)后，即按廈門ＸＸＸＸ有限公司章程規(guī)定享有相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

４、乙方承認(rèn)廈門ＸＸＸＸ有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行股東的權(quán)利和義務(wù)。第三條 盈虧分擔(dān)

公司依法辦理變更登記后，乙方即成為廈門ＸＸＸＸ有限公司的股東，按章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。

第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用負(fù)擔(dān)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費用（包括手續(xù)費、稅費等），由ＸＸ方（備注：可由雙方自行約定）承擔(dān)。第五條 協(xié)議的變更與解除

在公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除協(xié)議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協(xié)議。

１、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。２、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

３、由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使協(xié)議履行成為不必要。４、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。

第六條 違約責(zé)任

本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格ＸＸ%的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方造成經(jīng)濟損失，并且損失額大于違約金數(shù)額時，對于大于違約金的部分，違約方應(yīng)予賠償。

第七條 爭議的解決

１、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。２、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。第八條 法律適用

本協(xié)議及其所依據(jù)之相關(guān)文件的成立，有效性，履行和權(quán)利義務(wù)關(guān)系，應(yīng)該適用中華人民共和國法律進行解釋。

第九條 協(xié)議簽訂的時間及地點

本協(xié)議由轉(zhuǎn)讓雙方于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號（ＸＸ會議室）訂立。

第十條 協(xié)議生效的條件 本協(xié)議自簽訂之日起生效。

第十一條 本協(xié)議正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關(guān)一份，廈門ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）：

乙方（簽字或蓋章）：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

注：

1.本范本適用于有限公司的股東之間和股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，申請辦理股東變更或股東出資比例變更備案的，應(yīng)提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2.股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定人代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，盡量不與正文脫離單獨另用紙簽名；

3.本協(xié)議如需公證或鑒證，應(yīng)在條款中定明；

4.凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進行填寫；下劃線上文字有括號的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線及括號去除；

5.要求用A4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打??；多頁的，應(yīng)打上頁碼，加蓋騎縫章；內(nèi)容涂改無效，復(fù)印件無效。