第一篇：電大2010春公司法作業(yè)答案
電大2010春公司法作業(yè)答案形成性考核冊答案
作業(yè)1 一、不定項選擇題
1．ＡＢＣＤ
２．Ｃ
３．Ｄ
４．Ｄ
５．ＢＣ
６．Ａ
７．Ｄ
８．ＢＣ
９．Ｂ
10．Ａ
11．Ａ 二．名詞解釋題（每小題3分，共33分）1．有限責任公司P88 2．股份有限公司P90 3．國有獨資公司P91 4．上市公司P93 5．公司的設立P100 6．募集設立P107 7．公司設立瑕疵P115 8．公司設立的法律責任P133 9．資本充實責任P135 10．差額填補責任P136 11．股東出資違約責任139
三、簡答題
（一）簡述企業(yè)的特征。
企業(yè)作為人類社會生產活動中的一種重要組織形態(tài)，具有與其他社會組織不同的社會屬性。雖然對企業(yè)的法律含義在認識上有一定差異，但其基本特征有作以下4方面的概括。
1．企業(yè)在形式上表現為一種組織體。
2．企業(yè)在社會功能上是一種獨立從事生產經營和服務性活動的經濟組織。3．企業(yè)設立的目的具有營利性。
4．企業(yè)存在的法律條件是必須依法成立并具備一定的法律形式。完成本題時應注意領會企業(yè)與其他社會組織的差異。
（二）如何理解公司財產責任的獨立性？ 公司財產責任的獨立要從多個角度切入，一是公司與股東之產的關系；二是公司與公司工作人員的；三是公司與其他公司或法人組織的關系。故，本題要點如下：
1．公司責任與股東責任的獨立。
2．公司責任與其工作人員責任的獨立。
3．公司責任與其他公司或法人組織責任的獨立。
公司財產責任的獨立性，保障了投資者的安全，增加了公司吸引資本的“法力”。
（三）如何理解公司的法定性？
公司的法定性特征是公司作為商主體的要求之一。有限責任公司和股份有限公司為我國公司的法定類型。公司的法定性具體表現為以下三方面：
1．公司類型法定。
2．公司內容法定。3．公司公示法定。
（四）簡述公司法的特性。
公司法的特性是指公司法的特征和性質，對這一問題的描述有一定爭議。根據教材中的觀點，其特性主要有6方面：
1．兼具公法屬性的私法。
2．兼具商行為法內容的商主體法。3．較強的技術性。
4．兼具程序法內容的實體法。5．兼具國際性的國內法。6．發(fā)展性與變動性。
（五）簡述公司設立的條件。
公司設立的條件可從人、物、行為、經營和組織五方面考察。
1．人的條件。人的條件，是指公司設立在公司股東與發(fā)起人人數以及發(fā)起人資格等方面的要求。
2．物的條件。物的條件，是指設立公司所必須具備的必要物質條件。其中最主要的是資本條件，故亦稱資本條件。
3．行為條件。行為條件，是指公司的設立必須符合法律要求。
4．經營條件。經營條件，是指公司設立時應當具備符合法律規(guī)定的固定生產經營場所以及必要的生產經營條件。
5．組織條件。組織條件，是指公司作為組織體必須具備符合法律規(guī)定的名稱、組織機構等。
在我國有限責任公司和股份有限公司設立的條件不同，并且《公司法》修正后與修正前相比變化較大，需要同學們引起注意。
（六）簡述公司設立行為的法律后果。
公司設立行為可能會出現公司依法成立；公司設立失??；公司設立存在瑕疵三種狀況，這種情形分別對應三種法律后果。
1．公司設立完成，符合法律規(guī)定的要求，被依法核準登記，獲得法律人格。2．公司設立沒能最終完成，導致公司設立失敗。
3．公司設立存在瑕疵，導致被責令采取補救措施，或者被宣告已成立的公司無效或被撤銷。
（七）簡述公司取名必須遵循的規(guī)則。
公司選定名稱必須遵守《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》及其實施辦法之規(guī)定，取名時遵循的規(guī)則有：
1．公司只準使用一個名稱，在登記主管機關轄區(qū)內不得與已經登記注冊的同行業(yè)公司或企業(yè)的名稱相同或相近似，如有特殊需要，經省級以上工商業(yè)行政管理機關批準，公司可以在規(guī)定的范圍內使用一個從屬名稱。
2．公司名稱的構成包含公司的類型、公司的具體名稱，即字號（商號）、行業(yè)或經營特點等。
3．在公司的名稱中不得含有禁用內容和文字。4．公司名稱之選定必須遵守語言文字的統(tǒng)一要求。
5．公司設立分支機構時，總公司及其分支機構的名稱應符合法定要求。
（八）確定公司住所的法律意義。
我國公司以其主要辦事機構所在地為住所，其住所的確定具有法律上的重要意義。
1．可以據以確定訴訟管轄地。
2．確定法律文書及其他文書送達的地點。3．可以據以確定登記、稅收等管理機關。4．便于公司開展正常的生產經營活動。
5．在涉外經濟及民事訴訟中確定適用何國法律。由此可見，公司住所的確定關系到實體法、程序法的具體適用，是一個重要的法律問題。公司在設立時應對這一問題予以充分考慮。
四、論述題
（一）《公司法》修改后內容方面有哪些主要變化？
《公司法》本次修改不是小改、中改，而是大改，修改的內容十分豐富，在基本理念、具體制度和立法技術上都有重大變化。從內容上看主要有6方面的變化，教材第83頁—第84頁對這一問題有詳細歸納。為便于同學們學習，將要點梳理如下：
1．完善了公司設立和公司資本制度方面的規(guī)定。修訂的內容主要有6方面，具體內容詳見教材第83頁。
2．修改完善了公司法人治理結構方面的規(guī)定。此方面的內容主要集中在5方面，內容詳見教材第83頁。
3．進一步強化了對勞動者利益的保護和職工對公司管理的參與，規(guī)定了1/3的職工監(jiān)事的最低比例和職工董事的自愿設置。
4．健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制。此問題涉及5方面，具體見教材第84頁。
5．明確規(guī)定了“公司直索責任”制度，加強了對交易安全的保護。
6．明確規(guī)定了中介機構弄虛作假將承擔賠償責任，強化了中介機構的誠信義務與法律責任。
圍繞上述要點加以適當展開即可。
（二）公司法的作用。公司法產生后，使公司這一活躍的經濟因子得到法律的全方位調整，維護了公司法律制度，促進了商品經濟的巨大發(fā)展。我國公司法的作用主要集中在以下4方面：
1．有力推進了我國現代企業(yè)制度的建設。展開時，可結合我國計劃經濟體制的背景作答。
2．為公司的組織及其行為提供了明確的法律規(guī)范。市場經濟的發(fā)展催生新法以解除對經濟發(fā)展的制約，并保障市場經濟體制的建設。
3．維護社會交易安全和經濟秩序的穩(wěn)定。公司的重要作用決定了以其為調整對象的公司法在維護整個交易安全和經濟秩序穩(wěn)定中的重大作用。
4．保護公司、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益。公司法相當于一個利益平衡機制，需要從多個角度，對各方利益予以平等保護，以激發(fā)市場參與者的積極性。
圍繞上述要點并適當展開即可。
（三）公司設立、公司設立登記、公司成立的關系。
在回答本題時應先弄清三者的基本含義，再梳理其邏輯聯(lián)系，以使要點突出，知識點無遺漏。
1．三者的基本含義。
公司設立，是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格，必須采取和完成的多種連續(xù)的準備行為。
公司設立登記，是指為了設立公司，依照法定條件和程序，由當事人將登記事項向營業(yè)所所在地登記機關提出申請，經登記機關審查核準，將登記事項記載于商事登記簿的綜合法 3
律行為。
公司成立，是指公司經過設立程序，具備了法律規(guī)定的條件，經主管機關核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格的一種事實狀態(tài)。
2．二者的關系。
從時間上看，公司設立、公司設立登記、公司成立為前后相續(xù)的三階段。公司設立是引起公司設立登記的原因；公司設立登記中的申請設立登記行為是公司設立這一連續(xù)組合行為中的最后一個環(huán)節(jié)，構成公司設立與核準設立登記（狹義的公司設立登記行為）的連接點；公司成立則是公司設立登記的直接法律后果與公司設立的最終結果，也是公司設立成功的表現。即，公司設立導致公司設立登記，而公司設立登記導致公司成立。
需要注意的是在上述三個環(huán)節(jié)中可能引發(fā)的法律責任問題。公司登記包括設立登記、變更登記和注銷登記，公司設立登記僅是其一。
作業(yè)2
一、不定項選擇題
1．D
２．Ｄ
３．Ｃ
４．ＡＢＣＤ
５．ＡＢＣＤ
６．ＡＢＣＤ
７．Ａ
８．ＡＢＣＤ
９．Ａ
10．Ａ
二．名詞解釋題（每小題3分，共39分）1．公司登記P162 2．公司章程P181 3．絕對必要記載事項P196 4．相對必要記載事項P197 5．任意記載事項P198 6．公司的權利能力P202 7．公司的行為能力P206 8．股東有限責任P216 9．一人有限責任公司P223 10．公司直索責任P234_235 11．公司資本P244 12．公司資產P244 13．補充責任P272
三、簡答題
（一）公司登記的特征。
公司登記屬于典型的商事登記，相關商事登記的制度與理論基本上都適用于公司登記。我國尚無統(tǒng)一的商事登記機關，有關公司登記的要求散見于《公司法》、《公司管理條例》、《公司登記管理若干問題》等諸多法律、法規(guī)中，顯得較為混亂。
各國關于公司登記的立法不盡一致，但其主要法律特征可作如下歸納： 1．公司登記是導致公司設立、變更或終止的法律行為。
2．公司登記是一種要式法律行為，必須按照法定要求將法定事項在法定主管機關辦理，其行為的內容與方式都必須符合法定要求。
3．公司登記在本質上是一種帶有公法性質的行為。
（二）公司章程的作用。
公司章程是以書面性質固定下來的反映全體股東共同意思表示的基本法律文件，其對公司成立、公司組織與活動具有十分重要的作用。
本題要點可作如下歸納：
1．公司章程是公司設立的行為要件。
2．公司章程是全面指導公司行為、活動的基本規(guī)范。
3．公司章程是公司向其成員表明信用并向外表明商譽的證明。
4．公司章程構成對政府的書面保證，成為國家對公司進行管理的重要依據。公司章程意味著公司向政府的保證，承諾其將遵守章程規(guī)定，故發(fā)起人在制定章程時應慎之又慎。
（三）一人有限責任公司的特征。
與傳統(tǒng)公司及獨資企業(yè)相比，其特征表現為：
1．股東的唯一性。即，公司股東僅有1人，1人可以是自然人或法人。2．資本的單一性。即公司的資本均由單一股東出資形成。
3．責任的有限性。即股東僅以出資為限對公司承擔有限責任，而公司以其全部資產為限對公司債務承擔責任。這一點是與獨資企業(yè)中出資人的無限責任相區(qū)別的。
一人有限責任公司有本次公司法修正后新增設的，是重要點的考點之一，需要引起同學們的高度重視。
（四）公司直索責任的特征。
公司直索責任有多個名稱，又稱公司法人人格否認、刺破公司面紗、揭開公司面紗，在換一個提法時應知道所考知識點乃是同一個，這點需要同學們注意。
1．公司已取得獨立法律人格，具有獨立承擔法律責任的能力。
2．公司直索責任的法律效力，只適用于個案中的特定法律關系，而不具有普適性。3．公司直索責任是對法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制。公司直索責任是特定情形下對股東有限責任的修正和維護，是一種利益平衡機制，以實現公司、股東、債權人間公平。
（五）公司資本三原則。
公司資本三原則作為大陸法系國家創(chuàng)設的精典原則，《公司法》修正后，仍保留了資本三原則的許多規(guī)定。
1．資本確定原則。即公司章程必須確定符合法定資本最低限額的注冊資本總額，且應由發(fā)起人全部認足或募足，否則公司不能成立。《公司法》修正后由法定資本制改為折衷資本制。
2．資本維持原則。指公司在其存續(xù)過程中，應維持與其資本額相當的實有財產。3．資本不變原則。指公司的資本一經確定，非依法定程序，不得隨意改變。
公司資本三原則雖然受到了理論界的批判，但其基本要求在實踐中仍保有較強的生命力。
（六）驗資機構法律責任的構成要件。
驗資機構法律責任的構成要件，主要從侵權行為的構成要件入手。本題要點較為簡單，可歸納為4方面：
1．有損害事實的存在。2．有違法行為的存在。
3．驗資機構對出具虛假驗資報告存在過錯。
4．損害事實與出具不實驗資報告的違法行為之間具有因果關系。
（七）公司減少資本應遵循哪些法定程序？
公司注冊資本的減少將直接影響公司債權人的利益，也直接涉及股東利益，故各國對公司減資均作了嚴格的程序限定。本題要點較多，有以下6方面的內容：
1．由董事會通過決議，制訂公司減少注冊資本的方案。2．編制資產負債表及財產清單。
3．召開股東會，對減資方案進行審議并表決。4．通知及公告?zhèn)鶛嗳恕?．處理公司債務。
6．辦理變更登記并公告。
需要注意的是，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
四、論述題
（一）如何理解公司章程的自治性？
回答本題時可先從公司章程的基本概念入手，在理解其含義的基礎上，再對公司章程自治性的內容進行展開。為便于同學們學習，現將本題要點提示如下：
1．公司章程的概念。公司章程是指公司必備的由公司股東或發(fā)起人共同制定并對公司、股東、公司經營管理人員具有約束力的調整公司內部關系和經營行為的自治規(guī)則，它是以書面性質固定下來的反映全體股東共同意思表示的基本法律文件。
2．公司章程的自治性主要表現為以下3方面：
（1）公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。
（2）公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，由公司自行執(zhí)行，無須國家強制力以保證實施。出現違反公司章程的行為，只要該行為不違反法律，則概由公司自行解決。
（3）公司章程作為公司內部規(guī)章，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的約束力。
由此可見，公司章程的自治性主要從公司章程的制定上、公司章程的執(zhí)行上、公司章程的效力上三方面進行理解。
（二）公司直索責任的主要適用情形有哪些？ 公司直索責任理論由來已久，但各國在公司直索責任的認定上在理論和實踐中都存在著較大爭議，在適用時應謹慎適用。
公司直索責任適用的情形主要有：
1．公司資本顯著不足。公司資本顯著不足，往往是導致公司直索責任的重要因素。但并非所有資本不足的情況都適用公司直索責任。只有當債權人因股東的欺詐行為而受到損失時，才適用該制度。
2．利用公司獨立人格逃避合同義務。
3．濫用公司法人格規(guī)避法律義務或騙取非法利益的行為。
4．公司與股東人格混同。主要有財產混同、業(yè)務混同、組織機構混同。
我國《公司法》肯定了公司直索責任，但沒有關于公司直索責任適用的具體規(guī)定，在司法實踐中依靠法官的自由裁量權進行認定。為此，公司直索責任的立法還需進一步細化。
回答時圍繞上述要點展開即可。作業(yè)３
一、不定項選擇題
１．ＣD
２．ＡＤ
３．Ａ
４．ＢＣＤ
５．ＡＢＣＤ ６．Ｂ
７．ＡＢＣＤ
８．Ｂ
９．Ａ
１０．Ｃ
二．名詞解釋題（每小題3分，共39分）
1．股東P278 2．股東資格的繼受取得P279 3．出資證明書P313 4．股票P328 5．普通股P330 6．設立發(fā)行P336 7．股東會P348 8．董事會P364 9．獨立董事P368 10．經理P374 11．公司債P391 12．公司合并P407 13．公司解散P417
三、簡答題
（一）出資證明書的特征。出資證明書，是證明投資人已經依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權利、承擔責任的重要依據。其特點需掌握。本題要點較為簡單，歸納如下：
1．出資證明書為非股權證券。2．出資證明書為要式證券。3．出資證明書為有價證券。
4．出資證明書為有限責任公司所特有。
5．出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證。需要注意的是，出資證明書在公司蓋章后才產生法律效力。
（二）股份有限公司股份的特點。
股份有限公司股份的特點是與有限責任公司的出資相比較而言的。股份有限公司股份的特點表現為以下幾個方面：
1．股份的平等性。2．股份的不可分性。3．股份的可轉讓性。
4．股份表現為股票，具有可自由轉讓性。5．股份具有不可撤回性。
股份是股東在公司中的法律地位的象征，是股份有限公司資本的構成單位，是股東權的基礎和計量單位。
（三）股票的特點。
股票，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現形式。其特點表現為：
1．股票是證明股東權的證權證券。2．股票是有價證券。3．股票是流通證券。4．股票是要式證券。5．股票是風險證券。
（四）哪些情形下公司可以收購本公司的股份。
《公司法》修改前后有變化，同學們應引起注意。修改后的《公司法》將公司可以收購本公司股份的情形擴大為4種：
1．減少公司注冊資本。
2．與持有本公司股份的其他公司合并。3．將股份獎勵給本公司職工。
4．股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
（五）公司債的法律特征有哪些？ 本題較為簡單，要點如下：
1．公司債是以發(fā)行有價證券即公司債券而成立的債的關系。
2．公司債的發(fā)行對象是不特定的社會公眾，對購買公司債券的對象沒有身份和資格限制。
3．公司債可隨公司債券的轉讓、質押而流轉。要注意將公司債與股份和其他一般債務相區(qū)別。
（六）公司債與一般債務的區(qū)別。
本題要點較多，為便于同學們答題，將主要內容梳理如下： 1．產生原因不同。2．主體不同。3．標的不同。4．清償方式不同。5．債權憑證不同。
（七）簡述外國公司分支機構的法律特征。
要掌握外國公司分支機構的法律特征只要熟記外國公司分支機構的概念，并將其折分即可。外國公司分支機構，是指外國公司依照我國《公司法》的規(guī)定，經我國政府批準，在我國境內設立的不具有法人資格的從事生產經營活動的經濟實體。從上述表現中可以看出，外國公司分支機構的法律特征表現為：
1．隸屬于外國公司。
2．依照中國法律在中國境內設立。3．從事生產經營活動。4．不具有法人資格。
在理解其他法律概念的基本特征時也可從這一思路入手，以增強并減少記憶量。
四、論述題
（一）如何理解我國《公司法》所確立的股東會決議的無效和撤銷制度?；卮鹫撌鲱}應有一定的歸納，并要求圍繞要點展開。股東會決議的無效和撤銷制度是《公司法》修正后的新增內容。
為幫助同學們學習，提供本題的答題思路如下，供大家參考。
1．股東會決議的無效。股東會決議內容違反法律、行政法規(guī)或章程，即屬無效決議。
此種無效為自始無效，當然無效，自成立之時即確定無效。
2．股東會決議的撤銷制度。股東會的召集程序或決議方式違反法律、行政法規(guī)或章程時，股東在一定期限內，有權請求法院判決撤銷因此形成的決議。
3．對我國股東會決議的無效和撤銷制度可從以下方面予以理解：
（1）我國《公司法》修正后將股東會決議瑕疵與董事會決議瑕疵作一并規(guī)定，并賦予完全相同的法律效力與救濟措施。
（2）我國《公司法》修正后以決議瑕疵的性質確定為無效與可撤銷的不同法律效力。（3）我國《公司法》修正后將提起股東會決議的無效和撤銷訴訟的主體限定為股東。（4）我國《公司法》修正后末對股東會決議無效訴權的行使作特別限制，也不設置提起訴權的期限，但對股東會決議撤銷請求權設置一定的限制。
我國《公司法》所確立的股東會決議的無效和撤銷制度有無利弊，同學們可進一步思考。
（二）論述董事、高級管理人員的忠實義務。
本題內容較多，回答時應作適當歸納，以使要點突出，內容齊全。為便于大家學習，特將解題思路梳理如下：
1．董事、高級管理人員的忠實義務，是指董事、高級管理人員對公司負有忠誠盡力、殫精竭慮，當自身利益與公司的利益存在沖突時，須以公司的最佳利益為重，不得將自身利益置于公司利益之上的義務。
2．董事、高級管理人員的忠實義務是源于英美法系一項制度，但次漸為越來越多的國家重視。我國《公司法》亦規(guī)定：“董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當公司所有”。
3．各國關于董事、高級管理人員的忠實義務的規(guī)定雖不盡相同，但主要可歸納為：（1）不得利用職權獲取非法利益。
（2）不得收受賄賂、某種利益或所允諾的其他利益。（3）競業(yè)禁止。
（4）不得與公司從事自我交易。（5）不得泄露公司秘密。
（6）篡奪公司機會禁止之義務。與公司董事、高級管理人員的忠實義務相對還有一項義務，即勤勉義務，對此，我國《公司法》中僅作了原則性規(guī)定。
作業(yè)４
一、不定項選擇題
１．ＣD
２．ＡＤ
３．Ａ
４．ＢＣＤ
５．ＡＢＣＤ ６．Ｂ
７．ＡＢＣＤ
８．Ｂ
９．Ａ
１０．Ｃ 二．名詞解釋題（每小題3分，共39分）1．母公司P79 2．分公司P80 3．跨國公司P81 4．公司設立P100 5．公司成立P101 6．公司名稱專用權P151 7．公司章程的公開性P184 8．公司的民事責任能力P207 9．資本確定原則P255
10．優(yōu)先股P330 11．累積投票制P357 12．公司分立P410 13．外國公司分支機構P430
三、簡答題
（一）有限責任公司的法律特征。我國《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司的法律特征表現為： 1．股東責任的有限性。2．股東出資的非股份性。3．公司資本的封閉性。4．股東人數的限制性。5．公司組織的簡便性。
6．公司具有一定的人合因素。
完成本題后同學們也可進一步思考股份有限公司的法律特征，以加深這兩種在我國廣泛存在的公司形態(tài)的認識。
（二）公司章程的法定性如何體現？
公司章程的法定性與自治性應結合起來理解，二者并不矛盾，統(tǒng)一于公司章程之中。本題要點如下：
1．法律地位的法定性。即立法要求設立公司必須制定公司章程。
2．內容的法定性。章程內容設置十分嚴格、規(guī)范，多由法律直接加以規(guī)定。
3．章程形式的法定性。各國一般要求必須采用書面形式并履行法定備案或審批手續(xù)才生效。
4．修改程序的法定性。修改章程必須遵照公司法的明確規(guī)定進行。5．效力的法定性。公司章程具有一定的法律效力。
公司章程的法定性與自治性是公法干預和私法自治的調和結果，體現了公司法對各方利益的平衡和對公司意志的遵守，在理解時不可偏廢。
（三）股東會的特征。
股東會是公司治理中不可或缺的組織機構，其特征可歸納為： 1．股東會由全體股東組成。
2．股東會是公司的意思形成機構和最高權力機構。3．股東會是公司法定必備但非常設機構。
我國《公司法》規(guī)定股東會是有限責任公司和股份有限公司的必設機構，但允許外商投資類公司不設股東會，而由董事會行使相應的職權。但總體上講，股東會是公司的必設機構。
（四）董事會的特征。本題較為簡單，要點如下：
1．董事會由股東會選舉產生，向股東會負責，貫徹執(zhí)行股東會的決議。2．董事會是公司的核心領導機關。3．董事會是集體執(zhí)行公司事務的機關。4．董事會是公司的必設和常設機關。
（五）我國公司經理的法律地位。
經理制度是我國《公司法》的特色之一，公司經理被賦予了廣泛的職權，其法律地位主要體現為三方面：
1．公司的代理人，享有《公司法》規(guī)定的法定代理權限和公司章程規(guī)定的委托代理權
限。
2．公司高級勞動者，根據勞動合同履行合同義務，并受《勞動法》保護。
3．公司日常經理管理事務的總負責人，經公司章程規(guī)定，還可為公司的法定代表人。兼董事會成員或董事長的公司經理，在實踐中享有更多的職權。
（六）公司債與公司股份的區(qū)別。
公司債與公司股份是既有聯(lián)系又有區(qū)別的兩種融資手段，均為公司向社會公眾募集資金的手段，以有價證券形式表現出來，具有流通性，在特定情況下公司債還可以轉化為公司股份。本題要點如下：
1．權利的性質不同。公司債的債權人享有的是債權；股東享有股東自益權和共益權，有權參與公司經營管理。
2．權利的內容不同。公司債的利益事先確定，一般固定不變，公司債的債權人對公司有利息請求權；股份的股息和紅利分配要受公司經營狀況的影響，只有在公司盈余時，才能分配。
3．風險的負擔不同。公司債較之股份安全，公司股東的回報率則可能更高。需要注意的是公司債與其他一般債務的不同之處。
（七）公司強制解散的事由有哪些？
強制解散是指因主管機關決定或法院判決而導致公司解散，其主要事由有：
1．命令解散。指公司成立后，因違法行為，登記主管機關命令其解散，吊銷其營業(yè)執(zhí)照。
2．判決解散。當出現特定情形時，由法院判決公司解散。
3．宣告破產。公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產，予以解散。
四、論述題
（一）如何評價有限責任公司？
本題為擴展型題，沒有標準答案，回答出來后應是仁者見仁，智者見者。為幫助同學們學習，這里僅提供一種解題的思路供同學們參考，并非唯一正確答案。
1．有限責任公司產生的背景。即為什么會出現有限責任公司？（可參見教材第47頁--48頁。）
2．有限責任公司出現后解決了哪些社會問題、法律問題？（這是第1點的深入拓展，需要同學們進行歸納。）
3．有限責任公司的局限性或者說我國現行立法的不足。（可將有限責任公司與股份有限公司相對比回答。如設立方式、組織機構等方面。）
4．簡單評說一下國有獨資公司的情況。（其作為有限責任公司的一種形式，發(fā)揮了哪些作用？存在哪些主要問題。）
（二）股份有限公司的優(yōu)缺點。
本題與上題一樣，為擴展型題，沒有標準答案，內容和語言需要同學們自行組織。根據上題的解題思路，本題可作如下歸納：
1．股份有限公司產生的背景。即為什么會出現股份有限公司？（可參見教材第41頁--47頁。）
2．股份有限公司出現后解決了哪些社會問題、法律問題？（這是第1點的深入拓展，需要同學們進行歸納。）
3．股份有限公司的局限性。（可將股份公司與有限責任公司等公司類型相對比回答。如設立方式、組織機構等方面。）
第二篇：公司法作業(yè)一答案
1某商務公司章程規(guī)定：董事長未經股東會授權，不得處置公司資產，也不得以公司名義簽訂非經營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調換，并辦理了過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是不正確的？
A．違反公司章程處置公司資產，其行為無效
B．違反公司章程從事非經營性交易，其行為無效
C．并未違反公司章程，其行為有效
D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效
【答案】ABC
【解析】只有D的敘述是合法的，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。但是，章程的規(guī)定不能對抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的關系好比驅動程序和電腦的關系，公司這個法人只是一個硬件，必須有章程這個規(guī)定了內部行為規(guī)范的程序軟件使它活起來。請注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。
2甲公司現有凈資產6000萬元，擬對外進行投資，董事會的哪項意見是不正確的？
A．甲公司向其他公司投資，只能承擔有限責任
B．甲公司向其他公司投資，經董事會同意，可以承擔無限責任
C．甲公司向其他公司的投資，經過章程的規(guī)定，董事會、股東會都有權利決議。
D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產的50％，甲公司向其他公司的累計投資額可以是4000萬元
【答案】BD
【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，因此，A對，不選擇；B錯，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；因此，C對，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯誤，應當選擇。
3、A是從事生產經營的有限責任公司，總資產1000萬元，總負債100萬元?，F公司董事會決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。
問：這三項決定是否都合法，并說明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應是承擔無限責任的完全民事行為能力的自然人。《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
(2)合法。根據法律規(guī)定，公司轉投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；
(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應由股東會作出決議。而A公司凈資產僅900萬，且董事會無權作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；(二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十。
4衡水老白干釀酒有限責任公司，經營酒類產品，總資產1200萬元，總負債200萬元。現公司股東會做出以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？
A．投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)
B．向丙衛(wèi)生潔具生產有限責任公司投資350萬元
C．發(fā)行100萬元公司債券
D．減少注冊資本50萬元
【答案】AC
【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。因此 A的敘述是錯誤的；
另外《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。答案B的敘述是正確的；
根據《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(一)款：股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；所以該公司不具備凈資產的條件，只有1000萬元，所以答案C敘述錯誤
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。D答案減資后仍然高于法定的最低資本要求3萬元，所以D答案的敘述正確，不選。
5、甲公司注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產攝影專用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？
A．須經甲公司股東會全體通過方為有效
B．須經甲公司董事會全體通過方為有效
C．須經乙廠全體合伙人同意方為有效
D．無效
【答案】 D
【解析】ABC答案錯誤，因為投資行為違反了公司法的禁止性規(guī)范是絕對無效的，公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，所以公司不能投資于合伙企業(yè)。參見《公司法》第十五條:公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
注意，公司之所以不能承擔無限責任，在于公司自身的有限責任能力承擔不了無限責任，這會損害被投資主體的債權人的利益。
6、宏喜果農有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產，判斷正誤（）
A．宏喜果農公司存在違法挪用公司資金的行為；
B．可以依法由法院否認該公司的人格；
C．趙虹西和宏喜果農公司承擔連帶責任；
D．趙虹西應當向宏喜果農公司承擔賠償責任；
【答案】：ABCD
【解析】股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以，C正確；連帶責任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有人
7、下列選項中，在2004年1月不得擔任公司董事、監(jiān)事、經理的有：
A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權利2年
B．乙擅長經營管理，現為工商局長
C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照
D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個人房屋提供了抵押擔保
【答案】AB
【解析】因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；A答案正確，可以擔任的時間是2007年；
B選項屬于現職國家工作人員不得擔任公司管理人員，以免以權謀私，成為官商。擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
C答案可以看出乙和該企業(yè)的被吊銷執(zhí)照之間沒有個人關系；
個人所負數額較大的債務到期未清償，由于D選項中個人債務有擔保，丁的信用沒有問題，不會有任職后的以權謀私的嫌疑。
8、某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經營活動，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔任高管人員任職資格的禁止條件？
A．趙某，經營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術曾在夜半裸奔遭人非議
B．錢某，曾擔任一家長期經營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個上午該公司即破產
C．孫某，曾因強奸一名80歲的老太太被判刑10年，現已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生
D．李某，現任某市醫(yī)院婦科大夫
【答案】ABCD
【解析】A答案正確，行為怪異不是限制行為能力人的判別標準，不是法定的任職資格的障礙；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年，C答案由于并非經濟類犯罪，因此沒有任職資格障礙；擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；B答案由于錢某顯然和公司的破產無關，所以可以任職；
D答案李某不是國家工作人員，可以任職。
22下列何人可以擔任公司的董事?
A．某甲，35歲，大學文化，市文化局副科長，精力充沛，愿意在公司兼職
B．某乙，46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農村、患尿毒癥的妻子治病
C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年
D．某丁，55歲，原某研究所高級工程師，上個月被法院經審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財是其勞動所得
【答案】BC
【解析】本題考查公司高級管理人員任職資格條件。根據《公司法》第57條規(guī)定，因犯有破壞社會經濟秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經理。但某丙執(zhí)行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔任公司的董事。故應選C項。根據《公司法》第57條規(guī)定，某乙個人雖然所負數額較大的債務，但不屬于到期未清償的情況，故應選B項。
根據《公司法》第58條規(guī)定，國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經理。故不應選A。某丁上個月因受賄罪被判處刑罰，不能擔任公司董事。故D項也不應選。本題考董事、監(jiān)事、經理任職資格的限制性規(guī)定，考生需將《公司法》第57條、第58條的規(guī)定總結、記牢。23、2004年夏天，某有限責任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定？
A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議
B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權人并發(fā)出公告，一周內全體債權人均申報了債權，隨后清算組在報紙上又發(fā)布了一次最后公告
C．在清理公司財產過程中，清算組發(fā)現設備貶值，變現收入只能夠清償75%的債務，遂與債權人達成協(xié)議：剩余債務轉由股東甲負責償還，清算繼續(xù)進行
D．在編制清算方案時，清算組經職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。
【答案及解析】A答案正確，有限責任公司的清算組由股東組成。
B答案錯誤，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
C答案錯誤，公司的債務由公司承擔，因為公司是獨立的法人，股東對公司的債務不承擔責任。清算組無權給股東施加這樣的責任，除非股東自愿可以。
D答案錯誤，優(yōu)惠出售公司財產等于低價轉讓行為，會損害其他公司債權人的利益，因此，違法無效。
9、杭州張小水剪刀生產有限責任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實施下列行為哪些是錯誤的？
A．為抵償甲公司的債務而承攬了甲公司的一項工程
B．以清算組為原告起訴一債務人
C．留足償債資金后將公司財產按比例分配給各股東 D．從公司財產中優(yōu)先支付清算費用 【答案】AC
【解析】A答案錯誤。根據《中華人民共和國企業(yè)破產法（試行）》（以下簡稱《破產法》）第24條，人民法院應當自宣告企業(yè)破產之日起十五日內成立清算組，接管破產企業(yè)。清算組負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配。清算組可以依法進行必要的民事活動……但是清算組不可以在清算階段從事與清算無關的經營活動，因為在該階段經營活動已經停止。
B答案正確，因為清算階段的清算組有權以自己的名義從事破產企業(yè)的的事務，起訴應訴。
根據《破產法》第37條規(guī)定：清算組提出破產財產分配方案，經債權人會議討論通過，報請人民法院裁定后執(zhí)行。破產財產優(yōu)先撥付破產費用后，按照下列順序清償：
（一）破產企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費用；
（二）破產企業(yè)所欠稅款；
（三）破產債權。破產財產不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。不可以留足償債資金后將公司財產按比例分配給各股東，這違反了法定的清償順序，所以C答案錯誤；
D答案正確，根據前面的規(guī)定清算費用是最優(yōu)先支付的。
10、甲公司于2005年10月召開股東會議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。雙方約定平均分擔甲公司的債權和債務。甲公司的債權人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務進行清償。對于本案敘述正確的是哪些？
A．甲公司是解散分立
B．甲公司是存續(xù)分立
C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務的一半
D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務，也可以要求B公司清償其全部債務
【答案】AD
【解析】公司分立分為存續(xù)分立和解散分立。前者是指一個公司分為兩個或者兩個以上的公司，原公司繼續(xù)存在；后者是指一個公司分為兩個或者兩個以上公司，原公司解散。因此A正確，甲公司是解散分立。
公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。本案件中，由于債務的清償是在分立雙方之間的內部約定，因此無法對抗善意第三人，也即債權人乙公司，答案C錯誤，D正確。公司合并如果用公式表示可以如下：
（1）吸收合并：A+B=A;B的人格消滅；A的人格存續(xù)；
（2）新設合并：A+B=C;A、B的人格都消滅。產生新的人格C。
公司分立以公式表示：
（1）存續(xù)分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；
（2）解散分立：A=B+C;A公司的人格消滅，產生兩個或者兩個以上的新人格。
11、某市甲、乙兩個國有獨資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經有關部門批準現欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？
A．兼并登記 B．設立登記 C．變更登記 D．注銷登記
【答案】 B
【解析】B答案正確，因為雖然甲乙的合并由于甲的人格存續(xù)屬于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司變成了股份有限公司，屬于主體性質的改變，所以要進行新的登記，而不僅是章程內容的變更，也就是不屬于變更登記。
12、甲公司現有凈資產6000萬元，擬對外進行投資，董事會的哪項意見是不正確的？
A．甲公司向其他公司投資，只能承擔有限責任
B．甲公司向其他公司投資，經董事會同意，可以承擔無限責任
C．甲公司向其他公司的投資，經過章程的規(guī)定，董事會、股東會都有權利決議。
D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產的50％，甲公司向其他公司的累計投資額可以是4000萬元
【答案】BD
【解析】公司轉投資對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，并且以該出資額為限對所投資公司承擔責任，也就是說不能因投資而承擔無限責任，因此，A對，不選擇；B錯，選擇；公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；因此，C對，不選擇；章程規(guī)定不能超過注冊資本的50％，因此，D答案錯誤，應當選擇。
13、A是從事生產經營的有限責任公司，總資產1000萬元，總負債100萬元。現公司董事會決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。
問：這三項決定是否都合法，并說明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企業(yè)法》，合伙人應是承擔無限責任的完全民事行為能力的自然人。《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
(2)合法。根據法律規(guī)定，公司轉投資《公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；
(3)不合法。公司發(fā)行公司債券其凈資產額不得低于人民幣6000萬；另外，發(fā)行公司債券應由股東會作出決議。而A公司凈資產僅900萬，且董事會無權作決定發(fā)行公司債券。參見《證券法》第十六條公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：(一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；(二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十。
第三篇：公司法平時作業(yè)(一、二)答案
一、選擇題
1、依照《公司法》，以下不屬于有限責任公司法定設立條件的是： D．有固定生產經營場所和必要的生產經營條件
2、有限責任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。有限責任公司的首次出資額最低應當為： B．三萬元
3、關于有限責任股東出資責任的說法錯誤的是： A．投資公司繳足注冊資本的最長期限不超過二年
4、下列關于有限責任公司股東用于出資的非貨幣財產的說法，哪項是錯誤的： A．應當是無形財產
5、有限責任公司簽發(fā)的股東出資證明書應當載明： D．公司注冊資本
6、下列不屬于有限責任公司股東名冊必要記載事項的是： C．股東出資日期
7、有限責任公司股東有權查閱、復制下列哪項資料： A．股東會會議記錄
8、有限責任公司股東查閱會計賬簿必須遵守下列哪項要求： B．提出書面請求，說明目的9、以下屬于有限責任公司股東會行使的職權有： C．對發(fā)行公司債券作出決議
10、以下有權提議召開有限責任公司臨時股東會議的是： B．三分之一以上的董事
11、下列事項不屬于必須經有限責任公司股東會會議代表三分之二以上表決權的股東通過的是：
C．發(fā)行公司債券
12、有限責任公司召開股東會會議，應當于會議召開（）以前通知全體股東：但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
B．十五日
13、下列關于有限責任公司董事會行使的職權中，哪項是正確的： A．召集股東會會議
14、有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列哪項職權： C．制定公司的具體規(guī)章
15、下列哪項不屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權： D．解聘公司財務負責人
16、下列關于有限責任公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法，錯誤的是： B．監(jiān)事會決議應當由出席會議監(jiān)事的半數以上通過
17、下列關于一人有限責任公司的說法，哪項不符合新《公司法》的規(guī)定： D．應當編制中期和財務會計報告并經會計師事務所審計
18、一人有限責任公司在資本制度方面有下列哪項特別限制： D．股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額
19、下列有關國有獨資公司的說法，錯誤的是： D．監(jiān)事會成員不得少于三人
20、關于有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，下列說法錯誤的是： A．經其他股東三分之二以上同意
21、人民法院依強制執(zhí)行程序轉讓有限責任公司股東的股權時，其他股東應當在法院通知之日起（）內行使優(yōu)先購買權：C．二十日
22、當有限責任公司股東請求公司按照合理的價格收購其股權時，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議，可以自股東會會議決議通過之日起（）內向人民法院提起訴訟： D．九十
23、設立股份有限公司，在中國境內有住所的發(fā)起人應占發(fā)起人總數的（）以上。D．半數
24、一般情況下，以募集方式設立股份有限公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的（）。A．百分之三十五
25、依據《公司法》，發(fā)行人所發(fā)行股份的股款繳足后，必須進行驗資，驗資機構須（）。A．依法設立
1、股份有限公司創(chuàng)立大會必須有（），方可舉行。C．代表股份總數過半數的發(fā)起人、認股人出席
2、下列哪項不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權?C．決定公司內部管理機構的設置
3、在下列哪種情形下，發(fā)起人、認股人不能抽回股本?D．公司登記機關要求補充申請文件
4、下列哪項不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形?A．董事長認為必要時
5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東大會會議，應該在會議召開（）前公告會議召開的時間、地點和審議事項。C．三十日
6、根據《公司法》，單獨或合計持有股份有限公司（）以上股份的股東，有權向股東大會提出臨時提案。A．百分之三
7、下列有關股份有限公司董事的陳述，錯誤的是：
D．董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數，無論何種情況下，在改選出的董事就任前，辭職董事也不應再履行其董事職務
8、股份有限公司的董事長不能履行職務時，根據《公司法》的規(guī)定，有可能履行其職務的是：A．副董事長
9、下列有關股份有限公司經理的說法錯誤的是：C．公司可以通過子公司向經理提供借款
10、股份有限公司監(jiān)事會主席的產生方式是：C．全體監(jiān)事過半數選舉產生
11、下列有關股份有限公司監(jiān)事會或監(jiān)事的說法錯誤的是：C．公司財務負責人可以兼任監(jiān)事
12、公司董事、高級管理人員下列行為，法律不禁止的是：
B．按照公司章程的規(guī)定，或者經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保
13、發(fā)行公司債券的申請經（）核準后，應當公告公司債券募集辦法。B．國務院授權的部門
14、下列哪一項規(guī)定不屬于上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券必備的條件：C．報證券交易所審核
15、公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由（）簽名，公司蓋章。D．法定代表人
16、公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法（）。A．經會計師事務所審計
17、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司（）。A．法定公積金
18、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，（），還可以從稅后利潤中提取任意公積金。C.股東會或者股東大會決議
19、公司的資本公積金不得用于：（）A．彌補公司的虧損
20、股份有限公司的清算組由（）組成。A．董事或者股東大會確定的人員
21、虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由（）責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。D．公司登記機關
22、公司在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿，由（）責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。B．縣級以上人民政府財政部門
23、公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由（）對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。C．有關主管部門
24、公司登記機關對不符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合《公司法》規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法（）。A．給予行政處分
25、公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關（）。B．吊銷營業(yè)執(zhí)照
二、判斷題
26、股份有限公司董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失，參與決議且對決議未表示異議的董事要對公司負賠償責任。（）A、對
27、辦理公司信息披露事務屬于上市公司董事會秘書的法定職責。（）A、對
28、根據新《公司法》的有關規(guī)定，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。（）A、對
29、股份有限公司股票的發(fā)行價格可以高于或者低于票面金額。（）B、錯
30、股份有限公司記名股票轉讓時，一經交付即發(fā)生轉讓效力。（）B、錯
31、自股份有限公司成立起三年內，發(fā)起人持有的本公司股份不得轉讓。（）B、錯
32、上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開公司經營情況、財務狀況、公司涉及的重大訴訟等事項。（）A、對
33、根據《公司法》的有關規(guī)定，上市公司必須在每會計內每三個月公布一次財務會計報告。（）B、錯
34、曾經擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。（）B、錯
35、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務。（）A、對
36、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（）
A、對
37、公司債券募集辦法中應當載明債券募集資金的用途、債券擔保情況等主要事項。（）A、對
38、記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。（）A、對
39、公司合并時，債權人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。（）B、錯
40、公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。（）A、對
41、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。（對）
42、公司在分立前可以與債權人就債務清償達成書面協(xié)議約定分立后公司承擔責任的方式。A、對
43、公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（）A、對
44、公司解散時，應當成立清算組；清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。（）B、錯
45、公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。（）A、對
46、公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。（）B、錯
47、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。（）A、對
48、根據《公司法》，公司的實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（對）
49、《公司法》中的公司高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（對）
50、國家控股的企業(yè)之間僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。（）B、錯
26、依法設立的有限責任公司必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。（）A、對B、錯
27、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。（）A、對
28、如果法律有特別規(guī)定，公司也可以成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。（）A、對
29、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，由董事會或者股東會、股東大會決議。（）B、錯
30、股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反公司章程的無效。（）B、錯
31、有限責任公司章程應當載明股東的出資方式、出資額和出資時間。（）A、對
32、有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。（）A、對
33、有限責任公司全體股東的非貨幣財產出資額可達其注冊資本的百分之七十。（）A、對
34、有限責任公司股東有權按照實繳的出資比例分取紅利，并在公司新增資本時有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。（）A、對
35、有限責任公司股東會應當每年召開一次年會。（）B、錯
36、有限責任公司股東對股東會職權范圍內的事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議直接作出決定。（）A、對
37、有限責任公司股東會議依據章程規(guī)定可以不按照出資比例行使表決權。（）A、對
38、有限責任公司董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。（）A、對
39、有限責任公司設立監(jiān)事會的，其成員不得少于三人。（）A、對
40、如果債權人主張一人有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶責任，債權人必須證明該一人有限責任公司的財產并不獨立于其股東自己的財產。（）B、錯
41、國有獨資公司董事會所有成員必須由國有資產監(jiān)督管理機構委派。（）B、錯
42、只要有限責任公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，則對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。（）錯
43、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。（）A、對B、錯
44、以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人可以用貨幣、實物、知識產權或土地使用權出資。（）A、對B、錯
45、發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。（）A、對
46、股份有限公司的權力機構是董事會。（）B、錯
47、股份有限公司的職工大會在一定情形下可以履行召集股東大會會議的職責。（）B、錯
48、股份有限公司的股東可以不親自出席股東大會會議而委托代理人出席。（）A、對
49、在股東大會會議上，股份有限公司所持本公司股份沒有表決權。（）A、對
50、股份有限公司董事會會議必須有過半數的董事出席才可以舉行，且董事會作出決議，必須經出席董事會會議的董事三分之二以上通過。（）B、錯
第四篇：2014張川電大春招生簡章
甘肅廣播電視大學天水分校張家川工作站
2014年春季現代遠程開放教育
招生簡章
一、招生專業(yè)
本科（?？破瘘c）專業(yè)：法學、漢語言文學、護理學、會計學、小學教育、學前教育、土木工程、英語、數學與應用數學、園藝。
?？茖I(yè)：法學、漢語言文學、會計學、護理學、藥學、農科園藝、小學教育、學前教育、施工與管理、計算機網絡技術（網絡管理方向）。
二、學費
開放教育本科各專業(yè)最低畢業(yè)學分為73學分，每學分學費84元，2044元/年；開放教育?？聘鲗I(yè)最低畢業(yè)學分為78學分，每學分學費64元，1664元/年。本、專科考試費每門30元。
三、招生對象與條件
本科：具有國民教育系列相同或相近專業(yè)高等專科以上學歷者。本科護理學專業(yè)，招生對象限于護理學?？飘厴I(yè)、持有護士執(zhí)業(yè)資格證書的在職在崗衛(wèi)生技術人員。
?？疲壕哂懈咧?、職高、中專、技校及以上學歷。專科護理學、藥學專業(yè)招生對象限于中專畢業(yè)、專業(yè)對口的在職在崗衛(wèi)生技術人員；報讀護理學專業(yè)學習者，需持有護士執(zhí)業(yè)資格證書和在崗證明。
四、報名手續(xù)
報名時請?zhí)峤簧矸葑C、畢業(yè)證復印件各一張。近期免冠照片4張（1寸正面、彩色、藍底），同時還需要交驗相關畢業(yè)證書原件。報讀護理學、藥學專業(yè)者需持護士資格證書原件和復印件及在職在崗證明原件（需人事部門蓋章）。
五、入學水平測試
報名者須參加由本校組織的入學水平測
試，作為組織教學、因教施教的參考依據。
甘肅廣播電視大學天水分校張家川工作站
2014年春季現代遠程開放教育簡介
甘肅廣播電視大學天水市分校張川工作站創(chuàng)辦于2001年，是中央電大系統(tǒng)校的組成部分，是一所集成人高等教育、中等職業(yè)教育、繼續(xù)教育為一體的地方承認高等學校。廣播電視大學采用開放教育模式，教學管理、考試均執(zhí)行教育部和中央廣播電視大學的相關要求。
電大張家川工作站聯(lián)系方式：崔老師 ***馬老師 ***
第五篇：公司法作業(yè)1234
1、某百貨公司是以商品零售為主的公司，由兩個私人股東設立。公司成立前擬訂注冊資本為25萬元，1994年10月依《公司法》的規(guī)定調整注冊資本后正式成立。兩個股東，一個為執(zhí)行董事，一個為財務負責人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)視。該公司聘請在市財政局公司的丁某作為公司的總經理。此時，丁某買回的一批服裝正欲買出，上任后未經任何人同意私下和某百貨公司簽定了合同，用公司名義買下了他買來的服裝，總價款達12.5萬元，占用了公司大量的資金。后該批服裝由于數量過多，款式陳舊而積壓，致使該公司下半年的投資計劃流產，大量的購貨合同難以履行。公司執(zhí)行董事向人民法院起訴，要求丁某賠償損失。丁某認為：他是公司的經營主管，有權同任何人簽定合同，確定經營方式，公司起訴他是沒有道理的。問：1.本案中，某百貨有限公司的法人機構是否合法？2.丁某能否擔任公司總經理？3.丁某和某公司簽定的合同是否有效？4.丁某應否向公司賠償損失？ 答案：私營企業(yè)可以采用有限責任公司的形式。但必須指出的是，我國《公司法》頒布以后，《私營企業(yè)暫行條例》并未廢除，這就造成同一種形態(tài)的公司可以適用不同的法律。實踐中，注冊登記機關往往給當事人選擇的余地，由其決定依據哪一法律設立有限責任公司?！端饺似髽I(yè)暫行條例》限制較低相對于《公司法》的規(guī)定而言，其設立程序較不規(guī)范。本案中，某百貨有限公司是依據《公司法》設立的。所以本案諸問題之分析應依據《公司法》的規(guī)定進行。有限責任公司必須依法設立。本案某百貨公司擬注冊資本25萬元，依據我國《公司法》第23條的規(guī)定，從事商業(yè)零售的公司注冊資本不得少于30萬元，某百貨公司擬訂的注冊資本數額低于法律的要求，在設立時應依法補足。
(1)根據《公司法》的規(guī)定，股東會是有限責任公司的權利機構，董事會是執(zhí)行機構。有限責任公司股東人數較少和規(guī)模較小的，可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事。所以本案中某百貨公司人數少，不設董事會是合法的。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。有限公司人數較少和規(guī)模較小的，可以設一至兩名監(jiān)事。所以，本案中某百貨公司設一名監(jiān)事是合法的，需要注意的是，《公司法》還規(guī)定董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。本案中，執(zhí)行董事兼任監(jiān)事，這是不符合《公司法》規(guī)定的。
(2)《公司法》明確規(guī)定，國家公務員不得兼任公司監(jiān)事、董事、經理。本案中，丁某身為財政局工作人員，不能任公司總經理。
(3)《公司法》規(guī)定，董事、經理除公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進行交易。本案中丁某濫用職權，未經任何人同意，為謀私利同本公司訂立合同，是違反《公司法》的。丁某的行為同時也違反了《民法通則》中有關代理的規(guī)定。因此，丁某和本公司訂立的合同無效。(4)《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行職務違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。所以，不僅丁某和本公司簽訂的合同是無效的，而且丁某還應承擔由此給公司造成的損失。
案例2：某大型國有企業(yè)，經國家授權投資的機構轉變?yōu)閲歇氋Y公司，公司內無 股東會，由董事會行使股東會的部分職權。董事會成員有四人，全部是國家授權投資的機構任命的干部，無一職工代表，董事長王某還兼任另一有限責任公司的負責人，該企業(yè)于1994年12月設立一家子公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產2000萬元。在某一大型投資活動中，該公司投入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元，由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產。該子公司在上級主管部門同意下提出和解協(xié)議，要求進行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設備無償轉讓給母公司。債權人知道后向法院申報，要求終結該公司的整頓，宣告其破產。問：（1）本案中國有獨
資公司董事會成員的規(guī)定是否合法？（2）母公司是否要承擔子公司破產的責任？
答案：（1）依據〈公司法〉第68條第2款的規(guī)定，公司的董事會成員中應當有公司職工代表。而本案中董事會中無公司職工代表，不符法律規(guī)定。依據〈公司法〉第70條的規(guī)定國有獨資公司中的董事長、董事、經理，未經國家授權投資的機構或國家授權投資的部門同意，不得兼任其它有限公司、股份公司和其他經營組織的負責人。該公司董事長還兼任其它公司的負責人，也是不符合法律規(guī)定的。
（2）公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，以其全部資產對其經營活動負責。母公司僅以其1000萬元的出資額為限承擔有限責任，對此以外的責任概不負責。
案例3：趙、錢、孫設立一家以商品批發(fā)為主的有限責任公司，由趙制定了公司章程。其中規(guī)定：趙以勞務出資作價10萬元；錢以商品房一幢作為出資，作價20萬元；孫以掌握的客戶來源作價15萬元并出現金5萬元，由趙為董事長，錢、孫為副董事長；不設股東會、監(jiān)事，董事會為最高權力機構；公司盈利平均分配。問：該公司能否設立，為什么？ 答案：該公司不能設立，因為它不符合我國公司法的有關規(guī)定。
（1）公司章程應由三人共同制定；（2）勞務不能作為出資；
（3）客源如以商業(yè)秘密作為出資，比例不得超過總出資的20%，而本案已達30%；
（4）公司必須設股東會、監(jiān)事，股東會為最高權利機關；（5）公司盈利分配應以出資比例為準。
作業(yè)1
一、名詞解釋
1、公司
2、公司法
3、公司章程
4、公司名稱
5、跨國公司
二、填空
1、有限責任公司，股東以其 為限對公司承擔責任，公司以其 對公司的債務承擔責任。
2、股份有限公司，其全部資本分為 股份，股東以其所持 為限對公司承擔責任，公司以其 對公司的債務承擔責任。
3、公司中的國有資產所有權屬于。
4、公司以其 所在地為住所。
5、公司應當在登記的 范圍內從事經營活動。
6、公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該 對所投資公司承擔責任。
7、一個公司的分公司不具有 資格，其民事責任由 承擔。
三、問答
1、簡述公司的特征。
2、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別何在？
3、公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別何在？
4、公司法的特征有哪些？
四、單項選擇
1、所有公司的創(chuàng)設都是以（）為目的。
A．營利 B、競爭獲勝 C、發(fā)展市場經濟 D、取得法人資格
2、我國公司立法史上最早的一部公司法律是清朝光緒29年頒布的??（）
A ．《商律》 B．《公司律》
C．《公司條例》 D．《公司法》
3、公司設立登記的直接管理機關是（）。
A、財政局 B、工商行政管理局 C、稅務局 D、基層人民法院
4、公司住所是指（）。
A、公司登記地 B、公司成立地 C、董事長戶籍所在地
D、公司主要辦事機構所在地
5、有限責任公司的股東人數一般在（）。
A、2人以上 B、5人以上 C、50人以下 D、2人以上，50人以下
6、在公司章程內容里，不屬于絕對必要記載的事項的是（）。
A、公司名稱 B、公司住所 C、盈余分配辦法
D、公司股東姓名或名稱
7、我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的權利機構是該公司的（）。
A、經理 B、董事會 C、董事長 D、股東會
8、公司的法定代表人是（）。
A、董事長 B、董事會 C、全體股東 D、總經理
9、能夠依法獨立承擔民事責任的是（）。A、公司的子公司 B、公司的分公司 C、公司的派出機構 D、公司的辦公室
10、《中華人民共和國公司法》正式頒布后，曾經過了一次修改，時間是（）
A、1994年 B、1996年 C、1999年 D、2000年
五、案例分析
甲、乙、丙三人經協(xié)商，準備成立一家有限責任公司，主要從事家具的生產，其中甲為公司提供廠房和設備，經評估作價25萬元，乙從銀行借款20萬元現金作為出資，丙原為一家國有企業(yè)的家具廠廠長，具有豐富的管理經驗，提出以管理能力出資，作價15萬元。甲、乙、丙簽定協(xié)議后，向當地工商行政管理局申請注冊。請問：
（1）本案包括哪幾種出資形式？并分析甲、乙、丙的出資效力。
（2）他們的公司能否成立？為什么？
公司法學作業(yè)2
一、名詞解釋
1、有限責任公司
2、股份有限公司
3、國有獨資公司
4、上市公司
5、董事
二、填空
1、公司 簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。
2、有限責任公司成立后，應當向 簽發(fā)出資證明書。
3、股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先 出資。
4、經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有 權。
5、國有獨資公司監(jiān)事會主要由 或者 的機構、部門委派的人員組成，并有 代表參加。
6、國有企業(yè)改建為 時，嚴禁將國有資產低價折股、或者無償分給個人。
7、現代公司制度發(fā)展過程中，法定資本制和授權資本制的融合，形成了一種介于兩者之間的新的資本制度，即 資本制。
三、問答
1、有限責任公司的特征是什么？
2、有限責任公司的缺點表現在哪里？
3、在我國設立有限責任公司的條件有哪些？
4、擔任公司董事、經理的禁止條件有哪幾種？
四、單項選擇
1、我國規(guī)定，以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過公司注冊資本的（）。A、10% B、20% C、30% D、40%
2、公司債的表現形式是（）。
A、公司貸款 B、公司股票 C、公司債券 D、公司集資
3、我國規(guī)定，有限責任公司規(guī)模較小，不設董事會的，由（）作為公司的法定代表人。
A、董事長 B、總經理 C、執(zhí)行董事 D、股東會指定的負責人
4、我國規(guī)定，擬發(fā)行債券的股份有限公司的凈資產額不得低于人民幣（）。
A、1000萬 B、3000萬 C、6000萬 D、8000萬
5、幾位大學畢業(yè)生決定在蘭州城關區(qū)成立一家經營網絡咨詢服務的有限責任公司。準備就緒后，商量為公司取名，最規(guī)范的名字應是（）。
A、蘭州新運網絡公司 B、蘭州黃河發(fā)展公司
C、蘭州點點網絡服務有限責任公司 D、蘭州城關區(qū)網絡服務有限公司
6、根據我國規(guī)定，在有限責任公司，下列有權提議召開臨時會議的人包括（）。
A、董事長 B、總經理 C、三分之一以上的董事 D、代表五分之一以上表決權的股東
7、我國《公司法》對公司的設立采用的是（）
A、特許原則 B、核準原則 C、準則原則 D、嚴格準則原則
8、公司權力機構作出發(fā)行債券的決議后，有權受理發(fā)行公司債券申請的是（）
A、省級人民政府 B、中國人民銀行
C、國務院證券管理部門 D、國務院委托部門
五、多項選擇
1、公司作為法人，能夠享有的民事權利有（）A、專利權 B、商標權 C、繼承權 D、名稱權
2、根據西方國家的傳統(tǒng)作法及實踐，在有限責任公司的出資份額問題上有如下作法或原則（）
A、出資不平等主義 B、出資平等主義
C、基本出資制 D、單一出資制
3、我國《公司法》所調整的公司形態(tài)包括（）
A、股份有限公司 B、有限責任公司 C、國有獨資公司 D、擔保有限公司
六、案例分析
甲、乙、丙、丁四人設立一個股份有限公司。擬發(fā)行股本總額1億元，分為普通股和優(yōu)先股。甲、乙、丙、丁四人共認購3000萬元，其中，甲認購2000萬元，投資最多，因此四人一致同意公司按股派息時，多給付甲每股10%的利息。其余股款向社會公開發(fā)行。由于時間有限，四人決定將面值1元的普通股股票以人民幣0.85元發(fā)行，將面值1元的優(yōu)先股股票平價發(fā)行；并在認購書中規(guī)定，該公司的優(yōu)先股股東有權在公司分配利潤時優(yōu)先獲得利息，并且在公司事務中，可以參加股東大會，還享有與普通股同等的表決權。公司已經直接向公眾發(fā)行股票。
請指出：該股份有限公司的設立有什么問題？
公司法學作業(yè)3
一、名詞解釋
1、股東大會
2、外國公司
3、董事會
4、公司債
5、兩合公司
二、單項選擇
1、公司發(fā)行債券的利率不得超過（）的利率水平。
A、人民銀行規(guī)定 B、審批機關限定
C、證監(jiān)會限定 D、國務院限定
2、徐某是有限責任公司的經理，該公司主要經營計算機銷售業(yè)務。任職期間，徐某代理乙公司從國外進口一批計算機并將其銷售給丙公司，甲公司的董事會成員得知后甚為氣憤。此事應如何認定和處理？（）
A、徐某的行為與甲公司無關，僅屬徐某個人道德品質問題，甲公司無權干預
B、徐某違反竟業(yè)禁止義務，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進口的計算機 應由甲公司優(yōu)先購買
C、徐某違反竟業(yè)禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，只是由這筆買賣所得的收益應當歸甲公司所有
D、徐某違反竟業(yè)禁止義務，但這并不影響銷售合同的效力，也不影響他由這筆買賣所得的收益
3、某國有獨資公司董事會成員為（）
A、２至９人 B、２至１３人 C、３至９人 D、３至１３人
４、以下四個國有企業(yè)中，能夠改建設立國有獨資公司的是：（）
A、甲公司由國家投資，其他條件均符合有限責任公司的要求
B、乙公司由國家兩個授權投資的部門投資設立，從事商品批發(fā)，有資產40萬元
C、丙公司由國家兩個授權投資的部門投資設立，其他條件均符合有限責任公司的要求
D、丁公司由國家投資，從事商品批發(fā)，有資產35萬元
三、多項選擇
1、某有限責任公司在組織籌備階段，由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，請根據我國《公司法》的有關規(guī)定，將以下候選人中不能擔任董事的人員指出來：（）
A、趙，某高校經濟學教師，年過六十歲，現退休
B、錢，原某廠廠長，一年前因該廠破產被免職，現為某公司工人
C、孫，工商管理博士，有多年經營管理經驗，但近因家庭問題負債３０萬元
D、李，現任某廠廠長，企業(yè)管理專家
２、我國《公司法》規(guī)定，股東可以下列形式出資：（）
A、實物 B、工業(yè)產權 C、貨幣 D、土地使用權 E、專利技術
3、不可以由國有獨資公司董事會決定的事項有：（）
A、公司解散 B、公司合并 C、發(fā)行公司債券 D、增加資本
4、公司發(fā)行新股應符合下列條件：（）A、公司高級管理人員三年內無違法行為 B、前一次發(fā)行的股份募足滿一年
C、公司連續(xù)三年贏利且可向股東支付贏利 D、公司連續(xù)三年無負債
E、公司財務會計文件連續(xù)三年無虛假記錄
5、按照《公司法》條文的規(guī)定，公司財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬附屬明細表：（）A、資產負債表 B、損益表 C、財務狀況變動表 D、財務情況說明書 E、利潤分配表
四、問答
1、與其他公司比較，股份有限公司的設立有何特點？
2、股份的主要特征是什么？
3、出資與股份的區(qū)別在哪里？
4、公司董事及高級管理人員有何法定義務和職業(yè)義務？
五、案例分析
某大型國有企業(yè)，經國家授權投資的機構轉變?yōu)閲歇氋Y公司，公司內無股東會，由董事長 行使股東會的部分職權。董事會成員有四人，全部是國家投資的機構任命的干部，無一職工代表，董事會王某還兼任另一有限責任公司的負責人。
該企業(yè)于1994年12月設立一子公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產2000萬元，加上公司投資全部資產為3000萬元。在某一大型活動中，該公司投
入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元。由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產。
該子公司在上級主管部門申請下提出和解，要求進行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設備無償轉讓給母公司。債權人知道后向法院申報，要求終結該公司的整頓，宣告其破產。問：
（1）本案中的國有獨資公司董事會成員的規(guī)定是否合法？
（2）母公司是否應承擔子公司破產的責任，子公司認為將財產贈與母公司是正當的，不應被宣告破產，你認為如何？
公司法學作業(yè)4
一、名詞解釋
1、股份轉讓
2、公積金
3、公司清算
4、虛擬出資
5、抽逃出資
二、填空
1、分配股利的通常方法是：有限責任公司按股東的 比例分配，股份有限公司按股東的 比例分配。
2、公司法律責任主體承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付的，先承擔
責任。
三、問答題
1、公司債與一般債的區(qū)別。
2、簡述公司稅后利潤分配的順序。
3、公司合并與分立應遵循哪些原則？
4、股利的含義是什么？
四、單項選擇
1、上市公司對外信用的基礎是（）
A、該公司的信譽 B、該公司主要股東的信譽 C、該公司的資本總額
D、該公司的市值
２、股份有限公司的注冊資本為在工商行政管理機關登記的（）總額
A、核準資本 B、發(fā)行資本 C、認繳資本
D、實收股本
３、股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣（）
A、1000萬元 B、3000萬元 C、5000萬元 D、1億元
4、依照公司法的規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股票所得的溢價款，應當列為公司財產的（）
A、利潤 B、資本公積金 C、贏余公積金 D、法定公積金
五、多項選擇
1、屬于公司法中民事責任主體的在下列里有（）A、受理該案的人民法院合議庭成員 B、公司負責人 C、清算組成員
D、公司的上級主管部門 E、股東
2、公司章程對下列人員具有約束力：（）
A、股東 B、董事 C、監(jiān)事 D、經理
3、股份有限公司的監(jiān)事會的組成人員可以是（）
A、職工代表 B、董事 C、經理 D、股東代表 E、財務負責人
4、向下列機構或人員發(fā)行的股票應當為記名股票。（）
A、發(fā)起人 B、國家授權投資的機構
C、法人 D、占股本總額3%以上的股東
六、案例分析
1、某有限責任公司董事會決議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員強烈反對，但董事會堅持決議。于是，監(jiān)事會中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開臨時股東會議。除兩名股東因故未參加以外，其他股東全部出席。與會股東最終以人數的三分之二表決通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監(jiān)事會認為會議的表決未達到法定人數，因而決議無效。董事會認為，監(jiān)事越權召開股東會，會后又對會議通過的決議橫加指責，純屬無稽之舉。設問：
（1）公司董事會是否有權作出增加注冊資本的決議？
（2）臨時股東大會的召集程序是否合法？
（3）臨時股東大會通過的決議是否有效？
2、齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷售空間。齊、唐分別負責產品的生產工藝和銷售，掌握了該產品的核心環(huán)節(jié)。于是，齊、唐又與胡某共同出資設立了華倫灶具公司，生產的灶具與廚美灶具公司基本相同，僅是品牌不同。齊、唐未擔任任何職務。后來，齊唐入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現，廚美公司董事會決議罷免了齊某和唐某的董事職務，并要求齊、唐將在華倫公司經營期間所得的收入共計70萬元交給廚美公司。齊、唐不服。
問：廚美公司董事會的決議哪些有效、哪些無效？
作業(yè)（1）
一、名詞解釋
1、公司： 是指全部資本由股東出資構成，股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的依《公司法》成立的企業(yè)法人。
2、公司法： 是規(guī)定公司的設立、組織、活動、解散及其內部、外部關系的法律規(guī)范的總稱。
3、公司章程： 是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動的基本法律文件。
4、公司名稱： 是公司用以經營并區(qū)別于其他公司或企業(yè)的標志。
5、跨國公司： 是指以一國（通常是本國，又稱母國）為基地，通過對外直接投資，在其他國家或地區(qū)（稱東道國）設立分支機構、子公司或其他外商投資企業(yè)，從事國際性或世界性的生產、經營或服務活動的大型公司。
二、填空
1、出資額 全部資產
2、等額 股份 全部資產
3、國家
4、主要辦事機構
5、經營
6、出資額（為限）
7、企業(yè)法人（總）公司
三、問答
1、（1）公司是以營利為目的的企業(yè)；（2）公司是具有法人資格的企業(yè)；（3）公司是以股東投資為基礎設立的股權式企業(yè)；（4）我國的公司是依〈公司法〉設立的企業(yè)。
2、公司與合伙企業(yè)的區(qū)別有：（1）公司的設立以章程為基礎；而合伙的成立則建立在合伙合同的基礎之上。（2）兩者具有不同的法律地位。我國〈公司法〉規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人，而合伙型聯(lián)合企業(yè)不具有法人資格。（3）合伙與公司在內部及外部法律關系上具有實質性差異。（詳見教材第6至7頁歸納的五條）
3、公司與聯(lián)營企業(yè)的區(qū)別：見教材第7至8頁，此題的內容與前一題有交叉和重復之處，但表述的角度有不同。
4、公司法的特征有：（1）公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)；（2）公司法是組織法，同時兼具活動法的特征；（3）公司法主要由具有強制性的法律規(guī)范組成，體現了國家對微觀經濟生活的干預。（4）公司法具有一定的國際性。
四、單項選擇
1、A
2、C
3、B
4、D
5、D
6、C
7、B
8、A
9、A
10、C
五、案例分析
答：（1）本案例中有三種出資形式：即實物，現金，無形資產。其中甲的出資為實物出資，符合我國《公司法》的規(guī)定；乙雖然是從銀行借的資金，并不影響其出資能力，屬貨幣出資，也符合我國《公司法》的規(guī)定；丙的出資是無形資產，但我國《公司法》只規(guī)定工業(yè)產權和非專利技術可以作為無形資產出資，以管理能力作為出資不符合我國《公司法》的規(guī)定。
（2）他們的公司不能成立。因為作為生產型公司的注冊資金必須50萬元以上，而丙的出資不符合要求，甲與乙出資相加不足50萬元，沒有達到法定最低資產額。
作業(yè)（2）
一、名詞解釋
1、有限責任公司： 是指由兩個以上共同出資，股東以其所認繳的出資額 對公司承擔責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人。
2、股份有限公司： 是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。
3、國有獨資公司： 指的是國家授權投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。
4、上市公司： 是指所發(fā)行的股票經國務院或國務院授權證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。
5、董事：即董事會成員，根據公司法，股份有限公司的董事由公司股東大會選舉和更換，是公司的主要負責人。（董事長是公司的法定代表人）
二、填空
1、營業(yè)執(zhí)照
2、股東
3、認繳
4、優(yōu)先購買權
5、國務院 國務院授權 公司職工
6、股份有限公司 折股、低價出售
7、折衷授權
三、問答
1、有限責任公司的特征：（1）封閉性。表現為不允許發(fā)行股票；不要求公布財務狀況；不要求公布重大事項。（2）組織結構簡單。如，董事會并非法定的常設機關；可以不設立監(jiān)事會。（3）資合性與人合性是統(tǒng)一的。
2、有限責任公司的缺點主要表現在兩個方面：（1）小型公司中股東責任的有限可能導致嚴重損害債權人利益；（1）出資轉讓受到過分的限制。
3、設立有限責任公司的條件有：（1）股東符合法定人數；（2）股東出資達到法定資本最低限額；（3）股東共同指定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；（6）設立有限責任公司的其他必要條件。
4、擔任公司董事、經理的禁止條件是：（1）無民事行為能力和限制民事行為能力人；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪而被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未能償還；（6）國家公務員的身份在任職上也有所限制。
四、單項選擇
1、B
2、B
3、C
4、B
5、C
6、C
7、D
8、C
五、多項選擇
1、ABD
2、ABCD
3、ABC
六、案例分析
答：根據我國《公司法》規(guī)定，該股份有限公司的設立有以下問題：
（1）本案中的股票發(fā)行，屬于設立發(fā)行。發(fā)起人不得少于五人，而本案中，發(fā)起人只有四人。
（2）發(fā)起人認購的股份不應低于公司擬發(fā)行股本總額的35%，而本案中，發(fā)起人認購的股份只占股本總額的30%。
（3）“同股同權”是股票的一個特點。本案中，發(fā)起人決定提高甲的股息是不合法的。
（4）公司股票可以溢價發(fā)行、平價發(fā)行，但不能折價發(fā)行，所以本案中，將普通股折價發(fā)行是不合法的。
（5）優(yōu)先股股東享有優(yōu)先分配股息的權利，但不享有普通股股東的表決權。本案中，發(fā)起人決定優(yōu)先股股東享有表決權是不合法的。
（6）公司發(fā)行股票要由證券公司承銷，而不能由公司自行銷售。星 空 14:05:22
一、名詞解釋
1、股東大會： 在股份有限公司中，股東大會是由全體股東組成的公司權力機構，依《公司法》的規(guī)定行使職權。
2、外國公司： 是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司，其依照我國《公司法》在中國境內設立的分支機構為外國公司的分支機構。
3、董事會： 是由法定人數的董事組成的公司經營決策和業(yè)務執(zhí)行機構。董事會對外代表公司，對內執(zhí)行公司事務。
4、公司債： 是指公司為籌集資金，依照募集程序而向社會發(fā)行債券，從而與債券持有人形成的一種債權債務關系。
5、兩合公司： 是一部分股東對公司債務負無限連帶責任，另一部分股東對公司債務只以其出資額為限承擔責任的公司。
二、單項選擇
1、D
2、C
3、C
4、A
三、多項選擇
1、BC
2、ABCDE
3、ABCD
4、BCE
5、ABCDE
四、問答
1、股份有限公司的設立有兩方面的特點：（1）設立條件比較嚴格。也可以說，最為嚴格。（舉出教材第114、115頁的六個條件）（2）設立程序比較復雜。要經過發(fā)起及訂立章程；設立審批；認繳股本；建立公司機構；申請設立登記等一系列程序。
2、股份具有的主要特征是：（1）股份一律平等；（2）股份可以自由轉讓；（3）股份表現為有價證券。
公司合并與分立應遵循的原則是：（1）不得損害債權人的利益；（2）必須符合法律程序；（3）應當采用法定方式。
3、出資與股份的區(qū)別在于：（1）二者發(fā)行的主體不同，有限責任公司不能發(fā)行股票；（2）二者的概念不同，從理論和立法上都是將二者分開使用，有限責任公司的股東只能認購出資，而股份有限公司的股東只能認購股份。（3）表現形式不同，出資表現為出資證明書，而股份有限公司的股份則稱之為股票。（4）出資轉讓受到嚴格限制，而股份轉讓是自由的。
4、公司董事及高級管理人員的法定義務有：（1）忠實的義務；（2）競業(yè)禁止的義務；（3）保密義務。職業(yè)義務或章程義務有：（1）尊重股東權利；（2）公平對待不同類別的股東；（3）其親屬、有關關系人的行為禁止。
五、案例分析
答：（1）案中的國有獨資公司的董事會的組成不合法。因為，《公司法》第68條規(guī)定，國有獨資公司董事會成員中應當有公司的職工代表。該公司竟然無一職工代表，不能體現國有獨資公司的民主性；《公司法》第70條規(guī)定，國有獨資公司的董事等未經國家有關部門同意，不得兼任其他公司或經營組織的負責人。案例中的董事會王某兼任另一有限責任公司的負責人，如果未經同意，是不合法的。
（2）依據《公司法》第13條規(guī)定，公司可以設立子公司，子公司具有獨立的企業(yè)法人資格。母公司盡管可以通過行使權力來決定子公司的經營方針、董事會和經理的任免，但是子公司自行負責其對外的經營活動，并且子公司以其全部資產對其債務承擔責任。母公司僅以其對子公司的出資額為限對子公司承擔責任。所以本案中的母公司僅以其投資額1000萬元為限承擔責任，對此以外的債務概不承擔。根據《破產法》的規(guī)定，整頓期間如出現嚴重損害債權人利益的行為，應終止整頓。該公司在整頓期間，無償轉讓財產給母公司和放棄對母公司的債權，不屬于正常的財產贈與，是嚴重損害債權人利益的行為。所以，債權人要求終結整頓宣告破產是合法的，人民法院應當支持。
作業(yè)（4）
一、名詞解釋
1、股份轉讓： 是指通過轉移股票所有權而轉移股東權利的法律行為。
2、公積金： 又稱儲備金，是指公司為了增強自身財力，擴大業(yè)務范圍和預防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定以及股東會決議而從公司稅后利潤中提取的積累資金。
3、公司清算： 是指公司因某種原因終止時（除合并和分立），依照法律程序，對公司終止時的財產和應了結的事務，選派清算人進行處理分派的法律行為。
4、虛假出資： 是指公司發(fā)起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權而假冒已交付或轉移，借以欺騙債權人及社會公眾的行為。
5、抽逃出資： 是指公司發(fā)起人、股東在公司設立時已交付了貨幣、實物，或者已轉移了財產權，但在公司成立后又將其全部或部分抽回資金的行為。
二、填空
1、出資 所持股份
2、民事責任
三、問答
1、一般債即公司的一般債務。公司債與一般債區(qū)別的表現有幾個方面：（1）含義不同，在我國，公司債是一個特有概念（見名詞解釋）；而一般債是指除“公司債”之外的公司的其他債務的總和。（2）兩種債的債權人確定程度不同，一般債的債權人范圍是確定的；而公司債的債權人是不確定的。（3）流通方面的差異，公司債依法可以流通；而一般債除當事人的特定意圖外，很少發(fā)生轉讓問題。（4）公司債的償還期限具有同一性；而一般債的償還期限依債務關系的內容不同而不同。
2、公司稅后利潤分配的順序：見《公司法》第177條和教材第193頁所列四點。
3、公司合并與分立應遵循的原則是：（1）不得損害債權人的利益；（2）必須符合法律程序；（3）應當采用法定方式。
4、股利的含義，是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數額和方式分配給股東的利潤。有時股利又區(qū)分為股息和紅利。我國《公司法》及會計制度則通稱為股利。
四、單項選擇
1、C
2、D
3、A
4、B
五、多項選擇
1、BCE
2、ABCD
3、AD
4、ABC
六、案例分析
答：（1）該公司董事會無權作出增加注冊資本的決議。因為《公司法》第103條規(guī)定，對增加注冊資本等重大事項的的決議應當由股東會會議作出。
（2）臨時股東會議的召集程序合法。《公司法》規(guī)定，1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨時股東會，本次股東會由三名監(jiān)事召集，該公司共有監(jiān)事七人，達到1/3以上。
（3）臨時股東會議通過增加注冊資本的決議無效?！豆痉ā芬?guī)定，股東會通過增加注冊資本的決議應當由代表2/3以上表決權的通過。而此次臨時股東會議的表決只是參加本次股東會的2/3股東通過。
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