第一篇：中國(guó)足球職業(yè)俱樂(lè)部聯(lián)盟有限公司章程(草案)
中國(guó)足球職業(yè)俱樂(lè)部聯(lián)盟有限公司章程(草案)
第一章 總則
第一條 為確立中國(guó)足球職業(yè)俱樂(lè)部聯(lián)盟有限公司(以下簡(jiǎn)稱本公司)的法律地位，維護(hù)本公司和股東的合法權(quán)益，規(guī)范本公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《體育法》、《中國(guó)足球協(xié)會(huì)章程》(以下簡(jiǎn)稱“《足協(xié)章程》”)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 本公司注冊(cè)名稱：中國(guó)足球職業(yè)俱樂(lè)部聯(lián)盟有限公司;簡(jiǎn)稱：中足聯(lián)。英文全稱：China Professional Football Club Alliance Co., Ltd.;英文簡(jiǎn)稱: China Football Alliance。
第三條 本公司在國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
本公司設(shè)在北京市，注冊(cè)地址為：
，郵政編碼：
第四條 本公司注冊(cè)資本為人民幣10億元。
第五條 董事長(zhǎng)為本公司的法定代表人。
第六條 本公司股東以其所持出資額度對(duì)本公司承擔(dān)有限責(zé)任，本公司以其全部資產(chǎn)對(duì)本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范本公司的組織與行為、本公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本公司章程起訴本公司；本公司可以依據(jù)本公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)本公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)本公司章程起訴本公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第八條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指本公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。本公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事長(zhǎng)、高級(jí)管理層成員必須具備《公司法》規(guī)定的任職條件。
第九條 本公司執(zhí)行國(guó)家制定的有關(guān)方針、政策，獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。接受中國(guó)足球協(xié)會(huì)的監(jiān)督管理。
第十條 本公司為獨(dú)立的企業(yè)法人,依法開展業(yè)務(wù)，不受任何其他單位和個(gè)人的非法干涉。
第十一條 本公司以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記之日為成立日期。
第十二條 本公司實(shí)行一級(jí)法人、統(tǒng)一核算的管理體制，根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理的需要，本公司可設(shè)立若干專門工作委員會(huì)和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和業(yè)務(wù)范圍
第十三條 本公司經(jīng)營(yíng)宗旨：適應(yīng)我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，自覺(jué)遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)，以共同協(xié)商、科學(xué)民主決策的方式管理中超聯(lián)賽及相關(guān)事務(wù)；學(xué)習(xí)借鑒國(guó)際足球發(fā)展的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)的實(shí)際，與時(shí)俱進(jìn)，開拓創(chuàng)新，規(guī)范和發(fā)展中超俱樂(lè)部、中超聯(lián)賽、中超市場(chǎng)、中超文化、中超規(guī)章制度建設(shè)，提高我國(guó)足球競(jìng)技水平，創(chuàng)建亞洲乃至世界一流的職業(yè)足球體制和職業(yè)足球聯(lián)賽；融欲民眾、融于社會(huì)、融于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，不斷滿足人民群眾對(duì)足球運(yùn)動(dòng)日益增長(zhǎng)的物質(zhì)和文化需要；加強(qiáng)與各國(guó)家或地區(qū)的職業(yè)足球聯(lián)賽組織和職業(yè)足球的交流與合作，融入國(guó)際足球大家庭，為我國(guó)、亞洲和世界足球運(yùn)動(dòng)發(fā)展做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)，在取得社會(huì)效益的同時(shí)，取得經(jīng)濟(jì)效益。
第十四條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
圍繞足球運(yùn)動(dòng)的廣告、招商、比賽轉(zhuǎn)播權(quán)、形象代言人、征集贊助、足球產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)、商業(yè)比賽、技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)及相關(guān)投資項(xiàng)目等。
第三章 出資
第十五條 本公司股東為符合《公司法》要求的外資企業(yè)、國(guó)有企業(yè)、民營(yíng)企業(yè)和各足球俱樂(lè)部等社會(huì)法人。
第十六條 以下單位不能成為本公司股東：
(一)政府財(cái)政、機(jī)關(guān)法人、社會(huì)團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人；
(二)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；
(三)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。
第十七條 股東出資比例控制如下：
(一)內(nèi)資股占80%以上，其中在中國(guó)足球協(xié)會(huì)注冊(cè)并取得中
超聯(lián)賽資格的足球俱樂(lè)部占股50%；外資股占20%以下；
(二)單個(gè)股東最高不超過(guò)10%，最低不低于1%；
第十七條 股東可以貨幣資金形式出資也可以實(shí)物形式出資。本公司經(jīng)登記主管部門核準(zhǔn)成立后，正式向股東發(fā)放出資證書。
第十八條 出資證書應(yīng)當(dāng)載明如下事項(xiàng)：
(一)本公司名稱；
(二)本公司登記成立日期；
(三)出資證票面金額及占公司總出資比例；
(四)持有股權(quán)證的股東名稱；
(五)股權(quán)證編號(hào)。
第十九條 本公司簽發(fā)的出資證書采取一戶一證制。出資證書加蓋本公司公章,并經(jīng)董事長(zhǎng)簽署后生效。
第二十條 本公司股東出資不得抽走。經(jīng)董事會(huì)同意,可以向符合條件的投資者依法轉(zhuǎn)讓。
第二十一條 出資證書遺失、滅失或者毀損,股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序,申請(qǐng)人民法院宣告該股權(quán)證書失效。人民法院宣告該股權(quán)證書失效后,股東可持有關(guān)證明資料，向本公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)出資證書。
第二十二條 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,經(jīng)董事會(huì)提議、股東會(huì)審議通過(guò)，本公司可依法定程序變更資本金。并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記。
第二十三條 本公司置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)股東的名稱及固定住所；
(二)各股東所持出資數(shù)額；
(三)各股東所持出資證的編號(hào)；
(四)各股東取得出資證的日期。
第四章 股東和股東會(huì)
第一節(jié) 股東
第二十四條 本公司股東享有以下權(quán)利：
(一)依照其所持有的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配；
(二)參加或委派股東代理人參加股東會(huì)；
(三)依照其所持有的出資比例行使表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)；
(四)對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(五)依照法律、行政法規(guī)及本公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與其所持有的股權(quán)；
(六)依照法律、本公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
1本人持股資料；
2股東會(huì)會(huì)議記錄；
3中期報(bào)告和年度報(bào)告；
4本公司出資總額、股本結(jié)構(gòu)。
(七)本公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的出資比例參加本公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
(八)對(duì)本公司新增股本享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；
(九)法律、行政法規(guī)及本公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第二十五條 本公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：
(一)遵守本公司章程；
(二)及時(shí)足額繳納出資；
(三)以其所持有的出資額為限，承擔(dān)本公司債務(wù)和虧損；
(四)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(五)維護(hù)本公司權(quán)益,反對(duì)和抵制任何有損本公司權(quán)益的行為;
(六)俱樂(lè)部股東應(yīng)積極參加中足聯(lián)組織的各項(xiàng)比賽活動(dòng)，自覺(jué)維護(hù)聯(lián)
賽聲譽(yù)和秩序，服從中足聯(lián)安排，支持各級(jí)國(guó)家隊(duì)參加各級(jí)國(guó)際賽事。
(七)法律、行政法規(guī)及本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二十六條 持有本公司5%以上出資的股東，將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押
的，應(yīng)當(dāng)自質(zhì)押成立之日起三日內(nèi)，向本公司做出書面告知。
第二十七條 足球俱樂(lè)部股東需每年一月三十一日前經(jīng)過(guò)中國(guó)足球協(xié)會(huì)
審核、注冊(cè)。因聯(lián)賽成績(jī)導(dǎo)致喪失中超資格，經(jīng)中國(guó)足球協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，由新的俱樂(lè)部在三十日內(nèi)受讓其全部股權(quán)。
第二節(jié) 股東會(huì)
第二十八條 股東會(huì)是本公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán)：
(一)決定本公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(六)審議批準(zhǔn)本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(七)審議批準(zhǔn)本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(八)對(duì)本公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(九)對(duì)發(fā)行本公司債券作出決議；
(十)對(duì)本公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
(十一)修改本公司章程；
(十二)對(duì)本公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十三)審議股東的提案；
(十四)通報(bào)中國(guó)足協(xié)對(duì)本公司的監(jiān)管意見(jiàn)及本公司執(zhí)行整改情況；
(十五)審議法律、法規(guī)和本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第二十九條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的三個(gè)月之內(nèi)舉行。
第三十條 有下列情形之一的，本公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》和本公司章程規(guī)定的法定人數(shù)時(shí)；
(二)本公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)出資總額的三分之一時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六)本公司章程規(guī)定的其他情形。
第三十一條 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第三十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。
第三十三條 本公司召開股東會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前通知本公司股東。
股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
(三)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼和發(fā)出通知的時(shí)間。
第三十四條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
(四)對(duì)可能納入股東會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(六)委托人加蓋法人單位印章。
第三十五條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由本公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的出資數(shù)額及比例、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第三十六條 單獨(dú)或者合并持有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東(以下稱“提議股東”)或監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定。
第三十七條 董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書面提議后應(yīng)當(dāng)十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。
第三十八條 對(duì)于提議股東要求召開股東會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開認(rèn)真審核。董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作出不同意召開股東會(huì)的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東。
第三十九條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者本公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東會(huì)的，監(jiān)事會(huì)可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東會(huì)。
第三節(jié) 股東會(huì)決議
第四十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的出資比例行使表決權(quán)。
第四十一條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第四十二條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)本公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)本公司年度報(bào)告；
(六)聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(七)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第四十三條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)：
(一)本公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二)發(fā)行本公司債券；
(三)本公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本公司章程的修改；
(五)本公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)本公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第四十四條 股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事的方式和程序?yàn)椋?/p>
(一)董事候選人和股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選人數(shù)，由持有或合并持有本公司有表決權(quán)百分之八以上的股東提名，提交股東會(huì)選舉。
同一股東不得向股東會(huì)同時(shí)提名董事和監(jiān)事人選；同一股東提名的董事(監(jiān)事)人選已擔(dān)任董事(監(jiān)事)職務(wù)的，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事(監(jiān)事)候選人。
(二)由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的有關(guān)委員會(huì)對(duì)董事和監(jiān)事人選的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)后，以書面提案的方式向股東會(huì)提出董事、監(jiān)事候選人。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
(三)董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東會(huì)召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事、監(jiān)事義務(wù)。
(四)股東會(huì)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。
(五)遇有臨時(shí)增補(bǔ)董事、監(jiān)事的，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出，建議股東會(huì)予以選舉或更換。
第四十五條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會(huì)的決議是否通過(guò)。
第四十六條 股東如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，會(huì)議主持人可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。
第四十七條 股東會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的比例數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由其他參加股東會(huì)的股東或股東代表提出回避請(qǐng)求。
第四十八條 單獨(dú)或合并持有本公司有表決權(quán)總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向股東會(huì)提出質(zhì)詢案，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東會(huì)接受質(zhì)詢，并對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。
第四十九條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:
(一)出席股東會(huì)的有表決權(quán)股份的比例;
(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；
(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；
(七)股東會(huì)認(rèn)為和本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第五十條 本公司董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)律師出席股東會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：
(一)股東會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合本公司章程。
(二)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性。
(三)驗(yàn)證年度股東會(huì)提出新議案的股東的資格。(四)股東會(huì)的表決程序是否合法有效。
(五)應(yīng)本公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
股東會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為本公司檔案由董事會(huì)保存。
第五十一條 股東會(huì)決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求停止侵害、賠償損失。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第五十二條 本公司董事為具有民事權(quán)利能力和行為能力的自然人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，可由股東或非股東擔(dān)任。董事無(wú)需持有本公司股份。董事資格必須符合《公司法》的規(guī)定要求。
第五十三條 董事由股東會(huì)選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)本公司權(quán)益。當(dāng)其自身的利益與本公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以本公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則，并保證：
(一)在職責(zé)范圍內(nèi)履行職權(quán)，不得越權(quán)；
(二)除經(jīng)本公司章程規(guī)定或者股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益；
(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事有損本公司利益的活動(dòng)；
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司的財(cái)產(chǎn)；(六)不得挪用資金或者將本公司資金借給他人；
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本公司的商業(yè)機(jī)密；(八)未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本公司交易有關(guān)的傭金；
(九)不得將本公司資金以其個(gè)人名義或他人名義開立賬戶儲(chǔ)存;
(十)不得以本公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。
第五十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第五十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)本公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任職結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)本公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與本公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第五十七條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使本公司受到的損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十八條 本章關(guān)于董事紀(jì)律的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
第二節(jié) 董事會(huì)
第五十九條 本公司董事會(huì)由11名董事組成，其中股權(quán)董事7名，高級(jí)管理層董事4名。設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)2名。
第六十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東會(huì)決議，制定年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；(三)制定本公司的年度投資計(jì)劃；
(四)制訂本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制訂本公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂本公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案；
(七)擬訂本公司重大收購(gòu)、合并、分立和解散方案；
(八)在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定本公司的投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；
(九)審議批準(zhǔn)單筆超過(guò)本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易；
(十)決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十一)聘任或者解聘本公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘本公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十二)決定本公司總經(jīng)理獎(jiǎng)勵(lì)基金按利潤(rùn)總額的提取比例；
(十三)制訂本公司的基本管理制度；
(十四)制訂本公司章程的修改方案；
(十五)管理本公司信息披露事項(xiàng)；
(十六)向股東會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為本公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師所；
(十七)聽(tīng)取本公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(十八)法律、法規(guī)或本公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第六十一條 本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)本公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)做出說(shuō)明。
第六十二條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第六十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用本公司資產(chǎn)所做出的投資和資產(chǎn)處置權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目和資產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
固定資產(chǎn)購(gòu)置和資產(chǎn)處置在5000萬(wàn)元人民幣(含本數(shù))以下的由董事長(zhǎng)授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)；5000萬(wàn)元以上，1億元(含本數(shù))以下的由董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；2至3億元以內(nèi)由董事會(huì)批準(zhǔn)，3億元以上的由股東會(huì)批準(zhǔn)。
第六十四條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由本公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第六十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三)簽署本公司債券及其他有價(jià)證券；
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由本公司法定代表人簽署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權(quán)；
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)本公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向本公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
(七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作
第六十五條 董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，會(huì)議通知和有關(guān)文件應(yīng)于會(huì)議召開十日以前以書面形式送達(dá)全體董事。
第六十六條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；(四)總經(jīng)理提議時(shí)。
第六十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二)會(huì)議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
第六十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。當(dāng)董事正反方表決票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有決定權(quán)。
第六十九條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊表決方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
利潤(rùn)分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級(jí)管理層成員等重大事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)三分之二以上董事通過(guò)。
第七十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第七十一條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決，由會(huì)議主持人決定。
第七十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為本公司檔案由董事會(huì)保存。
第七十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；
(三)會(huì)議議程；
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第七十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使本公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)本公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第七十五條 本公司董事會(huì)設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)、薪酬管理委員會(huì)、投資與發(fā)展委員會(huì)、紀(jì)律委員會(huì)、仲裁委員會(huì)、顧問(wèn)委員會(huì)、監(jiān)察與審計(jì)委員會(huì)等專門委員會(huì)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。專門委員會(huì)主任由董事?lián)巍?/p>
第七十六條 經(jīng)營(yíng)管理委員會(huì)在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，主持中超聯(lián)的經(jīng)營(yíng)管理工作。
第七十七條 監(jiān)察與審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合與財(cái)務(wù)檢查行使內(nèi)部控制職能。
第七十八條 薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本公司的薪酬體系的建立和對(duì)本公司經(jīng)營(yíng)情況的考核與評(píng)價(jià)。
第七十九條 投資與發(fā)展委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本公司重大投資事項(xiàng)的論證和本公司發(fā)展的規(guī)劃設(shè)計(jì)。
第八十條 紀(jì)律委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本公司員工和聯(lián)賽違紀(jì)事項(xiàng)的調(diào)查和處理。
第八十一條 仲裁委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)聯(lián)賽發(fā)生爭(zhēng)端的判決和處理。
第八十二條 顧問(wèn)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的調(diào)查與研究，提具科學(xué)性與前瞻性的意見(jiàn)。
第八十三條 各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第六章 總經(jīng)理
第八十四條 本公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理4名。必要時(shí)可設(shè)其他高級(jí)管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名、董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。
第八十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。
第八十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持本公司的日常行政、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
(二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、本公司年度計(jì)劃和投資方案；
(三)組織制訂本公司的各項(xiàng)規(guī)章制度、發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃并負(fù)責(zé)實(shí)施；
(四)擬訂本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(五)擬訂本公司的基本管理制度；
(六)制訂本公司的具體規(guī)章；
(七)提名總行副總經(jīng)理并報(bào)董事會(huì)聘任或者解聘，聘任或者解聘董事會(huì)聘任以外的本公司的其他管理人員；
(八)擬定本公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲方案；
(九)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；
(十)本公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時(shí)，由副總經(jīng)理依序代為行使職權(quán)。
第八十七條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。
第八十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告本公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第八十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)本公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。
第九十條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第九十一條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
(三)本公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第九十一條 本公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和各級(jí)職員因違反法律、法規(guī)、營(yíng)私舞弊和其他嚴(yán)重失職行為造成本公司經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。
第九十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與本公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理必須在完成離任審計(jì)后方可離任。
第七章
監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第九十三條 本公司監(jiān)事分為職工代表出任的監(jiān)事和股東代表出任的監(jiān)事兩種。本公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第九十四條 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第九十五條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由本公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事可連選連任。
第九十六條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第九十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第九十八條 監(jiān)事會(huì)由7名監(jiān)事組成，其中股權(quán)監(jiān)事5名，員工代表監(jiān)事2名，設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)1名。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
監(jiān)事長(zhǎng)由本公司監(jiān)事?lián)?，以全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第九十九條 監(jiān)事會(huì)是本公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)監(jiān)督董事會(huì)、高級(jí)管理層履行職責(zé)的情況；
(二)監(jiān)督董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員的盡職情況；
(三)要求董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；
(四)根據(jù)需要對(duì)董事和高級(jí)管理層成員進(jìn)行離任審計(jì)；
(五)檢查、監(jiān)督本公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)；
(六)根據(jù)需要對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計(jì)；
(七)對(duì)董事、董事長(zhǎng)及高級(jí)管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢；
(八)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；
(九)列席董事會(huì)；
(十)法律、法規(guī)和本公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第一百零一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開二次。有下列情況之一的，監(jiān)事會(huì)召集人應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：
(一)監(jiān)事會(huì)召集人認(rèn)為必要時(shí)；
(二)三分之一以上的監(jiān)事提議時(shí)。
第一百零二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開十日前，將書面通知及會(huì)議文件送達(dá)全體監(jiān)事。臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知及會(huì)議文件應(yīng)在會(huì)議召開前五個(gè)工作日送達(dá)。
第一百零三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
(二)會(huì)議期限；
(三)提交會(huì)議審議的事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百零四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。
第一百零五條 監(jiān)事在收到書面通知后應(yīng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理監(jiān)事的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第一百零六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百零七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議對(duì)審議的事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決的原則。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第一百零八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊表決方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)監(jiān)事簽字。
第一百零九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議以舉手、投票或通訊方式進(jìn)行表決。根據(jù)表決的結(jié)果，宣布決議及報(bào)告通過(guò)情況，并應(yīng)將表決結(jié)果記錄在會(huì)議記錄中。
第一百一十條 監(jiān)事會(huì)有關(guān)決議和報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由到會(huì)監(jiān)事會(huì)成員三分之二以上(含三分之二)同意表決通過(guò)。
第一百一十一條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
第一百一十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為本公司檔案由董事會(huì)秘書永久保存。
第一百一十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)開會(huì)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事(代理人)姓名；
(三)會(huì)議議程；
(四)監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百一十四條 本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百一十五條 本公司在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束的三十日內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制本公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制本公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
董事會(huì)應(yīng)在召開股東會(huì)前二十日，將本公司經(jīng)依法審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告置備于本公司董事會(huì)辦公室，供股東查閱。
第一百一十六條 本公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告和中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表；
(二)利潤(rùn)表；
(三)利潤(rùn)分配表；
(四)現(xiàn)金流量表；
(五)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。
本公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(三)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。
第一百一十七條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百一十八條 本公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。本公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第一百一十九條 本公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
(一)彌補(bǔ)上一年度的虧損；
(二)提取法定公積金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之五至十；
(四)提取一般準(zhǔn)備；
(五)提取任意公積金；
(六)支付股東股利。
本公司法定公積金累計(jì)額為本公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。本公司不在彌補(bǔ)本公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。
第一百二十條 股東會(huì)決議可以將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。
第一百二十一條 本公司股東會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，本公司董事會(huì)須在股東會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成紅利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百二十二條 本公司采取現(xiàn)金方式分配紅利。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百二十三條 本公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)本公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百二十四條 本公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百二十五條 本公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百二十六條 本公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。
第一百二十七條 經(jīng)本公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
(一)查閱本公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明；
(二)要求本公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需資料和說(shuō)明；
(三)列席股東會(huì)，獲得股東會(huì)的通知或者與股東會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東會(huì)上就涉及其作為本公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百二十八條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。
第一百二十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。
第九章 通知
第一百三十條 本公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)本公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百三十一條 本公司召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以郵件或傳真方式進(jìn)行。
第一百三十二條 本公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；本公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起按規(guī)定的工作日為送達(dá)日期。
第一百三十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第十章 解散和清算
第一百三十四條 有下列情形之一的，本公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
(一)股東會(huì)決議解散；
(二)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；
(三)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。
本公司的清算和解散事項(xiàng)應(yīng)遵守《公司法》、《體育法》的規(guī)定。
第一百三十五條 本公司因有本節(jié)前條第(一)項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)以普通決議的方式選定。
本公司因有本節(jié)前條第(二)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
本公司因有本節(jié)前第(三)項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百三十六條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，本公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第一百三十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
(二)清理本公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(三)處理本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理本公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(七)代表本公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百三十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在指定報(bào)刊上公告三次。
第一百三十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百四十條 清算組在清理本公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百四十一條 本公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：
(一)支付清算費(fèi)用；
(二)支付本公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；
(三)交納所欠稅款；
(四)清償本公司債務(wù)；
(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
本公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百四十二條 清算組在清理本公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為本公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。本公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百四十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向本公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，并公告本公司終止。
第一百四十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給本公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章修改章程
第一百四十五條 有下列情形之一的，本公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》、《體育法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二)本公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
(三)股東會(huì)決定修改章程。
第一百四十六條 股東會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及本公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百四十七條 董事會(huì)依照股東會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本公司章程。
第十二章 附則
第一百四十八條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。章程和章程細(xì)則未盡事項(xiàng)，依照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)結(jié)合本公司實(shí)際情況處理。
第一百四十九條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在國(guó)家工商行政管理總局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百五十條 除本章程另有規(guī)定外，本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百五十一條 本章程由本公司股東會(huì)通過(guò)，由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二篇：2017有限公司章程范本
2017有限公司章程范本
公司章程是指公司所必備的，是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。下面是查字典范文網(wǎng)小編準(zhǔn)備的2017有限公司章程范本，一起來(lái)看看吧。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍：
(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))
第三章 公司注冊(cè)資本 第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 %。
股東乙：，以 出資，出資額為人民幣
萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 0.%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。
股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。
第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;
2、股東會(huì)決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;
5、利潤(rùn)分配表。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。
股東簽名(蓋章)：
二XXX 日
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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對(duì)于公司及其運(yùn)作有根本性影響的事項(xiàng)，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。
公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國(guó)公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對(duì)政府作出的書面保證，也是國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。
公司章程還是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程規(guī)定的股東權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營(yíng)業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。
在大陸法系國(guó)家(地區(qū))的公司法中，章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對(duì)加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。
英美法系國(guó)家對(duì)于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國(guó)家。其公司章程一般由兩個(gè)文件組成：章程大綱和章程細(xì)則，這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容，分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項(xiàng)，一般是公司章程根本性的必備條款;內(nèi)部憲章主要規(guī)定公司與股東的關(guān)系，內(nèi)容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內(nèi)容實(shí)質(zhì)上與大陸法系國(guó)家(地區(qū))的公司章程的內(nèi)容基本一致。
第三篇：有限公司章程范本
鄭州匠置房地產(chǎn)營(yíng)銷策劃有限公司
章 程
（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；
（四）正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的；
（五）其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度。
級(jí)管理人員：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉或者聘任無(wú)效。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條
或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第四篇：2014有限公司章程
北京有限公司章程
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《公司條例》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 共同出資設(shè)立北京有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：山東國(guó)都建筑裝飾工程有限公司
第二條 公司住所：山東省日照市東港區(qū)煙臺(tái)路169號(hào)E尚筑901室
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 經(jīng)營(yíng)范圍：室內(nèi)外裝飾裝修工程、景觀工程、園林綠化工程、玻璃幕墻工程設(shè)計(jì)施工，給排水工程、水電暖工程、防水工程、保溫工程、安防工程、鋼結(jié)構(gòu)工程施工（以上范圍憑有效資質(zhì)經(jīng)營(yíng)），門窗安裝，房地產(chǎn)策劃、企業(yè)形象策劃，裝飾材料、建材、五金交電、機(jī)械設(shè)備銷售，建筑裝飾領(lǐng)域的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本： 300 萬(wàn)元
公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由三分之二以上股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。自公告之日起四十五日后申請(qǐng)變更登記，公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第四章 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
1.甲方郭梅以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣153 萬(wàn)元（人民幣大寫：壹佰伍拾叁萬(wàn)元整），占總股份的51%；
乙方遲慶波以現(xiàn)金方式出資，計(jì)人民幣 147萬(wàn)元（人民幣大寫：壹佰肆拾柒萬(wàn)元整），占總股份的49%；
第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第七條 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條 股東享有如下權(quán)利：
（1）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；
（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；
（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（6）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；
（7）公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；
（2）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；
（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；
（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.(5)公司成立后，股東不得抽離出資；
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資
第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。另新入股東不得參與公司管理。
第十三條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（3）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)議會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
（6）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（10）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；（12）修改公司章程；
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議。直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照人員比例行使表決權(quán)。第十七條 股東會(huì)的首次會(huì)議由公司創(chuàng)始人xx召集和主持。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每年召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十九條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十一條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由公司創(chuàng)始人xx擔(dān)任執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)；公司創(chuàng)始人如不擔(dān)任董事，選舉執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
第二十二條 公司法定代表人由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，xx為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1）向股東會(huì)報(bào)告工作。（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；
（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（10）制定公司的基本管理制度；
第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，遲慶波為經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議；
（2）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；
（4）擬定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）經(jīng)理不是股東的，列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，郭梅為監(jiān)事，監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常時(shí)監(jiān)事有進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十五條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）損益表；
（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書；
（五）利潤(rùn)分配表。
第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章
第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。
（2）股東會(huì)決議解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。
第三十條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向 公司的解散事由與清算辦法
清算組申報(bào)債權(quán)。
第三十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第三十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第十章
第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計(jì)算。
第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十八條 本章程未盡規(guī)定事項(xiàng),按《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》執(zhí)行，公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十九條 本章程經(jīng)出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第四十條 本章程一式叁份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東簽字（蓋章）：
________年___月___日 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第五篇：有限公司章程
**********有限公司章程
本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)法》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。
第一條：公司名稱和住所
一、公司名稱：******有限公司
二、公司住所：*************** 第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）：
聲學(xué)技術(shù)咨詢。批發(fā)和零售貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)?？厣唐烦猓?。（以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）**************************************** 第三條：公司注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元。
第四條：股東的姓名或名稱
一、股東姓名，身份證號(hào)碼：。
股東姓名，身份證號(hào)碼：。
股東姓名，身份證號(hào)碼：。第五條：股東的出資方式、出資額
公司注冊(cè)資本總額人民幣 萬(wàn)元，以 出資 萬(wàn)元，占 %，以 出資 萬(wàn)元，占 %，以 出資 萬(wàn)元，占 % 第六條：股東的權(quán)利和義務(wù)
一、股東的權(quán)利：
1． 按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利； 2． 參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)； 3． 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；
4． 有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；
5． 有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；
6． 有依法分得解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利； 7． 有參與修改章程的權(quán)利。
二、股東的義務(wù)：
1.應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額； 2.公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資； 3.以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
4.不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約的責(zé)任； 5.遵守公司的章程。第七條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。
二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。
三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。
第八條：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
一、股東會(huì)的職權(quán)
本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是： 1． 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
2． 選舉和更換執(zhí)行董事，決定執(zhí)行董事的報(bào)酬；
3． 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬； 4． 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 5． 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；
6． 審議批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
7． 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8． 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
9． 對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議； 10.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
11.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議； 12．修改公司章程。
二、股東會(huì)的議事規(guī)則：
1.股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通過(guò)；
2.修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)； 3.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；
4.股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)； 5.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；
6.定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開（股東會(huì)每年如開 2 次）。代表四分之一表決權(quán)的股東，三分之一以上監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議； 7.股東會(huì)會(huì)議出執(zhí)行董事召集主持；
8.召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；
9.股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
三、公司設(shè)執(zhí)行董事、執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)： 1.執(zhí)行股東會(huì)的決議；
2.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
3.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 4.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 5．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
6.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 7.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
8.聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 9.制定公司的基本管理制度。
四、公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議； 2.組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.擬訂公司的具體規(guī)章；
6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
7.聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以往的負(fù)責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
五、公司設(shè)監(jiān)事 名，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為 年，任期屆滿，可連選連任。
執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財(cái)務(wù)；
2.對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3．當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正； 4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第九條：公司的法定代表人為執(zhí)行董事（經(jīng)理）。
第十條：公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議。
一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表： 1.資表負(fù)債表； 2.損益表；
3.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；
4.財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書； 5.利潤(rùn)分配表。
二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法
定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。
三、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
五、公司的公積金的法定公益金用于本公司的集體福利。
六、公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。
對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算
一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
二、公司有下列情形之一的，可以解散： 1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿； 2.股東會(huì)議解散；
3.公司因合并或者分立需要解散的； 4.因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。
三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：
1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3.4.5.6.處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)債務(wù)；
處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。
第十二條;股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)
1．公司的營(yíng)業(yè)期限 無(wú)期限，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第十三條：本章程如有與《公司法》想抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。
第十五條：本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊(cè)之日起生效。第十六條：本章程共簽訂倆份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，一份留本公司存案。
股東簽名或蓋章
年 月 日
（蓋章）
注：公司設(shè)立時(shí)公司章程由全體股東簽署；公司變更提交的修改后的公司章程由公司法定代表人簽署。
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