第一篇：創(chuàng)投資本如何通過海外上市成功撤退

在創(chuàng)業(yè)投資中，風(fēng)險(xiǎn)資本進(jìn)入到創(chuàng)業(yè)企業(yè)的目的是通過企業(yè)的高成長換取投資資本的快速增值。因此，風(fēng)險(xiǎn)資本必須選擇合適的方式退出創(chuàng)業(yè)企業(yè)，即把投入到創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資本變現(xiàn)后退出企業(yè)。如果沒有退出風(fēng)險(xiǎn)投資就沒有意義。一般而言，退出的方式主要有協(xié)議轉(zhuǎn)讓、管理層回購、上市和破產(chǎn)清算四種方式。退出方式?jīng)Q定風(fēng)險(xiǎn)資本增值的幅度即投資收益率的大小，上市的收益率最大，協(xié)議轉(zhuǎn)讓和管理層回購次之，破產(chǎn)清算一般導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)資本受到損失，收益率最小。因此，風(fēng)險(xiǎn)資本家首先選擇上市，其次選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓（并購）或管理層回購，萬不得已時(shí)才選擇破產(chǎn)清算的退出方式。

在上市退出模式中，創(chuàng)業(yè)投資資本可以選擇國內(nèi)中小企業(yè)板上市和海外上市兩條退出途徑。2004年中小企業(yè)板塊開始運(yùn)行后，共有38家公司發(fā)行上市，其中創(chuàng)業(yè)投資作為股東的共有11家，按凈資產(chǎn)值計(jì)算，企業(yè)上市后創(chuàng)業(yè)投資實(shí)現(xiàn)資本增值3.2億元，增值2.3倍。在海外上市方面，2004年全年共有82家中國（或中資）公司在海外上市，其中有創(chuàng)業(yè)投資資本支持的公司達(dá)21家，籌資達(dá)46.7億美元。2004年上半年的創(chuàng)投資本的退出也令人驚喜，根據(jù)有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)國內(nèi)外80家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的調(diào)查，上半年共完成了36項(xiàng)退出，退出總金額超過2億美元，接近去年全年的退出總額。其中，IPO退出為11項(xiàng)，占退出總項(xiàng)數(shù)的30.56%,就退出金額而言，IPO對(duì)總的退出金額的貢獻(xiàn)比例高達(dá)74.17%.以下是一些創(chuàng)業(yè)投資資本通過海外上市實(shí)現(xiàn)退出的典型案例： 案例一：李寧有限公司

李寧公司的上市歷程可分為四個(gè)階段：

第一階段（1997.8-2001）---整合

李寧公司的上市謀劃肇始于1997年，當(dāng)時(shí)李寧在全國各地開辦有十幾家企業(yè)，彼此間互相參股，結(jié)構(gòu)混亂。在資本運(yùn)作專家的設(shè)計(jì)下，李寧將北京、廣東、煙臺(tái)三家公司合并為李寧體育用品集團(tuán)公司，全國各地的其他公司相繼整合到這個(gè)核心企業(yè)中，初步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)結(jié)構(gòu)的明晰。

1997年8月，上海李寧成立，注冊(cè)資本為500,000元人民幣。成立當(dāng)時(shí)，公司主要由李寧家族所成立的兩家公司---上海寧晟和上海力發(fā)所控制。

第二階段（2001年-2002年12月）---改組

2001年，上海李寧原計(jì)劃由有限責(zé)任公司改組為股份有限公司。由于中國公司法要求股份有限公司必須有五名以上發(fā)起股東，因此上海李寧部分實(shí)際控制人相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將上海李寧股東數(shù)目增加到6名。

但由于獲得私人資本的投資并預(yù)期到境外上市，上海李寧最終未能改組成股份有限公司，而采取以下步驟改組為全外資企業(yè)： 1、2002年10月，為籌備私人股本投資及將上海李寧改組為中國全外資企業(yè)，李寧家族、李寧合伙人及主要高管、兩家戰(zhàn)略股東在海外注冊(cè)成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports與上海李寧股東達(dá)成協(xié)議，同意向上海李寧當(dāng)時(shí)之股東收購上海李寧發(fā)行的全部股本，代價(jià)為600萬美元。3、2002年12月11日，上海李寧由內(nèi)資有限責(zé)任公司改組為中國全外資企業(yè)（外資獨(dú)資企業(yè)）,注冊(cè)資本8,000,000美元，總投資額20,000,000美元。

第三階段（2003.1-2004.6）---創(chuàng)投正式加入

李寧公司于2003年1月，引入新加坡政府投資公司全資擁有的TetradVenturePteLtd.和CDHChinaFund.兩家公司根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，分別以15,000,000美元及3,500,000美元認(rèn)購RealSports的新股份，分別持有公司19.9%和4.6%的股權(quán)。

根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議，各方同意TetradVenturePteLtd.和CDHChinaFund擁有包括提名董事加入董事會(huì)的權(quán)利。Tetrad和CDH根據(jù)私人股權(quán)投資協(xié)議擁有的優(yōu)先權(quán)于公司上市時(shí)終止。

由于創(chuàng)投資本加入后，RealSports公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)優(yōu)異，使公司以發(fā)售價(jià)計(jì)算的價(jià)值有所上升。雖然兩家創(chuàng)投公司是于2003年初正式加入的，但與李寧公司的磋商與合作早已展開，可以認(rèn)為，李寧公司在海外注冊(cè)公司以及收購改組等一系列資本運(yùn)作，均是在為創(chuàng)投資本的加入創(chuàng)造條件，并且由于創(chuàng)投資本的一再堅(jiān)持，李寧公司放棄了改組為股份有限公司在境內(nèi)上市的計(jì)劃，選擇了改組為全外資企業(yè)在境外上市的路徑。

第四階段---上市

2004年6月，李寧公司在香港主板成功上市。李寧股票受到資本市場的追捧，在香港公開發(fā)售的認(rèn)購數(shù)量為暫定發(fā)售股份總數(shù)的132.2倍；國際配售也出現(xiàn)了約11倍的超額認(rèn)購。首日上市開盤價(jià)報(bào)2.325港元，較其2.15港元的首次公開募股價(jià)格上漲8%.李寧公司上市之后，兩公司迅速減持股份至15.19%和3.5%.由于這兩家公司并沒有禁售期，可以在李寧有限公司上市后，隨時(shí)轉(zhuǎn)讓股份。因此，創(chuàng)投在李寧海外上市后實(shí)現(xiàn)“全身而退”,幾乎是勢成必然。案例二：盛大公司

2004年5月，盛大網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：SNDA）在美國納斯達(dá)克股票交易市場正式掛牌交易。雖然盛大將發(fā)行價(jià)調(diào)低了15%,從原先的13美元調(diào)到了11美元，但公開招募資金額仍達(dá)1.524億美元，當(dāng)天收?qǐng)?bào)于11.97美元。2004年8月，盛大網(wǎng)絡(luò)（股票代碼：SNDA）首次公布財(cái)報(bào)之后，股價(jià)一路攀升至21.22美元，此時(shí)盛大市值已達(dá)14.8億美元，成為納斯達(dá)克市值最高的中國概念網(wǎng)絡(luò)股。與此同時(shí)，盛大也超越了韓國網(wǎng)絡(luò)游戲公司NCSOFT的市值，成為全球最大的網(wǎng)絡(luò)游戲股。盛大創(chuàng)始人陳天橋掌握的股票市值達(dá)到了約11.1億美元，以90億元人民幣的身家超過了丁磊，成為新的中國首富。而10月27日，盛大在NASDAQ的最新股價(jià)，達(dá)到了31.15美元。

盛大網(wǎng)絡(luò)的成功上市以及其股價(jià)的卓越表現(xiàn)，為其主要?jiǎng)?chuàng)投機(jī)構(gòu)-軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金帶來不菲的收益。成立于2001年2月的軟銀亞洲信息基礎(chǔ)投資基金（SOFTBANKAsiaInfrastruc-tureFund,以下簡稱“軟銀亞洲”）,是日本軟銀公司與美國思科戰(zhàn)略合作的結(jié)果，10.5億美元資金來自思科，第一期資金為4億美元，主要投資領(lǐng)域?yàn)閬喬珔^(qū)的寬帶、無線通訊、有線電視網(wǎng)等。2003年3月，“軟銀亞洲”向國內(nèi)擁有注冊(cè)用戶數(shù)最多的互動(dòng)游戲公司盛大網(wǎng)絡(luò)投資4000萬美元，這是軟銀亞洲在上海的第一個(gè)投資項(xiàng)目。軟銀認(rèn)為，中國網(wǎng)絡(luò)游戲產(chǎn)業(yè)正進(jìn)入高速發(fā)展階段，市場增長空間很大，根據(jù)預(yù)期，此項(xiàng)投資7年后的回報(bào)將達(dá)10倍。與大部分在線游戲界人士看法不同，軟銀公司更看中盛大的運(yùn)營能力而非游戲產(chǎn)品本身。

軟銀亞洲的創(chuàng)業(yè)投資獲得了豐厚的利潤，在上市之初，軟銀就減持了5.6%的盛大股份，套現(xiàn)17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市價(jià)計(jì)算，其市值在8億美元以上，是其初始投資的20多倍。案例三：蒙牛乳業(yè)有限公司

2004年6月10日，蒙牛乳業(yè)登陸香港股市，公開發(fā)售3.5億股，在香港獲得206倍的超額認(rèn)購率，一次性凍結(jié)資金283億港元，共募集資金13.74億港元，全面攤薄市盈率達(dá)19倍。盡管如此，蒙牛攜手境外資本的發(fā)展路徑也仍是毀譽(yù)參半。

摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機(jī)構(gòu)分別于2002年10月和2003年10月兩次向蒙牛注資。首輪增資，摩根、英聯(lián)和鼎輝三家國際機(jī)構(gòu)聯(lián)手向蒙牛的境外母公司注入了2597萬美元（折合人民幣約2.1億）,同時(shí)取得49%的股權(quán)；二次增資注入3523萬美元。此舉等于三家投資機(jī)構(gòu)承認(rèn)公司的價(jià)值為14億元人民幣，兩次市贏率分別為10和7.3倍。對(duì)蒙牛來說，出價(jià)公道。

正所謂天下沒有免費(fèi)的午餐，對(duì)于蒙牛而言，這并不是一筆劃算的買賣。

第一次注資后，蒙牛管理團(tuán)隊(duì)所持有的股票在第一年只享有戰(zhàn)略投資人所持股票1/10的收益權(quán)，而三家投資機(jī)構(gòu)享有蒙牛90.6%的收益權(quán)，只有完成約定的“表現(xiàn)目標(biāo)”這些股票才能與投資人的股票實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)。二次增資中，三位“天使”的要求卻是更加貪婪了。三家投資機(jī)構(gòu)提出了發(fā)行可換股債券，其認(rèn)購的可換股債券除了具有期滿前可贖回，可轉(zhuǎn)為普通股的可轉(zhuǎn)債屬性，它還可以和普通股一樣享受股息。可換股文件鎖定了三家戰(zhàn)略投資者的投資成本，保證了一旦蒙牛業(yè)績出現(xiàn)下滑時(shí)的投資風(fēng)險(xiǎn)。三家國際投資機(jī)構(gòu)還取得了所謂的認(rèn)股權(quán)：在十年內(nèi)一次或分多批按每股凈資產(chǎn)購買開曼群島（蒙牛上市的主體）股票。此般設(shè)計(jì)正說明了三家老牌投資者把玩風(fēng)險(xiǎn)的高超技藝。摩根、英聯(lián)、鼎輝約4.77億港幣的投入在本次IPO已經(jīng)套現(xiàn)3.925億港元。巨額可轉(zhuǎn)債于蒙牛上市十二個(gè)月（2005年6月）后將使他們持股比例達(dá)到31.2%,價(jià)值約為19億港元。與“三大國際投資機(jī)構(gòu)”的豐厚收益相比，蒙牛的創(chuàng)始人牛根生只得到價(jià)值不到兩億的股票，持股比例僅為4.6%,2005年可轉(zhuǎn)債行使后還將進(jìn)一步下降到3.3%,且五年內(nèi)不能變現(xiàn)。牛根生還被要求做出五年內(nèi)不加盟競爭對(duì)手的承諾。更嚴(yán)重的是如果蒙牛不能續(xù)寫業(yè)績?cè)鲩L的神話，摩根最終對(duì)牛根生團(tuán)隊(duì)失去耐心，完全有能力像新浪罷免王志東那樣對(duì)待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳業(yè)（2319）公布，三家外資股東MSDairy、CDH及Actis,合共減持168,238,371股股份，售價(jià)為每股6.06港元，減持量占公司總股本約12.3%.三家外資股東的持股比例相應(yīng)由31.2%降低為18.9%,且不排除其再次減持的可能。這次減持三家外資機(jī)構(gòu)共套現(xiàn)10億多港幣。

啟示與評(píng)析

從既有的案例分析，我們可以得出如下一些初步結(jié)論：

1、具有外資背景的創(chuàng)業(yè)投資資本支持的中國公司傾向于選擇海外上市退出的途徑，而有內(nèi)資創(chuàng)投背景的中國公司公開選擇海外上市退出的案例不多。這主要是因?yàn)橛捎谖覈Y本市場尚未全部對(duì)外開放，國際風(fēng)險(xiǎn)資本要在中國大陸順利退出存在著較大的障礙。但許多國際風(fēng)險(xiǎn)資本敢于進(jìn)入中國大陸市場，就在于他們?cè)谧鞒鐾顿Y決策時(shí)已為自己設(shè)計(jì)好了退出渠道，即采用海外上市的方式退出。盡管國際風(fēng)險(xiǎn)資本進(jìn)入中國市場的時(shí)間不是很長，很多項(xiàng)目都還處于投資期，尚未達(dá)到退出階段，但已經(jīng)有一些有國外風(fēng)險(xiǎn)資本背景的國內(nèi)公司到海外上市（如搜狐、新浪、亞新、網(wǎng)易等）并實(shí)現(xiàn)了退出。

而國內(nèi)的創(chuàng)投資本受限于外匯管制、資源、資本和經(jīng)驗(yàn)的原因，不可能大張旗鼓地從事海外上市活動(dòng)（尤其是需要大量外匯的買殼上市）,絕大多數(shù)的國內(nèi)創(chuàng)業(yè)投資資本仍然以在國內(nèi)上市作為上市退出的首選，從2004年中小板和海外市場創(chuàng)投資本支持的公司數(shù)目占總上市公司數(shù)目的比重來看，中小板比例為28.9%,海外上市比例為25.6%,基本相當(dāng)，說明中外創(chuàng)投資本在選擇國內(nèi)和海外上市上各有偏好，基本上形成“大路兩邊，各走一邊”的格局。

2、海外上市存在三種途徑：境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市、境內(nèi)股份制公司境外直接上市、境內(nèi)公司境外借殼間接上市，外資創(chuàng)投首選的是第一種。

由于受到中國目前政策和監(jiān)管環(huán)境的限制，大多數(shù)境外風(fēng)險(xiǎn)投資公司普遍推崇的風(fēng)險(xiǎn)投資最好的退出方式是以離岸公司的方式在海外上市，這種類型的投資和上市案例比比皆是，比較成功的包括新浪、搜狐、網(wǎng)易、亞信、UT斯達(dá)康、金蝶等。境外可選擇的資本市場有：香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板、新加坡主板、新加坡創(chuàng)業(yè)板、NASDAQ等。能否以離岸公司的形式成功在海外上市從而實(shí)現(xiàn)投資退出，已經(jīng)成為現(xiàn)在國際風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)是否投資中國創(chuàng)業(yè)企業(yè)的一個(gè)最重要的決策因素。這種方式的優(yōu)點(diǎn)主要有：

（1）、上市后全部股份經(jīng)過鎖定期后，可實(shí)現(xiàn)全流通 以離岸公司的形式在海外上市，只要經(jīng)過當(dāng)?shù)亟灰姿?guī)定的鎖定期，所有股份都可實(shí)現(xiàn)全流通，包括創(chuàng)始人的股份、風(fēng)險(xiǎn)投資的股份和戰(zhàn)略投資人的股份--對(duì)于管理層或創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家們來講，也許全流通并不是他們最重要的目標(biāo)，因?yàn)樗麄兛紤]的是如何募集企業(yè)擴(kuò)展所需資金，如何支持公司的進(jìn)一步發(fā)展，如何提高公司的盈利能力和規(guī)模，如何增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和實(shí)力；但是對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)來講，可以說全流通是實(shí)現(xiàn)投資價(jià)值和回報(bào)的命脈。在這一點(diǎn)上，境內(nèi)A股上市就有很多不利之處。目前根據(jù)“公司法”的規(guī)定，國內(nèi)A股上市公司發(fā)起人股在三年之內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，而在三年之后也只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，無法實(shí)現(xiàn)按照市價(jià)的全流通。

（2）、上市周期較短，創(chuàng)業(yè)板市場可以對(duì)盈利記錄進(jìn)行豁免

由于是以離岸公司為主體在境外上市，因此，可以不經(jīng)過國內(nèi)A股上市所需的漫長審批程序和過程，即先進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部重組和股份制改造、再由券商進(jìn)行一年輔導(dǎo)、在輔導(dǎo)驗(yàn)收通過后再經(jīng)過保薦機(jī)構(gòu)上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)上市，就可以大大縮短上市周期。在過去幾年中，這一上市方式一直是風(fēng)險(xiǎn)投資和民營企業(yè)的首選，之所以沒有真正大行其道，原因在于此類上市（專業(yè)上稱之為“境內(nèi)權(quán)益境外上市”）需獲得中國證監(jiān)會(huì)的“無異議函”,而中國證監(jiān)會(huì)在出據(jù)“無異議函”的過程中對(duì)于若干核心審核環(huán)節(jié)的具體要求較難為一般的企業(yè)所滿足。但是，隨著2003年3月中國證監(jiān)會(huì)宣布取消對(duì)于離岸公司在境外上市所需之“無異議函”的審批，將為風(fēng)險(xiǎn)投資的企業(yè)選擇海外上市提供較為寬松和有利的條件。

在海外上市另一好處就是創(chuàng)業(yè)板市場對(duì)于公司上市前的盈利記錄可以進(jìn)行豁免，例如新浪、搜狐、網(wǎng)易等公司，以其在美國NASDAQ上市時(shí)的盈利情況在中國主板是絕不能上市的。此外，香港創(chuàng)業(yè)板對(duì)于企業(yè)的盈利也沒有最低要求，在具有較高的成長潛力的前提下，即使是虧損的公司也可以申請(qǐng)上市。這一點(diǎn)對(duì)于接受境內(nèi)外風(fēng)險(xiǎn)投資資金的高科技企業(yè)來說，無疑是最具吸引力的。

（3）、境外資本市場估值方式有利于高成長型高科技企業(yè)

在國內(nèi)A股上市，目前中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定新股上市發(fā)行時(shí)市盈率應(yīng)不超過20倍。但是，在海外上市尤其是像納斯達(dá)克這種效率非常高的市場，投資人對(duì)高成長企業(yè)的價(jià)值認(rèn)同程度很高，上市公司得到的估值也是比較高的。同時(shí)，境外資本市場的估值一般也以上市當(dāng)期的預(yù)測盈利為基礎(chǔ)，而不像國內(nèi)A股通常以過去一年的實(shí)際盈利為基礎(chǔ)計(jì)算。顯然，這樣的估值方式和基礎(chǔ)非常有利于高成長型的高科技企業(yè)。

（4）、無外匯自由兌換的限制

在境外上市對(duì)于國際風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的另一個(gè)好處是沒有外匯的自由兌換限制。除了資本升值的部分以外，本金也可以完全收回。在二級(jí)市場沽售的股份直接回收的就是當(dāng)?shù)刎泿?。相比之下，在國?nèi)即使可完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但外匯的匯出就是問題。當(dāng)然投資人也可選擇在國內(nèi)進(jìn)行再投資，可是以人民幣投資形成的股權(quán)就是內(nèi)資股，即使可以上市，如何流通、如何變現(xiàn)、并如何將人民幣轉(zhuǎn)為外幣償還境外股東等，在這一系列環(huán)節(jié)上風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)仍將受到很多政策性的約束和限制。

第二篇：江蘇城中園林建設(shè)公司創(chuàng)投上市計(jì)劃書1

江蘇城中園林建設(shè)公司創(chuàng)投上市計(jì)劃書

模式的創(chuàng)新。提供城市服務(wù)的公司。

從一個(gè)工程公司變成一個(gè)立體公司。從一個(gè)變成一個(gè)穩(wěn)定現(xiàn)金流的公司。將工程公司業(yè)務(wù)分為三塊：

工程業(yè)務(wù)。林權(quán)業(yè)務(wù)，控制上游林場。小型業(yè)務(wù)。標(biāo)準(zhǔn)化陽臺(tái)。園林機(jī)械。金融業(yè)務(wù)。一，在查閱公司的財(cái)務(wù)

資料后，獲得輔導(dǎo)期創(chuàng)投

二，上市過會(huì)

戰(zhàn)略投資者安排

一家地產(chǎn)公司安排以后的公司穩(wěn)定業(yè)務(wù)

一家創(chuàng)投獲得輔導(dǎo)

一家地方融資平臺(tái)，獲得稅收減免

一家外資企業(yè)

一家中央背景企業(yè)

若干家投資者

在如皋地方上的并購安排

一，如皋盆景，獲得地方行業(yè)協(xié)會(huì)標(biāo)志權(quán)

二，并購如皋所有的園林建設(shè)公司

三，公司花木地方政府風(fēng)險(xiǎn)化解。第三方林權(quán)投資。政府租賃，百姓買樹，盤活存量資產(chǎn)，提供第三方金融服務(wù)。節(jié)省了政府費(fèi)用。提供了林木景觀。并沒有占用公司資金。

四，一米田園，和一米森林計(jì)劃。

以林權(quán)換景觀。獲得自有項(xiàng)目置換。替政府解決融資問題。

五，景觀和房權(quán)與產(chǎn)權(quán)，參與房地產(chǎn)公司的公用地出售。