第一篇：寶鋼集團(tuán)有限公司章程

寶鋼集團(tuán)有限公司章程（2009年4月修訂）

第一章 總 則

第一條為確定寶鋼集團(tuán)有限公司的法律地位和行為準(zhǔn)則，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保障出資人、公司的合法權(quán)益，根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》）、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《監(jiān)管條例》）、《國(guó)務(wù)院

國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱《試點(diǎn)通知》）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本章程。

第二條公司名稱：寶鋼集團(tuán)有限公司。

英文名稱：BAOSTEEL GROUP CORPORATION 第三條公司住所：上海市浦東新區(qū)浦電路370號(hào)。

第四條公司資產(chǎn)屬于國(guó)家所有。國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下稱國(guó)資委）代表國(guó)務(wù)院履行出資人職責(zé)。

第五條公司為國(guó)有獨(dú)資公司，公司依法享有全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

公司依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司依法自主從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)

濟(jì)秩序，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，自覺(jué)接受政府部門和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第七條在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第八條本章程對(duì)出資人、公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員均有約束力。

第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第九條公司經(jīng)營(yíng)宗旨為：實(shí)施鋼鐵精品加規(guī)模戰(zhàn)略、適度相關(guān)多元化戰(zhàn)略、資本經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、國(guó)際化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，立足世界500強(qiáng)，堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展觀，成為世界一流的鋼鐵產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù)供應(yīng)商，成為擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)大綜合競(jìng)爭(zhēng)力、倍受社會(huì)尊重的、“一業(yè)特強(qiáng)、適度相關(guān)多元化’’發(fā)展的世界一流跨國(guó)公司，實(shí)現(xiàn)出資人和公司價(jià)值最大化。

第十條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：經(jīng)營(yíng)國(guó)務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)，開(kāi)展有關(guān)投資業(yè)務(wù)；鋼鐵、冶金礦產(chǎn)、煤炭、化工（除危險(xiǎn)品）、電力、碼頭、倉(cāng)儲(chǔ)、運(yùn)輸與鋼鐵相關(guān)的業(yè)務(wù)以及技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)管理咨詢業(yè)務(wù)，商品及技術(shù)進(jìn)出口貿(mào)易。

’三章 公司與出資人關(guān)系

第十一條經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn)，原上海寶鋼集團(tuán)公司按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行組織形式和治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范，變更為寶鋼集團(tuán)有限公司，承繼原上海寶鋼集團(tuán)公司的權(quán)利義務(wù)，是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司，對(duì)授權(quán)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)向國(guó)資委承擔(dān)保值增值責(zé)任。

第十二條公司注冊(cè)資本為人民幣××萬(wàn)元。

第十三條 國(guó)資委依照《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章對(duì)公司行使以下職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準(zhǔn)公司的主業(yè)及調(diào)整方案，并主要從中央企業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方面審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；

（二）委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定董事的報(bào)酬，對(duì)董事會(huì)、董事履職進(jìn)行評(píng)價(jià)；

（三）依照有關(guān)規(guī)定代表國(guó)務(wù)院派出監(jiān)事會(huì)；

（四）批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)決算方案，并對(duì)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案進(jìn)行備案

管理;

（七）批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（十）按照《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《監(jiān)管條例》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行

辦法》（國(guó)資委、財(cái)政部令第3號(hào)）、《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行

辦法》（國(guó)資委證監(jiān)會(huì)令第19號(hào)）等規(guī)定批準(zhǔn)有關(guān)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、國(guó)有產(chǎn)權(quán)

無(wú)償劃轉(zhuǎn)、所持上市公司國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓及公司重大資產(chǎn)處臵等事項(xiàng)；

（十一）批準(zhǔn)公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更；

（十二）按照《公司法》、《中華人民共和國(guó)審計(jì)法》、《中央企業(yè)財(cái)務(wù)決算報(bào)

告管理辦法》（國(guó)資委令第5號(hào)）和《中央企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)管理暫行辦法》（國(guó)I 資委令第7號(hào)）等的規(guī)定，對(duì)企業(yè)年度財(cái)務(wù)決算、重大事項(xiàng)進(jìn)行抽查審計(jì)’組織l 開(kāi)展經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)工作；

（十三）按照國(guó)務(wù)院和國(guó)務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)基礎(chǔ)管理、股份制改

革、主輔分離、輔業(yè)改制和企業(yè)重大收入分配等行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，辦理需由國(guó)資委批準(zhǔn)或者出具審核意見(jiàn)的事項(xiàng)；

（十四）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決定；

（十五）批準(zhǔn)公司章程和章程修改方案；（十六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條國(guó)資委確保公司依法享有經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，并依照有關(guān)規(guī)定授權(quán)

公司董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。

第四章 董 事 會(huì)

第一節(jié) 董事會(huì)組成

第十五條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)由11名董事組成，其中外部董事7 名，非外部董事4名（其中包括1名由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生的職工

代表）。

外部董事指由非公司員工的外部人員擔(dān)任的董事。外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會(huì)專門委員會(huì)有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)。

第十六條公司董事每屆任期不超過(guò)3年，由國(guó)資委委派或更換。董事任期屆滿，經(jīng)國(guó)資委委派可以連任。第十七條公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)若干名。

第十八條董事長(zhǎng)為公司法定代表人，對(duì)外代表公司，行使以下職權(quán)：

（一）確定全年董事會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃；

（二）確定董事會(huì)議題；

（三）召集和主持董事會(huì)會(huì)議；

（四）負(fù)責(zé)組織擬訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，公司增加或者

減少注冊(cè)資本的方案，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，以及董

事會(huì)授權(quán)其擬訂的其他方案，并提交董事會(huì)表決；

（五）負(fù)責(zé)組織制訂、修訂公司董事會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則、董事會(huì)各專門委

員會(huì)職責(zé)和議事規(guī)則等董事會(huì)運(yùn)作的規(guī)章制度，并提交董事會(huì)討論通過(guò)；

（六）提名董事會(huì)秘書(shū)、提出其薪酬建議；提出各專門委員會(huì)的設(shè)臵方案 及人選建議；

（七）負(fù)責(zé)組織起草董事會(huì)年度工作報(bào)告，召集并主持董事會(huì)討論通過(guò)董

事會(huì)年度工作報(bào)告，代表董事會(huì)向國(guó)資委報(bào)告年度工作；

（八）按照國(guó)資委有關(guān)要求，負(fù)責(zé)組織董事會(huì)向國(guó)資委、監(jiān)事會(huì)及時(shí)提供

信息，并組織董事會(huì)定期評(píng)估該信息管控系統(tǒng)的有效性，檢查信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及時(shí)要求整改，保證信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（九）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（十）組織制訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)的運(yùn)作；

（十一）簽署董事會(huì)重要文件，代表公司對(duì)外簽署有法律約束力的重要文件；

（十二）聽(tīng)取公司高級(jí)管理人員定期或不定期工作報(bào)告，對(duì)董事會(huì)決議的 執(zhí)行提出指導(dǎo)性意見(jiàn)；

（十三）在發(fā)生不可抗力或重大危急情形，無(wú)法及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)的緊急狀

況下，對(duì)公司重大事務(wù)作出特別決定，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

（十四）法律、行政法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二節(jié) 董事會(huì)職權(quán)

第十九條董事會(huì)對(duì)國(guó)資委和公司負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）根據(jù)國(guó)資委的審核意見(jiàn)，決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投融資計(jì)劃和方案，批準(zhǔn)公司的交易性金融資產(chǎn)投資和非主業(yè)投資項(xiàng)目；

（三）決定公司的年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

（四）批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，并報(bào)國(guó)資委備案；

（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)決算方案，并報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)；

（六）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷；

（十）聘任或解聘公司總經(jīng)理；聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)，負(fù)責(zé)對(duì)總經(jīng)理的考核，決定其報(bào)酬；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)

責(zé)人，并根據(jù)總經(jīng)理的建議決定副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的報(bào)酬；

（十一）決定公司的基本管理制度；

（十二）決定公司整體薪酬分配策略及制度；

（十三）批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保；

（十四）批準(zhǔn)單項(xiàng)金額超過(guò)500萬(wàn)元的對(duì)外捐贈(zèng)或贊助；

（十五）履行對(duì)全資、控股企業(yè)和參股企業(yè)（以下稱所出資企業(yè)）的資產(chǎn)受

益、重大決策和選擇董事、監(jiān)事等股東職權(quán)；

（十六）決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項(xiàng)；

（十七）決定公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括：審議并向股東提交全面風(fēng)險(xiǎn)管理年度工作報(bào)告，批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理策略和重大風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案，批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)管理體系監(jiān)督評(píng)價(jià)報(bào)告，制訂公司重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更方案。聽(tīng)取審計(jì)委員會(huì)關(guān)于內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任免的建議，由公司總經(jīng)理決定聘解。決定聘用或者解聘負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬，決定公司的資產(chǎn)負(fù)債率上限，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控等；

（十八）制訂公司章程修改方案；

（十九）建立與監(jiān)事會(huì)聯(lián)系的工作機(jī)制，督導(dǎo)落實(shí)監(jiān)事會(huì)要求糾正和改進(jìn)的問(wèn)題；

（二十）國(guó)資委授予董事會(huì)行使的出資人的部分職權(quán)；

（二十一）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十條董事會(huì)應(yīng)建立科學(xué)、民主、高效的重大事項(xiàng)決策機(jī)制，并制定董事會(huì)議事規(guī)則。

第三節(jié) 董事會(huì)義務(wù)

第二十一條董事會(huì)履行下列義務(wù)：

（一）執(zhí)行國(guó)資委的有關(guān)規(guī)定，代表出資人和公司的利益，對(duì)出資人和公司利益負(fù)責(zé)；

（二）向國(guó)資委報(bào)告年度工作；

（三）向國(guó)資委提供董事會(huì)的重大投、融資決策信息；

（四）向國(guó)資委提供真實(shí)、準(zhǔn)確、全面的財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)信息；

（五）向國(guó)資委提供董事和經(jīng)理人員的實(shí)際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；

（六）維護(hù)公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益，維護(hù)公司形象及商譽(yù)；

（七）確保國(guó)家法律、行政法規(guī)在公司的執(zhí)行。

第四節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)

第二十二條董事會(huì)下設(shè)常務(wù)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)。董事會(huì)也可根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會(huì)。董事會(huì)專門委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)專門工作機(jī)構(gòu)，為董事會(huì)重大決策提供咨詢、建議。專門委員會(huì)不得以董事會(huì)名義作出任何決議。

根據(jù)董事會(huì)特別授權(quán)，常務(wù)委員會(huì)可就授權(quán)事項(xiàng)行使決策權(quán)。

董事會(huì)可根據(jù)需要聘請(qǐng)公司有關(guān)專家或社會(huì)專家、學(xué)者組成非常設(shè)專家咨詢機(jī)構(gòu)，為公司制定中長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、重大投資或融資方案提供專業(yè)咨詢意見(jiàn)。第二十三條董事會(huì)各專門委員會(huì)由公司董事組成，成員由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

常務(wù)委員會(huì)由7名董事組成，由董事長(zhǎng)擔(dān)任主任，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。常務(wù)委員會(huì)負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行；根據(jù)董事會(huì)的特別授權(quán)，對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)作出決策。

提名委員會(huì)由5名董事組成，主任由董事長(zhǎng)提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，成員中外部董事應(yīng)占多數(shù)。提名委員會(huì)負(fù)責(zé)研究公司高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序及方法，向董事會(huì)提出建議；對(duì)董事長(zhǎng)提出的董事會(huì)秘書(shū)人選、總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人選進(jìn)行考察，向董事會(huì)提出考察意見(jiàn)；對(duì)試

用期滿的高級(jí)管理人員進(jìn)行考察，向董事會(huì)提出考察意見(jiàn)；對(duì)派出至占公司資

產(chǎn)總額50%以上的鋼鐵主業(yè)重要子公司的董事、監(jiān)事人選進(jìn)行考察，向董事會(huì) 提出考察意見(jiàn)。

薪酬與考核委員會(huì)由5名外部董事組成，主任由董事長(zhǎng)提名，并經(jīng)董事會(huì)

審議通過(guò)。薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬訂公司高級(jí)管理人員績(jī)效管理制度和薪酬管理制度、公司總經(jīng)理任期績(jī)效目標(biāo)和年度績(jī)效目標(biāo)，以及公司總經(jīng)理的薪

酬方案、考核與獎(jiǎng)懲建議，聽(tīng)取并評(píng)審總經(jīng)理擬訂的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的

薪酬方案、考核與獎(jiǎng)懲建議。研究公司薪酬分配制度并提出建議。

審計(jì)委員會(huì)由5名外部董事組成，主任由董事長(zhǎng)提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通

過(guò)。審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)部門工作，向董事會(huì)提出公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任免的建議；向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所等有關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其報(bào)酬的建議；審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、審議公司的會(huì)計(jì)政策 及其變動(dòng)并向董事會(huì)提出意見(jiàn)；督導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)制度的制定及實(shí)施；指導(dǎo)公

司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)開(kāi)展公司同級(jí)審計(jì)工作；對(duì)企業(yè)審計(jì)體系的完整性和運(yùn)行的有效性進(jìn)行評(píng)估和督導(dǎo)；與監(jiān)事會(huì)和公司內(nèi)部、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持良好溝通。

風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)由7名董事組成，主任由董事長(zhǎng)提名，并經(jīng)董事會(huì)審議通

過(guò)。風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查指導(dǎo)公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效運(yùn)行，指導(dǎo)公司內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度進(jìn)行定期檢查和評(píng)估，并向董事會(huì)報(bào) 告結(jié)果。第二十四條董事會(huì)專門委員會(huì)應(yīng)建立定期會(huì)議制度，就董事會(huì)議案提出專項(xiàng)意見(jiàn)，增強(qiáng)董事會(huì)議決程序的科學(xué)性和民主性。

董事會(huì)專門委員會(huì)履行職權(quán)時(shí)各董事應(yīng)充分表達(dá)意見(jiàn)。意見(jiàn)不一致時(shí)，應(yīng)向董事會(huì)提交各項(xiàng)不同意見(jiàn)并作說(shuō)明。

第二十五條董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)各專門委員會(huì)提供專業(yè)服務(wù)及與有關(guān)部門的聯(lián)絡(luò)。

第二十六條董事會(huì)專門委員會(huì)應(yīng)制訂議事規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會(huì)的組成、職責(zé)、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第五節(jié) 董事會(huì)會(huì)議

第二十七條董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。

定期董事會(huì)會(huì)議每年舉行4次，每季度召開(kāi)一次。

有以下情況之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在7個(gè)工作日內(nèi)簽發(fā)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知：

（一）三分之一以上董事提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（三）董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)；

（四）國(guó)資委認(rèn)為有必要時(shí)。第二十八條召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事。

會(huì)議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。

第二十九條凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，應(yīng)按本章程規(guī)定的時(shí)間通知所有董事，并提供相應(yīng)資料。當(dāng)3名以上董事或2名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納。

第三十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

出席會(huì)議的每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)決議分為普通決議和特別決議。董事會(huì)通過(guò)普通決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意；通過(guò)特別決議時(shí)，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。

董事會(huì)審議本章程第十九條第（七）、（八）、（十八）項(xiàng)所列事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)以特別決議通過(guò)。

董事對(duì)董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對(duì)該決議行使表決權(quán)。

第三十一條董事會(huì)一般應(yīng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式召開(kāi)。遇特殊情況，經(jīng)董事長(zhǎng)同意，可采用電話會(huì)議或簽署書(shū)面決議等方式對(duì)議案作出決議。第三十二條董事應(yīng)親自出席董事會(huì)。遇特殊情況，董事不能親自出席

董事會(huì)時(shí)，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書(shū)委托其他董事代為出席并行使

表決權(quán)。授權(quán)委托書(shū)應(yīng)載明授權(quán)范圍和授權(quán)權(quán)限。

董事連續(xù)三次未能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行董事職責(zé)，董事

會(huì)可提請(qǐng)國(guó)資委予以解聘。

第三十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)包括

會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、議題、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)

容。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記 錄應(yīng)妥善保存于公司。

第六節(jié) 董事會(huì)辦公室

第三十四條董事會(huì)設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)

籌備董事會(huì)會(huì)議，組織董事會(huì)議案材料，反饋董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，與董事 溝通信息，為董事工作提供服務(wù)。

第三十五條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)辦公室的工作，列席董事會(huì)，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄。

董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)決定聘任或 解聘。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)秘書(shū)工作制度，具體規(guī)定董事會(huì)秘書(shū)的職權(quán)、義

務(wù)、責(zé)任和有關(guān)工作流程等。

第七節(jié) 董事的權(quán)利和義務(wù)

第三十六條在任職期間，董事享有以下權(quán)利：

（一）要求了解行使董事權(quán)利所需的公司有關(guān)信息；

（二）出席董事會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)表決事項(xiàng)行使 表決權(quán)；

（三）對(duì)提交董事會(huì)會(huì)議的文件、材料提出補(bǔ)充要求；

（四）根據(jù)本章程的規(guī)定提出召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的建議；

（五）可以提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和暫緩對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議；

（六）根據(jù)履行職責(zé)的需要，可以到公司調(diào)研、考察，向公司有關(guān)人員了解情況；

（七）根據(jù)有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報(bào)酬、津貼；

（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定在履行職務(wù)時(shí)享有出差、辦公等方面的待遇；

（九）董事認(rèn)為有必要，可以書(shū)面或者口頭向國(guó)資委、監(jiān)事會(huì)反映和征詢有關(guān)情況和意見(jiàn)。

（十）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十七條董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）關(guān)注公司發(fā)展，投入足夠的時(shí)間和精力，謹(jǐn)慎、勤勉地履行董事職責(zé)；

（二）親自出席董事會(huì)會(huì)議和其他董事會(huì)活動(dòng)，及時(shí)了解和掌握足夠的信息，獨(dú)立審慎的表決；

（三）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)出資人和公司利益；

（四）遵循誠(chéng)信原則，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為本人或他人謀取私利；

（五）不得挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；不得擅自以公司資產(chǎn)為任何個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；

（六）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得接受與公司交易的傭金；

（八）保守公司商業(yè)秘密；

（九）外部董事與公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。外部董事本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有直接競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的單位兼職；

（十）遵守國(guó)資委有關(guān)報(bào)酬、津貼和福利待遇方面的規(guī)定；

（十一）不讓公司或者與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不接受與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的企業(yè)的饋贈(zèng)；外部董事不接受公司的饋贈(zèng)。

第五章董事責(zé)任的追究

第三十八條 董事責(zé)任指董事在以董事身份履行職務(wù)過(guò)程中或履行董事義務(wù)時(shí)，因單獨(dú)或共同作為或消極不作為而導(dǎo)致公司或第三方遭受損失，按照

法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的法律后果。

第三十九條有下述行為之一的，董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)董事責(zé)任：

（一）董事違反法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的董事義務(wù)，給公司造成損 失的；

（二）董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，致使公司遭受損

失，而參與表決未投反對(duì)票的。

第四十條有下述情形之一的，公司應(yīng)追究董事的董事責(zé)任：

（一）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成犯罪的。指該等行為觸犯中華人民共和國(guó)刑事法律而受到刑事處罰；

（二）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成欺詐的。指董事履行職務(wù)或義務(wù)時(shí)，故意

隱瞞真實(shí)情況或提供虛假材料，為本人或他人謀取不當(dāng)利益；

（三）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為屬董事主觀故意所致的。指董事履行職務(wù)或義務(wù)的行為雖未構(gòu)成犯罪或欺詐，但董事明知該行為會(huì)損害公司或第三方利益，仍希望或放任該行為結(jié)果的發(fā)生；

（四）公司因?qū)Χ鲁袚?dān)連帶責(zé)任而向第三方賠償?shù)摹?/p>

第四十一條董事主要以下述方式承擔(dān)董事責(zé)任：

（一）經(jīng)濟(jì)賠償。該賠償系因董事責(zé)任導(dǎo)致的公司直接經(jīng)濟(jì)損失，或公司

因承擔(dān)連帶責(zé)任而向第三方支付的賠償金額；

（二）解聘董事職務(wù)。依據(jù)公司章程規(guī)定的程序予以解聘；

（三）消除影響等其他方式。給公司造成名譽(yù)損失的，通過(guò)新聞媒體等公

開(kāi)方式及時(shí)消除負(fù)面影響。

第六章 總 經(jīng) 理

第四十二條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任或者解聘；設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作，經(jīng)總經(jīng)理提名由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是公司高級(jí)管理人員。

第四十三條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

（四）擬訂公司利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）擬訂公司職工收入分配方案；

（六）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（七）擬定公司的基本管理制度；

（八）擬訂公司的改革、重組方案；

（九）擬訂公司融資計(jì)劃；

（十）擬訂需董事會(huì)及常務(wù)委員會(huì)批準(zhǔn)的公司資產(chǎn)處臵方案；

（十一）制定公司的具體規(guī)章；

（十二）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（十三）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)人員；

（十四）統(tǒng)籌并協(xié)調(diào)子公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；

（十五）提出關(guān)于公司對(duì)所出資企業(yè)行使資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理

者等股東權(quán)利相關(guān)的工作意見(jiàn)；

（十六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，不得變更董事會(huì)決議或超 越其職權(quán)范圍。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)

定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。

第七章 監(jiān) 事 會(huì)

第四十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)由國(guó)資委向公司派出的監(jiān)事和職工代表組成。監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)資

委指定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第四十六條監(jiān)事會(huì)依照《公司法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)暫行條例》等有關(guān)規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。

八章 民主管理

第四十七條公司依照憲法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)職工代表

大會(huì)和其他形式實(shí)行民主管理，職工通過(guò)職工代表大會(huì)行使民主管理權(quán)利。

第四十八條公司研究有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動(dòng)保護(hù)以及勞

動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和審計(jì)

第四十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門制定的中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度，并依法納稅。

第五十條公司會(huì)計(jì)年度采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫。

第五十一條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后120天內(nèi)制作財(cái)務(wù)報(bào)告。

公司財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）’資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）利潤(rùn)表；

（三）現(xiàn)金流量表；

（四）所有者權(quán)益變動(dòng)表；

（五）附注。

公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證，并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)。

第五十二條公司應(yīng)在當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取10%列入公司法定公積金。

當(dāng)法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，公司可不再提取法定公積金。

第五十三條公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后，經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn)，可以 提取任意公積金。

第五十四條公司的公積金的用途限于下列各項(xiàng)：

（一）彌補(bǔ)虧損；

（二）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

（三）轉(zhuǎn)增公司注冊(cè)資本。

第五十五條公司內(nèi)部審計(jì)部門根據(jù)國(guó)資委《中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法》的規(guī)定，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)工作，對(duì)公司及所投資企業(yè)、分

公司、代表處等分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)部門接受董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)和監(jiān)督。

第十章 勞動(dòng)管理和工會(huì)組織

第五十六條公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》和國(guó)家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定適合公司具體情況的勞動(dòng)用工、工資分配、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利、社會(huì)保障等勞動(dòng)人事制度。

第五十七條公司實(shí)行勞動(dòng)合同制度，與職工簽訂勞動(dòng)合同。

第五十八條根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》，公司設(shè)立工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，向工會(huì)撥交經(jīng)費(fèi)，由公司工會(huì)根據(jù)中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)基金使用辦法》使用。

一章公司的合并與分立、經(jīng)營(yíng)期限、終止和清算

第五十九條公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)提出方案，按本章程

規(guī)定的程序通過(guò)后，報(bào)國(guó)資委批準(zhǔn)。

公司的合并或者分立方案經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)依法履行有關(guān)程序。

第六十條 除非因經(jīng)營(yíng)不善或其他原因?qū)е鹿緹o(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)國(guó)資 委批準(zhǔn)解散，或公司破產(chǎn)外，公司將永久存續(xù)。

第六十一條公司終止，應(yīng)依法組成清算組，制訂清算原則、程序并進(jìn)行清算。

第十二章 附 則

第六十二條本章程由公司董事會(huì)制訂，經(jīng)國(guó)資委批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)同。

本章程生效之日起，原《上海寶鋼集團(tuán)公司章程》廢止。

第六十三條本章程所稱“以上”、“以下”，均包括本數(shù)。

經(jīng)國(guó)資委授權(quán)，本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二篇：集團(tuán)有限公司章程(二)

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集團(tuán)有限公司章程

（二）本公司是依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》設(shè)立的集團(tuán)有限公司。為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)制定本章程。本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司全體股東和員工必須嚴(yán)格遵守。第一條 公司名稱和住所

一、公司名稱：______________________

二、公司住所：______________________第二條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（具體以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）：____________-。

第三條 公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)______萬(wàn)元。第四條 股東的姓名

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或名稱

一、股東姓名（自然人股東填寫）：

股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。

股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。

股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。

股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。

股東姓名______________，身份證號(hào)碼______________________。

二、股東名稱（法人股東填寫）：__________。

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第五條 股東的出資方式、出資額、出資比例第六條 公司的模式和宗旨

本公司是企業(yè)集團(tuán)的母公司。公司下設(shè)子公司和分公司。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立，承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司至少擁有五家子公司。

公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以其出資額為限對(duì)所投資的公司承擔(dān)責(zé)任。

公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，所投入的資金額累計(jì)不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧，依法納稅。

公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主精神

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文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第七條 公司對(duì)成員企業(yè)投資情況

一、子公司名稱、注冊(cè)資本（金）、本公司出資額及其所占比例：_____。

二、與本公司有資產(chǎn)紐帶關(guān)系的企業(yè)名稱、注冊(cè)資本（金）、本公司出資額及其所占比例：____。第八條 股東的權(quán)利和義務(wù)

一、股東的義務(wù)：

1．應(yīng)當(dāng)足額繳納本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額；

2．公司被核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資；

3．以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

4．不按本章程規(guī)定向公司繳納出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

5．遵守公司章程。

二、股東的權(quán)利：

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1．按出資額所占比例享有股權(quán)和分取紅利；

2．參加股東會(huì)并按出資比例行使表決權(quán)；

3．有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；

4．有查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利；

5．有依法律和本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)和優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及公司新增資本的權(quán)利；

6．有依法分得公司解散清算后剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利；

7．有參與修改章程的權(quán)利。第九條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但轉(zhuǎn)讓后，股東人數(shù)不得少于二人。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資視為同意。

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三、股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項(xiàng)記載于股東各冊(cè)上。第十條 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

一、股東會(huì)的職權(quán)

本公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。其職權(quán)是：

1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換董事，決定董事的報(bào)酬；

3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬；

4．審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6．審議批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

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7．審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8．對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

9．對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

11．對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資（股權(quán)）作出決議；

12．修改公司章程。

二、股東會(huì)的議事規(guī)則：

1．股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；

3．股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；

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4．股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行使職權(quán)；

5．股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議；

6．定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照本章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議；

7．股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持；

8．召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；

9．股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的規(guī)定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

三、公司設(shè)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1．負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2．執(zhí)行股東會(huì)的決議；

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3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4．制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5．制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6．制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

7．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8．決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9．聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

10．制定公司的基本管理制度。

董事會(huì)的議事規(guī)則：

1．董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事

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可提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議；

2．董事會(huì)會(huì)議每年舉行____次，董事的任期為_(kāi)___年。任期屆滿，可連選連任；

3．召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事；

4．董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

四、公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

2．組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

5．?dāng)M訂公司的具體規(guī)章；

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6．提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7．聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

五、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由股東會(huì)決定選派。監(jiān)事任期為_(kāi)___年。任期屆滿，可連選連任。

董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1．檢查公司財(cái)務(wù)；

2．對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

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4．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第十一條 公司的法定代表人為董事長(zhǎng)。由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。任期____年。第十二條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)議

一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司的每一個(gè)會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)包括下列報(bào)表及附履明細(xì)表：

1．資表負(fù)債表；

2．損益表；

3．財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

4．財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

5．利潤(rùn)分配表。

二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十

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列入公司法定公積金，提取利潤(rùn)的百分之____列入公司法定公益金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

三、司彌補(bǔ)虧損和提取公積金，法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

四、公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

六、公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第十三條 公司破產(chǎn)、解散和清算

一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

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二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1．經(jīng)營(yíng)期限屆滿；

2．股東會(huì)決議解散；

3．公司因合并或者分立需要解散的；

4．因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前條第1、2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

1．清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2．通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3．處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4．清繳所欠稅款；

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5．清理債權(quán)債務(wù)；

6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

四、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后，由清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第十四條 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。第十五條 本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。第十六條 本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。第十七條 本章程由公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司登記注冊(cè)之日起生效。第十八條 本章程共簽訂____份，一份報(bào)送登記機(jī)關(guān)，____份留本公司存案。

股東簽名_____（蓋章）

_____年_____月_____日

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第三篇：金川集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司章程

金川集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司章程

（2018年12月25日）

目 錄

第一章

總

則

第二章 名稱、住所和經(jīng)營(yíng)期限 第三章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第四章 注冊(cè)資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間 第五章 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第六章 黨支部委員會(huì) 第七章 董事會(huì)

第八章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第九章 監(jiān)事會(huì)

第十章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任

第一節(jié) 任職資格以及忠實(shí)勤勉義務(wù)

第二節(jié) 責(zé)任追究 第十一章 法定代表人

第十二章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第二節(jié) 解散和清算 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章 公司與分公司 公司工會(huì) 勞動(dòng)人事與工資 社會(huì)責(zé)任

重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案 修改章程 附

則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范金川集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》、《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》、《商業(yè)銀行公司治理指引》、《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《中共中央辦公廳關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見(jiàn)》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對(duì)于公司、股東會(huì)、黨支部委員會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員具有約束力。

第二條

公司是由金川集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金川集團(tuán)”）、光大興隴信托有限責(zé)任公司、金川集團(tuán)工程建設(shè)有限公司、金川集團(tuán)機(jī)械制造有限公司、金昌金川萬(wàn)方實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司和金川集團(tuán)金昌立昇實(shí)業(yè)有限公司等共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

公司的經(jīng)營(yíng)行為和其他活動(dòng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，切實(shí)維護(hù)股東的利益，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。公司遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護(hù)，不受侵犯。

第三條

根據(jù)《公司法》、《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在公司設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的支部委員會(huì)，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起 來(lái)，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度。公司堅(jiān)持黨的建設(shè)與經(jīng)營(yíng)管理同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開(kāi)展，明確黨組織在公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，實(shí)現(xiàn)體制對(duì)接、機(jī)制對(duì)接、制度對(duì)接和工作對(duì)接，推動(dòng)黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用組織化、制度化、具體化。

第四條

公司是經(jīng)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)”）批準(zhǔn)，以加強(qiáng)金川集團(tuán)資金集中管理和提高資金使用效率為目的，為金川集團(tuán)成員單位（以下簡(jiǎn)稱“成員單位”）提供財(cái)務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。

公司依法設(shè)立，依法登記注冊(cè)，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，是實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束、獨(dú)立核算的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，并按其在注冊(cè)資本中實(shí)繳的出資比例分享利潤(rùn)。

第五條

公司經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，可以開(kāi)展有價(jià)證券投資和對(duì)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資。公司不得向非自用不動(dòng)產(chǎn)投資和實(shí)業(yè)投資。

公司投資應(yīng)符合國(guó)家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模和資本總額相適應(yīng)，不得違反國(guó)家法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。

第六條

公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)或備 案，可以在成員單位集中且業(yè)務(wù)量較大的地區(qū)設(shè)立分公司或代表處。

第七條

公司的高級(jí)管理人員，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)濟(jì)組織兼任職務(wù)。

第八條

本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)。

第二章 名稱、住所和經(jīng)營(yíng)期限

第九條

公司中文名稱：金川集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司，英文名稱： Jinchuan Group Finance Co.,Ltd.。

第十條

公司住所：甘肅省蘭州市天水南路525號(hào)，郵政編碼：730000。

第十一條

公司營(yíng)業(yè)期限為50年。

第三章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

第十二條

公司以“依托集團(tuán)，服務(wù)集團(tuán)，穩(wěn)健合規(guī)，創(chuàng)新增效”為經(jīng)營(yíng)宗旨，堅(jiān)持“安全性、流動(dòng)性、效益性”的經(jīng)營(yíng)原則，遵循國(guó)家法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，開(kāi)展各項(xiàng)金融業(yè)務(wù)，促進(jìn)成員單位的健康快速發(fā)展。

第十三條

經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍如下：

（一）對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；

（二）協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付；

（三）經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；

（四）對(duì)成員單位提供擔(dān)保；

（五）辦理成員單位之間的委托貸款；

（六）對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

（七）辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)；

（八）吸收成員單位的存款；

（九）對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃；

（十）從事同業(yè)拆借；

（十一）有價(jià)證券投資項(xiàng)下的固定收益類有價(jià)證券投資業(yè)務(wù)和股票投資以外的有價(jià)證券投資業(yè)務(wù)；

（十二）中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第四章 注冊(cè)資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時(shí)間 第十四條

公司注冊(cè)資本：壹拾億元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

第十五條

公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。

未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

第十六條

公司股東共六個(gè)，股東名稱、出資額、出資比例、出資方式和出資時(shí)間如下：

（一）股東名稱：金川集團(tuán)股份有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： ***52T 出資額：9.23億元，占注冊(cè)資本的92.3% 出資方式：貨幣

出資時(shí)間：2010年10月

（二）股東名稱：光大興隴信托有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： ***029 出資額：0.5億元，占注冊(cè)資本的5% 出資方式：貨幣

出資時(shí)間：2010年10月

（三）股東名稱：金川集團(tuán)工程建設(shè)有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： ***4XN 出資額：0.1億元，占注冊(cè)資本的1% 出資方式：貨幣

出資時(shí)間：2010年10月

（四）股東名稱：金川集團(tuán)機(jī)械制造有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： ***02L 出資額：0.1億元，占注冊(cè)資本的1% 出資方式：貨幣

出資時(shí)間：2010年10月

（五）股東名稱：金昌金川萬(wàn)方實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： ***91D 出資額：0.05億元，占注冊(cè)資本的0.5% 出資方式：貨幣

出資時(shí)間：2010年10月

（六）股東名稱：金川集團(tuán)金昌立昇實(shí)業(yè)有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： ***193 出資額：0.02億元，占注冊(cè)資本的0.2% 出資方式：貨幣

出資時(shí)間：2010年10月

第十七條

股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第五章 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條

公司股東享有下列權(quán)利：

（一）按照實(shí)繳的出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；

（五）查閱和復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對(duì)股東會(huì)作出的公司合并、分立和其他法律法規(guī)規(guī)定的情形的決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；

（八）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十九條

公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額；

（三）除法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得抽回出資；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五）應(yīng)經(jīng)但未經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)或未向監(jiān)管部門報(bào)告的股東，不得行使股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利；

（六）對(duì)于存在虛假陳述、濫用股東權(quán)利或其他損害公司利益行為的股東，監(jiān)管部門可以限制或禁止公司與其開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易，限制其持有公司股權(quán)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。

（七）股東在本公司授信逾期時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其在股東會(huì)和派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)進(jìn)行限制。

（八）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十條

主要股東應(yīng)當(dāng)在必要時(shí)向公司補(bǔ)充資本。

金川集團(tuán)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)作出書(shū)面承諾，在公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況時(shí),按照解決支付困難的實(shí)際需要,增加相應(yīng)資本金。第二十一條

公司股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向公司報(bào)告以下信息：

（一）自身經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（二）入股公司的資金來(lái)源；

（三）控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人及其變動(dòng)情況；

（四）所持公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行；

（五）所持公司股權(quán)被質(zhì)押或者解押；

（六）名稱變更；

（七）合并、分立；

（八）被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷等監(jiān)管措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序；

（九）其他可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е滤止竟蓹?quán)發(fā)生變化的情況。

第二十二條

股東將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，除按照公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理外，還應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。

第二十三條

股東在本公司借款余額超過(guò)其持有經(jīng)審計(jì)的上一股權(quán)凈值，不得將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。

第二十四條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十五條

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，且受讓人符合中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十六條

公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

第二十七條

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

第二十八條

股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針；

（二）決定股權(quán)投資和固定資產(chǎn)投資計(jì)劃；

（三）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（七）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（八）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（九）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（十）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十一）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十二）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十三）決定公司股權(quán)投資、100萬(wàn)元（含）以上固定資產(chǎn)投資和處置、重大對(duì)外擔(dān)保（不含承兌、保函業(yè)務(wù)）等重大事項(xiàng)；決定公司股權(quán)投資和固定資產(chǎn)投資等重大項(xiàng)目，按照金川集團(tuán)投資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定，由金川集團(tuán)審核；

（十四）修改公司章程；

（十五）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十六）審議法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會(huì)對(duì)第（三）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）項(xiàng)作出的決議，必須報(bào)經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

第二十九條

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召 集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第三十條

股東會(huì)會(huì)議由持有公司三分之二以上表決權(quán)的股東出席方可召開(kāi)。股東法定代表人因故不能親自出席股東會(huì)，可以書(shū)面委托代理人參加股東會(huì)會(huì)議，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。委托書(shū)應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，加蓋股東單位公章。

第三十一條

股東會(huì)會(huì)議由股東按照其出資比例行使表決權(quán)。第三十二條

股東會(huì)會(huì)議分為會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前書(shū)面通知全體股東，全體股東另有約定的除外。會(huì)議通知應(yīng)列明會(huì)議議題、召開(kāi)時(shí)間和地點(diǎn)，并附送與議題相關(guān)的文件資料。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知各股東，全體股東另有約定的除外。

第三十三條

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)實(shí)行律師見(jiàn)證制度，并由律師出具法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)程序、出席股東會(huì)會(huì)議的股東資格、股東會(huì)會(huì)議決議內(nèi)容等事項(xiàng)的合法性發(fā)表意見(jiàn)。

第三十四條 股東會(huì)應(yīng)制定公司的股東會(huì)議事規(guī)則。股東會(huì)議事規(guī)則由董事會(huì)擬定，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表超過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

公司股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄和書(shū)面決議，出席會(huì)議的股東代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和書(shū)面決議上簽名。

股東會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第六章 黨支部委員會(huì)

第三十五條

公司按照《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，成立公司黨的支部委員會(huì)，設(shè)委員三名，黨支部書(shū)記由董事長(zhǎng)擔(dān)任。符合條件的黨支部領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中，符合條件的黨員可以按照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入公司黨支部委員會(huì)。

公司成立黨支部委員會(huì)時(shí)，同時(shí)設(shè)紀(jì)檢委員一名。紀(jì)檢委員受公司黨支部委員會(huì)和上級(jí)紀(jì)委雙重領(lǐng)導(dǎo)，履行從嚴(yán)治黨監(jiān)督責(zé)任，協(xié)助黨支部委員會(huì)開(kāi)展黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作。

第三十六條

公司黨支部委員會(huì)下設(shè)工作機(jī)構(gòu)。按照不少于職工總數(shù)1%充足配備黨務(wù)工作人員。公司為黨組織活動(dòng)提供必要的條件，按不少于工資總額1%撥付黨組織工作經(jīng)費(fèi)，納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)用中列支。

第三十七條

公司黨支部委員會(huì)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定公司重大事項(xiàng)。保證監(jiān)督黨和國(guó)家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，確保國(guó)有企業(yè)堅(jiān)持改革發(fā)展正確方向；在大局下行動(dòng)，議大事、抓重點(diǎn)，加強(qiáng)集體領(lǐng)導(dǎo)，推進(jìn)科學(xué)決策，支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理依法行使職權(quán)，推動(dòng)公司全面履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任、社會(huì)責(zé)任；全心全意依靠職工群眾，支持職工大會(huì)開(kāi)展工作；加強(qiáng)黨組織自身建設(shè)，管干部聚人才、建班子帶隊(duì)伍、抓基層打基礎(chǔ)，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織并發(fā)揮其作用，凝心聚力完成公司中心工作。

第三十八條

公司黨支部委員會(huì)的職責(zé)和任務(wù)：

（一）堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，保證監(jiān)督黨的路線、方針、政策和國(guó)家的法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定，以及上級(jí)的各項(xiàng)決定、決議在公司的貫徹執(zhí)行。

（二）加強(qiáng)思想理論建設(shè)。用中國(guó)特色社會(huì)主義理論體系武裝頭腦、指導(dǎo)實(shí)踐、推動(dòng)工作、教育群眾。加強(qiáng)理想信念和黨性修養(yǎng)教育，教育引導(dǎo)黨員干部堅(jiān)定馬克思主義信仰，堅(jiān)持中國(guó)特色社會(huì)主義道路自信、理論自信、制度自信、文化自信。

（三）研究討論公司重大問(wèn)題的決策。支持股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理依法行權(quán)履責(zé)，保證國(guó)有企業(yè)改革發(fā)展的正確方向。堅(jiān)持民主集中制，加強(qiáng)集體領(lǐng)導(dǎo)，推進(jìn)科學(xué)決策、民主決策、依法決策，推動(dòng)公司全面履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任、社會(huì)責(zé)任。

（四）堅(jiān)持黨管干部、黨管人才原則，按照建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)制度的要求，保證黨對(duì)干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對(duì)重要干部的管理權(quán)，加強(qiáng)公司領(lǐng)導(dǎo)班子建設(shè)和干部隊(duì)伍建設(shè)，培養(yǎng)造就高素質(zhì)人 才隊(duì)伍。

（五）落實(shí)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，加強(qiáng)黨內(nèi)監(jiān)督，嚴(yán)肅黨內(nèi)政治生活，嚴(yán)明政治紀(jì)律，領(lǐng)導(dǎo)、推動(dòng)黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作，領(lǐng)導(dǎo)、支持和保證紀(jì)檢委員落實(shí)監(jiān)督責(zé)任，建設(shè)廉潔企業(yè)。監(jiān)督黨員干部和其他任何工作人員嚴(yán)格遵守國(guó)法政紀(jì)，嚴(yán)格遵守國(guó)家的財(cái)政經(jīng)濟(jì)法規(guī)和人事制度，不得侵占國(guó)家、公司和群眾的利益。

（六）堅(jiān)持全心全意依靠工人階級(jí)的方針，健全以職工大會(huì)為基本形式的民主管理制度，推進(jìn)廠務(wù)公開(kāi)、業(yè)務(wù)公開(kāi)，維護(hù)職工合法權(quán)益。

（七）加強(qiáng)黨的基層組織建設(shè)和黨員隊(duì)伍建設(shè)。讓黨支部在基層工作中唱主角，成為團(tuán)結(jié)群眾的核心、教育黨員的學(xué)校、攻堅(jiān)克難的堡壘。加強(qiáng)對(duì)黨員的教育、管理、監(jiān)督和服務(wù)，抓好發(fā)展黨員工作，穩(wěn)妥處置不合格黨員，推動(dòng)廣大黨員發(fā)揮先鋒模范作用。健全黨內(nèi)激勵(lì)、關(guān)懷、幫扶機(jī)制。

（八）抓好宣傳工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作和群眾工作。領(lǐng)導(dǎo)和支持工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織依照法律和各自的章程，獨(dú)立自主地開(kāi)展工作。

（九）統(tǒng)籌抓好基層黨的各項(xiàng)建設(shè)，推進(jìn)學(xué)習(xí)型、服務(wù)型、創(chuàng)新型黨組織建設(shè)。密切聯(lián)系群眾，加強(qiáng)思想政治工作，推進(jìn)企業(yè)文化、精神文明建設(shè)。落實(shí)穩(wěn)定工作責(zé)任制，做好信訪維穩(wěn)工作，構(gòu)建和諧企業(yè)。

（十）圍繞公司經(jīng)營(yíng)管理中心開(kāi)展工作，把提高公司效益、增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值作為公司黨組織工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，堅(jiān)持黨建工作與公司經(jīng)營(yíng)管理中心工作同部署、同檢查、同落實(shí)、同考核。充分發(fā)揮黨員和群眾的積極性、創(chuàng)造性，發(fā)現(xiàn)、培養(yǎng)和推薦他們中間的優(yōu)秀人才，鼓勵(lì)和支持他們?cè)诟母镩_(kāi)放和社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)中貢獻(xiàn)自己的聰明才智。綜合運(yùn)用黨組織各種資源，動(dòng)員組織廣大黨員和職工群眾凝心聚力完成公司的中心任務(wù)。

（十一）完成上級(jí)黨組織交辦的其他工作。第三十九條

黨支部委員會(huì)研究決策以下重大事項(xiàng)：

（一）貫徹執(zhí)行黨的路線、方針、政策和上級(jí)黨組織決定、決議的意見(jiàn)和措施。

（二）公司黨的思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風(fēng)建設(shè)、反腐倡廉建設(shè)、制度建設(shè)等方面的事項(xiàng)。

（三）按照管理權(quán)限決定公司人員任免、獎(jiǎng)懲，或按一定程序向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦人選，對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人選進(jìn)行考察并提出意見(jiàn)建議。

（四）向上級(jí)請(qǐng)示報(bào)告的重大事項(xiàng)。

（五）黨組織重大活動(dòng)的實(shí)施方案。

（六）統(tǒng)戰(zhàn)和群團(tuán)方面的重大事項(xiàng)。

（七）其他應(yīng)由黨支部委員會(huì)研究決策的事項(xiàng)。第四十條 黨支部委員會(huì)參與決策以下重大事項(xiàng)：

（一）貫徹執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和上級(jí)重要決定的重大措施。

（二）公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方針。

（三）公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、股權(quán)和固定資產(chǎn)投資方案。

（四）公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

（五）公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（六）公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案。

（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及變更公司形式的方案，分公司和代表處的設(shè)立和撤銷。

（八）公司對(duì)外投資、固定資產(chǎn)處置、對(duì)外擔(dān)保（不含承兌、保函業(yè)務(wù)）、關(guān)聯(lián)交易、大額度資金使用中的原則性方向性問(wèn)題。

（九）公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（十）公司中高層經(jīng)營(yíng)管理人員的考核、薪酬、管理和監(jiān)督。

（十一）公司薪酬分配及職工福利。

（十二）公司的基本管理制度。

（十三）公司章程的修改方案。

（十四）公司信息公開(kāi)事項(xiàng)。

（十五）涉及職工切身利益的重大問(wèn)題。

（十六）公司安全運(yùn)營(yíng)、維護(hù)穩(wěn)定、重大突發(fā)事件等涉及政治責(zé)任和社會(huì)責(zé)任等方面采取的處置方案。

（十七）其他需要黨支部委員會(huì)研究討論的重大問(wèn)題。第四十一條

公司黨支部委員會(huì)要堅(jiān)持把黨管干部、黨管人才原則和發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用結(jié)合起來(lái)，建立健全并組織實(shí)施既適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求，又保證黨組織有效發(fā)揮作用的選人用人制度，保證公司黨支部委員會(huì)對(duì)干部人事工作的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)和對(duì)重要干部的管理權(quán)。公司黨支部委員會(huì)要在確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、組織考察、推薦人選等方面把好關(guān)，嚴(yán)格用人標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格規(guī)范動(dòng)議提名、組織考察、討論決定，保證人選政治合格、作風(fēng)過(guò)硬、廉潔自律。對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理提名人 選進(jìn)行醞釀、審議或向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選，負(fù)責(zé)對(duì)擬任中層以上管理人員組織考察、審議，集體研究提出擬任意見(jiàn)建議。負(fù)責(zé)后備干部隊(duì)伍建設(shè)。加強(qiáng)對(duì)選人用人工作監(jiān)督。按照管宏觀、管政策、管協(xié)調(diào)、管服務(wù)的要求，統(tǒng)籌推進(jìn)人才隊(duì)伍建設(shè)，落實(shí)人才強(qiáng)企戰(zhàn)略。

第四十二條

公司黨組織帶頭遵守公司各項(xiàng)規(guī)章制度，組織落實(shí)公司重大決策部署，做好公司重大決策實(shí)施的宣傳動(dòng)員、解疑釋惑等工作，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)全體黨員、職工把思想和行動(dòng)統(tǒng)一到公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和重大決策部署上來(lái)，推動(dòng)公司改革發(fā)展。

第四十三條

黨支部委員會(huì)建立公司重大決策執(zhí)行情況督查制度，定期開(kāi)展督促檢查，對(duì)公司不符合黨的路線方針政策和國(guó)家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、不符合中央和省委要求的做法，黨支部委員會(huì)要及時(shí)提出糾正意見(jiàn)，得不到糾正的要及時(shí)向上級(jí)黨組織報(bào)告。

第七章 董事會(huì)

第四十四條

公司設(shè)董事會(huì)，由五名董事組成，其中包括獨(dú)立董事一名。

第四十五條

獨(dú)立董事人選由董事會(huì)提名，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。其他董事人選由股東委派，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。金川集團(tuán)委派兩名董事，光大興隴信托有限責(zé)任公司委派一名董事，其他股東共同委派一名董事。

第四十六條

董事每屆任期為三年，連續(xù)當(dāng)選可以連任。獨(dú)立董事在公司任職時(shí)間累計(jì)不得超過(guò)六年。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成 員低于法定人數(shù)的，在另行改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第四十七條

董事應(yīng)具有與董事職位相適合的教育背景，應(yīng)具有在公司主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營(yíng)或行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，或具有經(jīng)濟(jì)、金融、法律、財(cái)會(huì)等專業(yè)技能，應(yīng)具有監(jiān)管規(guī)定的董事任職資格。

第四十八條

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，公司可以根據(jù)實(shí)際情況設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)在金川集團(tuán)委派的董事候選人中以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）簽署董事會(huì)重要文件；

（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告；

（五）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)。

第四十九條

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（四）決定公司股權(quán)投資和固定資產(chǎn)投資方案；

（五）決定公司的有價(jià)證券投資計(jì)劃；

（六）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券方案；

（九）制訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（十）決定公司有價(jià)證券投資、100萬(wàn)元以下的固定資產(chǎn)投資和處置、對(duì)外擔(dān)保（不含承兌、保函業(yè)務(wù)）、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十二）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十三）確定對(duì)公司所投資金融機(jī)構(gòu)重大事項(xiàng)的管理原則；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制訂本章程的修改方案；（十六）管理公司信息公開(kāi)事項(xiàng)；（十七）審議專門委員會(huì)工作規(guī)程；

（十八）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十九）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或公司章程授予的其他職權(quán)。第五十條

在決定對(duì)外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)投資時(shí)，董事會(huì)應(yīng)按國(guó)家投資監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行審議、決策后，提交股東會(huì)決定。

第五十一條

董事會(huì)應(yīng)在公司章程及股東會(huì)另行授予的職權(quán)范圍內(nèi)行事，不得越權(quán)。

第五十二條

董事會(huì)設(shè)以下專門委員會(huì)作為董事會(huì)的專門工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，為董事會(huì)決策提供意見(jiàn)和建議：

（一）投資決策委員會(huì)，成員不少于三名，設(shè)主任委員一名，由董事長(zhǎng)兼任。主要負(fù)責(zé)研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資等重大決策事項(xiàng)，并向董事會(huì)提交建議。

（二）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，成員不少于三名，設(shè)主任委員一名，由董事長(zhǎng)兼任。主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)政策、管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力進(jìn)行定期評(píng)估，提出完善公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見(jiàn)。

（三）審計(jì)委員會(huì)，成員由三名董事組成，設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事?lián)巍Ｖ饕?fù)責(zé)檢查公司風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況、會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)報(bào)告程序和財(cái)務(wù)狀況；負(fù)責(zé)公司審計(jì)工作，提出外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)與更換建議，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。

公司各業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會(huì)及其下設(shè)的各專門委員會(huì)提供工作服務(wù)。業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人根據(jù)會(huì)議需要，可列席專門委員會(huì)會(huì)議。各專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五十三條

董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會(huì)議事規(guī)則經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第五十四條

董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次定期會(huì)議，其中每年第一次定期會(huì)議為董事會(huì)會(huì)議。

第五十五條

有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十日內(nèi)召集董事會(huì) 臨時(shí)會(huì)議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（五）獨(dú)立董事提議時(shí)；

（六）監(jiān)管部門要求時(shí)。

第五十六條

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉或由金川集團(tuán)指定一名董事召集和主持。

第五十七條 董事會(huì)定期會(huì)議召開(kāi)十日前需書(shū)面通知全體董事，臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)五日前需書(shū)面通知全體董事。董事長(zhǎng)或董事會(huì)會(huì)議的其他召集者應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)之前，將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題以及所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項(xiàng)的信息和數(shù)據(jù)）通知全體董事以及其他與會(huì)及列席人員。對(duì)于緊急情況下召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，上述通知時(shí)限可以縮短，但必須保證在開(kāi)會(huì)之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料，并對(duì)上述資料進(jìn)行閱讀、理解以及研究的合理時(shí)間，不遲于董事會(huì)召開(kāi)之日前的兩個(gè)工作日。

當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，會(huì)前可以書(shū)面形式聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或者緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)通常應(yīng)當(dāng)采納，但超過(guò)半數(shù)的董事持有相反意見(jiàn)認(rèn)為仍應(yīng)召開(kāi) 董事會(huì)會(huì)議或仍應(yīng)討論有關(guān)事項(xiàng)的除外。

第五十八條

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)董事（委托其他董事出席的，委托董事計(jì)算在內(nèi)）出席方可召開(kāi)。

第五十九條

董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第六十條

董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)形式及議程應(yīng)保證給予所有董事充分發(fā)表意見(jiàn)和真實(shí)表達(dá)意思的機(jī)會(huì)。

董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式舉行，在保證與會(huì)董事能充分發(fā)表意見(jiàn)并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書(shū)面材料審議方式舉行。

董事會(huì)會(huì)議以及任何董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行的其他董事會(huì)會(huì)議，必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。

第六十一條

代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理、董事會(huì)各專門委員會(huì)均可提出董事會(huì)議案，但提出的議案應(yīng)事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料，且確保給予其對(duì)上述資料進(jìn)行閱讀、理解以及研究的合理時(shí)間。

任何董事會(huì)議案，應(yīng)在會(huì)前得到董事長(zhǎng)的同意，對(duì)于董事長(zhǎng)不同意討論或表決的議案，應(yīng)首先由董事會(huì)會(huì)議對(duì)是否對(duì)該議案進(jìn)行討論或表決進(jìn)行表決。對(duì)重大決策、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排和大額度資金運(yùn)作等需要董事會(huì)討論審議的事項(xiàng)，不得采取通訊方式進(jìn)行表決。

第六十二條

除非會(huì)議主持人另行決定，董事會(huì)會(huì)議表決程序應(yīng)以記名方式進(jìn)行。

第六十三條

董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，每名董事享有一票表決權(quán)。

董事會(huì)對(duì)本章程第四十九條第（八）、（九）項(xiàng)所涉及事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，議案經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過(guò)。

其他議案經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意即可通過(guò)。

董事個(gè)人或者其任職的其他企業(yè)與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排存在直接或者間接關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避，不得參與表決，其代表的票數(shù)不計(jì)入表決票總數(shù)。

第六十四條

無(wú)論是否采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)形式召開(kāi)，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄和書(shū)面決議，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄和書(shū)面決議上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第六十五條

董事會(huì)需在以下情況發(fā)生之日起的五個(gè)工作日內(nèi)向股東會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)提交書(shū)面報(bào)告：

（一）任何董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)；

（二）董事會(huì)認(rèn)為公司發(fā)生了任何超越其權(quán)限的事宜，需提請(qǐng)股東會(huì)決定；

（三）股東要求時(shí)；

（四）公司章程其他條款規(guī)定的情形。

第六十六條

股東行使職權(quán)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)主動(dòng)或應(yīng)股東的要求提出建議，但上述建議不妨礙股東行使職權(quán)。股東依據(jù)公司章程行使職權(quán)時(shí)，董事會(huì)或董事有不同意見(jiàn)的，可將不同意見(jiàn)以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì)并妥善保存于公司。

第六十七條

公司設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù)，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)。

公司可以根據(jù)實(shí)際情況確定董事會(huì)辦公室與其他部門合署辦公。

第八章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員

第六十八條

高級(jí)管理人員應(yīng)具有與其所擔(dān)任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)具有監(jiān)管規(guī)定的高級(jí)管理人員任職資格。經(jīng)董事會(huì)同意，董事可以受聘兼任高級(jí)管理人員。

第六十九條

總經(jīng)理由股東會(huì)或董事會(huì)提名，按照領(lǐng)導(dǎo)人員管理權(quán)限考察、推薦，董事會(huì)決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續(xù)受 聘可以連任。

第七十條

總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。非由董事兼任的總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)討論涉及總經(jīng)理的薪酬待遇和獎(jiǎng)懲聘用等個(gè)人事項(xiàng)時(shí)除外。總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（三）組織實(shí)施股權(quán)投資和固定資產(chǎn)投資方案；

（四）決定有價(jià)證券投資方案并組織實(shí)施。

（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（六）擬訂公司的基本管理制度；

（七）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（九）決定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲、錄用和辭退；

（十）在法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定的以及董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司對(duì)外處理日常經(jīng)營(yíng)中的事務(wù)；

（十一）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時(shí)，屬于公司黨支部委員會(huì)參與重大問(wèn)題決策事項(xiàng)范圍的，應(yīng)當(dāng)先提請(qǐng)公司黨支部委員會(huì)研究審議，提出意見(jiàn)和建議。

第七十一條

董事會(huì)可依法將其部分職權(quán)以書(shū)面方式授予總經(jīng)理行使，但董事會(huì)在作出上述授權(quán)時(shí)應(yīng)根據(jù)法律、公司章程及其他規(guī) 范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權(quán)限，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)應(yīng)將授權(quán)情況向股東會(huì)報(bào)告或備案，并對(duì)上述授權(quán)及授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)生的具體事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。

第七十二條

董事會(huì)應(yīng)制訂總經(jīng)理工作規(guī)則，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理工作規(guī)則包括下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第七十三條

副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續(xù)受聘可以連任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司管理制度確定。

第七十四條 風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)由董事會(huì)提名，董事會(huì)決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續(xù)受聘可以連任。風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)負(fù)責(zé)公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理，并可以直接向董事會(huì)及其風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)報(bào)告。

第七十五條

董事會(huì)應(yīng)對(duì)高級(jí)管理人員設(shè)定工作績(jī)效目標(biāo)并對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行考核和獎(jiǎng)懲，具體績(jī)效考核和獎(jiǎng)懲由董事會(huì)決定。

第九章 監(jiān)事會(huì)

第七十六條

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中職工代表一名。

非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由金川集團(tuán)和光大興隴信托有限責(zé)任公司各委派一名，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第七十七條

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第七十八條

監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第七十九條

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由監(jiān)事會(huì)在金川集團(tuán)委派的主席候選人中以全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席行使以下職權(quán)：

（一）召集、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，決定是否召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告決議的執(zhí)行結(jié)果；

（三）代表監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告工作；

（四）審定、簽署監(jiān)事會(huì)的決議、報(bào)告和其他重要文件；

（五）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或公司章程授予的其他職權(quán)。第八十條

監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)，包括查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其相關(guān)資料，檢查財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配等情況，對(duì)公司重大風(fēng)險(xiǎn)、重大問(wèn)題提出預(yù)警和報(bào)告；

（二）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)預(yù)算、經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配、審計(jì)報(bào)告、國(guó)有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)責(zé)任合同的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)防范體系的建立和完善；

（四）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、公司章程或者股東會(huì)決定的董事、高級(jí)管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（六）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（七）向股東會(huì)提出議案；

（八）提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（九）對(duì)董事、高管人員提起訴訟；

（十）向金川集團(tuán)報(bào)告認(rèn)為金川集團(tuán)有必要知曉的事項(xiàng)；

（十一）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、公司章程規(guī)定及股東會(huì)交辦的其他事項(xiàng)。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查并在必要時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)、法律專業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八十一條

監(jiān)事可以列席董事會(huì)和各專門委員會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第八十二條

監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，可以進(jìn)行必要的調(diào)查工作，有權(quán)要求董事會(huì)、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、公司業(yè)務(wù)部門向其提供必要的資料。董事會(huì)、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、公司業(yè)務(wù)部門必須配合監(jiān)事會(huì)工作，按照監(jiān)事會(huì)的要求及時(shí)提供真實(shí)、充分的資料。除總經(jīng)理外的其他高級(jí)管理人員或公司業(yè)務(wù)部門不予以配合的，監(jiān)事 會(huì)有權(quán)要求總經(jīng)理責(zé)令其配合；總經(jīng)理不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求董事會(huì)責(zé)令其配合；董事會(huì)不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)將有關(guān)情況提交金川集團(tuán)。

第八十三條

監(jiān)事會(huì)就其行使職權(quán)情況向股東會(huì)以書(shū)面方式匯報(bào)。匯報(bào)包括：

（一）監(jiān)事會(huì)需每年向股東會(huì)提交監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，該報(bào)告應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明監(jiān)事會(huì)在當(dāng)?shù)墓ぷ髑闆r以及公司各方面運(yùn)作的合法性；

（二）對(duì)公司重大事項(xiàng)形成的董事會(huì)決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)及時(shí)進(jìn)行審核并向股東會(huì)提交審核報(bào)告；

（三）監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督檢查或行使職權(quán)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)行為有可能危及股東權(quán)益以及監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告的其他緊急情況，應(yīng)及時(shí)向股東會(huì)提出專項(xiàng)報(bào)告，實(shí)行一事一報(bào)制度。

第八十四條

監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)一次定期會(huì)議，其中每年第一次定期會(huì)議為監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)十日前需書(shū)面通知全體監(jiān)事。

第八十五條

有以下情況之一時(shí)，應(yīng)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）三分之一以上監(jiān)事提議時(shí)；

（二）監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為必要時(shí)；

（三）董事會(huì)召開(kāi)并通過(guò)重大事項(xiàng)時(shí)；

（四）股東認(rèn)為必要時(shí)。

第八十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議在過(guò)半數(shù)監(jiān)事出席時(shí)方可召開(kāi)。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)

會(huì)議。

第八十七條

監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第八十八條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)形式及議程應(yīng)保證給予所有監(jiān)事充分發(fā)表意見(jiàn)和真實(shí)表達(dá)意思的機(jī)會(huì)。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的形式舉行，在保證與會(huì)監(jiān)事能充分發(fā)表意見(jiàn)并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書(shū)面材料審議方式舉行。監(jiān)事會(huì)會(huì)議以及任何監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行的其它監(jiān)事會(huì)會(huì)議，必須以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式舉行。

第八十九條

除非會(huì)議主持人另行決定，監(jiān)事會(huì)會(huì)議表決程序應(yīng)以記名方式進(jìn)行。

第九十條

監(jiān)事會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決事項(xiàng)應(yīng)得到全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)同意方可通過(guò)。

第九十一條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄和書(shū)面決議，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄和書(shū)面決議上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存十年。

第九十二條

監(jiān)事會(huì)應(yīng)制訂監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，規(guī)定監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第十章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任

第一節(jié) 任職資格以及忠實(shí)勤勉義務(wù)

第九十三條

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有良好的品行，無(wú)不良信用記錄；

（二）有符合職位要求的專業(yè)知識(shí)和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責(zé)的身體條件；

（四）法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的其他條件。

第九十四條

有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或聘任無(wú)效。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，股東會(huì)或董事會(huì)應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第九十五條 公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事、其他董事和高級(jí)管理人員須經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)任職資格后方能正式任職。

第九十六條

獨(dú)立董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行獨(dú)立董事職務(wù)的關(guān)系。有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的獨(dú)立董事：

（一）本人或其近親屬在公司、持有公司1%以上股權(quán)的股東單位任職；

（二）本人或其近親屬在不能按期償還公司貸款的機(jī)構(gòu)任職；

（三）本人或其近親屬任職的機(jī)構(gòu)與公司之間存在法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、管理咨詢、擔(dān)保合作等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權(quán)債務(wù)等方面的利益關(guān)系，以致于妨礙其履職獨(dú)立性的情形；

（四）本人或其近親屬可能被公司大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨(dú)立性的其他情形；

（五）本人已在其他財(cái)務(wù)公司任職的；

（六）有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定限制擔(dān)任獨(dú)立董事的其他情形。第九十七條

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)不因其任期結(jié)束而當(dāng)然結(jié)束，忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則，并視事件的性質(zhì)、任期結(jié)束的原因，以及事件與離任前的關(guān)系確定。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的保密義務(wù)，應(yīng)至相關(guān)信息被依法公開(kāi)披露為止。

違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為包括但不僅限于上述行為，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員因違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)所獲得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第九十八條

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不得指使他人或者機(jī)構(gòu)從事第九十七條所禁止其本身從事的相關(guān)事宜。包括：

（一）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的配偶和子女；

（二）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員或者本條第（一）項(xiàng)所述人員的受托人；

（三）董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員或者本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人員的合伙人；

（四）由董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）項(xiàng)所提及的人員以及公司其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司。

第九十九條

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)遵守法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百條 獨(dú)立董事每年在公司工作的時(shí)間不得少于十五個(gè)工作日。擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)主任委員的董事每年在公司工作的時(shí)間不得少于二十五個(gè)工作日。

第二節(jié) 責(zé)任追究

第一百零一條

公司黨支部委員會(huì)和黨員違反黨章和其他黨內(nèi)法規(guī)，違反國(guó)家法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，違反黨和國(guó)家政策，不履行或者不正確履行職責(zé)，依照規(guī)定應(yīng)當(dāng)給予組織處理或紀(jì)律處分的，按照《中國(guó)共產(chǎn)黨紀(jì)律處分條例》和《中國(guó)共產(chǎn)黨問(wèn)責(zé)條例》予以處理。

第一百零二條

公司應(yīng)建立決策責(zé)任終身追究制度，實(shí)行責(zé)任倒查和責(zé)任追究。

第一百零三條

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零四條

當(dāng)股東會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反第九十七條忠實(shí)義務(wù)情形的，無(wú)論是否依據(jù)第一百零一條、第一百零二條、第一百零三條的規(guī)定處理，其均可以對(duì)相關(guān)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提出警告、責(zé)令其限期停止相關(guān)行為或予以改正。

第一百零五條

董事、高級(jí)管理人員有第九十七條規(guī)定的情形的，股東可以書(shū)面要求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有第九十七條規(guī)定的情形的，股東可以要求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)或董事會(huì)收到前款規(guī)定的出資人書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩

款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第一百零六條

董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程的規(guī)定，損害出資人利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百零七條

如董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反第九十七條規(guī)定的情況或從事法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關(guān)規(guī)定追究其民事賠償責(zé)任外，股東還可行使以下權(quán)利：

（一）在其認(rèn)為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為構(gòu)成犯罪時(shí)，請(qǐng)求司法機(jī)關(guān)進(jìn)行調(diào)查并追究其法律責(zé)任；

（二）立即撤銷或建議其他機(jī)構(gòu)撤銷行為人的董事、監(jiān)事職務(wù)或要求董事會(huì)解聘行為人的高級(jí)管理人員職務(wù)；

（三）依照董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行政、人事隸屬關(guān)系對(duì)行為人進(jìn)行相關(guān)處分；

（四）依照董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員黨籍隸屬關(guān)系，通過(guò)相關(guān)黨組織對(duì)行為人進(jìn)行黨紀(jì)處分。

第十一章 法定代表人

第一百零八條

公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第一百零九條

公司法定代表人簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的重要文件，代表公司進(jìn)行民商事活動(dòng)，參與訴訟和仲裁等程序。

第一百一十條

法定代表人對(duì)外代表公司的行為受董事會(huì)及股

東會(huì)的約束和管理。

第十二章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百一十一條

公司依照法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、監(jiān)管部門的規(guī)定，制定本公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)包括需向股東會(huì)報(bào)告重大事項(xiàng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

第一百一十二條

公司依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立健全內(nèi)部財(cái)務(wù)核算責(zé)任制。

第一百一十三條

公司會(huì)計(jì)核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。

第一百一十四條

公司會(huì)計(jì)采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第一百一十五條

公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門、監(jiān)管部門的規(guī)定制作。

第一百一十六條

公司會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)表和其他會(huì)計(jì)資料，應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定建立檔案，妥善保管。

第一百一十七條

公司當(dāng)年稅后利潤(rùn)，按下列順序分配：

（一）彌補(bǔ)以前的虧損；

（二）提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí)，可以不再提??；

（三）根據(jù)股東會(huì)決定提取任意公積金；

（四）按照出資比例分配、支付股東紅利。

第一百一十八條

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百一十九條

公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和本章程相關(guān)規(guī)定，股東會(huì)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案，確保公司按章程規(guī)定的比例和股東會(huì)的決定分配利潤(rùn)；

公司每一會(huì)計(jì)可按不低于合并會(huì)計(jì)報(bào)表可分配利潤(rùn)的百分之十進(jìn)行分紅。公司建立分紅可調(diào)整機(jī)制，股東會(huì)根據(jù)實(shí)際情況適時(shí)、適度調(diào)整分紅水平。

第一百二十條

公司職工的集體福利支出按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。第一百二十一條

公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義另立賬戶存儲(chǔ)。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百二十二條

公司按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司及分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告。

第一百二十三條

公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用

第一百二十四條

公司聘用取得相關(guān)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第一百二十五條

公司聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東會(huì)決定前聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百二十六條

公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百二十七條

公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。第一百二十八條

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百二十九條

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由

合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百三十條

公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百三十一條

公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

第一百三十二條

公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第一百三十三條

公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百三十四條

公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百三十五條

公司有下列情形之一的，經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，予以解散并依法進(jìn)行清算：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）組建公司的金川集團(tuán)解散，公司不能實(shí)現(xiàn)合并或改組；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）公司因合并或者分立不需要繼續(xù)存在的；

（五）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（六）人民法院依法予以解散。

第一百三十六條

公司有第一百三十五條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第一百三十七條

公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生支付危機(jī)，嚴(yán)重影響債權(quán)人利益和金融秩序的穩(wěn)定時(shí)，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)可以依法決定對(duì)公司實(shí)行接管或者機(jī)構(gòu)重組。

第一百三十八條

公司解散，應(yīng)向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，金川集團(tuán)依法成立清算組，按照法定程序進(jìn)行清算，并由中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)公告。

清算組成員由董事或者股東會(huì)確定的人員組成。中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)可以直接委派清算組成員并監(jiān)督清算過(guò)程。

第一百三十九條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百四十條

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百四十一條

清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第一百四十二條

清算組在清算中發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即停止清算，并向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告，經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給

人民法院。

第一百四十三條

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。經(jīng)確認(rèn)之日起十日內(nèi)，向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)和公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，繳銷《金融許可證》，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第一百四十四條

清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百四十五條

公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十四章 公司與分公司

第一百四十六條

確屬業(yè)務(wù)發(fā)展和為成員單位提供財(cái)務(wù)管理服務(wù)需要，公司可以向中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分公司。

第一百四十七條

分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

第一百四十八條

公司與分公司的關(guān)系：

（一）分公司的業(yè)務(wù)范圍,由公司在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)根據(jù)審慎經(jīng)營(yíng)的原則進(jìn)行授權(quán)，報(bào)中國(guó)銀保監(jiān)員會(huì)備案。

（二）公司對(duì)分公司使用的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制；

（三）分公司的財(cái)務(wù)管理體制根據(jù)公司要求設(shè)計(jì)；

（四）分公司國(guó)有資產(chǎn)的收益分配，由公司決定，并以合同方式確定；

（五）公司決定分公司高級(jí)管理人員和中層管理人員的任免和獎(jiǎng)懲；

（六）分公司要確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，公司對(duì)分公司實(shí)行績(jī)效考核。

第十五章 公司工會(huì)

第一百四十九條

公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》建立公司工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。

公司應(yīng)當(dāng)為工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第一百五十條

公司工會(huì)組織召開(kāi)職工大會(huì)，按公司章程的規(guī)定選舉職工監(jiān)事。

第一百五十一條

公司工會(huì)指導(dǎo)和幫助職工簽訂勞動(dòng)合同，代表職工與企業(yè)協(xié)商簽訂集體合同，協(xié)商解決勞動(dòng)爭(zhēng)議，建立和諧穩(wěn)定的勞動(dòng)關(guān)系。

第一百五十二條

公司研究決定公司改制、經(jīng)營(yíng)等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工大會(huì)的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席有關(guān)會(huì)議，法規(guī)規(guī)定公司的相關(guān)事項(xiàng)需要職工大會(huì)討論通過(guò)的，應(yīng)經(jīng)過(guò)職工大會(huì)通過(guò)才能實(shí)行。

第一百五十三條

公司堅(jiān)持和完善以職工大會(huì)為基本形式的民主管理制度。

職工大會(huì)的職權(quán)主要包括：

（一）聽(tīng)取和討論公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)管理重大決策方案的報(bào)告（不涉及公司商業(yè)秘密），提出意見(jiàn)和建議；

（二）討論通過(guò)集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規(guī)章制度；

（三）審議決定公司提出的公益金使用方案等有關(guān)職工生活福利的重大事項(xiàng)；

（四）依法選舉和更換監(jiān)事會(huì)中的職工代表，并聽(tīng)取其述職報(bào)告；

（五）民主評(píng)議公司經(jīng)營(yíng)管理者并提出獎(jiǎng)懲建議，定期聽(tīng)取公司業(yè)務(wù)招待費(fèi)使用情況等。

職工大會(huì)每年至少召開(kāi)一次。

第十六章 勞動(dòng)人事與工資

第一百五十四條

公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全運(yùn)營(yíng)。

第一百五十五條

公司工會(huì)代表職工與公司可以就勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛(wèi)生、保險(xiǎn)福利等事項(xiàng)簽訂集體合同。集體合同草案應(yīng)當(dāng)提交職工大會(huì)審議通過(guò)。

集體合同簽訂后應(yīng)當(dāng)依法報(bào)送勞動(dòng)行政主管部門備案。第一百五十六條

公司職工依法享有法定休息休假的權(quán)利。如因特殊情況不能在法定時(shí)間休息休假時(shí)，可按照有關(guān)規(guī)定補(bǔ)休。如不能補(bǔ)休，應(yīng)按勞動(dòng)法律、法規(guī)的規(guī)定支付加班工資報(bào)酬。

第一百五十七條

公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定及公司經(jīng)濟(jì)效益，47 自主確定內(nèi)部分配方式。

第一百五十八條

公司高級(jí)管理人員薪酬發(fā)放辦法按照董事會(huì)制定的薪酬管理辦法和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核辦法執(zhí)行。

第一百五十九條

公司和職工依法參加社會(huì)保險(xiǎn)，繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

第一百六十條

公司采取多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工隊(duì)伍的整體素質(zhì)。

第十七章 社會(huì)責(zé)任

第一百六十一條

公司應(yīng)當(dāng)遵守公平、安全、有序的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)秩序，提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)；接受人民政府及其有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)依法實(shí)施的管理和監(jiān)督，接受社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，對(duì)股東負(fù)責(zé)。

公司在實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)的同時(shí)，將自身發(fā)展與社會(huì)協(xié)調(diào)發(fā)展相結(jié)合，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，重視公司與利益相關(guān)者、社會(huì)、環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約等方面的非商業(yè)貢獻(xiàn)，致力于創(chuàng)造良好的社會(huì)效益，實(shí)現(xiàn)公司與社會(huì)可持續(xù)發(fā)展。

公司深化社會(huì)責(zé)任意識(shí)，健全社會(huì)責(zé)任管理體系，持續(xù)關(guān)注自身社會(huì)責(zé)任建設(shè)，推動(dòng)公司積極參與社會(huì)公益事業(yè)。

第一百六十二條

公司作為全面落實(shí)安全運(yùn)營(yíng)的責(zé)任主體，建立安全運(yùn)營(yíng)長(zhǎng)效機(jī)制，防止發(fā)生安全事故，保障公司職工和公眾的生命財(cái)產(chǎn)安全。

第十八章 重大事項(xiàng)的報(bào)告和備案

第一百六十三條

公司按照有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，就重大事項(xiàng)向股東會(huì)或監(jiān)管部門進(jìn)行報(bào)告和備案。

第十九章 修改章程

第一百六十四條

有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東會(huì)決定修改章程；

（四）發(fā)生需要修改公司章程的其他情形。第一百六十五條

修改公司章程的程序：

（一）召開(kāi)黨支部委員會(huì)會(huì)議，研究討論公司章程修改方案；

（二）召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，通過(guò)章程修改方案；

（三）提交股東會(huì)審議通過(guò)；

（四）報(bào)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)；

（五）修改后的公司章程報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第二十章 附 則

第一百六十六條

公司章程未盡事宜根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。

第一百六十七條

公司章程經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)，并報(bào)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，由股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第一百六十八條

公司章程附件包括股東會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作規(guī)則。

第四篇：2017有限公司章程范本

2017有限公司章程范本

公司章程是指公司所必備的，是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件。下面是查字典范文網(wǎng)小編準(zhǔn)備的2017有限公司章程范本，一起來(lái)看看吧。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。

第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍：

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))

第三章 公司注冊(cè)資本 第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：

股東乙：

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條 股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)

1、繳納所認(rèn)繳的出資;

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 %。

股東乙：，以 出資，出資額為人民幣

萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 0.%。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。

第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

2、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。

第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

第九章 公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章 公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;

5、利潤(rùn)分配表。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附 則

第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

股東簽名(蓋章)：

二XXX 日

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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對(duì)于公司及其運(yùn)作有根本性影響的事項(xiàng)，諸如公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。

公司章程是公司設(shè)立的最基本條件和最重要的法律文件。各國(guó)公司立法均要求設(shè)立登記公司必須訂立公司章程，公司的設(shè)立程序以訂立章程開(kāi)始，以設(shè)立登記結(jié)束。公司章程是公司對(duì)政府作出的書(shū)面保證，也是國(guó)家對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。公司章程是確定公司的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系基本法律文件，公司依章程享有各項(xiàng)權(quán)利，并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。符合公司章程的行為受法律保護(hù)，違反章程的行為，就要受到干預(yù)和制裁。

公司章程還是公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的原則及細(xì)則，它是公司內(nèi)外活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程規(guī)定的股東權(quán)利義務(wù)和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對(duì)內(nèi)進(jìn)行管理的依據(jù)。同時(shí)，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對(duì)人了解公司組織和財(cái)產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開(kāi)申明的公司宗旨、營(yíng)業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責(zé)任形式等內(nèi)容，為投資者、債權(quán)人和第三人與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對(duì)人了解公司的組織和財(cái)產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟(jì)交往。

在大陸法系國(guó)家(地區(qū))的公司法中，章程是在法律規(guī)定的范圍內(nèi)對(duì)其成員有約束力的內(nèi)部規(guī)范，對(duì)加入公司從而自愿服從這些規(guī)則的成員有效。

英美法系國(guó)家對(duì)于公司章程的理解略有不同，表現(xiàn)類型也有異于大陸法系國(guó)家。其公司章程一般由兩個(gè)文件組成：章程大綱和章程細(xì)則，這兩部分涵蓋了不同的內(nèi)容，分別為公司的外部憲章和內(nèi)部憲章。外部憲章規(guī)定的是公司中最重要的事項(xiàng)，一般是公司章程根本性的必備條款;內(nèi)部憲章主要規(guī)定公司與股東的關(guān)系，內(nèi)容具有任意性，被視為公司與股東之間以及股東之間的合同。但其總體內(nèi)容實(shí)質(zhì)上與大陸法系國(guó)家(地區(qū))的公司章程的內(nèi)容基本一致。

第五篇：有限公司章程范本

鄭州匠置房地產(chǎn)營(yíng)銷策劃有限公司

章 程

（三）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的；

（四）正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的；

（五）其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

級(jí)管理人員：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉或者聘任無(wú)效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條

或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。