第一篇：四川省投資集團有限責任公司章程概要
注：本章程范本為川投集團所屬不設董事會的全資公司適用
公司章程
第一章 總 則
第一條 為了適應市場經濟的發(fā)展和經濟建設的需要，規(guī)范 公司（以下簡稱公司）的法人治理結構和經營管理行為，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和相關法律、法規(guī)以及《四川省投資集團有限責任公司公司章程》的規(guī)定，重新修訂本公司章程。
第二條 公司的中文全稱是： ；英文全稱是： 縮寫：。
第三條 公司的注冊地址：。郵政編碼：。
第四條 公司是獨立的公司法人，依法享有公司法人財產權和民事權利、義務，獨立承擔民事責任。
第五條 公司的經營管理宗旨：
公司作為國有全資公司，必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)，按照國家和四川省的產業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃的要求，通過自身的經營管理活動，追求公司經濟效益最大化，促進當地的經濟發(fā)展。第二章 注冊資本和經營范圍
第六條 公司的注冊資本金為人民幣 萬元。第七條 公司的經營范圍：
第三章 股東的權利和義務
第八條 四川省投資集團有限責任公司是公司唯一股東；是川投集團的戰(zhàn)略決策、投資管理、財務控制、利潤分配、人力資源配置的中心；其出資所形成的各種產權均為股東所有，依法對公司履行股東職責，享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并按照下管一級的原則，對公司的經營管理活動，以直接管理或通過執(zhí)行董事、監(jiān)事等不同方式，引導和督促公司成為生產經營、成本控制、項目建設、安全生產以及“兩個文明”建設主體。
第九條 股東對公司行使下列職權：
一、委派公司執(zhí)行董事、監(jiān)事和財務負責人；
二、審議批準執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告；
三、制定公司的年度財務預算、決算和利潤分配、彌補虧損方案；
四、制定公司的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券以及公司合并、分立、解散和清算方案；
五、制定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、經營方針、重大投資計劃、對外融資擔保等有關重大事項；
六、制定公司的重組和改制方案；
七、向執(zhí)行董事和經營班子下達年度和任期經營業(yè)績考核指標，并進行考核、評價。根據考核結果，決定執(zhí)行董事和經營班子的薪酬與獎懲；
八、提出公司總經理等經營班子高級管理人員人選；
九、審定公司工資總額和重大分配事項；
十、對公司重大投融資決策的實施效果進行跟蹤監(jiān)督，并對決策失誤責任進行追究；
十一、批準公司章程和章程修改方案；
十二、法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權；
第四章 執(zhí) 行 董 事
第十條 公司設執(zhí)行董事一人，由股東委派，執(zhí)行董事為公司法定代表人。
第十一條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：
一、擬訂公司內部管理機構的設置方案，報股東審批；
二、擬訂公司章程草案和修訂方案，報股東審批；
三、擬訂公司基本管理制度方案，報股東審批；
四、經股東同意后，代表公司對外簽署相關合同、協(xié)議或 應由執(zhí)行董事負責簽署的其他文件。
五、法律、法規(guī)和股東授予的其他職權。第十二條 執(zhí)行董事履行下列義務：
一、自覺遵守國家法律、法規(guī)和股東的各項規(guī)定；
二、認真執(zhí)行股東的決定，對股東負責，確保國有資產保值、增值；
三、接受股東和監(jiān)事監(jiān)督，全面、真實向股東和監(jiān)事報告公司情況；
四、維護股東、債權人、公司和公司職工的合法權益。第十三條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿經股東批準可以連任。
第五章 經營管理機構
第十四條 公司經營管理班子是公司日常經營管理工作的具體執(zhí)行機構。由總經理一名和其他高級經營管理人員 人 組成（注：原則上經營班子1至3人，總經理1人，其他高級經營管理人員1至2人）?？偨浝碛晒蓶|委派。在公司執(zhí)行性事務中，實行總經理負責制。
經股東同意，執(zhí)行董事可以兼任總經理。
第十五條 總經理由股東聘任或解聘，總經理對執(zhí)行董事負責，負責公司日常經營管理工作，行使下列職權：
一、主持公司日常生產經營管理工作，切實保證公司各項經營目標的實現(xiàn)；
二、組織實施股東決議；
三、組織實施公司的年度經營計劃和投融資方案；
四、擬訂公司內部管理機構和崗位的用人方案；
五、擬訂公司的基本管理制度；
六、制定公司的具體規(guī)章；
七、根據股東建議，提請聘任或者解聘公司副總經理等經營管理班子高級管理人員；
八、報請股東和執(zhí)行董事同意后，決定聘任或解聘除應由股東聘任或解聘以外的人員并決定其薪酬、考核及獎懲事項；
九、決定公司經營管理班子成員的工作分工；決定公司職能部門的職責劃分；
十、簽發(fā)公司經營管理業(yè)務文件；
十一、根據執(zhí)行董事授權和委托，可以代表公司對外簽署合同和協(xié)議，并處理公司有關的經營管理對外事務；
十二、本章程和股東授予的其他職權。第十六條 總經理履行下列義務：
一、遵守國家法律、法規(guī)，股東規(guī)定和公司規(guī)章制度，全面認真、忠實勤勉地履行崗位職責，正確行使職責；
二、組織落實股東決議和總經理辦公會紀要。接受執(zhí)行董 事、監(jiān)事的監(jiān)督。
三、組織公司經營管理機構的協(xié)調運轉，完成股東下達的年度經營目標任務；
四、向股東報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用和盈虧等情況。
第十七條 經營管理班子其他成員實行總經理領導下的分工負責制，根據總經理的分工和授權開展工作，行使職權，對總經理負責。
第六章 監(jiān) 事
第十八條 公司設監(jiān)事1人，由股東委派。
第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經股東委派可以繼續(xù)連任。
第二十條 公司監(jiān)事行使下列職權：
一、檢查公司財務；
二、對執(zhí)行董事、公司總經理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、本章程或者股東決議的執(zhí)行董事、總經理提出罷免的建議或代表公司依法向司法機關提起訴訟；
三、當執(zhí)行董事、總經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、總經理予以糾正，并向股東報告；
四、股東賦予的其他職權；
第七章 財 務 會 計
第二十一條 公司根據《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準則》等國家相關法律、法規(guī)和財經制度規(guī)定，建立健全符合公司特點的財務會計制度，嚴格資金運行和投資管理。
第二十二條 公司財務接受股東、監(jiān)事和政府審計部門的監(jiān)督，每年實現(xiàn)利潤按照國家相關規(guī)定進行分配，依法提取法定公積金和任意公積金。法定公積金用于下列用途：
一、彌補虧損；
二、擴大公司生產經營或者轉增公司資本。
法定公積金累計額達到公司注冊資本的百分之五十時，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第二十三條 公司財務部門按照規(guī)定計提資產減值準備金、壞帳準備金等財務處理資金。
第二十四條 公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。
第二十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。
第二十六條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊，不得將公司資金以任何個人名義開立賬戶存儲或者擅自借給他人。
第二十七條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務 會計報告，依法經具有資格的會計師事務所審計，并在審計后三十日內，報送公司股東。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第二十八條 公司合并或者分立，由公司股東做出決議，按照《公司法》規(guī)定簽訂財產協(xié)議，清算資產、編制資產負債表及財產清單，通知債權人，依法辦理有關手續(xù)。
第二十九條 公司需要減少注冊資本時，應編制資產負債表及財務清單，通知債權人并進行公告。
第三十條 公司發(fā)生合并時，應當自做出合并決議之日起十日內通知債權人。
公司合并后，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承接。
第三十一條 公司增加注冊資本時，股東認繳的新增資本，按《公司法》及本章程繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。
第三十二條 公司增加或者減少注冊資本，合并或者分立，以及其他登記事項發(fā)生變更的，應依法向核準登記注冊的工商行政管理部門辦理變更登記。
第九章 解散與清算
第三十三條 公司有下列情形之一的，可以或應當解散：
一、公司依法宣布破產；
二、營業(yè)期限屆滿；
三、公司股東決議解散；
四、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
五、因公司合并或者分立需要解散的；
六、經人民法院依照《公司法》第一百八十三條規(guī)定予以解散；
七、公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)。
第三十四條 公司解散時，應依據《公司法》的規(guī)定成立清算組，對公司債權債務和財產進行清理，辦理注銷手續(xù)。
第三十五條 清算小組在清算期間行使下列職權：
一、清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
二、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
三、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
四、清理債權、債務；
五、結清納稅事宜；
六、按照國家有關規(guī)定處理公司財產；
七、代表公司進行訴訟活動。
第三十六條 公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東確認，并報送公司工商登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 附 則
第三十七條 根據《公司法》相關規(guī)定，公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經營管理班子高級管理人員必須具備相應的任職資格，履行相應的職責和義務。其中董事、經營管理班子高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
本章程中所稱經營管理班子高級管理人員是指：公司經營管理班子中的總經理、副總經理、“三總師”。
第三十八條 公司經營管理班子應根據本章程規(guī)定，制定經營管理班子議事和辦事具體規(guī)則。
第三十九條 本章程自股東批準之日起開始施行；施行中出現(xiàn)的問題，由股東負責解釋。
第四十條 本章程由股東進行修改或公司提出修改意見，報股東審批。
第二篇：南京市城市建設投資控股(集團)有限責任公司章程
南京市城市建設投資控股（集團）有限責任公司章程
第一章
總則
第一條 為維護公司、出資人和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，實現(xiàn)國有資產的保值增值，根據《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》、《南京市企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行辦法》和有關法律法規(guī)，特制定本章程。
第二條 公司名稱為：南京市城市建設投資控股（集團）有限責任公司（以下簡稱公司）。
公司英文名稱：Nanjing Urban Construction Investment Holding(Group)Co.，Ltd.。
公司法定注冊地址：中國南京市白下區(qū)石鼓路98號陽光大廈14樓。第三條 公司注冊資本為四十億元人民幣。第四條 公司法定代表人為董事長。
第五條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的國有獨資公司，即：國家單獨出資，由南京市人民政府授權南京市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的有限責任公司。
第六條 公司依法在南京市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第七條 公司嚴格遵守國家法律、法規(guī)和政策，依法接受市國資委的監(jiān)督檢查并獨立承擔民事責任。
第八條 公司根據中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。中國共產主義青年團基層組織工作，依照中國共產主義青年團章程及有關規(guī)定辦理；工會組織工作，依照工會法辦理。
第九條 公司與公司的全資、控股、參股企業(yè)都是具有獨立法人資格的主體，是出資人與被投資企業(yè)的法人關系，是以產權為紐帶形成的管理與被管理關系。公司依據其出資額依法對全資、控股、參股企業(yè)行使出資人職權，以出資額為限對所投資企業(yè)承擔責任。
第二章 公司宗旨和經營范圍
第十條 公司宗旨：公司依照國家的產業(yè)政策和本地區(qū)經濟發(fā)展
戰(zhàn)略，以推進市場化進程為取向，以實現(xiàn)經營性資產收益最大化和公益性投資成本最小化為目標，充分利用和整合有效資源，提升市場化運作基礎性重大建設項目的能力，實現(xiàn)政府投資引導、放大和調節(jié)功能。通過股權運作、資本經營和增量投入，促進存量資產結構調整和資源優(yōu)化配臵，實現(xiàn)資本經營與產品經營有機結合，增強參、控股企業(yè)核心競爭力。依托產權關系，對被投資的企業(yè)實施有效的監(jiān)管，確保國有資產安全、高效運營并實現(xiàn)保值增值。
第十一條 經營范圍：接受市政府委托承擔城市基礎設施及市政公用項目的投資、融資、運營、管理任務，從事授權范圍內國有資產經營和資本運作、盤活城建存量資產及有助于實現(xiàn)國有資產保值增值的目標的相關業(yè)務，廣泛吸受社會資本、實施項目投資和管理、資產受益管理、產權監(jiān)管、資產重組和經營。
第三章 出資人
第十二條 市國資委是公司的出資人。
第十三條 公司不設股東會，由市國資委單獨行使以下職權：
（一）根據干部管理權限，通過法定程序委派或更換非由職工代表擔任的董事會成員，派出非由職工代表擔任的監(jiān)事會成員；
（二）對所委派的董事會、監(jiān)事會成員進行管理和考核，決定委派人員的薪酬，并依據考核結果進行獎懲；
（三）審議批準董事會報告和監(jiān)事會報告；
（四）對公司國有資產的保值增值情況進行監(jiān)管；
（五）依法收繳國有資產收益；
（六）制定收入分配制度改革的指導意見，調控公司工資分配總體水平；
（七）依法對公司重大事項進行管理；
（八）應由市國資委履行的其它出資人職責。
第十四條 市國資委對公司下列重大事項進行審核后，報市政府批準：
（一）股份制改造方案；
（二）企業(yè)分立、合并、申請破產、解散和重組；
（三）轉讓全部國有股權或者因轉讓部分國有股權致使國有股東
不再擁有控股地位；
（四）總資產在三億元以上（含三億元）的全資或者控股子企業(yè)
分立、合并、解散和重組；
（五）設立全資子企業(yè)；
（六）向境外投資；
（七）全資和控股子企業(yè)申請破產；
（八）按規(guī)定應報市政府審批的其它事項。
第十五條 市國資委對公司下列重大事項進行審批：
（一）公司章程的制定和修改；
（二）增減注冊資本或者發(fā)行公司債券；
（三）總資產在三億元以下的全資或者控股子企業(yè)的分立、合并、解散和重組；
（四）子企業(yè)轉讓全部國有股權或者因轉讓部分國有股權致使國有股東不再擁有控股地位；
（五）利潤分配方案和虧損彌補方案；
（六）資產損失核銷涉及出資人權益的；
（七）為無產權關系的單位或非控股企業(yè)提供擔保；
（八）職工工資總額和工效掛鉤方案；
（九）按規(guī)定應報市國資委審批的其它事項。
第十六條 市國資委對公司下列重大事項進行備案：
（一）發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；
（二）投資計劃和重大投資項目；
（三）財務預算方案、預算調整方案和決算方案；
（四）處臵無形資產、賬面價值五百萬元以上（含五百萬元）的有形資產或者購臵五百萬元以上（含五百萬元）的非生產經營性資產
（五）內部審計工作計劃和工作總結報告；
（六）選聘的法律顧問和發(fā)生的涉及出資人重大權益的法律糾紛案件；
（七）全資和控股子企業(yè)增減注冊資本、股權轉讓、資產損失核銷、企業(yè)領導人經營業(yè)績考核和薪酬管理辦法；
（八）本企業(yè)設立控股和參股企業(yè)以及下屬企業(yè)出資設立全資或者控股子企業(yè)；
（九）資產負債率已超過百分之六十，或者一個會計企業(yè)累計發(fā)生的借款已達到二億元后，新發(fā)生借款累計每增加五千萬元；
（十）捐贈企業(yè)資產；
（十一）會計政策變更；
（十二）按規(guī)定應報市國資委備案的其它事項。
第四章 權利與義務 第十七條 本公司的權利：
（一）依法收取國有資產的投資回報，進行城市基礎設施再投資和支付企業(yè)改制人員的安臵費用；
（二）按照規(guī)定權限審定國有產權的變動（包括所投資企業(yè)發(fā)生的合并、分立、轉讓、公司制改造、資產重組等國有資本變動事項）；
（三）通過法定程序選擇或推薦全資子公司和控股企業(yè)經營者并對其經營國有資產情況進行考核獎懲；
（四）按照持股比例向投資的控、參股企業(yè)委派產權代表（董事、監(jiān)事）并負責對其管理；
（五）對全資子公司和控股企業(yè)委派財務總監(jiān)，并負責對其管理；
（六）與政府有關部門共同對按政府建設計劃籌措、撥付的資金使用情況，進行管理與監(jiān)督；
（七）審批全資子公司和控股企業(yè)大額投資、發(fā)行債券、重大基本建設等重大經濟活動，并對資金使用過程進行跟蹤監(jiān)督；
（八）按規(guī)定程序處臵國有資產，核銷不良資產；
（九）享有法律、法規(guī)和市國資委規(guī)定的其他職權。
第十八條 本公司責任與義務：
（一）完成國有資產經營計劃和責任目標，承擔國有資產保值增值責任；
（二）按時、保質完成市政府下達的城市建設項目計劃；
（三）接受市國資委的管理、監(jiān)督和考核；
（四）按照規(guī)定上繳國有資產收益；
（五）推進國有企業(yè)改革和資產重組；
（六）在經營活動中遵守國家法律、法規(guī)和政策，接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督；
（七）承擔法律、法規(guī)及市國資委規(guī)定的其他責任與義務。
第五章 董事會
第十九條 根據《公司法》規(guī)定，公司不設股東會，由市國資委行使股東會職權。市國資委授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。
董事會由七名董事構成，董事會成員由市國資委按干部管理程序委派或推薦，董事會設董事長一人。
董事會成員每屆任期三年，屆滿后經原任免機關批準后可連任。
第二十條 董事會對市國資委負責，執(zhí)行市國資委的決定，承擔授權范圍內國有資產的保值增值責任，向市國資委報告工作。具體行使下列職權：
（一）制定公司的發(fā)展規(guī)劃和重大項目投資方案；
（二）決定公司經營方針和經營計劃；
（三）審定公司財務預算、決算方案；
（四）審定公司和公司資產用于抵押融資的方案； 制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案
（五）審定出售重大資產及抵押、借貸、擔保等重大事項；
（六）審定重大訴訟等法律事項；
（七）決定公司內部管理機構的設臵及子公司的成立，批準公司的基本管理制度；
（八）聽取并審查經營班子的工作報告，聽取、審查并批準內部審計的工作報告；
（九）擬定公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券及其它證券及上市方案；
（十）擬定公司分立、合并、變更公司形式以及終止和清算的方案；
（十一）決定聘任或者解聘總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；
（十二）審定全資企業(yè)經營者的任免，控股企業(yè)董事長、監(jiān)事會主席的推薦人選；
（十三）擬訂公司章程修改草案；
（十四）其它應由董事會決定的重大事項。
第二十一條 董事會每年至少召開四次，原則上每季度召開一次，由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經董事長、三分之一以上董事提議，也可召開臨時董事會會議。
第二十二條 董事會會議應由三分之二以上董事實際出席方可舉行。董事會會議應由董事本人出席，董事本人因故不能出席，可以書面形式委托他人代為出席，委托應載明授權范圍，董事會實行一人一票的表決制度，董事會決議須由三分之二以上董事（含書面授權委托）同意方能通過生效。
第二十三條 董事會對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。董事會會議記錄由董事長指定人員存檔保管。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。
第二十四條 董事會須制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第二十五條 董事長為公司法定代表人，行使下列職權：
（一）召集和主持董事會會議，領導董事會日常工作；
（二）督查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司文件；
（四）根據董事會決議，簽批重要經濟合同、重大投資項目；
（五）根據需要簽發(fā)《法人授權委托書》；
（六）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合法律規(guī)定和本公司利益的前提下，對本公司事務行使特別處臵權和裁決權，并向董事會和市政府有關部門報告；
（七）董事會授予或章程規(guī)定的其他職權。
第二十六條 公司根據需要，可由董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權。
第二十七條 公司董事會和經營班子成員應遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，承擔《中華人民共和國公司法》與有關法規(guī)明確規(guī)定的義務和責任，忠實履行職責，維護公司的利益。
第六章 監(jiān)事會
第二十八條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為五人，其中職工代表二名。非職工代表監(jiān)事會成員由市國資委委派，職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由市國資委從監(jiān)事會成員中指定。
監(jiān)事會成員每屆任期三年，任期屆滿，職工監(jiān)事可以連任，但監(jiān)事會主席和市國資委直接委派的監(jiān)事不可以連任。公司董事、總經理、副總經理和財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十九條 監(jiān)事會代表市國資委對本公司國有資產運營和保值增值狀況實施監(jiān)督。監(jiān)事會對市國資委負責，并報告工作。
第三十條 監(jiān)事會履行下列職責：
（一）檢查本公司貫徹執(zhí)行國家、省、市有關法律、法規(guī)和和市國資委相關制度規(guī)定的情況；
（二）檢查本公司的財務收支、經營效益、利潤分配、資產運營、國有資產保值增值等情況；
（三）檢查公司內部控制制度、風險防范體系的建立及執(zhí)行情況；
（四）對本公司投融資、產權轉讓、貸款擔保等重大經營活動行使監(jiān)督權；
（五）對公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（六）當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（七）負責指導公司下屬全資、控股、參股公司、獨資企業(yè)監(jiān)事會或派出監(jiān)事的財務監(jiān)督工作；
（八）市國資委授予的其他職權。
監(jiān)事會成員列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會成員列席總經理辦公會及其認為必要的專題會議。
第三十一條 監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議須由過半數的監(jiān)事實際到會方可舉行。監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議紀錄上簽名。
第三十二條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第七章 總經理
第三十三條 本公司設總經理一名，根據需要設副總經理三至五名，也可根據需要設總會計師、總經濟師?？偨浝韺Χ聲撠煟⒔邮鼙O(jiān)事會監(jiān)督，行使下列職權：
（一）主持本公司日常經營管理工作并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司財務預決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產用于抵押融資的方案；
（四）擬訂本公司內部管理機構設臵方案和基本管理制度；
（五）制定本公司內部具體管理規(guī)章；
（六）提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）擬定本公司職工的工資分配制度，決定公司職工的福利、獎懲方案；
（九）在董事長授權范圍內，代表本公司對外簽署合同和協(xié)議，并處理有關對外事務；
（十）根據董事會決議，對重大事項決策或實施提出方案；
（十一）董事會和董事長授予的其他職權。
總經理列席董事會會議
第三十四條 總經理應當根據董事會或監(jiān)事會要求，向董事會或監(jiān)事會報告重大合同簽訂、執(zhí)行、資金籌措、運用、盈虧情況，并對報告的真實性負責。
第三十五條 總經理應制定經營層議事規(guī)則，報董事會批準后實施。
第三十六條 副總經理在總經理領導下負責分工范圍內的工作?？偨浝硪蚬什荒苈男新殑諘r，指定一位副總經理代行職責。
第八章 公司財務會計、審計和利潤分配
第三十七條 公司依照法律、法規(guī)和財政部的有關規(guī)定，建立健全公司的財務會計制度。
第三十八條 公司以公歷自然為會計；在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。
第三十九條 本公司主要收入包括：
（一）全資子公司提取法定資本公積和法定盈余公積后的凈利潤和產權轉讓收入；
（二）控股、參股的股份有限公司中公司所持股權應分得的紅利、股息和股權轉讓（包括配股權轉讓）收入；
（三）有限責任公司中公司作為出資者按出資比例應分取的紅利和轉讓股權的收入；
（四）其他按規(guī)定屬于公司的收入。
本公司的收入扣除合理的成本、管理費用、財務費用、營業(yè)外收支等后形成本公司的利潤總額。
本公司的稅后利潤按以下順序分配：
（一）彌補本公司以前虧損；
（二）提取法定公積金、提取比例為稅后利潤（減彌補虧損）的百分之十；法定盈余公積金累計額達到注冊資本的百分之五十時，可不再提取。
本公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經市國資委批準，可以提取任意公積金。
本公司彌補虧損和提取法定公積金、任意公積金后所余利潤，由市國資委決定用于上交或用于對本公司的再投資。
第四十條 本公司的公積金用于彌補虧損，擴大生產經營或者轉為增加資本。但是資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第四十一條 本公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。本公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第四十二條 本公司依法建立、健全內部審計監(jiān)督制度。
第九章 勞動管理
第四十三條 所有有關公司勞動管理的事宜，包括公司與其職工
個人簽訂個人勞動合同、雇員的招聘、報酬、辭退、福利以及勞動保險按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法和其他有關的細則和條例的有關規(guī)定辦理。
第四十四條 公司董事會按照《中華人民共和國勞動法》和其他
法律、法規(guī)、和行政規(guī)章制定關于雇用和解聘的規(guī)章制度。公司應采用適當的人事政策，建立必要的人事制度、工資報酬制度，工作崗位和人數應依公司的經營需要而定。公司人員的勞動保險將通過各個聘用合同和相關法規(guī)而定。
第四十五條 董事長的薪酬由出資者批準決定，公司員工的工資
標準以及人員報酬等級分類由董事會根據《中華人民共和國勞動法》、市國資委關于工資總額調控的指導意見以及根據促進公司經濟發(fā)展和提高管理效率的原則確定。
第四十六條 公司雇用經考試被確定為合格的職工，對職工的錄用可采取三至六個月的試用期。
第四十七條 公司應與每一個職工簽訂個人勞動合同，每一份勞動合同包括公司與職工及其權利、義務問題所達成的協(xié)議。
第四十八條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，應在個人勞動合同和公司各類規(guī)章中加以規(guī)定，以確保職工在正常條件下從事工作。
第四十九條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會實行民主管理。
公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會聽取職工的意見和建議。
第十章 合并、分立、解散和清算
第五十條 公司可以依法進行合并。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
第五十一條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第五十二條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。
第五十三條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第五十四條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第五十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第五十六條 公司因以下原因解散：
（一）營業(yè)期限屆滿；
（二）市政府決定解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第五十七條 公司營業(yè)期限屆滿前，可以通過公司修改章程而存續(xù)。第五十八條 公司因本章程第七十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內由市國資委組織成立清算組，開始清算。
第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>
（三）處理與清算公司未了結的業(yè)務；
（四）清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第六十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第六十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報市國資委或人民法院確認。
第六十二條 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產歸出資人所有。
清算期間，公司存續(xù)，但不開展與清算無關的經營活動。
第六十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第六十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報市國資委或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第六十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六十六條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。
第十一章 附則
第六十七條 本章程由市國資委制定和修改，或由市國資委授權公司董事會制訂和修改，并報市國資委批準。
第六十八條 有下列情形之一的，應當修改公司章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）市國資委決定修改章程。
第六十九條 本章程解釋權屬市國資委。
第七十條 本章程未盡事宜，按有關法律、法規(guī)、政策、制度和南京市政府有關文件辦理。
第三篇：國有集團有限責任公司章程
× × ×集團有限責任公司章程
目 錄
第一章
總則
第二章
集團公司名稱、住所和經營期限 第三章
集團公司宗旨和經營范圍 第四章
集團公司出資人、注冊資本 第五章
黨組織
第六章
集團公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第一節(jié) 出資人
第二節(jié) 董事會
第三節(jié) 總經理
第四節(jié) 監(jiān)事會
第七章
集團公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 第八章
勞動人事
第九章
集團公司財務、會計、審計及利潤分配 第十章
集團公司合并、分立、增資、減資 第十一章
集團公司解散、清算和破產 第十二章
附則
－1－ 第一章 總 則
第一條 為規(guī)范集 × × ×集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）的組織和行為，維護公司、出資人和債權人的合法權益，根據《中國共產黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產法》及其它有關法律法規(guī)的規(guī)定，結合公司的實際情況，制定本章程。
第二條
集團公司系國有獨資公司，依法接受× ×市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）相關規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和市國資委的各項監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴格執(zhí)行× ×市人民政府（以下簡稱市政府）、市國資委下發(fā)的各項決議文件，切實維護國有資產出資人的利益，實現(xiàn)國有資產的保值增值。
第三條 集團公司是企業(yè)法人，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權。集團公司以其全部財產，在市財政有關公交事業(yè)專項補貼政策落實的前提下，實行自主經營，自負盈虧，依法享有民事權利，承擔民事責任。
第四條
集團公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按市國資委規(guī)定辦理。集團公司向其他企業(yè)投資，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。
第五條
董事長為集團公司的法定代表人，對外代表公司簽訂合同等文件，進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。董事－2－ 長對外代表集團公司的行為受董事會及市國資委的約束和管理。
第六條 集團公司的董事長、董事、高級管理人員，未經出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第七條 集團公司應認真貫徹落實黨的路線方針政策和決策部署，毫不動搖堅持黨對國有企業(yè)的領導，毫不動搖加強國有企業(yè)黨的建設，確保黨的領導、黨的建設、全面從嚴治黨在深化國有企業(yè)改革中得到充分體現(xiàn)和切實加強，推動做強做優(yōu)做大國有企業(yè)。
第八條 集團公司根據《中國共產黨章程》規(guī)定，設立黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員。黨組織機構設置、人員編制納入企業(yè)管理機構和編制，專職黨務工作人員按不低于職工總數1%的比例配備。黨組織工作經費納入公司預算，按照不低于職工工資總額的1%落實，從公司管理費中列支。
第九條 按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度要求，公司的法人治理結構由黨委、董事會、監(jiān)事會、經理層組成，黨組織發(fā)揮領導核心和政治核心作用，董事會發(fā)揮決策作用、監(jiān)事會發(fā)揮監(jiān)督作用、經理層發(fā)揮經營管理作用。
第十條 在集團公司組織架構上，實行“雙向進入、交叉任職”的領導體制。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經理層，董事會、監(jiān)事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨委；原則上，董事長、總經理分設，黨委書記兼任董事長，黨員總經理兼任黨委副書記。黨委
－3－ 書記是集團公司黨建工作第一責任人，專職黨委副書記對黨建工作負直接責任，紀委書記對紀檢監(jiān)督負領導責任，黨委委員實行“一崗雙責”。
第十一條
本章程所稱的高級管理人員是指公司總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師。
第十二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。集團公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。
集團公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章 集團公司名稱、住所和經營期限
第十三條 集團公司的中文名稱：××集團有限責任公司 集團公司的英文名稱：××
第十四條
集團公司的注冊登記地址：×× 第十五條 郵政編碼：××
第十五條 集團公司經營期限：為永久存續(xù)的有限責任公司
第三章 集團公司宗旨和經營范圍
第十六條
集團公司宗旨是：為城市提供安全、優(yōu)質、高效的交通服務。
第十七條
經公司登記機關核準，集團公司的經營范圍是：、、、、、等。
－4－ 第四章 集團公司出資人、注冊資本
第十八條
××市國資委根據武漢市人民政府授權，依照《公司法》、《企業(yè)國有資產法》等法律、法規(guī)以及本章程之規(guī)定，履行出資人職責。
第十九條 集團公司注冊資本××元人民幣，實收資本為××元人民幣。
第五章 黨組織
第二十條 集團公司黨組織機構設置
（一）根據《中國共產黨章程》規(guī)定，設立集團公司黨委和集團公司紀委，建立黨的各級組織。
（二）集團公司黨委和集團公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批復設置，并按照《中國共產黨章程》等有關規(guī)定選舉或任命產生，原則上應配備專職抓黨建工作的黨委副書記。
（三）集團公司黨委下設黨委工作部等黨的工作機構，同時設立工會、共青團等群眾組織；集團公司紀委設紀檢監(jiān)察審計室作為工作部門。
第二十一條 集團公司黨委議事的主要形式是黨委會，由黨委書記主持。黨委會應堅持和完善民主集中制，按照“集體領導、民主集中、個別醞釀、會議決定”的原則對職責范圍內的事項進行決策決議，健全并嚴格執(zhí)行黨委議事規(guī)則，不得以召開黨政聯(lián)席會等形式代替召開黨委會，所議事項應當形成會議紀要。
－5－ 第二十二條 集團公司黨委的主要職責
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在集團公司貫徹執(zhí)行，把市委、市政府關于推進國有企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的各項要求落到實處，確保企業(yè)改革發(fā)展的正確方向，推動企業(yè)積極承擔經濟責任、政治責任和社會責任。
（二）加強黨委自身建設，突出思想政治引領，嚴明政治紀律和政治規(guī)矩，嚴格黨內政治生活，帶頭改進工作作風，強化組織建設和制度建設，夯實發(fā)揮領導核心和政治核心作用的基礎。
（三）履行黨風廉政建設主體責任，領導、推動黨風廉政建設和反腐敗工作，依據黨章和黨內有關法規(guī)設立黨的紀檢監(jiān)察機構，領導、支持和保證紀委落實監(jiān)督責任，統(tǒng)籌內部監(jiān)督資源，建立健全權力運行監(jiān)督機制，加強對企業(yè)領導人員的監(jiān)督，建設廉潔企業(yè)。
（四）加強基層黨組織和黨員隊伍建設，強化政治功能和服務功能，更好發(fā)揮基層黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用。
（五）領導企業(yè)思想政治工作和工會、共青團等群眾組織，支持職工代表大會開展工作，堅持用社會主義核心價值體系引領企業(yè)文化、精神文明和品牌形象建設，做好信訪穩(wěn)定等工作，構建和諧企業(yè)。
（六）落實黨管干部和黨管人才原則，按照建立完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，適應市場競爭需要，建設高素質經營管理者隊伍和人才隊伍，積極做好黨外知識分子工作。
－6－
（七）參與企業(yè)重大問題決策，支持董事會、監(jiān)事會、經理層依法行使職權，推動形成權力制衡、運轉協(xié)調、科學民主的決策機制，確保國有資產保值增值。
第二十三條 集團公司黨委參與重大問題決策的主要內容 集團公司黨委研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后，再由董事會或經理層作出決定。
（一）企業(yè)貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)和上級重要決定的重大舉措；
（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃；
（三）企業(yè)生產經營方針；
（四）企業(yè)資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性、方向性問題；
（五）企業(yè)重要改革方案的制定、修改；
（六）企業(yè)合并、分立、變更、解散以及內部管理機構的設置和調整，下屬企業(yè)的設立和撤銷；
（七）企業(yè)中高層經營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理、監(jiān)督；
（八）提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大事項；
（九）重大安全生產、維護穩(wěn)定等涉及企業(yè)政治責任和社會責任方面采取的重要措施；
（十）其他需要黨委參與決策的重大問題。
－7－ 第二十四條 集團公司黨委參與重大問題決策的主要程序
（一）召開黨委會對董事會、經理層擬決策的重大問題進行討論研究，提出意見和建議。黨委認為另有需要董事會、經理層決策的重大問題，可向董事會、經理層提出；
（二）進入董事會、經理層尤其是擔任董事長或總經理的黨委成員，要在議案正式提交董事會或總經理辦公會前就黨委的有關意見和建議與董事會、經理層其他成員進行溝通；
（三）進入董事會、經理層的黨委成員在董事會、經理層決策時，要充分表達黨委意見和建議，并將決策情況及時向黨委報告；
（四）進入董事會、經理層的黨委成員發(fā)現(xiàn)董事會、經理層擬作出的決策不符合黨的路線方針政策和國家法律法規(guī)，不符合市委、市政府和市國資委明確要求，不符合企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展定位，或事前未作嚴密科學的可行性論證，可能損害國家、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法權益的，要提出撤銷或緩議該決策事項的意見，會后及時向黨委報告，通過黨委會形成明確意見向董事會、經理層反饋。如得不到糾正，要及時向上級黨組織報告。
第六章 集團公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第一節(jié) 出資人
第二十五條 集團公司不設股東會，由市國資委作為出資人依法行使股東會職權。
－8－ 第二十六條 出資人行使下列職權：
（一）決定集團公司的經營方針，審議投資計劃；
（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）指定董事長、副董事長、監(jiān)事會主席；
（四）向董事會提出高級管理人員的任免建議；
（五）審議批準董事會的報告；
（六）審議批準監(jiān)事會的報告；
（七）審議批準集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；
（八）審議批準集團公司的財務預算方案、決算方案；
（九）審議批準集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（十）審議批準集團公司的工資總額預清算方案及企業(yè)年金方案；
（十一）審議批準集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；
（十二）依法依規(guī)審議批準集團公司投資、擔保、融資和資產轉讓事項；
（十三）對集團公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（十四）對集團公司發(fā)行公司債券作出決定；
（十五）依法定程序對集團公司合并、分立、改制、上市、解散、申請破產或者變更公司形式的方案進行審核，并報市政府批準；
（十六）制定、修改集團公司章程或批準由集團公司董事會制訂、修改的公司章程草案；
（十七）通過統(tǒng)計、稽核等方式對集團公司資產的保值增值情況進行監(jiān)管；
－9－（十八）法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。
第二節(jié) 董事會
第二十七條 集團公司設董事會，由××名董事組成，董事中包括職工代表一名。
第二十八條 集團公司董事由市國資委委派，但董事中的職工代表由集團公司職工代表大會選舉產生，報市國資委備案。
第二十九條 集團公司董事會設董事長1人，可視需要設副董事長1人，由市國資委在董事會成員中指定。董事會下設董事會辦公室，設董事會秘書1名，董事會秘書兼任董事會辦公室負責人，列席董事會會議。
第三十條 董事每屆任期為3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在另行委派或改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和集團公司章程的規(guī)定，履行董事職務。
第三十一條 董事會決定企業(yè)重大問題，應當事先聽取集團公司黨委的意見，涉及企業(yè)重大問題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用等事項，董事會根據黨委研究討論意見作出決定。選聘高級經營管理人員時，集團公司黨委對董事會提名委員會或總經理提名的人選進行醞釀并提出意見，或者向提名委員會、總經理推薦提名人選；集團公司黨委對擬任人選進行考察，集體研究提出意見。
－10－ 第三十二條 集團公司董事會對市國資委負責，行使下列職權：
（一）貫徹執(zhí)行國家法律法規(guī)和國有資產管理的相關制度，執(zhí)行市委、市政府、市國資委的決定；
（二）向出資人報告工作；制訂集團公司章程草案和集團公司章程修改方案；
（三）制定集團公司董事會議事規(guī)則；
（四）審定集團公司基本管理制度；
（五）制訂集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；
（六）決定集團公司的經營計劃和投資方案；
（七）制訂集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；
（八）制訂集團公司財務預算方案、決算方案；
（九）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（十）制訂集團公司的工資總額預清算方案及企業(yè)年金方案；
（十一）制訂需提請市國資委核準的公司投資、擔保、融資和資產轉讓方案。決定除需市國資委核準以外的公司投資、擔保、融資和資產轉讓等方案；
（十二）制訂集團公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（十三）制訂集團公司合并、分立、改制、上市、申請破產、解散或者變更集團公司形式的方案；
（十四）決定集團公司內部管理機構、分支機構的設置；
（十五）按有關規(guī)定程序，決定聘任或者解聘集團公司總經理，根據總經理的提名決定聘任或者解聘集團公司副總經理、財務負責人；
－11－（十六）決定集團公司的風險管理體系，并對實施情況進行監(jiān)控；
（十七）決定聘任和解聘所屬全資公司（企業(yè)）法定代表人，并依法推薦或委派全資、控股、參股公司的董事;（十八）根據監(jiān)事會提名決定委派或推薦全資、控股、參股公司監(jiān)事人選；委派所屬全資（控股）企業(yè)財務總監(jiān)；
（十九）聽取集團公司總經理工作匯報并檢查總經理工作；
（二十）接受監(jiān)事會監(jiān)督；
（二十一）決定集團公司員工薪酬體系；市委及市國資委管理的高級管理人員，其薪酬事項按市國資委的相關規(guī)定執(zhí)行；
（二十二）法律、法規(guī)或集團公司章程規(guī)定以及市國資委授予的其他職權。
第三十三條 董事長行使下列職權：
（一）定期向出資人報告工作；
（二）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作；
（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并負責會議決議的貫徹落實；
（四）根據董事會的決議，簽發(fā)集團公司總經理、副總經理、財務負責人及所投資的全資公司（企業(yè)）法定代表人或董事會成員的聘任和解聘文件；簽署法律、行政法規(guī)規(guī)定和經董事會授權應當由董事長簽署的其他文件；代表集團公司董事會和出資人簽訂經營責任書，并組織實施；
（五）提出董事會經費預算；
（六）負責提出各專門委員會的設置方案及人選建議，提名－12－ 董事會秘書，并提請董事會討論決定；
（七）出資人或董事會授予的其他職權。
第三十四條 董事會可設立戰(zhàn)略投資委員會、提名委員會、薪酬考核委員會、審計與風險控制委員會等作為董事會專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議，具體職責及議事辦法由董事會制定。董事會提名委員會主任原則上由董事長（黨委書記）擔任。
第三十五條 董事會每至少召開二次會議，每次會議應于會議召開前十日，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員。
第三十六條 有以下情況之一，應召開董事會臨時會議：
（一）市國資委認為必要時；
（二）三分之一以上董事提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長、監(jiān)事會主席、總經理提議時。
第三十七條 董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會臨時會議。董事會臨時會議應于會議召開前三日通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員。
第三十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；未設副董事長、副董事長不能履行職務或不履行職務的，由市國資委指定的其他董事履行職務。
第三十九條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，董事會決議的表決，實行一人一票。董事與董事會會議決議事項
－13－ 所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代表其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數不足三人的，應將該事項提交市國資委決定。
第四十條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
第四十一條 董事會對本章程第三十二條第（六）、(七)、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）項規(guī)定的事項作出決議，需經超過三分之二以上董事表決通過，其它事項必須經全體董事過半數通過。
第四十二條 董事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，董事會會議必須以現(xiàn)場會形式舉行。
第四十三條 董事會應當將所議事項的決定做成會議紀要或決議，出席會議的董事應在會議紀要或決議上簽名。
第四十四條 董事會應當制定董事會議事規(guī)則，并報市國資委備案。
第三節(jié) 總經理
第四十五條 集團公司設總經理1人、副總經理××人。董事會成員可兼任總經理。總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持集團公司的生產經營管理工作，組織實施董事會－14－ 決議并向董事會報告工作；
（二）制訂集團公司總經理辦公會議事規(guī)則；
（三）擬訂集團公司的基本管理制度；
（四）擬訂集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃；
（五）制訂并組織實施集團公司經營計劃和投資方案；
（六）擬訂集團公司重大會計政策和會計估計變更方案；
（七）擬訂集團公司財務預算方案、決算方案；
（八）擬訂利潤分配方案和彌補虧損方案；
（九）擬訂集團公司的工資總額預清算方案及企業(yè)年金方案；
（十）擬訂集團公司投資、擔保、融資、資產轉讓方案；
（十一）制訂集團公司內部管理機構、分支機構的設置方案；
（十二）依規(guī)定的程序，提請董事會聘任或者解聘副總經理、財務負責人等；
（十三）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（十四）制訂集團公司的風險管理體系，并組織實施；
（十五）董事會授予的其他職權。
第四節(jié) 監(jiān)事會
第四十六條 集團公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。集團公司監(jiān)事由市國資委委派，但監(jiān)事中的職工代表由集團公司職工代表大會選舉產生，報市國資委備案。
第四十七條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。監(jiān)事任期
－15－ 屆滿未及時委派或改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在委派或選舉的監(jiān)事到任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、法規(guī)和市國資委規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第四十八條 董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第四十九條 監(jiān)事列席董事會和各專門委員會會議，并對會議決議事項提出質詢或者建議。
第五十條 監(jiān)事有權查閱、復制集團公司的財務會計資料及與經營管理活動有關的其他資料。有權請求董事、高級管理人員及相關業(yè)務負責人提供情況和資料。
第五十一條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人，由市國資委在監(jiān)事會成員中指定。
第五十二條 監(jiān)事會行使下列職權：
（一）檢查集團公司財務；
（二）對集團公司投融資、擔保、產（股）權轉讓等經濟行為進行監(jiān)督；
（三）監(jiān)督集團公司內部控制制度、風險防范體系的建設及運行情況；
（四）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、集團公司章程以及市國資委決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；
（五）當董事、高級管理人員的行為損害集團公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，必要時向市國資委或者有關部門報告；
（六）對集團公司董事、高級管理人員的考核提出建議；
－16－
（七）向董事會推薦集團公司全資、控股、參股公司（企業(yè)）監(jiān)事的人選；
（八）向集團公司派出的監(jiān)事了解集團公司出資企業(yè)財務活動、經營管理活動及資產運營情況；
（九）提請召開董事會會議；
（十）制訂監(jiān)事會議事規(guī)則；
（十一）法律、法規(guī)、集團公司章程規(guī)定及市國資委交辦的其他事項。
第五十三條 監(jiān)事會每至少召開二次定期會議。會議通知應當在會議召開五日以前書面（包括傳真）通知全體監(jiān)事。
第五十四條 監(jiān)事會會議應在過半數監(jiān)事出席時方可舉行。監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會作出決議，必須經全體監(jiān)事的半數以上通過。
第五十五條 監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，如因故不能參加會議，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第五十六條 監(jiān)事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會監(jiān)事能充分發(fā)表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，監(jiān)事會會議以及任何監(jiān)事認為應當以現(xiàn)場會形式舉行的其它監(jiān)事會會議，必須以現(xiàn)場會形式舉行。
第五十七條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議紀要，出席會議的監(jiān)事應在會議紀要上簽名。
－17－ 第五十八條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)集團公司經營情況異常，可以進行調查，必要時，可以聘請中介機構協(xié)助其工作，費用由集團公司承擔。第五十九條 監(jiān)事會應當制定監(jiān)事會議事規(guī)則，并報市國資委備案。
第七章 集團公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 的資格和義務
第六十條 有下列情形之一的，不得擔任集團公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）其他法律法規(guī)和市國資委另有規(guī)定的。
董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，集團公司應當按相關規(guī)定解除其職務。
董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、法規(guī)和集團公司－18－ 章程，對集團公司負有忠實義務和勤勉義務。
董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產。
第六十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用集團公司資金；
（二）將集團公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反集團公司章程的規(guī)定，未經市國資委或者董事會同意，將集團公司資金借貸給他人或者以集團公司財產為他人提供擔保；
（四）違反集團公司章程的規(guī)定或者未經市國資委同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）利用職務便利為自己或者他人謀取屬于集團公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；
（六）接受他人與集團公司交易的傭金歸為己有；
（七）擅自披露集團公司秘密；
（八）違反對集團公司忠實義務的其他行為；
（九）法律法規(guī)和市國資委另有規(guī)定的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸集團公司所有。
第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行集團公司職務時違反法律、法規(guī)或者集團公司章程的規(guī)定，給集團公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六十三條 市國資委要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席
－19－ 會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受質詢。
第六十四條 董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。
第八章 勞動人事
第六十五條 集團公司執(zhí)行《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》，依法保護職工的合法權益。
第六十六條 集團公司依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。
第六十七條 集團公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。集團公司應當為工會提供必要的活動條件。
第九章 集團公司財務、會計、審計及利潤分配 第六十八條 集團公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第六十九條 集團公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當包括下列財務會計報告及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
－20－ 集團公司應當在每一會計終了三十日內將財務會計報告報市國資委。
第七十條 集團公司應嚴格按照國家相關法律、法規(guī)規(guī)定納稅繳費，接受相關政府部門和社會公眾的監(jiān)督。
第七十一條 集團公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對集團公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第七十二條 集團公司稅后利潤分配順序：
（一）彌補以前虧損；
（二）提取法定盈余公積金10％（累計超過公司注冊資本的50％不再提取）；
（三）按照規(guī)定上繳利潤；
（四）提取任意盈余公積金。
第七十三條 集團公司的公積金用于彌補集團公司的虧損，擴大集團公司生產經營或者轉為增加集團公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補集團公司的虧損。
第七十四條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
第七十五條 集團公司接受市國資委審計及相關部門的依法審計。
第十章 集團公司合并、分立、增資、減資 第七十六條 集團公司合并或者分立、增加或者減少注冊資本，按相關法律法規(guī)規(guī)定依法組織實施。
第七十七條 集團公司合并或者分立、增加或者減少注冊資
－21－ 本，涉及工商注冊登記事項發(fā)生變更的，應當經市國資委審批同意后依法向登記機關辦理變更登記。
第七十八條 集團公司增加和減少注冊資本，必須由市國資委決定。集團公司減少注冊資本，應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告并按照《公司法》有關規(guī)定辦理相關手續(xù)。集團公司增加和減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第十一章 集團公司解散、清算和破產
第七十九條 集團公司因下列原因解散：
（一）集團公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）出資人決定解散；
（三）因集團公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照法律規(guī)定予以解散。
第八十條 集團公司按《公司法》的相關規(guī)定解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日十五日內成立清算組，開始清算。
第八十一條 集團公司破產、解散和清算等事項應按相關法律法規(guī)依法組織實施。
第十二章 附 則
第八十二條 本章程自市國資委批準之日起生效，由市國資委負責解釋，未盡事宜依照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。
第八十三條 本章程一式五份，市國資委和集團公司各二份，－22－ 報公司登記機關一份。
××市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 2017年××月××日
－23－
第四篇：山東星河集團有限責任公司章程
山東星河集團有限責任公司章程
第一章
總
則
第一條
為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，建立城市建設國有資產運營新機制，根據《中華人民共和國公司法》的有關規(guī)定，制定本章程。
第二條
公司注冊名稱及住所。
中文名稱：
英文名稱：
縮寫：
公司住所 第三條
郵政編碼： 第四條
電話： 第五條
傳真：
第六條
公司由————————共同投資組建。第七條
公司經營期限為——年（以登記機關核定為準）。第八條
公司為有限責任公司，依法自主經營、自負盈虧、獨立核算。董事長為公司的法定代表人。
第九條
股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以全部資產對公司的債務承擔責任；公司擁有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任。
第十條
公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國 家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。
第十一條
公司宗旨：文明經營，依法納稅，堅持客戶至上、服務至上、信譽至上、效益至上的原則，為社會提供優(yōu)質服務，用科學的管理方法使公司在競爭中求發(fā)展，不斷逐步建成跨地區(qū)、跨行業(yè)、多種經濟成份、綜合發(fā)展的大型集團公司，帶動地方經濟的發(fā)展和繁榮。
第二章
經 營 范 圍
第十二條
經營范圍：————（以工商機關登記為準）
第三章 公司注冊資本
第十三條 公司注冊資本：————萬元人民幣。第十四條 公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名或者名稱
第十五條 股東的姓名（或者名稱）如下：
第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間
第十六條 股東的出資方式、出資額和出資時間如下： ——————
第十七條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應當由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后六個月內辦理產權過戶手續(xù)，同時報公司登記機關備案。
第十八條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章 股權設置
第十九條
本公司股權設置為以下四種：
（一）、基本股（為——元，占總資產的65%—75%）按一定的比例、一定的標準配送給十里河居符合集體經濟產權制度改革人員資格認定條件的居民，按股分紅，股權可以繼承，但不能轉讓，不參與企業(yè)的經營決策和股東大會。
（二）、風險量化股（為——元，占總資產的17%—27%）風險股由18周歲以上且經產權制度改革人員資格認定具有股改資格的居民購買量化，每年按股分紅，參與股份制企業(yè)的經 營決策和股東大會。風險量化股可以繼承和轉讓。
（三）、獎勵股（為——元，占總資產的3%）
用于獎勵在職及退休的兩委班子成員，按照職務及任職年限進行配送，退休的兩委班子成員配送的股份為在職成員的50%。獎勵股不能繼承和轉讓，但可以參與企業(yè)的經營決策和股東大會，股東去世后獎勵股份由新成立的有限責任公司收回。
（四）、期權股（為——元，占總資產的5%）
持有人為十里河社區(qū)居委會，其股息用于獎勵今后在企業(yè)發(fā)展中有貢獻的人員，不參與企業(yè)的經營活動和決策。
第七章 股東的權利和義務
第二十條 股東是公司的出資人，股東享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；
（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取紅利并轉讓出資額；
（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；
（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。
（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；
（九）其他權利。
第二十一條 股東履行以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；
（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；
（五）其它義務。
第八章 股東會職權、議事規(guī)則
第二十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；
（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十二）修改公司章程。
第二十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日（注：根據新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時間）以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。
第二十五條 股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權力。
第二十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長因故不能主持時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。
第二十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：根據新修訂的公司法，股東會會議表決權的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）
第二十八條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表半數以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。
第二十九條
股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第九章 董事會
第三十條 本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由由股東會選舉產生，成員為——人，分別為————————————————————————————————————。
第三十一條
董事會董事長為———，副董事長——人，分別為——、——。董事長和副董事長由董事會選舉產生。董事長為公司的法定代表人。
第三十二條
董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的財務預算方案、決算議案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第三十三條
董事任期——年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。
第三十五條
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集主持。應于會議召開二日以前通知全體董事。
第三十六條 董事會對所議事項作出的決定應由半數
以上的董事表決通過方為有效，但對本章程的第三十一條第—— ——————項作出決定，須有三分之二以上董事同意。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第三十七條
董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。
第三十八條 公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議；
第十章 監(jiān)事會
第三十九條 公司設監(jiān)事會，是公司的內部監(jiān)督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。
第四十條 監(jiān)事會股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為（不 小于三分之一）：——。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
第四十一條 監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人、副主席一人，由監(jiān)事會2/3以上監(jiān)事同意當選和罷免。
第四十二條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定的其他職權。
監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第四十三條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。
第四十四條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第四十五條 監(jiān)事會召開會議，應當于會議召開十日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議也可書面委托他人參加監(jiān)事會議，行使委托書中載明的權力。
第四十六條 監(jiān)事會對所議作出的決定應由三分之二以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。
第四十七條 公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第十一章 股東轉讓出資的條件
第四十八條 股東轉讓出資只限于——————。第四十九條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權，但需向董事會寫出書面申請，由董事會批準后辦理轉讓登記手續(xù)。
第五十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視 為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
（注：根據新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉讓股權作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權。）
第五十一條 股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
第五十二條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第五十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
（注：根據新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。
第十二章
財務、會計、利潤分配及勞動制度
第五十四條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審會計師事務所審計后于第二年—月—日前送交各股東。
第五十五條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
關于設定公司法定公積金、公益金——待研究
第五十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部分的有關規(guī)定執(zhí)行。
第十三章
公司的解散和清算辦法
第五十七條
公司有下列情況之一的，應予解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí) 照》簽發(fā)之日起計算。
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的；
（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經營時；
（六）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；
（七）宣告破產。
第五十八條 公司解散時，應依據《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，經注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十四章
股東認為需要規(guī)定的其他事項
第五十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向公司登記機關做變更登記。
第六十條 公司章程的解釋權在董事會。
第六十一條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十五章
附
則
第六十二條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
第六十三條
本章程由全體股東于——————簽定。第六十四條 本章程一式
份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章：
年 月 日
第五篇：集團有限責任公司章程(范本)
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有限公司
章
程
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年 ___________________________ 月
后臵備于公司。
經營活動。
年
月
日第
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