第一篇：外 商 獨(dú)資公司章程

外商獨(dú)資企業(yè)××有限公司章程

(外商合資)

為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的利益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》外方甲__________(以下簡稱甲方)與外方乙__________（以下簡稱乙方）決定在湖州共同設(shè)立外資企業(yè)__________有限公司（以下簡稱公司），特制訂本公司章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱 有限公司（以下簡稱“公司”）

公司住所（要求能滿足郵寄投遞條件）

第二條 投資方（以下簡稱股東）的名稱、住所： 甲方：名稱

住所

法定代表人姓名或自然人姓名

職務(wù)

國藉

乙方：名稱 住所

法定代表人姓名或自然人姓名

職務(wù)

國藉

第三條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 公司經(jīng)營范圍

第四條 公司經(jīng)營范圍（以工商行政管理局核準(zhǔn)的內(nèi)容為準(zhǔn)）

第五條 公司生產(chǎn)規(guī)模為 ??

第六條 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品的外銷比例為

第三章 公司投資總額和注冊資本

第七條 公司的投資總額為

公司的注冊資本為

甲方認(rèn)繳出資額為，以 的方式出資，占注冊資本的 % 乙方認(rèn)繳出資額為 以 的方式出資，占注冊資本的 % 第八條 股東應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)各自認(rèn)繳不低于出資額的15%，其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清。第九條 股東繳付出資額后，應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。

第十條 公司注冊資本增加、減少必須由股東會(huì)作出書面決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第十一條 公司注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東會(huì)決議后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。

第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十三條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）審議批準(zhǔn)為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；

（十一）修改公司章程；

（十二）決定向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保和聘用、解聘承辦公司審計(jì)

業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（由企業(yè)自行決定設(shè)臵為股東會(huì)或者董事會(huì)的職權(quán)，在章程中體現(xiàn)）

（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（由企業(yè)自行規(guī)定）第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)每 召開一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事）提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集、董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（如果不設(shè)副董事長，修改為：董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主 持）

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東，并應(yīng)有半數(shù)以上股東出席方可召開，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議一般應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。

股東會(huì)會(huì)議作出的公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的表決，必須由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

股東會(huì)會(huì)議對(duì)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選 舉產(chǎn)生，（或者董事會(huì)成員中股東代表和職工代表的比例為 ：，股東代表董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。董事每屆任期３年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十九條 董事會(huì)設(shè)董事長１人、副董事長 人，董事長和副董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免。每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理 的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（企業(yè)自行規(guī)定）。第二十一條

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（如果不設(shè)副董事長，修改為：董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持）。

第二十二條

召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前通知全體董事。董事會(huì)必須有三分之二以上（含三分之二）的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。

第二十三條 董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上董事通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理１名，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì) 決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（企業(yè)自行規(guī)定）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人（不少于三人），監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為（職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（或公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人或二人，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生）。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選 舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的此款不需制訂）

第二十八條 監(jiān)事會(huì)（或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾 正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（企業(yè)自行規(guī)定）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二十九條

監(jiān)事會(huì)每年度召開 次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（如果不設(shè)監(jiān)事會(huì)，刪除該條）

第五章 公司的法定代表人

第三十條 董事長為公司的法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，每屆任期與董事任期相同，任期屆滿，可連選連任。

第三十一條 董事長根據(jù)《公司法》、有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和本章程的規(guī)定依法履行法定代表人的職責(zé)。董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議；

（二）檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處臵權(quán)，但這類裁決權(quán)和處臵權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

第六章 公司的經(jīng)營期限和解散事由與清算辦法 第三十二條

公司的經(jīng)營期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十三條 公司延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會(huì)決議，在合營期限滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更手續(xù)。

第三十四條

公司因下列情形之一解散的，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會(huì)決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第三十五條 公司解散時(shí)，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第三十六條

清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。

第三十七條

清算費(fèi)用和清算組成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第三十八條 清算組對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余 的財(cái)產(chǎn)，按股東在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第三十九條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第七章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦理。

第四十一條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起 至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)第四十二條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。

第四十二條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十四條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

（一）、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

（二）、公司所有的物資出售及購入情況；

（三）、公司注冊資本及負(fù)債情況；

（四）、公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十五條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交股東會(huì)通過。

第四十六條 公司的財(cái)務(wù)審計(jì)需聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告股東會(huì)和董事會(huì)。

第四十七條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。

第四十八條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。

第八章 公司利潤分配

第四十九條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)制定方案，由股東會(huì)決議。

第五十條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，由公司按股東在注冊資本中的出資比例分配。

第五十一條 公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案。

第五十二條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年 度利潤分配。

第九章 公司職工

第五十三條 公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十四條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由公司公開招收，擇優(yōu)錄用。

第五十五條 公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第五十六條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第五十七條 公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第五十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章 公司工會(huì)組織

第五十九條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第六十條 公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)；開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十一條 公司工會(huì)代表職工和公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十二條 公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工的意見和要求。

第六十三條 公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

第六十四條 公司每月按公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十一章 公司規(guī)章制度

第六十五條 公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

職工守則；

勞動(dòng)工資制度；職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

職工福利制度；

財(cái)務(wù)制度；

公司解散時(shí)的清算程序；

其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附

則

第六十六條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可以修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十七條 本章程用中文書寫。

第六十八條

本章程須經(jīng) 批準(zhǔn)才能生效。

第六十九條

本章程由

和 于 年 月 日在 簽訂。

甲方：（簽名蓋章）

乙方：（簽名蓋章）

外商獨(dú)資企業(yè)章程范本

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法規(guī)，******有限公司<簡稱境外投資者>于****年**月**日在中國**省***市設(shè)立外資企業(yè)******有限公司(簡稱外資企業(yè))，特制定本章程。

第二條 外資企業(yè)中文名稱：******有限公司。

法定地址：中國****市****路**號(hào)。郵政編碼：****。

法定代表人：****，職務(wù)：****，國籍：****。第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司

英文名稱：******。

法定地址：******。

英文地址：******。

法定代表：****，職務(wù)：****，國籍：****。

第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，境外投資者對(duì)外資企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第五條 外資企業(yè)為中國的法人，受中國的法律管轄和保護(hù)，在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)須遵守中國的法律，法規(guī)，不損害中國的社會(huì)公共利益。

第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

第六條 外資企業(yè)的宗旨是：****。

第七條 外資企業(yè)的經(jīng)營范圍是：****。

第三章 投資總額、注冊資本、出資期限

第八條 外資企業(yè)的投資總額為****萬元人民幣。經(jīng)營規(guī)模為年銷售額****萬元人民幣。

第九條 外資企業(yè)的注冊資本為****萬元人民幣。其構(gòu)成為****萬元人民幣的等值*元現(xiàn)匯。

第十條 境外投資者履行出資期限：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。

第十一條 投資者繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)聘請中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十二條 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十三條 外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因?qū)е伦再Y本發(fā)生重大變化，均須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十四條 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第四章 組織機(jī)構(gòu)

第十五條 外資企業(yè)股東行使下列職權(quán)：

1、決定外資企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換外資企業(yè)的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

4、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

5、批準(zhǔn)外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、批準(zhǔn)外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

7、對(duì)外資企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決定;

8、對(duì)外資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;18

9、修改外資企業(yè)章程;

10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條 外資企業(yè)設(shè)董事會(huì)，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會(huì)職權(quán)主要如下：

1、向股東報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東的決定;

3、決定外資企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、決定外資企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

5、制訂外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂外資企業(yè)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

7、制訂外資企業(yè)合并、分立、解散或者變更外資企業(yè)形式的方案;

8、決定聘任外資企業(yè)的高級(jí)職員;

9、制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度;

10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十七條 董事長是外資企業(yè)的法定代表人，由境外投資者委派產(chǎn)生，外資企業(yè)的法定代表人應(yīng)依照其章程規(guī)定，代表外資企業(yè)行使職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持。董事長無法履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其他董事代其行使職權(quán)。

第十八條 外資企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);19

2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

4、向股東提出提案。

第二十一條 監(jiān)事可以對(duì)董事會(huì)決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由外資企業(yè)承擔(dān)。

第二十三條 外資企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置為：下設(shè)供應(yīng)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。

第二十四條 外資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人，任期為三年，由董事會(huì)聘任。

第二十五條 總經(jīng)理在外資企業(yè)法定代表人的授權(quán)范圍內(nèi)，組織領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作，其職責(zé)主要如下：

1、領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營工作;

2、制訂外資企業(yè)規(guī)章制度;

3、任命部門經(jīng)理;

4、對(duì)外簽訂外資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)合同;

5、決定職工的錄用、解雇、獎(jiǎng)勵(lì);

6、行使法定代表人授予的其它職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十六條 外資企業(yè)設(shè)會(huì)計(jì)師，由法定代表人聘請，在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織外資企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第二十七條 外資企業(yè)的高級(jí)職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向法定代表人提出書面報(bào)告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，法定代表人可隨時(shí)解聘。

第五章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第二十八條 外資企業(yè)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

外資企業(yè)賬簿應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、現(xiàn)金流動(dòng)情況;

2、注冊資本及負(fù)債情況;

3、物資購銷情況。

第二十九條 外資企業(yè)的會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月二十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第三十條 外資企業(yè)的自制會(huì)計(jì)憑證，會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表，用中文書寫。

第三十一條 外資企業(yè)采用人民幣為記賬本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折價(jià)計(jì)算。

第三十二條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會(huì)計(jì)師查閱外資企業(yè)賬目。

第三十三條 外資企業(yè)按照中華人民共和國稅法的規(guī)定，由法定代表人決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第三十四條 外資企業(yè)依照中國稅法繳納所得稅后的利潤，按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

第三十五條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)建立財(cái)務(wù)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，其年度的會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。

第三十六條 外資企業(yè)以往會(huì)計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前，不得分配或匯出利潤，以往會(huì)計(jì)年度末匯出該分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度的利潤一并分配。

第六章 稅務(wù)與外匯

第三十七條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款。

第三十八條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。

第三十九條 外資企業(yè)的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

第四十條 外資企業(yè)在經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)的經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)開立人民幣和外匯賬戶。

外資企業(yè)的外匯收入，應(yīng)當(dāng)存入其開戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應(yīng)當(dāng)從其外匯帳戶中支付。

第七章 職工與工會(huì)

第四十一條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明職工的雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)，勞動(dòng)紀(jì)律事項(xiàng)。

第四十二條 外資企業(yè)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn)，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。

第四十三條 外資企業(yè)有權(quán)對(duì)違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對(duì)開除處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第四十四條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)外資企業(yè)具體情況，由法定代表人決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

外資企業(yè)隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十五條 職工的福利、資金，勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，外資企業(yè)將分別在勞動(dòng)管理合同中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第四十六條 外資企業(yè)聘請的高級(jí)管理人員的待遇由法定代表人決定。

第四十七條 外資企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第四十八條 外資企業(yè)工會(huì)是職工利益代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同。

第四十九條 外資企業(yè)工會(huì)的基本任務(wù)是：依照中國法律和規(guī)定，維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助外資企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成外資企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十條 外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí)，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

第五十一條 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，并依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第八章 期限、終止、清算

第五十二條 外資企業(yè)的經(jīng)營期限為30年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十三條 境外投資者如需延長外資企業(yè)的經(jīng)營期限，應(yīng)在經(jīng)營期滿180天前，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

第五十四條 外資企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)予終止：

1、經(jīng)營期限屆滿;

2、經(jīng)營不善嚴(yán)重虧損，投資者決定解散;

3、因自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

4、破產(chǎn);

5、違反中國的法律，法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤消;

6、其它解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十五條 外資企業(yè)如提前終止時(shí)，應(yīng)提交終止申請書，報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)做出的核準(zhǔn)日期為企業(yè)的終止日期。

第五十六條 外資企業(yè)結(jié)束經(jīng)營時(shí)，應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。

第五十七條 清算委員會(huì)由外資企業(yè)的法定代表、債權(quán)人代表及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師、律師等參加。

第五十八條 清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

清算委員會(huì)行使下列職權(quán)：

1、召集債權(quán)人會(huì)議;

2、接管并清理外資企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄;

3、提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù);

4、制定清算方案;

5、收回債權(quán)和清償債務(wù);

6、追回投資者應(yīng)繳未繳的款項(xiàng);

7、分配剩余財(cái)產(chǎn);

8、代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第五十九條 外資企業(yè)在清算結(jié)束之前，境外投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

外資企業(yè)清算結(jié)束，其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。

第六十條 外資企業(yè)清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第九章 附 則

第六十一條 外資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)，向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

第六十二條 本章程用中文書寫。

第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并報(bào)中華人民共和國商務(wù)部或其委托的審批機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)同樣需報(bào)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)后生效。

公司章程簽署頁

境外投資者簽章：

年 月 日

于中國 省 市

第二篇：外商獨(dú)資公司章程

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外商獨(dú)資公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》，國___公司于___年___月___日在中國北京設(shè)立外資經(jīng)營“北京______有限公司”（以下簡稱外資公司）現(xiàn)制訂公司章程。

第二條 外資公司名稱為：__________________

法定地址：北京市東城區(qū)

第三條 外商投資者名稱，法定地址為：

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名稱：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：______國籍：______職務(wù)：________

第四條 外資公司為有限責(zé)任公司。

第五條 外資公司為中國法人，受中國法律和法規(guī)的管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)均遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條 公司宗旨為：______________________

（注：在具體章程中要根據(jù)具體情況寫）。

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第七條 公司經(jīng)營范圍是：__________________

第八條 公司營業(yè)規(guī)模為：__________________

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 公司的投資總額為____萬美元。

公司注冊資本為______萬美元。

其中：現(xiàn)金___萬美元，實(shí)物___萬美元。

第十條 投資者在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后六個(gè)月內(nèi)一次繳清出資額。（如投資者在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后___內(nèi)分___次繳清，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 個(gè)月內(nèi)須繳付注冊資金的15％。）

第十一條 投資方繳清出資額后，公司聘請中國注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，保送原審批部門、工商局以及各相關(guān)部門。

第十二條 公司將不減少注冊資本數(shù)額。

第十三條 投資者轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或者部分都將報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十四條 公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)決議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十五條 外資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 公司注冊登記之日為董事會(huì)成立之日。

第十六條 董事會(huì)由名董事組成，全部由投資方委派。董事長、董事任期四年，董事長為法定代表人，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十七條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1．決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；

2．批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、利潤分配方案；

3．通過合資公司的重要規(guī)章制度；

4．決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

5．討論決定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

6．決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員；

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 7．負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

8．其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

第十八條 董事會(huì)所有成員具有同等表決權(quán)，對(duì)下列事項(xiàng)應(yīng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可做出決議：

1．合資企業(yè)章程的修改；

2．合資企業(yè)注冊資本的增加、減少或者轉(zhuǎn)讓；

3．合資企業(yè)的中止解散和期滿的清算工作；

4．合資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并、分立。、分立。

對(duì)其他事宜由出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事通過方可做出決議。包括：__________________（根據(jù)具體情況填寫）

第十九條 董事長是外資公司的法定代表。董事會(huì)會(huì)議由董事長召開并主持。董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)書面授權(quán)其他董事代為

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 主持和履行。

第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條 董事長在董事會(huì)開會(huì)前15天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間、地點(diǎn)。

第二十二條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。來源：（外商獨(dú)資公司章程http://s.yingle.com/cm/307056.html）公司經(jīng)營.相關(guān)法律知識(shí)

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第三篇：外商獨(dú)資公司章程(無監(jiān)事)doc

盤錦 有限公司

章 程

二〇一一年八月

目錄

第一章 總 則

第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章 第十章 第十一章 宗旨、經(jīng)營范圍 投資總額和注冊資本 組織機(jī)構(gòu) 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與稅收 利潤分配 職工 保險(xiǎn)

期限、終止、清算 附則

第一章

總

則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)和條例規(guī)定，有限公司于 年 月 日申請?jiān)谥袊?XX市投資設(shè)立 有限公司（以下簡稱公司），制訂本章程。

第二條 公司的投資者為： 有限公司，注冊地址：。

第三條 公司名稱為： 有限公司

公司法定地址：

第四條 公司為有限責(zé)任公司，投資者對(duì)企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨為：緊緊抓住振興東北老工業(yè)基地的歷史機(jī)遇，引進(jìn)國外資金及先進(jìn)的管理理念，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，使投資者獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

第七條 公司經(jīng)營范圍：

第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模：。第三章

投資總額和注冊資本

第九條 公司投資總額 萬美元，公司注冊資本 萬美元。出資方式：現(xiàn)匯。

第十條 投資者在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后90天內(nèi)繳付不少于注冊資本金15%,其余出資必須在三年內(nèi)繳齊。

第十一條 公司繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。

第十二條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。第十三條 公司注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事長審核通過后，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章

組織機(jī)構(gòu)

第十四條 公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是投資者股東，公司設(shè)董事會(huì)，設(shè)董事長 人，副董事長 人，董事 人。

第十五條 董事長決定公司的一切重大事宜。其職權(quán)主要如下：

1.通過公司的重要規(guī)章制度；決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理及各部門提出的重要報(bào)告（包括經(jīng)營計(jì)劃、生產(chǎn)規(guī)劃、銷售計(jì)劃、材料計(jì)劃及設(shè)備投資計(jì)劃、資金使用和借貸等）；

2.批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算利潤和分配方案；通過公司的重要規(guī)章制度；決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu) ；

3.修改公司章程；討論決定公司停產(chǎn)、終止、解散或另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；

4.公司注冊資本增加或轉(zhuǎn)讓； 5.決定聘用總經(jīng)理高級(jí)職員，負(fù)責(zé)公司和其它公司、會(huì)社或組織之間的下述交易的基本方針;6.資本金交易（向其它公司等的投資、接受其它公司的出資）；

7.資金交易（資金的借入、借出）；原材料交易（原材料的籌集、采購）；設(shè)備交易（包括工廠的改造，增設(shè)機(jī)器的籌集、采購）；

8.批準(zhǔn)公司向其它公司或經(jīng)濟(jì)組織的賒銷、保證、提供擔(dān)保等；制定、更改、廢除公司的組織、機(jī)構(gòu)和其它經(jīng)營管理制度及有關(guān)職務(wù)權(quán)限、業(yè)務(wù)程度等；就業(yè)規(guī)則、勞動(dòng)工資、評(píng)定職稱、漲薪賞罰標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)公司職工待遇的規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)的制定、修改和廢除；

9.其它應(yīng)由董事長決定的重大事宜。第十六條 董事長由投資者委派產(chǎn)生。

第十七條 董事長每屆任期三年。董事長經(jīng)投資者委派可以繼續(xù)連任。

第十八條 投資者在委派更換董事長人選時(shí)，應(yīng)書面通知原董事長。

第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

第五章

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十條 公司實(shí)行董事長領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作。

第二十一條 公司總經(jīng)理由董事長聘任?？偨?jīng)理任期三年，經(jīng)董事長聘請，可以連任。

第二十二條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)各項(xiàng)決定，組織公司日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

第二十三條 總經(jīng)理不得兼任其他同行業(yè)經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或其他職務(wù)。

第二十四條 總經(jīng)理應(yīng)維護(hù)公司正當(dāng)經(jīng)營之權(quán)益，不得參與有損公司利益的商業(yè)行為。

第二十五條 公司根據(jù)企業(yè)需要設(shè)立總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請。

第二十六條 總工程師、審計(jì)師、總會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，并各負(fù)其責(zé)。

第二十七條 以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。

第六章

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與稅收

第二十八條 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)按中華人民共和國有關(guān)法律、法令和財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理。

第二十九條 公司會(huì)計(jì)采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十條 公司一切記帳憑證、帳簿、報(bào)表用中文書寫。第三十一條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。

第三十二條 公司在中國人民銀行同意的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十四條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容：

1、公司所有的資金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負(fù)債情況；

4、公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓；

5、董事長認(rèn)為其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。

第三十五條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)議通過。

第三十六條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書等。

第三十七條 公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機(jī)關(guān)的監(jiān)督，并提供方便。

第三十八條 公司依中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。

第三十九條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。公司應(yīng)自行解決外匯平衡問題。

第七章

利潤分配

第四十條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金及福利基金。提取比例和使用由董事長決定。公司凈利提取上述三項(xiàng)基金后為可供分配利潤，由投資者按比例或有關(guān)協(xié)議分配。

第四十一條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配使用利潤。

第四十二條 投資者從企業(yè)分得的利潤，可按外匯管理?xiàng)l例匯往境外。

第八章

職工

第四十三條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定、辦法辦理。

第四十四條 公司所需職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門同意由公司公開招收，通過面試，擇優(yōu)錄用。

第四十五條 公司有權(quán)根據(jù)公司的規(guī)章制度對(duì)違紀(jì)的職工給予警告、記過、降薪的處分；情節(jié)嚴(yán)重可予以開除，并報(bào)勞動(dòng)管理部門備案。

第四十六條 公司與每個(gè)職工簽訂勞動(dòng)合同，有關(guān)職工的工資待遇、福利、獎(jiǎng)懲、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)規(guī)定和公司的具體情況在勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。

第四十七條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定建立工會(huì)組織，開展活動(dòng)，公司為工會(huì)活動(dòng)提供方便。

第九章

保險(xiǎn)

第四十八條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國注冊的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定條例投保。

第十章

期限、終止、清算

第四十九條 本公司經(jīng)營期限為 年。自工商營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十條 公司經(jīng)營期滿者需要延期時(shí)，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)議作出決議，在經(jīng)營期滿前一百八十天向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十一條 公司如發(fā)生下列情況，可提前終止經(jīng)營：

1、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

2、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力造成嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

3、公司未達(dá)到經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。

公司提前終止經(jīng)營，需董事長召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十二條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，董事長應(yīng)提出清算程序、原則，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，并及時(shí)公告。

第五十三條 在清算完結(jié)前，除了為執(zhí)行清算外，對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)不得處理。

第五十四條 清算結(jié)束后，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十一章

附則

第五十五條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)一致通過決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十六條 本章程用中文書寫。

第五十七條 本章程經(jīng)國家商務(wù)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)亦同。

第五十八條 本章程于 年 月 日在中國 簽訂。

投資者： 有限公司

法定代表人：

第四篇：外商獨(dú)資公司章程(設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事)

有限公司

章

程

目錄

第一章 總 則

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 產(chǎn)品的銷售

第四章 投資總額和注冊資本 第五章 組織機(jī)構(gòu) 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第七章 稅務(wù)、財(cái)會(huì)和外匯管理 第八章 利潤分配 第九章

職 工 第十章 工會(huì)組織 第十一章 保險(xiǎn)

第十二章 經(jīng)營期限、終止與清算 第十三章

規(guī)章制度 第十四章 附則

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及有關(guān)法律、法規(guī)和條例規(guī)定，限公司于 年 月 日申請?jiān)谥袊?投資設(shè)立 有限公司（以下簡稱公司），制訂本章程。

第二條 公司的投資者為：，公司法定地址：。第三條 公司名稱為：。公司法定地址：。

第四條 公司為有限責(zé)任公司，投資者對(duì)企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳的注冊資本為限。

第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司宗旨為：緊緊抓住振興東北老工業(yè)基地的歷史機(jī)遇，引進(jìn)國外資金及先進(jìn)的管理理念，利用國內(nèi)豐富的原材料和勞動(dòng)力資源優(yōu)勢，生產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)電子制品及相關(guān)產(chǎn)品，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，使投資者獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

第七條 公司經(jīng)營范圍：。第八條 公司生產(chǎn)規(guī)模：。

第三章 產(chǎn)品的銷售

第九條 本公司的產(chǎn)品在境內(nèi)外市場銷售，其外銷比例暫定 為 %。

第十條 本公司有權(quán)在中國市場銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，也可以委托中國的商業(yè)機(jī)構(gòu)代銷。

第十一條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和售后產(chǎn)品的維修服務(wù)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，本公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第四章

投資總額和注冊資本

第十二條 本公司投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元。

第十三條 本公司投資者的出資方式為：以 萬美元現(xiàn)匯投入。

第十四條 本公司注冊資本由投資者分 期繳付，具體繳付期限如下：第一期，在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳付且不少于注冊資本金15%；其余部分在三年內(nèi)繳清。

第十五條 投資者繳付出資額后，本公司應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第十六條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由執(zhí)行董事通過后，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章

組織機(jī)構(gòu)

第十七條 公司不設(shè)股東會(huì)，本公司股東可對(duì)下列事項(xiàng)作出決定：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

7、對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 公司股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十八條 本公司不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事是本公司的法定代表人，對(duì)本公司股東負(fù)責(zé)。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日即為執(zhí)行董事行使職權(quán)之日，執(zhí)行董事依法行使下列職權(quán)：

1、執(zhí)行股東的決議，并向股東報(bào)告工作；

2、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

3、制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

4、制訂公司的利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；

6、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制定公司的基本管理制度；

8、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

9、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

10、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出 決議。

11、修改公司章程。

每次執(zhí)行董事的決定，應(yīng)由執(zhí)行董事簽字，并由公司存檔備查。第十九條 執(zhí)行董事由投資方委派，每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換執(zhí)行董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第二十條 執(zhí)行董事是本公司的法定代表人。執(zhí)行董事因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)總經(jīng)理行使權(quán)利及義務(wù)。

第二十一條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，監(jiān)事由投資方委派。

第二十二條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時(shí)執(zhí)行董事會(huì)議；

5、依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 第二十五條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議，并對(duì)執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十六條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十七條 本公司實(shí)行執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。本公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，也可由執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理。

第二十八條 總經(jīng)理直接對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議；組織領(lǐng)導(dǎo)本公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由執(zhí)行董事決定。

第二十九條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)執(zhí)行董事決定可隨時(shí)撤換。

第三十一條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由執(zhí)行董事決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十二條 高級(jí)管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，執(zhí)行董事可隨時(shí)撤換。

第七章

稅務(wù)、財(cái)會(huì)和外匯管理

第三十三條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。

第三十四條

本公司職工收入按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第三十五條 公司的會(huì)計(jì)制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財(cái)會(huì)管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十六條 公司的會(huì)計(jì)為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個(gè)會(huì)計(jì)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。

第三十七條 公司的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十八條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。

第三十九條 公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第四十條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下主要內(nèi)容：

1、公司所有的資金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負(fù)債情況；

4、公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓；

5、執(zhí)行董事認(rèn)為其它應(yīng)記載的事項(xiàng)。

第四十一條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭三個(gè)月編制 6 上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事長議通過。

第四十二條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)根據(jù)中華人民共和國的有關(guān)管理?xiàng)l例和制度，定期按時(shí)向政府有關(guān)管理部門報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書等。

第四十三條 公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理應(yīng)接受政府主管部門、工商、稅務(wù)、海關(guān)等機(jī)關(guān)的監(jiān)督，并提供方便。

第四十四條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第八章

利潤分配

第四十五條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。具體比例由執(zhí)行董事根據(jù)《外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國其他有關(guān)法律法規(guī)決定。

第四十六條 依法繳納公司所得稅并提取第四十五條規(guī)定的各項(xiàng)基金后剩余的利潤，根據(jù)執(zhí)行董事的決定分配給投資方。

第四十七條 公司的利潤每年分配一次。以往會(huì)計(jì)虧損尚未彌補(bǔ)前不得分配利潤。以往會(huì)計(jì)未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)可供分配的利潤一并分配。

第九章

職 工

第四十八條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。

第四十九條 公司與錄用員工依法訂立勞動(dòng)合同，并報(bào)當(dāng)?shù)貏?動(dòng)管理部門備案。

第五十條 公司有權(quán)對(duì)違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。開除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第五十一條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第十章

工會(huì)組織

第五十二條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。

第五十三條 公司工會(huì)是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的合法權(quán)益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第五十四條 公司工會(huì)可以代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

第五十五條 公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題，工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，取得工會(huì)的合作。

第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作，依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會(huì)議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十七條 公司每月按企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十一章

保險(xiǎn)

第五十八條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由執(zhí)行董事決定辦理。

第十二章

經(jīng)營期限、終止與清算

第五十九條 公司的經(jīng)營期限為 年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請。經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并在原登記機(jī)構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。

第六十一條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因執(zhí)行董事可決定提前終止公司：

1、經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損；

2、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

3、破產(chǎn)；

4、違反中國法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；

5、本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第六十二條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，執(zhí)行董事應(yīng)制定清算程序和原則，組織清算委員會(huì)。清算委員會(huì)至少由三人組成，其成員由執(zhí)行董事在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。

第六十三條 清算委員會(huì)依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對(duì)公司進(jìn)行清算。清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行全面清查、編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資 9 者通過后執(zhí)行該清算方案。

第六十四條 在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第六十五條 清算費(fèi)用從企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十六條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。

第六十七條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對(duì)外公告。

第十三章

規(guī)章制度

第六十八條 公司通過執(zhí)行董事應(yīng)制訂下列規(guī)章制度：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動(dòng)工資制度；

4、職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

5、職工福利制度；

6、財(cái)務(wù)制度；

7、公司解散時(shí)的清算程序；

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十四章 附則

第六十九條 本章程用中文寫成。

第七十條 本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關(guān)法律法規(guī)。如果對(duì)某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。

第七十一條 本章程經(jīng) 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局批準(zhǔn)后生效。修改時(shí)亦同。

第七十二條 本章程于 年 月 日在中國 簽訂。

投資者： 簽 字：

有限公司 年 月 日

第五篇：外商獨(dú)資公司章程表述(外商獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事的)

外商獨(dú)資公司章程關(guān)于組織機(jī)構(gòu)表述的格式示范文本

外商獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事的

第 條 公司不設(shè)股東會(huì)，由股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）修改公司章程。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東作出決定的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后臵備于公司。

第 條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（三人至十三人）。董事任期 年（不得超過三年），由股東任免。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第 條 董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第 條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第 條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第條

公司設(shè)監(jiān)事

人（一人或二人）。監(jiān)事由股東任免。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第條

公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

外商獨(dú)資公司設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事的

第 條 公司不設(shè)股東會(huì)，由股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十）修改公司章程。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東作出決定的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后臵備于公司。

第 條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事任期 年（不得超過三年），由股東任免。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第 條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第條

公司設(shè)監(jiān)事

人（一人或二人）。監(jiān)事由股東任免。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第條

公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

外商獨(dú)資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，有關(guān)監(jiān)事會(huì)的表述

第條

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為

人（注：不得少于三人），其中職工代表

人（注：職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事由股東任免，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第條

監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第條

監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。