第一篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持股協(xié)議書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持股協(xié)議書

甲方：__ ____，身份證：_________，住址： 電話：

乙方：，身份證：_________，住址：____________ 電話：

鑒于：

1、甲方與 共同投資設(shè)立 有限公司（以下簡稱公司），注冊資金1000萬元人民幣，其中甲方占股95%，邱兵占股5%。

2、考慮到乙方對公司的投資中并不是主要投資者、及更有效參與公司的決策管理等因素，在征得其他股東同意后，甲方將其所占股權(quán)的1%轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓對價為人民幣陸萬元整，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式將采取代為持股的方式進(jìn)行，即乙方占公司1%的股權(quán)（下稱“代持股權(quán)”）將由甲方根據(jù)本協(xié)議約定代為持有，并登記在甲方的名下，而乙方則根據(jù)本協(xié)議的約定享有其作為代持股權(quán)的實際所有人所應(yīng)得的權(quán)益和收益。

為明確雙方的權(quán)利及義務(wù)，經(jīng)過平等協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

1、乙方同意將公司股權(quán)交由甲方代為持有，以甲方名義在工商登記和公司股東名冊中具名。

2、由代持股權(quán)產(chǎn)生的股權(quán)分紅歸乙方所有，在甲方將上述股權(quán)分紅交付給乙方之前，甲方系代乙方持有該股權(quán)分紅。股權(quán)分紅必須是先行扣除了工作人員工資社保費用、購買或租賃設(shè)備費用、辦公場地租賃費用、日常經(jīng)營開支等后的利潤。

3、股權(quán)分紅的分配以公司每月公布的財務(wù)報表為依據(jù)，年底按各個股東的占股比例以現(xiàn)金方式進(jìn)行分紅，甲方在領(lǐng)取到代持股權(quán)產(chǎn)生的股權(quán)分紅后，須在十個工作日內(nèi)將此股權(quán)分紅交付給乙方。

4、若公司在經(jīng)營過程中產(chǎn)生虧損，乙方須按其占股比例承擔(dān)相應(yīng)的虧損費用。若公司儲備資金不足，需要增資的，各方股東按占股比例增加出資，乙方不得以甲方代持股為由拒絕出資，否則視為乙方違約。

5、在本協(xié)議簽署后乙方在三個工作日內(nèi)將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性劃撥至甲方賬戶。

6、乙方同意并授權(quán)甲方行使代持股權(quán)所具有之表決權(quán)；甲方在行使該表決權(quán)之前毋須取得乙方的同意。乙方不享有公司的經(jīng)營管理參與權(quán)、決策權(quán)，僅僅享有代持股權(quán)所產(chǎn)生的股權(quán)分紅權(quán)益和代持股權(quán)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的公司經(jīng)營虧損費用。

7、未經(jīng)對方同意，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關(guān)本協(xié)議的任何內(nèi)容。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應(yīng)當(dāng)予以賠償。

8、乙方承諾在本協(xié)議簽署后，乙方將在 技有限公司繼續(xù)工作滿三年，在此期間如乙方離開 有限公司或乙方在三年后離開 有限公司，則甲方代為持有的乙方1%的股權(quán)由甲方強制性向乙方回購，回購價為乙方向甲方購買該股權(quán)的價格陸萬元人民幣。

9、違約責(zé)任

如雙方中任何一方違反本協(xié)議的任何規(guī)定即視為違約，違約方須向守約方支付違約金XX 萬元，并負(fù)責(zé)賠償守約方因該違約而遭受的損失和實際發(fā)生的各種費用、開支（包括聘請律師、會計師的費用和訴訟費、鑒定費、公證費、執(zhí)行費）等。

10、爭議解決方式

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，由本協(xié)議的簽訂地人民法院管轄。

11、協(xié)議的變更或解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議：（1）不可抗力，造成本協(xié)議法履行

（2）、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過協(xié)商同意

12、其他事項

（1）、經(jīng)協(xié)商一致，可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

（2）、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方（簽字）：_________

乙方（簽字）：_________

_________年____月____日

________年____月____日 簽訂地點：_________

第二篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持股協(xié)議書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持股協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

身份證號碼： 受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

鑒于：

1、甲方目前占有公司”）%的股份，甲方同意將其中占有目標(biāo)公司%的股份轉(zhuǎn)讓；

2、乙方同意受讓甲方的上述股份；

據(jù)此，雙方協(xié)商達(dá)成以下條款：

一、轉(zhuǎn)讓的股份

1、甲方依據(jù)本協(xié)議書，同意將其持有的目標(biāo)公司%的股份及其依該股份享有的相應(yīng)權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方；

2、乙方同意受讓上述被轉(zhuǎn)讓股份，并在轉(zhuǎn)讓成交后，依據(jù)受讓的股份享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；

二、交易、交易基準(zhǔn)日

1、各方確認(rèn)以年月日作為交易基準(zhǔn)日；

2、該日期是甲方讓出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的時間標(biāo)志。在該日期之后，乙方即享有基于受讓股份所產(chǎn)生的股東權(quán)利、經(jīng)營決策權(quán)、收益權(quán)、債權(quán)債務(wù)責(zé)任的承受權(quán)利或義務(wù)；

3、同時該日期是計算目標(biāo)公司資產(chǎn)價值的基準(zhǔn)時間；

4、本協(xié)議一經(jīng)簽訂即視為乙方已于上述交易基準(zhǔn)日接受了甲方所交付的上述轉(zhuǎn)讓股份，甲乙雙方不需另行辦理股份交接手續(xù)。

三、價款、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、待處理資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)明示

甲乙雙方確認(rèn)每股轉(zhuǎn)讓價格為：元/股，合計轉(zhuǎn)讓股權(quán)款為元；

四、價款支付方式、盤點確認(rèn)

1、乙方須在本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)向甲方以轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金方式支付%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款元（大寫：）；

2、乙方需在年月日前將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)金方式支付到甲方的賬戶；

3、各方確認(rèn)已由甲乙雙方共同指派財物人員對目標(biāo)公司在交易基準(zhǔn)日的有形資產(chǎn)作出盤點確認(rèn)。

五、代持股份、真實股價及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記

1、甲、乙雙方同意暫不向工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)，而由甲方暫時代表乙方持有上述轉(zhuǎn)讓股份，在與總公司（廣州文華投資管理有限公司）財務(wù)報表合并之前向工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)；

2、辦理股份轉(zhuǎn)讓變更登記的時間，在乙方付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給甲方之后，且已屆滿上述第五條第1款所約定的時間，雙方均有權(quán)催告對方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時，雙方均應(yīng)予以配合。

3、甲、乙雙方同意在工商行政機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時，所遞

交給行政機關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

六、聲明、保證和承諾

甲方向乙方作出以下聲明、保證和承諾：

1、甲方已合法地成為目標(biāo)公司的股東，全權(quán)和合法擁有本協(xié)議書項下轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份；

2、甲方承諾未以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為其自身債務(wù)或第三方提供任何形式的擔(dān)保。

3、甲方履行本協(xié)議書的行為不會導(dǎo)致任何違反其作為一方當(dāng)事人與他人簽署的合同、協(xié)議書或單方作出的承諾、保證等。

七、違約責(zé)任

1、若一方單方面解除本協(xié)議或有其它違約行為的，違約方需要承擔(dān)責(zé)任；

2、若甲方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方返還已收款項（但交回股份）并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價的賠償給乙方；

3、若乙方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，甲方有權(quán)解除協(xié)議、要求乙方交回股份并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價的%賠償給甲方。

4、乙方若要轉(zhuǎn)讓股份，甲方有優(yōu)先回購權(quán)力。

八、保密及違約責(zé)任

各方均應(yīng)對本協(xié)議書的內(nèi)容予以保密，除非各方最終以公式、遞交申請的方式予以披露，否則任何一方違反保密義務(wù)的，均應(yīng)賠償對方由

此遭受的一切損失，并另行支付違約金人民幣元。

九、不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議書的義務(wù)的行為將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

十、爭議解決

凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過有好方式協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請目標(biāo)公司所在地法院適用中華人民共和國法律訴訟解決。

甲方（簽字）：乙方（簽字）： 日日

第三篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持股協(xié)議書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨代持股協(xié)議書 轉(zhuǎn)讓方：

（以下簡稱甲方）身份證號碼：

受讓方：

（以下簡稱乙方）身份證號碼：

鑒于：

1、甲方目前占有 公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）%的股份，甲方同意將其中占有目標(biāo)公司 %的股份轉(zhuǎn)讓；

2、乙方同意受讓甲方的上述股份；

據(jù)此，雙方協(xié)商達(dá)成以下條款：

一、轉(zhuǎn)讓的股份 1、甲方依據(jù)本協(xié)議書，同意將其持有的目標(biāo)公司 %的股份及其依該股份享有的相應(yīng)權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方；

2、乙方同意受讓上述被轉(zhuǎn)讓股份，并在轉(zhuǎn)讓成交后，依據(jù)受讓的股份享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)；

二、交易、交易基準(zhǔn)日 1、各方確認(rèn)以 年 月 日作為交易基準(zhǔn)日；

2、該日期是甲方讓出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的時間標(biāo)志。在該日期之后，乙方即享有基于受讓股份所產(chǎn)生的股東權(quán)利、經(jīng)營決策權(quán)、收益權(quán)、債權(quán)債務(wù)責(zé)任的承受權(quán)利或義務(wù)；

3、同時該日期是計算目標(biāo)公司資產(chǎn)價值的基準(zhǔn)時間；

4、本協(xié)議一經(jīng)簽訂即視為乙方已于上述交易基準(zhǔn)日接受了甲方所交付的上述轉(zhuǎn)讓股份，甲乙雙方不需另行辦理股份交接手續(xù)。

三、價款、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、待處理資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)明示 甲乙雙方確認(rèn)每股轉(zhuǎn)讓價格為：

元/股，合計轉(zhuǎn)讓股權(quán)款為 元；

四、價款支付方式、盤點確認(rèn) 1、乙方須在本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)向甲方以轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金方式支付 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 元（大寫：）；

2、乙方需在 年 月 日前將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過轉(zhuǎn)讓或現(xiàn)金方式支付到甲方的賬戶；

3、各方確認(rèn)已由甲乙雙方共同指派財物人員對目標(biāo)公司在交易基準(zhǔn)日的有形資產(chǎn)作出盤點確認(rèn)。

五、代持股份、真實股價及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記 1、甲、乙雙方同意暫不向工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)，而由甲方暫時代表乙方持有上述轉(zhuǎn)讓股份，在與總公司（廣州文華投資管理有限公司）財務(wù)報表合并之前向工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)；

2、辦理股份轉(zhuǎn)讓變更登記的時間，在乙方付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給甲方之后，且已屆滿上述第五條第1款所約定的時間，雙方均有權(quán)催告對方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時，雙方均應(yīng)予以配合。

3、甲、乙雙方同意在工商行政機關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記時，所遞交給行政機關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

六、聲明、保證和承諾 甲方向乙方作出以下聲明、保證和承諾：

1、甲方已合法地成為目標(biāo)公司的股東，全權(quán)和合法擁有本協(xié)議書項下轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股份；

2、甲方承諾未以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為其自身債務(wù)或第三方提供任何形式的擔(dān)保。

3、甲方履行本協(xié)議書的行為不會導(dǎo)致任何違反其作為一方當(dāng)事人與他人簽署的合同、協(xié)議書或單方作出的承諾、保證等。

七、違約責(zé)任 1、若一方單方面解除本協(xié)議或有其它違約行為的，違約方需要承擔(dān)責(zé)任；

2、若甲方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方返還已收款項（但交回股份）并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價的 %賠償給乙方；

3、若乙方無故單方面解除本協(xié)議或有其他違約行為的，甲方有權(quán)解除協(xié)議、要求乙方交回股份并按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價的 %賠償給甲方。

4、乙方若要轉(zhuǎn)讓股份，甲方有優(yōu)先回購權(quán)力。

八、保密及違約責(zé)任 各方均應(yīng)對本協(xié)議書的內(nèi)容予以保密，除非各方最終以公式、遞交申請的方式予以披露，否則任何一方違反保密義務(wù)的，均應(yīng)賠償對方由此遭受的一切損失，并另行支付違約金人民幣 元。

九、不可抗力 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議書的義務(wù)的行為將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。

十、爭議解決 凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過有好方式協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請目標(biāo)公司所在地法院適用中華人民共和國法律訴訟解決。

甲方（簽字）：

乙方（簽字）：

年 月 日 年 月 日

第四篇：股權(quán)代持股委托協(xié)議書

股權(quán)代持股委托協(xié)議書

甲方（委托方）：

，身份證號：

乙方（受托方）：

，身份證號：

甲方以下簡稱“委托方”，乙方以下簡稱“受托方”, 雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方委托乙方持有 公司股份一事達(dá)成協(xié)議，以便日后遵守執(zhí)行。

一、委托持股及股權(quán)歸屬

1、委托方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，委托受托方以受托方名義持有委托方所有的 公司 的股權(quán)（以下簡稱“指定股權(quán)”）；受托方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件接受委托方委托，以自己的名義持有指定股權(quán)。

2、雙方在此確認(rèn)：

1）自 年 月 日起，因持有指定股權(quán)而產(chǎn)生的在公司的股東權(quán)利、利益、義務(wù)和責(zé)任均由委托方享有并承擔(dān)；指定股權(quán)不屬于受托方自有財產(chǎn)，受托方僅作為公司名義上的股東，不享有因持有指定股權(quán)而產(chǎn)生的相應(yīng)股東權(quán)益，亦不承擔(dān)相應(yīng)的虧損和責(zé)任。

（2）受托方因自身債務(wù)而導(dǎo)致糾紛、訴訟可能導(dǎo)致指定股權(quán)被凍結(jié)、查封、拍賣、變賣或受到其他損失時，應(yīng)書面通知委托方，并向相關(guān)債權(quán)人、訴訟法院說明指定股權(quán)的性質(zhì)，確保指定股權(quán)不被凍結(jié)、查封、拍賣、變賣或遭受損失。

二、股東權(quán)利的行使

1、基于指定股權(quán)而產(chǎn)生的在公司所享有的股東權(quán)利及義務(wù)，均由委托方享有并承擔(dān)。股東權(quán)利包括但不限于公司股東享有的下述權(quán)利：

（1）以轉(zhuǎn)讓、贈與、出資、質(zhì)押、抵押、托管、租賃等可能使指定股權(quán)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或受到限制的任何方式處置指定股權(quán)；（2）公司股東會出席、召集及表決權(quán)；（3）股東會提案權(quán)；（4）公司董事、監(jiān)事提名權(quán)；（5）分紅權(quán)；

（6）公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)；

（7）根據(jù)法律、法規(guī)及公司章程，作為公司股東應(yīng)享有的其他權(quán)利。

2、委托方在行使上述公司股東權(quán)利時，受托方應(yīng)給予無條件配合和協(xié)助（包括但不限于向委托方或委托方指定的其他出具授權(quán)委托書或出具法律、法規(guī)性文件要求的各項有關(guān)法律文件等），將上述股東權(quán)利授予委托方或委托方指定的他方。

3、委托期限內(nèi)，若委托方轉(zhuǎn)讓指定股權(quán)，公司實施分紅、送股、轉(zhuǎn)增股本，該等權(quán)利及收益由委托方享有。其中的分紅款、股權(quán)受讓款、現(xiàn)金分紅款，受托方應(yīng)出具委托指令，委托公司、付款方將其直接付至委托方帳戶，若公司、付款方直接付給受托方的，受托方應(yīng)在到賬之日起3個工作日內(nèi)全額劃至委托方指定帳戶；送股及轉(zhuǎn)增股本作為委托財產(chǎn)，由受托方按本協(xié)議規(guī)定代為持有。

4、未經(jīng)委托方書面同意，受托方不得自行或授權(quán)委托方以外的其他單位或個人行使公司股東權(quán)利。

5、委托方作為指定股權(quán)的實際出資人，在受托方不能或因其他任何原因未行使指定股權(quán)相應(yīng)的股東權(quán)利時，委托方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議直接行使相應(yīng)股東權(quán)利而不需要受托方的另行授權(quán)。

三、股權(quán)處置

1、指定股權(quán)的質(zhì)押、托管、轉(zhuǎn)讓（包括贈與）等事項由委托方?jīng)Q定，未經(jīng)委托方同意，受托方無權(quán)將指定股權(quán)質(zhì)押、托管、轉(zhuǎn)讓給委托方以外的其他單位及個人，或以投資、置換等任何其他方式處置指定股權(quán)。

2、委托方擬轉(zhuǎn)讓指定股權(quán)時，受托方應(yīng)給予無條件配合，包括提供相關(guān)法律文件，配合委托方辦理股權(quán)過戶有關(guān)手續(xù)等。

3、委托方擬以指定股權(quán)提供質(zhì)押時，受托方應(yīng)給予無條件配合，包括按委托方意志與質(zhì)押權(quán)人簽署股權(quán)質(zhì)押合同及相關(guān)法律文件，配合委托方辦理質(zhì)押登記有關(guān)手續(xù)等。

4、委托方擬將指定股權(quán)托管給他人時，受托方應(yīng)給予無條件配合，包括按委托方意志與受托人簽署股權(quán)托管合同及其他相關(guān)法律文件，配合委托方辦理托管手續(xù)等。

四、委托期限

委托期限自本協(xié)議生效之日開始至下述情形之一發(fā)生之日終止：（1）指定股權(quán)已全部完成股權(quán)交割過戶手續(xù)，已登記至委托方或委托方指定的他方名下。

（2）受托方按照委托方指令，將指定股權(quán)全部出售，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部劃至委托方指定帳戶。（3）本協(xié)議被委托方解除。

五、保密義務(wù)

1、各方同意并承諾，除非本協(xié)議中有明確規(guī)定或經(jīng)另一方同意，任一方均不得擅自向任何其他個人或單位泄露本協(xié)議或相關(guān)事宜，與本協(xié)議有關(guān)的任何信息，在確實需要對外披露時，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致。

2、各方均有義務(wù)在現(xiàn)在和將來不以任何方式故意或過失泄露在洽談、進(jìn)行過程中獲知的對方及公司商業(yè)秘密，除非：（1）該秘密被秘密擁有者一方公開而進(jìn)入公眾所知領(lǐng)域。（2）經(jīng)秘密擁有者一方事前書面同意。

（3）執(zhí)行不可上訴的法院判決裁定以及仲裁裁決。（4）履行國家法律、法規(guī)明文規(guī)定。

第五篇：(員工持股)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

本協(xié)議由以下轉(zhuǎn)讓雙方于201*年**月**日在廣州市**區(qū)簽署：(轉(zhuǎn)讓方)姓名：（以下簡稱“甲方”）

國籍：

身份證/護照：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

傳真：

(受讓方)姓名：（以下簡稱“乙方”）

國籍：

身份證/護照：

地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

傳真：

鑒于：

1.*****公司（以下簡稱“公司”）為一間在廣州市注冊成立的有限責(zé)任公司。公司的注冊成立日期、注冊資本數(shù)額及其他有關(guān)資料載于其注冊證書。

2.截止至本協(xié)議簽署時，乙方受聘于公司擔(dān)任**職務(wù)，為經(jīng)該公司董事會審核確認(rèn)符合公司認(rèn)購無表決權(quán)的記名股份資格的董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員。

3.甲方持有公司***股份，占公司注冊資本總額的**%；現(xiàn)甲方?jīng)Q定將所持有的公司***股無表決權(quán)的記名股份按照本協(xié)議規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方。

4.本次股份轉(zhuǎn)讓是甲、乙雙方嚴(yán)格按照《公司章程》和董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案的規(guī)定進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓交易。

現(xiàn)甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一章

股份轉(zhuǎn)讓

第一條

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

（一）甲方同意將所持有的公司***股無表決權(quán)的記名股份以人民幣***元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方自愿按此價格和條件購買該股權(quán)。

（二）甲方擬出售的股份連同其附有或應(yīng)計之所有權(quán)利一同轉(zhuǎn)讓。

（三）乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂當(dāng)日一次性將轉(zhuǎn)讓價款付至甲方指定的賬號：

收款人：

開戶銀行：

賬號：

第二條

保證

（一）甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在公司的真實出資，是甲方合法擁有的股份，甲方具有完全的處分權(quán)。該股份未被任何有權(quán)機關(guān)凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?，并且在上述股份轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股份。

（二）公司不存在轉(zhuǎn)讓方未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

（三）乙方承認(rèn)《公司章程》和董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案，并且保證按照上述文件的規(guī)定履行職務(wù)股股東的權(quán)利和義務(wù)。

第三條

股份轉(zhuǎn)讓交易的完成

（一）甲方應(yīng)當(dāng)于收到乙方支付的股份轉(zhuǎn)讓價款后3日內(nèi)通知公司辦理股份登記冊變更登記手續(xù)。

（二）公司股份登記冊變更登記手續(xù)的完成即公司將乙方的名稱記載于股份登記冊時即為本協(xié)議股份轉(zhuǎn)讓交易之完成。

（三）股份登記冊變更登記手續(xù)完成后，乙方即成為公司之職務(wù)股東，按照《公司章程》和董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案的有關(guān)規(guī)定享有公司職務(wù)股股東權(quán)利、承擔(dān)公司職務(wù)股股東責(zé)任和義務(wù)。

第二章

股份的強制回購

第四條

甲、乙雙方一致同意：若乙方不再擔(dān)任公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)（關(guān)聯(lián)企業(yè)范圍由公司董事會確定）董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員的，則喪失職務(wù)股股東身份，乙方根據(jù)本協(xié)議第一章規(guī)定購入并持有的職務(wù)股（即公司***股無表決權(quán)的記名股份）應(yīng)當(dāng)由甲方強制回購。

第五條

回購價格按照乙方職務(wù)終止時公司上月末經(jīng)注冊會計師審計的每股凈資產(chǎn)計算。

甲方應(yīng)當(dāng)于乙方職務(wù)終止時后30日內(nèi)一次性付清股份回購價款。若乙方或其繼承人接甲方通知后未及時向甲方受領(lǐng)股份回購價款的，則甲方不承擔(dān)逾期付款的違約責(zé)任且可以將股份回購價款提存至該公司，提存期間的利息按照同期銀行活期存款利率計算，歸乙方所有。

第六條

股份回購交易的完成

（一）甲、乙雙方一致同意，當(dāng)乙方職務(wù)終止時，甲方有權(quán)通知公司董事會，由公司董事會根據(jù)相關(guān)證明材料，按照本協(xié)議、《公司章程》及董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案的有關(guān)規(guī)定，于30日內(nèi)辦理股份登記冊變更登記手續(xù)，即將甲方姓名作為所回購股份的持有人（股東）記載于股份登記冊上。

上述股份登記冊變更登記手續(xù)的完成即為本協(xié)議股權(quán)回購交易之完成。

（二）乙方及其繼承人與甲方之間有關(guān)轉(zhuǎn)讓價款及其支付的爭議不影響該公司及董事會按照本協(xié)議、《公司章程》及董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員持股方案的相關(guān)規(guī)定辦理有關(guān)股東變更的股份登記冊變更登記手續(xù)。

（三）甲、乙雙方一致同意，公司董事會僅依據(jù)本協(xié)議第七條的規(guī)定作為乙方職務(wù)終止事實的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，排除其他一切爭議。

第七條

乙方在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)所擔(dān)任董事或高級職員職務(wù)于發(fā)生以下情形之一時終止：

（一）所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)任期屆滿未連任的；

（二）乙方辭去所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)的；

（三）公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)免去乙方所擔(dān)任的董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)的；

（四）乙方與聘用單位協(xié)商一致離職的；

（五）乙方退休的；

（六）乙方死亡，或者被有權(quán)機關(guān)宣告死亡或者宣告失蹤的。

有本條第一款第（一）項情形的，乙方所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)于任期屆滿之日終止。

有本條第一款第（二）、（三）項情形之一的，乙方所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)于相關(guān)通知到達(dá)相對方之日終止；若法律法規(guī)或勞動合同另有規(guī)定的，則以法律法規(guī)或勞動合同規(guī)定的時間為準(zhǔn)。

有本條第一款第（四）項情形的，乙方所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)于雙方協(xié)議生效之日終止。

有本條第一款第（五）、（六）項情形之一的，乙方所擔(dān)任董事、高級管理人員或核心技術(shù)人員職務(wù)于相關(guān)法定手續(xù)辦理之日終止。

第八條

乙方勞動關(guān)系終止事實相關(guān)的證明文件，包括辭職通知、免職通知、職務(wù)終止協(xié)議、退休證明及死亡證明、法院判決及裁定書等為本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割之有效組成部分。

第三章

其它

第九條

違約責(zé)任

（一）任何一方違約的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方因此遭受的一切損失。

（二）若一方違反約定逾期付款的，應(yīng)當(dāng)按照日萬分之四向?qū)Ψ街Ц队馄谶`約金。

第十條

稅、費

與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定各自承擔(dān)，法律法規(guī)未規(guī)定的由雙方對半分?jǐn)偂?/p>

第十一條

修改與放棄

（一）本協(xié)議未經(jīng)甲、乙雙方書面一致同意，不得修改。

（二）如任何一方并未要求另一方履行本協(xié)議任何條款時，此并不影響該方要求對方履行該條款之權(quán)利；如本協(xié)議內(nèi)任何條款確有被某一方違反，而對方放棄對其追究時，不應(yīng)被視作同時放棄追究任何對該條款之繼續(xù)或以后之違反，或放棄在本協(xié)議下之任何權(quán)利。

（三）未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)。

第十二條

適用法律及爭議的解決

（一）本協(xié)議以及本協(xié)議項下雙方的權(quán)利與義務(wù)，均應(yīng)適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律解釋。

（二）甲、乙雙方同意因本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何訟爭應(yīng)由本協(xié)議簽訂地人民法院管轄。

第十三條

協(xié)議生效的條件

本協(xié)議自甲、乙雙方簽字并加蓋公章之日起生效。

第十四條

文本

本協(xié)議正本一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份；副本貳份，交公司辦理相關(guān)登記手續(xù)用。正本和副本均具有同等法律效力。

甲方：

乙方：