第一篇：105家央企中85家都在做這件事規(guī)范的董事會(huì)如何建設(shè)

105家央企中85家都在做這件事?規(guī)范的董事會(huì)如何

建設(shè)？

按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，為進(jìn)一步加快中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作步伐，國(guó)資委決定在中國(guó)航空發(fā)動(dòng)機(jī)集團(tuán)有限公司、中國(guó)航空集團(tuán)公司、中國(guó)東方航空集團(tuán)公司、中國(guó)南方航空集團(tuán)公司、中國(guó)中鋼集團(tuán)公司開展建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)工作。

截至目前，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的試點(diǎn)企業(yè)達(dá)到85家。8月12日，國(guó)資委召開中國(guó)航空發(fā)動(dòng)機(jī)集團(tuán)公司建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作會(huì)議。國(guó)資委副主任孟建民出席會(huì)議并指出，中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)，完善國(guó)有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)，是貫徹落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院指示精神的重大舉措，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要基礎(chǔ)，符合中央企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的內(nèi)在規(guī)律和要求，對(duì)維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)安全、提高企業(yè)發(fā)展質(zhì)量、提升企業(yè)治理水平具有重大意義。按照黨的十八屆三中全會(huì)和《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》要求，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立權(quán)責(zé)對(duì)等、運(yùn)轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制，重點(diǎn)是推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)，切實(shí)落實(shí)董事會(huì)職權(quán)，使董事會(huì)成為企業(yè)改革發(fā)展的決策中心和推動(dòng)主體。經(jīng)過多年的實(shí)踐和努力，中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作取得了積極成效。中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)工作，國(guó)資委為什么十年來(lái)持之以恒地推進(jìn)這件事？規(guī)范、成熟、完善的董事會(huì)，對(duì)于企業(yè)意味著什么？什么樣的董事會(huì)才是規(guī)范的、完善的？如何建設(shè)規(guī)范董事會(huì)？“中央企業(yè)完善董事會(huì)制度研究”為國(guó)資委研究中心2014年重點(diǎn)課題之一。2015年第四期《國(guó)資報(bào)告》刊載此課題文章《跨國(guó)公司董事會(huì)制度研究》，小新和您一起分享——

跨國(guó)公司董事會(huì)制度研究

文 · 國(guó)資委研究中心副研究員

杜天佳

國(guó)資委研究中心助理研究員

王佳佳

自2003年國(guó)資委成立以來(lái)，為有效解決國(guó)有資產(chǎn)所有者缺位現(xiàn)象，通過構(gòu)建國(guó)有企業(yè)董事會(huì)，由國(guó)資委選派董事會(huì)成員，參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策，完善了國(guó)有企業(yè)公司治理機(jī)制。深化國(guó)資國(guó)企改革，必須堅(jiān)持立法先行，著力提升依法治企、依法監(jiān)管的能力和水平，借鑒西方公司治理法制經(jīng)營(yíng)，能更好地探索中國(guó)特色創(chuàng)新與公司治理實(shí)踐并行，加快建設(shè)完備的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范體系、高效的企業(yè)合規(guī)經(jīng)營(yíng)實(shí)施體系、嚴(yán)密的國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)監(jiān)督體系、有力的公司治理法制保障體系，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化。公司治理的國(guó)際法制構(gòu)架

國(guó)際公司治理國(guó)際法制構(gòu)架由《卡德伯利準(zhǔn)則》《聯(lián)合準(zhǔn)則》《OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》《薩班斯－奧克斯利法案》等四部典籍構(gòu)成。1992年出版的《卡德伯利報(bào)告》（Cadbury Report）奠定了英國(guó)在世界上公司治理領(lǐng)域的先驅(qū)地位。該報(bào)告被廣泛認(rèn)為是英國(guó)乃至世界范圍內(nèi)公司治理“最優(yōu)實(shí)踐”的基礎(chǔ)，而衍生的《卡德伯利準(zhǔn)則》（Cadbury Code）也成為其他國(guó)家公司進(jìn)行對(duì)標(biāo)和參考的典范。

1992年至2003年，《卡德伯利準(zhǔn)則》不斷倡議以下理念：提供非執(zhí)行董事的地位；增強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的薪酬管理；更為公開透明的財(cái)務(wù)報(bào)告；活躍的金融機(jī)構(gòu)股東；獨(dú)立的會(huì)計(jì)與審計(jì)管理等。

2003年頒布的《聯(lián)合準(zhǔn)則》旨在使公司能夠更獨(dú)立有效地控制首席執(zhí)行官和他們的管理團(tuán)隊(duì)，其內(nèi)容包含兩大部分：一是關(guān)于公司，二是關(guān)于機(jī)構(gòu)股東。

“公司”部分的細(xì)則包括董事、薪酬、責(zé)任和審計(jì)及同股東的關(guān)系，主要的建議有明確將董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官的角色分離；平衡執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（特別是獨(dú)立的非執(zhí)行董事）人數(shù)；新董事的任命程序必須嚴(yán)格、透明；對(duì)于董事會(huì)、委員會(huì)和每個(gè)董事的工作表現(xiàn)，每年應(yīng)該有一個(gè)正式準(zhǔn)確的評(píng)估；所有的董事都應(yīng)每隔一段時(shí)間進(jìn)行重選，即使他們對(duì)自己的工作勝任；執(zhí)行董事的薪酬應(yīng)該與公司業(yè)績(jī)和個(gè)人表現(xiàn)聯(lián)系起來(lái)；建立由獨(dú)立非執(zhí)行董事組成的薪酬委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)；在公司董事和主要股東之間應(yīng)該有經(jīng)常性的對(duì)話；機(jī)構(gòu)投資者在評(píng)估公司的治理安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)著眼于所有相關(guān)因素，并被告誡要慎重使用其表決權(quán)。

1999年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）發(fā)布了《OECD公司治理原則》，成為OECD成員國(guó)和非成員國(guó)公司治理行動(dòng)的基礎(chǔ)。該原則包括五個(gè)部分：公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；應(yīng)平等對(duì)待所有股東，包括中小股東和外國(guó)股東，當(dāng)權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償；應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開展積極的合作；應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有者結(jié)構(gòu)，以及公司治理狀況；董事會(huì)應(yīng)確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對(duì)管理層的有效控制；董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)。

2004年1月，OECD針對(duì)公司治理領(lǐng)域的新情況、新發(fā)展，特別是針對(duì)接連出現(xiàn)的一系列大公司丑聞事件，根據(jù)成員國(guó)政府的要求，公布了最新修訂版《公司治理原則》。主要亮點(diǎn)是關(guān)注公司內(nèi)外部各種利益相關(guān)因素的協(xié)調(diào)轉(zhuǎn)變，如內(nèi)部權(quán)力關(guān)系的授予、監(jiān)控、制約安排等；從僅限于調(diào)整股東、董事會(huì)和管理層之間激勵(lì)的“權(quán)力游戲”，開始向員工和債權(quán)者等利益相關(guān)者這樣原來(lái)被忽略的因素傾斜，關(guān)注于平衡與協(xié)調(diào)參與企業(yè)發(fā)展、財(cái)富創(chuàng)造的各利益相關(guān)方的權(quán)益；把公司員工明確定義為“利益相關(guān)者之一”，將員工參與治理問題提到了“重要且合法的非所有者權(quán)利”的高度；賦予債權(quán)人在公司治理中外部監(jiān)管者的重要角色；提出員工持股計(jì)劃和養(yǎng)老金的投入等其他利潤(rùn)分享機(jī)制，讓部分員工獲得公司未來(lái)利潤(rùn)分配和參與資本運(yùn)作的權(quán)利。

2002年7月30日，由時(shí)任美國(guó)總統(tǒng)布什親自簽署的《薩班斯－奧克斯利法案》（Sarbanes－Oxley Act）正式實(shí)施，這是美國(guó)將公司治理的內(nèi)容寫入法律的最高實(shí)踐，該法案對(duì)公司董事會(huì)、首席執(zhí)行官以及管理團(tuán)隊(duì)、會(huì)計(jì)師以及審計(jì)師等進(jìn)行了更為嚴(yán)格的行為約束。主要包括對(duì)公司造假行為更為嚴(yán)厲的處罰（遞交虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的首席執(zhí)行官將面臨10年～20年的監(jiān)禁，同時(shí)罰款100萬(wàn)～500萬(wàn)美元）；新設(shè)一個(gè)獨(dú)立的非官方機(jī)構(gòu)——會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)，對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行監(jiān)督，擁有調(diào)查和訓(xùn)誡權(quán)；限制會(huì)計(jì)師事務(wù)所向客戶提供咨詢及其他非審計(jì)服務(wù)；簡(jiǎn)化投資者的法律訴訟程序；要求各公司使用更為詳細(xì)和復(fù)雜的報(bào)告系統(tǒng)（6K表格文件）；獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)擁有向股東推舉外部審計(jì)人員的權(quán)力；禁止向高層管理人員提供個(gè)人貸款；年度收入在12億美元以上的公司，其首席執(zhí)行官以及首席財(cái)務(wù)官須對(duì)公司賬務(wù)的真實(shí)性進(jìn)行擔(dān)保；強(qiáng)化對(duì)上市公司的管理，如所有的股票期權(quán)計(jì)劃都必須得到股東的同意，公司董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，審計(jì)委員會(huì)以及選舉首席執(zhí)行官、制定經(jīng)營(yíng)者薪酬的委員會(huì)只能由獨(dú)立董事組成；等等。公司治理的共同原則

世界各國(guó)及區(qū)域都參照國(guó)際通行公司治理內(nèi)容、原則、標(biāo)準(zhǔn)制定了自行體系的治理規(guī)則框架。綜合比較來(lái)看，可以發(fā)現(xiàn)以下共同的原則：一是強(qiáng)調(diào)股東的權(quán)利和公平待遇，即必須尊重股東權(quán)利并通過披露信息、透明化、有效的溝通、鼓勵(lì)股東參加股東大會(huì)等方式來(lái)幫助股東踐行他們的權(quán)利。二是其他利益相關(guān)者的利益，即從法制、合同、社會(huì)以及市場(chǎng)角度保護(hù)公司利益相關(guān)者，包括公司員工、投資者、債券者、供貨服務(wù)商、公司所處地當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、顧客，等等。三是董事會(huì)的角色和職責(zé)，即董事會(huì)必須具有相應(yīng)的技能和能力，審視公司所面臨的調(diào)整以及管理公司的運(yùn)營(yíng)。同時(shí)，也必須保證董事會(huì)的規(guī)模、構(gòu)成以及它的權(quán)威性和獨(dú)立性。四是廉潔和職業(yè)道德操守，即選擇公司高級(jí)管理層以及董事會(huì)成員的程序必須公開、透明、公平，必須制定相應(yīng)的廉潔和職業(yè)道德操守行為準(zhǔn)則以供執(zhí)行層和董事會(huì)成員在管理運(yùn)營(yíng)公司以及進(jìn)行決策時(shí)遵循。

五是信息披露和透明性，即必須公開接受社會(huì)大眾的監(jiān)督，董事會(huì)的職責(zé)和管理情況也必須公開披露。公司必須保證公司年報(bào)以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的公正準(zhǔn)確性。與公司相關(guān)的相關(guān)重大事件也必須及時(shí)的披露，并且保證所有的投資者都能獲得清晰符合事實(shí)的信息。董事會(huì)的構(gòu)成與董事的任命

跨國(guó)公司的公司章程都根據(jù)相關(guān)法律法理，對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成做出詳細(xì)的規(guī)定。大多情況下，跨國(guó)公司董事會(huì)由10～15人組成，均包括非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事，在歐美公司中，非執(zhí)行董事的占比甚至達(dá)到2/3以上。如臺(tái)灣中油股份董事會(huì)由14人組成，其中包含2名獨(dú)立董事，3名職工董事，女性董事至少占一位。殼牌公司的董事會(huì)成員總計(jì)12位，其中除了董事會(huì)主席、CEO、CFO及董事會(huì)秘書，其他8名均為非執(zhí)行董事（包括1名獨(dú)立董事）。意大利電信董事會(huì)共有13位董事成員，2名為執(zhí)行董事（總經(jīng)理、董秘），在11名為非執(zhí)行董事中，獨(dú)立董事為9人，占董事會(huì)多數(shù)。我們應(yīng)借鑒跨國(guó)公司的做法，強(qiáng)調(diào)和重視公司章程在銜接國(guó)家公司治理法律法規(guī)和公司治理實(shí)踐細(xì)則中的作用，突出公司章程在公司治理的重要性。董事的提名通常是根據(jù)股權(quán)比例或股東協(xié)議，在公司章程中予以確定，可以由股東直接推薦，也可以通過董事會(huì)特設(shè)的提名機(jī)構(gòu)來(lái)推薦。如根據(jù)意大利電信的公司章程，4/5的董事從大股東的“候選人名單”中推選產(chǎn)生，剩下的1/5則由其他小股東根據(jù)其所持有投票股份比例推選產(chǎn)生。

意大利電信第一大股東Telco股份公司，是一家通過股東協(xié)議而形成的股東集團(tuán)公司（截至2013年12月31日，根據(jù)Telco股份公司的投票權(quán)結(jié)構(gòu)，該股東集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)：西班牙電信占46.18%、忠利保險(xiǎn)公司占30.85%、聯(lián)合圣保羅銀行占11.62%和意大利中期銀行占11.62%。）。該股東集團(tuán)持有意大利電信22.39%的股權(quán)。根據(jù)Telco股份公司的股東協(xié)議，Telco股份公司向意大利電信的股東會(huì)提交對(duì)意大利電信董事會(huì)成員候選人的推選名單，但必須依照下述標(biāo)準(zhǔn)：一是當(dāng)對(duì)Telco的投票權(quán)股高于30%但低于50%時(shí)，西班牙電信可向意大利電信推選兩名董事；二是當(dāng)對(duì)Telco的投資高于總資本50%時(shí)，Telco的其他股東則可以以“一致通過、均衡”的原則向意大利電信指派3名董事；三是當(dāng)西班牙電信按事先協(xié)議完成了對(duì)Telco的增資擴(kuò)股行為以后，即掌控了Telco超過50%的表決權(quán)后，Telco的其他股東可以先任命兩位董事進(jìn)入意大利電信董事會(huì)，并根據(jù)其在Telco的股權(quán)比例任命余下董事會(huì)成員的一半（小股東可任命董事成員數(shù)除外），西班牙電信推選除Telco其他股東可任命董事人數(shù)之外的其余空缺。意大利電信章程規(guī)定董事會(huì)成員數(shù)不能少于13名，這意味著西班牙電信推選任命董事人數(shù)不少于4人。意大利電信的案例讓我們看到董事會(huì)提名和任命的規(guī)范同樣可以通過另一種法律契約形式——股東協(xié)議——得到進(jìn)一步確立和細(xì)化，從而獲得了更多的法律保障。董事薪酬怎么定

董事的薪酬水平一般由公司章程或股東大會(huì)決議來(lái)決定并加以細(xì)化，多與企業(yè)業(yè)績(jī)掛鉤，綜合考慮行業(yè)的合理水平。日本的《商業(yè)法》規(guī)定，若公司章程未作出其他規(guī)定，日本公司支付給全體董事的報(bào)酬總額須由股東大會(huì)進(jìn)行決議批準(zhǔn)。2006年，日本《商業(yè)法》修訂部分又明確規(guī)定了年終獎(jiǎng)金和股票激勵(lì)薪酬部分作為董事薪酬總額的重要組成部分。董事的年度獎(jiǎng)金根據(jù)公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)會(huì)發(fā)生很大的變動(dòng)，公司業(yè)績(jī)差的時(shí)候，其年度獎(jiǎng)金會(huì)頻繁發(fā)生削減。殼牌公司所有董事的總體薪酬水平均與公司年度總體運(yùn)行績(jī)效相掛鉤。例如與每年的公司年度獎(jiǎng)金計(jì)分卡系數(shù)（Annual bonus scorecard outcome）相掛鉤，2013年該系數(shù)為0.85；而長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃作為董事們重要薪酬的組成部分，也在每年公布一個(gè)系數(shù)，加權(quán)入薪酬之中。執(zhí)行董事的薪酬由基礎(chǔ)工資、福利、獎(jiǎng)金、長(zhǎng)期激勵(lì)、養(yǎng)老金、持股計(jì)劃等構(gòu)成。非執(zhí)行董事的薪酬構(gòu)成除了固定工資之外，還會(huì)根據(jù)其是否擔(dān)任公司高級(jí)獨(dú)立董事、董事會(huì)專門委員會(huì)主席或成員為依據(jù)，每年獲取額外的一筆費(fèi)用。另外，非執(zhí)行董事每次參加董事會(huì)會(huì)議若涉及國(guó)際商旅則會(huì)獲得額外5000歐元的補(bǔ)助。非執(zhí)行董事的履職費(fèi)用將全部由殼牌公司負(fù)責(zé)或收到相應(yīng)的補(bǔ)貼。殼牌公司的董事會(huì)主席為非執(zhí)行主席，其薪酬由薪酬委員會(huì)決定。而其余非執(zhí)行董事的薪酬則由董事會(huì)決定，董事會(huì)定期參照其他跨國(guó)公司的情況，重審非執(zhí)行董事的薪酬水平并保持它的合理性。非執(zhí)行董事會(huì)將無(wú)權(quán)參與殼牌公司任何形式的年度獎(jiǎng)金以及與個(gè)人業(yè)績(jī)掛鉤的激勵(lì)計(jì)劃。

此外，根據(jù)部分國(guó)家或地區(qū)的相關(guān)規(guī)定，某些國(guó)有企業(yè)董事也實(shí)行固定薪酬。如臺(tái)灣中油股份的董事每月的兼職費(fèi)用為10400臺(tái)幣，獨(dú)立董事每月兼職費(fèi)為30000臺(tái)幣。如何保持董事會(huì)的獨(dú)立性和有效性

各公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，通過非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事、董事會(huì)專門委員會(huì)等制度設(shè)計(jì)，來(lái)確保董事會(huì)的獨(dú)立性和有效性。如意大利的《Preda準(zhǔn)則》規(guī)定，類似意大利電信這樣由許多股東共同控制的公司，為保護(hù)小股東的利益，必須在控股股東推選任命的非執(zhí)行董事中選出一些獨(dú)立董事。而意大利電信選擇了更高的標(biāo)準(zhǔn)，主動(dòng)遵從了紐約證交所針對(duì)美國(guó)公司制定的要求董事會(huì)主要成員必須由獨(dú)立董事組成的規(guī)定。根據(jù)英國(guó)公司治理準(zhǔn)則的規(guī)定，殼牌公司董事會(huì)中除了董事會(huì)主席之外必須包含非執(zhí)行董事，非執(zhí)行董事由董事會(huì)任命，董事會(huì)必須保證非執(zhí)行董事的獨(dú)立性。根據(jù)紐約證交所的相關(guān)規(guī)定，殼牌公司董事會(huì)下設(shè)提名和任命委員會(huì)、薪酬委員會(huì)，兩個(gè)委員會(huì)中包括獨(dú)立董事并承擔(dān)相關(guān)的職責(zé)。另外，審計(jì)委員會(huì)也是根據(jù)紐約證交所的相關(guān)規(guī)定設(shè)立，其目的是協(xié)助董事會(huì)更公正更專業(yè)地掌握公司的財(cái)務(wù)狀況和內(nèi)審情況，審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)是向董事會(huì)進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)單位/人提名，董事會(huì)將提名提交股東會(huì)，由股東在股東大會(huì)上進(jìn)行任命、重新制定、撤銷獨(dú)立審計(jì)單位/人的程序。除此之外，殼牌公司的公司秘書處在保證董事會(huì)成員獨(dú)立性方面發(fā)揮一個(gè)特殊的作用，即向董事會(huì)的每一位成員提供保證董事獨(dú)立性方面的相關(guān)咨詢和專業(yè)建議。

另外，公司購(gòu)買了董監(jiān)事以及高級(jí)管理層人員的責(zé)任保險(xiǎn)，以確保涉及人員的履職行為。上述責(zé)任保險(xiǎn)已經(jīng)向美國(guó)證券交易委員會(huì)進(jìn)行備案，其保險(xiǎn)條款公開透明，隨時(shí)接受任何方的檢察。配套的監(jiān)督監(jiān)察機(jī)制

各公司均根據(jù)國(guó)際法規(guī)、本國(guó)或地區(qū)法律和公司實(shí)際，建立了配套的監(jiān)督或監(jiān)察機(jī)制。比如根據(jù)美國(guó)2006年公司法案的相關(guān)條款，殼牌公司董事會(huì)須對(duì)董事會(huì)成員有可能違反利益沖突的行為進(jìn)行監(jiān)察，并采取相關(guān)程序以防出現(xiàn)各種利益沖突的可能性，如董事須如實(shí)完成涉及利益相關(guān)方信息、利益沖突等（包括任何與法案條款相沖突、實(shí)際情況中任何禮物的收授行為）內(nèi)容的問卷調(diào)查，并接受董事會(huì)的審核和質(zhì)詢。又如臺(tái)灣中油公司設(shè)立檢核室，直屬于董事會(huì)，專司內(nèi)部監(jiān)察及做出相關(guān)監(jiān)察報(bào)告，其工作重點(diǎn)是有效評(píng)估內(nèi)控制度漏洞和衡量公司運(yùn)營(yíng)狀況，建議和敦促受檢察單位進(jìn)行改進(jìn)并定期追蹤復(fù)核。相關(guān)檢察報(bào)告均須報(bào)送各董事會(huì)及監(jiān)察人進(jìn)行查閱。若發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)事件或其他有損公司利益的重大事件時(shí)，也須通報(bào)各監(jiān)察人（監(jiān)事），披露信息包括所發(fā)現(xiàn)之異常事項(xiàng)、確定的相關(guān)單位以及已經(jīng)采取、被認(rèn)為適當(dāng)?shù)拇胧┑?，這個(gè)信息報(bào)送過程是持續(xù)的，直至負(fù)面影響消失為止，以此協(xié)助董事會(huì)履責(zé)到位。

此外，日本在2001年修訂了《商業(yè)法》，針對(duì)“更為嚴(yán)格的限制和更高的權(quán)威”這兩個(gè)方面，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督作用進(jìn)行了大幅度的提升，并規(guī)定申報(bào)股本在5億日元以上或債務(wù)在200億日元以上的公司必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并保證外部董事占董事會(huì)成員的一半以上。修訂后的《商業(yè)法》允許企業(yè)在現(xiàn)在的審計(jì)委員會(huì)體系和包含在董事會(huì)中的審計(jì)委員會(huì)體系之間進(jìn)行選擇。誰(shuí)來(lái)評(píng)估董事會(huì)績(jī)效

對(duì)董事會(huì)的績(jī)效評(píng)估工作可謂世界一流企業(yè)公司治理內(nèi)容的重要組成部分，并作為獨(dú)立的報(bào)告或者公司周期性財(cái)報(bào)的一部分進(jìn)行公開披露。比如《OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》中就提倡對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)成果、主要股份的所有權(quán)和投票權(quán)、董事會(huì)成員和主要執(zhí)行人員的薪酬政策、相關(guān)其他信息，包括資格、選擇過程、是否具有獨(dú)立性和有效性等內(nèi)容進(jìn)行評(píng)估，之后作為“信息披露與透明度”的重要組成部分進(jìn)行強(qiáng)調(diào)。從企業(yè)案例看，殼牌公司董事會(huì)的提名和任命委員會(huì)每年都會(huì)在一家外部第三方專業(yè)咨詢公司的幫助下舉行董事會(huì)績(jī)效評(píng)估程序，評(píng)估對(duì)象包括董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)、董事會(huì)主席以及董事成員。該程序要求所有董事必須秘密完成由提名和任命委員會(huì)與第三方外部咨詢公司設(shè)計(jì)的在線調(diào)查問卷，第三方外部咨詢公司將結(jié)果導(dǎo)出，并形成報(bào)告分別提交董事會(huì)主席、董事會(huì)副主席以及各委員會(huì)主席。之后，董事會(huì)主席會(huì)與每一位董事開展一對(duì)一的會(huì)晤，對(duì)報(bào)告進(jìn)行討論。討論的內(nèi)容主要包括董事會(huì)的構(gòu)成是否合理、行程安排的合理性、事務(wù)性工作是否得到有力的支持、資源安排的合理性、運(yùn)營(yíng)的策略以及風(fēng)險(xiǎn)綜觀等。董事會(huì)每一位成員須對(duì)討論的內(nèi)容進(jìn)行評(píng)分并給予建議。

對(duì)董事會(huì)主席履職的評(píng)估須由董事會(huì)副主席主持、除董事會(huì)主席之外的全體參加方能進(jìn)行。對(duì)董事會(huì)主席的評(píng)估主要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行：董事會(huì)溝通與協(xié)調(diào)工作、與首席執(zhí)行官的關(guān)系、與其他董事之間的關(guān)系、處理董事相關(guān)事宜的能力、董事會(huì)議以外事務(wù)的履職情況、董事會(huì)議的籌備舉辦能力、與主要股東以及其他股東的關(guān)系等。最后，由董事會(huì)副主席簽署或者認(rèn)證董事會(huì)主席績(jī)效評(píng)估結(jié)果，包括全部董事對(duì)董事會(huì)主席的總體滿意程度。上述評(píng)估將通過董事會(huì)報(bào)告的形式進(jìn)行公開披露，并以規(guī)則、制度和流程的形式得以規(guī)范化。而透明公開，股東及其他利益相關(guān)準(zhǔn)確獲得可靠的信息更利于企業(yè)科學(xué)、有效、合規(guī)的可持續(xù)法制。

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第二篇：“十一五”央企董事會(huì)建設(shè)加強(qiáng)公司治理情況

宣傳工作局：

按照國(guó)資委第172次黨委會(huì)有關(guān)精神，就涉及我局“十一五”時(shí)期中央企業(yè)加強(qiáng)公司治理有關(guān)工作情況，經(jīng)研究，提出以下意見：

一、中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的目的意義

國(guó)有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度是黨中央、國(guó)務(wù)院明確的改革方向，1993年黨的十四屆三中全會(huì)指出，國(guó)有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。同年，新《公司法》出臺(tái)，規(guī)定了公司法人治理結(jié)構(gòu)框架。黨的十五屆四中全會(huì)指出，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種有效組織形式，公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，要形成股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。黨的十六屆三中全會(huì)指出，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者之間的制衡機(jī)制。中央企業(yè)要實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)、發(fā)展成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是需要關(guān)注的重要問題。目前，多數(shù)中央企業(yè)特別是企業(yè)集團(tuán)層面仍然是總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，沒有建立董事會(huì)；一部分按照《公司法》改制為國(guó)有獨(dú)資公司，建立了董事會(huì)，但是董事會(huì)、經(jīng)理層、黨（委）人員高度重合，決策與執(zhí)行重疊，實(shí)質(zhì)上仍沒有改變“一把手”領(lǐng)導(dǎo)體制。完善公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的制度基礎(chǔ)，在經(jīng)濟(jì)全球化的直接影響下，公司治理的全球化浪潮方興未艾，無(wú)論是發(fā)達(dá)國(guó)家還是發(fā)展中國(guó)家，都把完善公司治理作為保障企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定的必要措施。在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，國(guó)有企業(yè)要生存，要發(fā)展，尤其是中央企業(yè)大多處在關(guān)系國(guó)家安全和國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和領(lǐng)域，關(guān)系經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展全局，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制必須科學(xué)化，企業(yè)高層決策體制必須符合企業(yè)的發(fā)展規(guī)律。因此，中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，是構(gòu)建國(guó)有企業(yè)科學(xué)發(fā)展的體制基礎(chǔ)，打通了國(guó)資委履行出資人職責(zé)的途徑，實(shí)現(xiàn)了出資人真正到位，通過董事會(huì)對(duì)企業(yè)進(jìn)行個(gè)性化的考核、管理和戰(zhàn)略控制，保障企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

二、中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作歷程、進(jìn)展和做法。為貫徹落實(shí)黨中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的精神，構(gòu)建國(guó)有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的體制基礎(chǔ)，經(jīng)國(guó)務(wù)院第38次常務(wù)委員會(huì)會(huì)議同意，從2004年開始，國(guó)資委在中央企業(yè)開展了建設(shè)規(guī)范董事會(huì)試點(diǎn)工作。2005年10月17日，以寶鋼集團(tuán)董事會(huì)作為啟動(dòng)試點(diǎn)工作標(biāo)志，董事會(huì)試點(diǎn)工作穩(wěn)步推進(jìn)，截至2010年底，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)中央企業(yè)戶數(shù)擴(kuò)大到30家。中國(guó)國(guó)有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)一方面要借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)、與國(guó)際接軌，另一方面還要綜合考慮中國(guó)國(guó)有企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，考慮國(guó)有企業(yè)特別是中央企業(yè)的地位作用，不能脫離企業(yè)所處政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境。我們從中央企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)問題出發(fā)，采取了一系列措施，探索完善公司治理新路子。主要做法：

（一）制度建設(shè)取得重大進(jìn)展。完善各項(xiàng)制度是開展建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作的基本保障：一是確立了外部董事制度。外部董事在董事會(huì)中占多數(shù)席位是中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)的基本要求，還有5家企業(yè)探索了由外部董事?lián)味麻L(zhǎng)，企業(yè)薪酬與考核、審計(jì)委員會(huì)成員全部由外部董事?lián)?，也是?guó)資委將業(yè)績(jī)考核等權(quán)限交給企業(yè)的基本條件。為建設(shè)一支高素質(zhì)、結(jié)構(gòu)合理的外部董事隊(duì)伍，國(guó)資委已經(jīng)建立外部董事資格認(rèn)證制度，成立了中央企業(yè)外部董事專業(yè)資格認(rèn)定委員會(huì)，嚴(yán)格董事選聘程序，截至2010年4月，已聘請(qǐng)中央企業(yè)原負(fù)責(zé)人、民營(yíng)企業(yè)家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究機(jī)構(gòu)的專家學(xué)者等77名外部董事，建立了中央企業(yè)外部董事人才庫(kù)，儲(chǔ)備了200多名外部董事人選，服務(wù)于中央企業(yè)子企業(yè)和各地國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)的外部董事人才庫(kù)也取得了積極進(jìn)展。

二是指導(dǎo)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作的制度取得突破。截至2010年我們出臺(tái)了16個(gè)指導(dǎo)性文件，規(guī)范了董事行為，明確了公司治理相關(guān)方職責(zé)，指導(dǎo)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作。三是建設(shè)規(guī)范董事會(huì)企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度初步形成了體系。企業(yè)董事會(huì)完善了內(nèi)部公司章程、董事會(huì)和專門委員會(huì)的職責(zé)和議事規(guī)則等相關(guān)配套制度，對(duì)外部董事提供信息、總經(jīng)理工作規(guī)則等。形成了董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作完整的制度體系，企業(yè)董事會(huì)在以上制度框架下實(shí)現(xiàn)了正常運(yùn)作。

（二）健全機(jī)構(gòu)設(shè)臵，確保董事會(huì)正常運(yùn)作。一是健全組織機(jī)構(gòu)，董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書，明確了公司相關(guān)職能部門作為董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作支撐機(jī)構(gòu)，保障董事會(huì)正常運(yùn)作。二是董事會(huì)和專門委員會(huì)召開會(huì)議能滿足履職需要，董事會(huì)議題都屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)工作。三是初步形成了董事會(huì)全方位溝通機(jī)制，董事之間、董事與經(jīng)理層之間溝通比較暢通。四是監(jiān)事會(huì)開展了對(duì)董事履職和董事會(huì)工作的監(jiān)督檢查。監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事列席企業(yè)董事會(huì)和部分專門委員會(huì)會(huì)議，對(duì)董事履職等情況進(jìn)行監(jiān)督，并將監(jiān)督檢查情況采用書面或口頭形式向董事會(huì)、董事通報(bào)。

（三）國(guó)資委轉(zhuǎn)變對(duì)董事會(huì)履行出資人職責(zé)方式，逐步形成發(fā)揮董事會(huì)作用的保障機(jī)制。國(guó)資委著重履行股東職責(zé)及外部監(jiān)管職責(zé)，對(duì)已建設(shè)規(guī)范董事會(huì)企業(yè)，一旦相關(guān)制度健全，條件具備，國(guó)資委向董事會(huì)移交原先由國(guó)資委代行的董事會(huì)職權(quán)，包括考核、薪酬、經(jīng)理人員選聘等，結(jié)合企業(yè)實(shí)際落實(shí)董事會(huì)的職權(quán)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)責(zé)、權(quán)、利的統(tǒng)一。我們建立了董事會(huì)報(bào)告制度，對(duì)有關(guān)企業(yè)董事會(huì)工作情況、運(yùn)作特點(diǎn)、存在主要問題和應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問題認(rèn)真分析，提出意見印送企業(yè)董事會(huì)進(jìn)行討論，并制訂改進(jìn)措施。我們采取多種形式加強(qiáng)與試點(diǎn)企業(yè)董事的溝通，每季度安排專題溝通會(huì)，董事會(huì)工作辦公室向企業(yè)董事印送材料、簡(jiǎn)報(bào)等，及時(shí)傳遞我委的有關(guān)信息，對(duì)每一戶企業(yè)明確一名聯(lián)系人，加強(qiáng)與企業(yè)的日常溝通，及時(shí)了解董事會(huì)運(yùn)作情況，保障國(guó)資委與董事會(huì)信息溝通渠道暢通。為加強(qiáng)信息溝通，不斷提高董事履職水平，國(guó)資委組織對(duì)董事開展有關(guān)專題培訓(xùn)，組織了董事赴新加坡進(jìn)行董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)考察交流，與清華大學(xué)簽訂開展了有針對(duì)性的董事培訓(xùn)，建立了董事定期、個(gè)性化的培訓(xùn)機(jī)制。

（四）探索把黨組織的政治優(yōu)勢(shì)、職工民主管理與建立現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合，取得了積極的進(jìn)展。企業(yè)的黨委書記、職工代表進(jìn)入董事會(huì)后，依法行使權(quán)利。能確保董事會(huì)的重大決策主體地位，又能確保黨組織有效參與；既能堅(jiān)持黨管干部原則，又能保障董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者；既能有效發(fā)揮各自作用，又不喪失效率，不模糊責(zé)任。指導(dǎo)企業(yè)推進(jìn)職代會(huì)制度，為職工董事開展工作搭建平臺(tái)，進(jìn)一步發(fā)揮職工董事作用。使黨組織的政治核心作用、職工民主管理，能夠貫穿于決策、執(zhí)行、監(jiān)督的全過程。

三、中央企業(yè)董事會(huì)建設(shè)取得了初步成效

“十一五”期間，在大家共同努力下，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作穩(wěn)步推進(jìn)，外部董事和非外部董事組合使企業(yè)具有很高的、綜合性素質(zhì)，發(fā)揮出了組合優(yōu)勢(shì)作用，取得了積極成效。

（一）企業(yè)決策組織中形成了制衡機(jī)制，決策更加科學(xué)，決策質(zhì)量明顯提高。建立規(guī)范董事會(huì)企業(yè)，既簡(jiǎn)化決策層的人際關(guān)系、利益關(guān)系，董事表態(tài)發(fā)言做到獨(dú)立、客觀、公正。對(duì)重大決策要進(jìn)行充分的評(píng)估和論證，解決決策的隨意性和因個(gè)人好惡決策問題，大大降低重大決策失誤，決策質(zhì)量明顯提高。試點(diǎn)董事會(huì)都否決或緩議了一批議案，這些被否決或被緩議的議案，事后證明董事會(huì)決定是正確的。這種情況在過去“一把手”體制下，幾乎是不可能出現(xiàn)的，充分說明董事會(huì)在決策把關(guān)上發(fā)揮了作用。

（二）進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)深化改革，加大了結(jié)構(gòu)調(diào)整的力度。董事會(huì)加快推進(jìn)集團(tuán)及所屬企業(yè)公司制股份制改革，做好所屬企業(yè)改組、資產(chǎn)清理、人員分流等工作，妥善解決歷史遺留問題。進(jìn)一步推進(jìn)勞動(dòng)、人事、分配等方面的內(nèi)部改革，建立健全市場(chǎng)化選人用人和激勵(lì)約束機(jī)制。涉及結(jié)構(gòu)調(diào)整中的難點(diǎn)問題，如壓縮管理層級(jí)、強(qiáng)化主業(yè)等，董事會(huì)只考慮企業(yè)的發(fā)展，不回避矛盾，針對(duì)有關(guān)問題客觀決策。一旦董事會(huì)議定的事項(xiàng)，立即督促經(jīng)理層落實(shí)，加快了企業(yè)改革和結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐。對(duì)執(zhí)行情況董事會(huì)跟蹤檢查、質(zhì)詢，保障執(zhí)行更有力。

（三）進(jìn)一步完善、督導(dǎo)和落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。具有多背景、不同經(jīng)驗(yàn)的董事組合，對(duì)進(jìn)一步制訂合理的公司戰(zhàn)略更有幫助，通過審議公司長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃的實(shí)施方案，使公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃更加符合企業(yè)發(fā)展規(guī)律和市場(chǎng)環(huán)境，指導(dǎo)并督促經(jīng)理層落實(shí)好、實(shí)施好，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。采取的措施：不符合戰(zhàn)略和規(guī)劃的投融資項(xiàng)目一律通過；把規(guī)劃目標(biāo)細(xì)化分解落實(shí)到預(yù)算中，并納入對(duì)經(jīng)理層的考核。

（四）加強(qiáng)企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理。董事會(huì)一項(xiàng)重要職責(zé)是防風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)具有強(qiáng)烈的防風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，對(duì)相關(guān)議案，除了強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)效益，更要關(guān)注存在的風(fēng)險(xiǎn)和提出應(yīng)對(duì)措施。董事會(huì)普遍設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)專門委員會(huì)，加快建立了風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

（五）董事會(huì)管理高管人員的薪酬與考核工作穩(wěn)步開展。董事會(huì)對(duì)企業(yè)高管人員考核，一方面與國(guó)資委有關(guān)管理辦法進(jìn)行了銜接，與國(guó)資委原則性考核規(guī)定保持一致。另一方面，從本企業(yè)實(shí)際出發(fā)，普遍采用了個(gè)性化考核，增設(shè)相應(yīng)考核指標(biāo)，增強(qiáng)了適用性、引導(dǎo)性和操作性。

總體上看，建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作取得了初步體制性效應(yīng)，為企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展奠定了制度基礎(chǔ)。黨中央、國(guó)務(wù)院對(duì)中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建設(shè)取得的階段性成果給予了充分肯定。2007年8月，賀國(guó)強(qiáng)同志召集國(guó)資委和中組部研究部署董事會(huì)試點(diǎn)工作，傳達(dá)了胡錦濤總書記關(guān)于擴(kuò)大董事會(huì)試點(diǎn)的重要指示。2007年12月3日召開的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議上，溫家寶總理明確提出，“深化國(guó)有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度。擴(kuò)大國(guó)有獨(dú)資、國(guó)有控股公司建立董事會(huì)試點(diǎn)范圍。”2009年2月2日，張德江副總理對(duì)我們上報(bào)的《關(guān)于中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作情況的報(bào)告》作出重要批示:“近幾年，央企董事會(huì)試點(diǎn)工作是成功的，經(jīng)驗(yàn)十分寶貴，為國(guó)企建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，探索出了新路。希望鞏固和擴(kuò)大試點(diǎn)，積極探索，認(rèn)真總結(jié)，使這項(xiàng)制度日臻完善”。

五、認(rèn)真總結(jié)，分析現(xiàn)存問題，腳踏實(shí)地開展下一步工作

在目前公司治理框架下，構(gòu)造有效的決策組織上，對(duì)外部董事的選任，專注于企業(yè)的發(fā)展需要，靈活組成一個(gè)高素質(zhì)的決策團(tuán)隊(duì)，還可以不斷進(jìn)一步優(yōu)化和調(diào)整。在保持執(zhí)行組織的執(zhí)行效率上，董事會(huì)可以拋開既有的人力資源局限，可以充分利用市場(chǎng)資源，發(fā)揮市場(chǎng)配臵資源的作用，組建高效、執(zhí)行有力的經(jīng)理層團(tuán)隊(duì)。但是，從一把手負(fù)責(zé)制到董事會(huì)制是一個(gè)很大的跨越，所變革的涉及到企業(yè)最高、最核心的部分，需要一個(gè)熟悉和接受的過程，這個(gè)決策體制要運(yùn)行好，要求涉及董事會(huì)的其他方方面面的配套改革同時(shí)進(jìn)行、跟進(jìn)，同時(shí)要理順各層面、各方面的關(guān)系。

從建設(shè)規(guī)范董事會(huì)企業(yè)運(yùn)作的情況看，還存在一些問題需要分析研究：如有的企業(yè)董事會(huì)職責(zé)定位還不夠清晰，專門委員會(huì)作用發(fā)揮的不夠。有的企業(yè)董事會(huì)會(huì)議次數(shù)過多，議題數(shù)量大且多為項(xiàng)目審查；董事會(huì)與國(guó)資委溝通協(xié)調(diào)機(jī)制還需要研究建立，高素質(zhì)的外部董事資源不足，建立一支高素質(zhì)的外部董事隊(duì)伍需要較長(zhǎng)期過程等。

從國(guó)際上完善公司治理經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，不存在放之四海皆準(zhǔn)的治理模式，現(xiàn)實(shí)中也不存在理想化、十全十美的治理模式，根據(jù)不同國(guó)家的國(guó)情、文化、傳統(tǒng)，甚至于同一國(guó)家不同的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段，不斷改進(jìn)，逐步完善。因此，推動(dòng)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作是一項(xiàng)長(zhǎng)期而又艱巨的工作。下一步，我們要繼續(xù)從我國(guó)國(guó)情出發(fā)，從企業(yè)發(fā)展實(shí)際出發(fā)，及時(shí)跟蹤董事會(huì)運(yùn)行情況，認(rèn)真總結(jié)實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，集思廣益，扎扎實(shí)實(shí)做好完善相關(guān)制度工作，為中國(guó)國(guó)有企業(yè)探尋相對(duì)最佳的公司治理模式。

以上意見供參考。

二〇一一年二月十五日

五個(gè)企業(yè)典型

寶鋼集團(tuán)探索董事會(huì)、黨委會(huì)、經(jīng)理層有效結(jié)合的途徑，充分發(fā)揮董事會(huì)職能作用，發(fā)揚(yáng)黨組織參與決策、有效監(jiān)督、帶頭執(zhí)行的政治優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)民主管理。

新興際華集團(tuán)將建設(shè)規(guī)范董事會(huì)制度引入所屬子企業(yè)，探索了董事會(huì)建設(shè)與集團(tuán)管控一體化辦法。

中國(guó)中鐵董事會(huì)規(guī)范企業(yè)高級(jí)管理人員考核辦法、投資者關(guān)系管理工作成效顯著。

中國(guó)電子開展對(duì)建設(shè)規(guī)范董事會(huì)決策質(zhì)量及效果自我評(píng)價(jià)，不斷完善決策機(jī)制。

誠(chéng)通集團(tuán)探索建立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作協(xié)調(diào)機(jī)制。

第三篇：【推薦下載】這件事比霧霾更傷孩子,你卻每天都在做

這件事比霧霾更傷孩子，你卻每天都在做

假期跟妹妹小希聚了一下，她是母親好友的女兒，今年剛大學(xué)畢業(yè)，進(jìn)了當(dāng)?shù)氐囊粋€(gè)公司。問她適不適應(yīng)新工作，有沒有什么不習(xí)慣的地方。她馬上撅起嘴：“其他一切都挺好的，就是辦公室有兩個(gè)同事天天在聊家里那點(diǎn)兒事兒，神煩?！?/p>

跟小希說，你覺得煩可能是因?yàn)檫€沒結(jié)婚，同事之間聊這些還是挺正常的。

“還結(jié)婚？我可不想結(jié)婚了，那倆同事就是前車之鑒。姐，你看到之前特別火的那篇網(wǎng)文了嗎？就是我們公司那倆大姐日常抱怨的真實(shí)寫照?！?/p>

說著，她從手機(jī)里給我找到了一個(gè)文章的截圖，內(nèi)容大致是一位已婚中年婦女的日常片段：

“想象一下：你伺候了一天客戶，把兒子接上車，途中在班級(jí)家長(zhǎng)微信群里參與暑假補(bǔ)課討論，回家打發(fā)兒子去洗澡，開洗衣機(jī)洗他一天的臟衣爛襪，進(jìn)廚房做菜，油煙機(jī)太久沒洗都滴油了，周末得叫人來(lái)洗，老公回來(lái)，臭襪子脫了再踩木地板！兒子洗完澡就開始看動(dòng)畫，逼他去背半小時(shí)單詞，飯菜上桌，兩個(gè)男的連碗都不拿就在桌前等著，老公吃到一半說婆婆要來(lái)住一個(gè)月，吃完沒人洗碗，老公去看球了，兒子在作業(yè)本底下藏著漫畫，抽出來(lái)撕了，逼老公去洗澡……”

看完之后，不禁唏噓。身邊有幾個(gè)人總用這樣的語(yǔ)氣描述每日的生活，難怪小丫頭不想結(jié)婚了。過度抱怨 不該成為你的日常

其實(shí)抱怨是咱們絕大多數(shù)人都會(huì)經(jīng)常去做的事情。

霧霾肆虐，房?jī)r(jià)虛高，網(wǎng)絡(luò)媒體上源源不斷的各種負(fù)面新聞，家中日常的雞毛蒜皮……每件事似乎都有足夠的理由抱怨。

當(dāng)抱怨過后，我們也許會(huì)得到同情和安慰，讓心情舒緩。也許會(huì)引發(fā)他人共鳴，讓我們自己得到認(rèn)同；也許會(huì)通過這樣做，把積郁在心里的負(fù)面情緒傾倒出去，感覺輕松不少。可是抱怨這種事情，跟運(yùn)動(dòng)和看書的道理類似，都是日久見影響。

鍛煉跟不鍛煉的人，閱讀的人跟不閱讀的人，在幾天之內(nèi)沒什么區(qū)別。隔著一兩個(gè)月看，似乎也差異不大。但是五年十年后你再看，絕對(duì)差異明顯。

所以最可怕的不是“抱怨”，而是讓抱怨成為自己的日常，讓抱怨像霧霾一樣，籠罩自己的生活。過度抱怨 最傷的人是自己

它會(huì)貶損你的形象，破壞你的人際。

常上微博的朋友，應(yīng)該會(huì)發(fā)現(xiàn)隔段時(shí)間，汪峰的前妻葛薈婕和黃奕的前夫黃毅清就會(huì)登上熱搜榜。原因無(wú)他，基本就是又發(fā)文攻擊了各自前夫和前妻。最初輿論對(duì)二人是抱有同情的，支持二者的也不占少數(shù)。

隨著兩人“無(wú)休止攻擊”模式的開啟，輿論變成了“什么樣的鍋，配什么樣的蓋”，雙方應(yīng)該都有問題。

而如今，網(wǎng)友們幾乎對(duì)兩人已經(jīng)厭倦，都在質(zhì)疑他們?yōu)楹慰诳诼暵暈楹⒆涌紤]，卻在不停的撕破雙方的臉皮，讓孩子陷入難堪。也懶得再看他們的發(fā)聲?；蠲撁摤F(xiàn)實(shí)版祥林嫂的故事。

婚姻中的是非對(duì)錯(cuò)，外人一般難以知曉。適當(dāng)?shù)谋г故菚?huì)贏得輿論，但過度的抱怨，非

但于事無(wú)補(bǔ)，反而會(huì)把自身變成一個(gè)“怨婦”的形象。

而誰(shuí)又會(huì)信任一個(gè)滿滿負(fù)能量的人，給予他難得的機(jī)會(huì)和百分百的認(rèn)同呢？ 過度抱怨 會(huì)傷害你的家庭

之前看過一篇文章，標(biāo)題叫《多少夫妻，耗盡一生做了彼此的差評(píng)師！》。里面有兩個(gè)隱去了名字的例子，但是卻好像十分普遍，在我們每個(gè)人身邊都發(fā)生過。

比如一位女士廚藝了得，聚餐的人都由衷贊嘆，她的丈夫卻從來(lái)沒有夸獎(jiǎng)過。并在發(fā)現(xiàn)兒子褲子上染上了一塊兒顏料后，當(dāng)著眾人的面指責(zé)妻子“怎么當(dāng)媽的”。

女士把房間整理得井井有條，飯菜做得營(yíng)養(yǎng)可口。但就因?yàn)楹⒆硬恍⌒陌蜒澴优K一點(diǎn)，這一切在丈夫眼中就一筆勾銷，成了他口中不負(fù)責(zé)任的媽媽。

還有一位男士謙和有禮，但太太會(huì)一直找毛病攻擊他。比如他開個(gè)車，妻子會(huì)一直抱怨： “哎呀，剛才明明該下高架的，你沒長(zhǎng)眼睛??！”“那里是單行道哎，你還準(zhǔn)備拐進(jìn)去？”“那個(gè)傻帽居然沖我們死按喇叭，趕緊超過他啊！”“你是我見過的開車最慫的人！”……

生活中這樣的人并不少。可以想見，長(zhǎng)此以往，夫妻雙方的感情會(huì)變得多么寡淡。本應(yīng)彼此欣賞彼此扶持的兩個(gè)人，漸漸變成了彼此嫌棄，彼此心寒的“冤家”。

而孩子生活在這種家庭氛圍中，他是無(wú)法學(xué)會(huì)心懷感恩的。他從父母那里，學(xué)到的只有挑剔指責(zé)，尖酸刻薄。

實(shí)際上，正是抱怨毀了幸福的婚姻和原本應(yīng)該善良懂事的孩子。過度抱怨 會(huì)引發(fā)更差的結(jié)果

心理學(xué)上有一個(gè)很出名的論斷，被稱之為“費(fèi)斯汀格法則”：

生活中的10％是由發(fā)生在你身上的事情組成，而另外的90％則是由你對(duì)所發(fā)生的事情如何反應(yīng)所決定。

也就是說，生活中有10%的事情是我們無(wú)法掌控的，而另外的90%卻是我們能掌控的。論斷的提出者費(fèi)斯汀格舉了一個(gè)例子。大致是：

丈夫把高檔手表放在洗漱臺(tái)后去洗澡。妻子擔(dān)心手表被淋濕，就拿去放在桌子上。隨后兒子拿面包時(shí)把手表碰到地上摔壞了。丈夫氣得責(zé)罵了妻子，雙方開始爭(zhēng)吵。

又因?yàn)槌臣?，?dǎo)致丈夫出門忘帶公文包，妻子慌張幫助丈夫送東西卻撞到了水果攤，兒子參加比賽本有機(jī)會(huì)奪冠，卻因?yàn)樾那椴患眩纵啽惶蕴鹊纫幌盗袗汗?。引發(fā)一切的，不過就是一塊兒手表。它不過占整個(gè)事件的10%，后面的才是90%。如果最初丈夫能夠理解妻子的好意，能夠原諒兒子的過失?；蛘咂拮幽軌蚶斫庹煞蛞?yàn)槭直泶蛩槎a(chǎn)生的沖動(dòng)煩躁，多一點(diǎn)點(diǎn)寬容。事情的結(jié)果就會(huì)發(fā)生改變。

這有點(diǎn)像我們文化中所說的所謂造業(yè)之因。心懷善念，彼此理解、感恩，多數(shù)事情都能大事化小，和諧處置。滿腹牢騷，惡語(yǔ)傷人，多數(shù)時(shí)候會(huì)小事化大，兩敗俱傷。過度抱怨

對(duì)解決問題并沒有太大幫助

很多人說“與其抱怨，不如改變”這種話是毒雞湯，說起來(lái)容易做起來(lái)難?？墒遣豢煞裾J(rèn)，行動(dòng)的力量確實(shí)遠(yuǎn)大于坐以待斃，喋喋不休。我的一位同事小常就有類似的經(jīng)歷。

她家中有個(gè)小她很多的妹妹，今年12歲。小常媽媽因?yàn)橐恍┰颍旅妹镁碗x開家，爸爸工作又很忙，同事這個(gè)妹妹，基本是由同事一手帶大的。

我們?cè)闷娴膯枺妹贸錾鷷r(shí)，你自己不過就是十二三的小孩子，怎么能帶好另一個(gè)小

嬰兒呢？

同事說其實(shí)自己最初也很累，在妹妹搗亂的時(shí)候，也會(huì)對(duì)妹妹大吼大叫，天天抱怨，覺得特別委屈，甚至無(wú)數(shù)次都下決心自己以后一定不要孩子了。

可是后來(lái)妹妹漸漸能說話，能走了，她就發(fā)現(xiàn)了一個(gè)帶孩子的絕招：“向孩子尋求幫助”。

同事說她有一次實(shí)在累了，就躺在沙發(fā)上，為了讓妹妹安靜一點(diǎn)，就跟4歲不到的妹妹說：“你看姐姐累一天了，你幫姐姐捶捶背好不好？”

她妹妹就特別有積極性的給她捶背，小手沒什么勁，但是非常努力在做。

再后來(lái)同事就開始有意識(shí)的跟妹妹求助，“姐姐要做飯，你幫姐姐把菜摘一下好不好”，“姐姐一個(gè)人洗不了這么多衣服，你幫姐姐洗幾件唄”……

同事說后來(lái)妹妹就特別好帶了，妹妹把自己當(dāng)成大人，特別樂于助人，而且為自己從小到大幫助了很多人而倍感驕傲。

我曾見過一些父母，也是因?yàn)楹⒆邮裁醇覄?wù)都不會(huì)做而煩惱不已。

但是當(dāng)建議教給孩子一些家務(wù)技能，制定一些獎(jiǎng)懲措施的時(shí)候，父母?jìng)冇謺?huì)為孩子開脫：他們學(xué)習(xí)太忙了，他們?cè)綆驮矫?，算了算了。而后不久又開始抱怨，周而復(fù)始。養(yǎng)育一個(gè)幸福的孩子，首先就是父母要成為幸福的養(yǎng)育者。

當(dāng)你抱怨的時(shí)候，你就已經(jīng)知道自己受到了不公平的對(duì)待，自己在面對(duì)一個(gè)挑戰(zhàn)和困難。這個(gè)時(shí)候，最好的方式就是著手去做一些改變。哪怕看起來(lái)很微小或者很徒勞，但是也遠(yuǎn)勝過把自己置身于毫無(wú)還手之力的狀態(tài)。

羅曼羅蘭說“世界上只有一種英雄主義，就是看清生活的真相之后，依然熱愛生活?！倍鵁釔凵畹牡谝徊?，就是心懷陽(yáng)光，減少抱怨。tips:內(nèi)容僅供了解和參考.

第四篇：香港大學(xué)生談央企實(shí)習(xí)感受：像家很溫馨

香港大學(xué)生談央企實(shí)習(xí)感受：像家很溫馨

2012年07月20日 10:22:07

來(lái)源： 人民日?qǐng)?bào)

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【糾錯(cuò)】

一名香港大學(xué)生正在提問。

【核心閱讀】

香港大學(xué)生與央企CEO，這兩個(gè)看似毫無(wú)交集的群體，他們之間的思想碰撞，會(huì)激起怎樣的火花？從國(guó)家大事到職業(yè)規(guī)劃，從“仰望星空”到“腳踏現(xiàn)實(shí)”，7月17日，來(lái)自香港大學(xué)、香港理工大學(xué)、香港中文大學(xué)、香港科技大學(xué)等高校的170多名香港大學(xué)生與兩位中央企業(yè)高管齊聚一堂，暢談成長(zhǎng)經(jīng)歷、人生理想。

香港大學(xué)的大一學(xué)生陳祎凝說：“零距離與央企高管接觸，對(duì)我們?cè)S多人來(lái)說都是第一次，他們的創(chuàng)業(yè)故事和人生經(jīng)歷讓我們受益匪淺，也讓我們對(duì)祖國(guó)大陸有了更深入的認(rèn)識(shí)?！?/p>

麻辣問題碰出火花

“在香港的報(bào)章上，時(shí)常會(huì)看到對(duì)央企的一些指責(zé)，怎么看待黨委在央企中發(fā)揮的作用？”

作為交流嘉賓，中國(guó)鋁業(yè)公司黨組成員、副總經(jīng)理敖宏首先打開了話匣子。

“有些同學(xué)可能對(duì)央企會(huì)有刻板印象，但你們所知道的老國(guó)企那種‘大鍋飯’的做派早就被打破了，我們現(xiàn)在的企業(yè)員工工資能升能降，干部能進(jìn)能出，在市場(chǎng)化運(yùn)作中，企業(yè)的活力大大增強(qiáng)了?！卑胶暾f，中國(guó)鋁業(yè)公司2001年組建時(shí)資產(chǎn)僅有358億元，現(xiàn)在資產(chǎn)總額已近4000億元。

“相對(duì)于香港的企業(yè)而言，央企對(duì)社會(huì)責(zé)任感和使命感更為看重?！敝袊?guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、黨委常委丁宏祥接上話茬。

“可是在香港的報(bào)章上，時(shí)常會(huì)看到對(duì)央企的一些指責(zé)，特別是上級(jí)黨委經(jīng)常直接干涉公司管理運(yùn)作，怎么看待黨委在央企中發(fā)揮的作用？”一名男生拋出這個(gè)尖銳的問題。

“過去的國(guó)企中，黨委的確扮演著‘婆婆’加‘老板’的角色，不過這早已是老皇歷了，現(xiàn)在的央企有了完善的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，我們中鋁已在美國(guó)上市，實(shí)際上黨務(wù)工作和企業(yè)運(yùn)作是分開的?！卑胶晷χ鸬?，企業(yè)是否有活力運(yùn)行是否規(guī)范，關(guān)鍵要看它有沒有按市場(chǎng)化的方式去運(yùn)作，所有制并不重要，誰(shuí)領(lǐng)導(dǎo)也并不重要，國(guó)內(nèi)外的市場(chǎng)自然會(huì)去檢驗(yàn)。

另一名男同學(xué)的提問顯然也是有備而來(lái)：“新出爐的財(cái)富世界500強(qiáng)企業(yè)榜單中，中國(guó)

企業(yè)達(dá)到了79家，可我們卻沒有一家像蘋果、微軟這樣的創(chuàng)新型企業(yè)上榜，應(yīng)該怎么看待這種現(xiàn)象？”

丁宏祥說：“對(duì)于500強(qiáng)榜單，我們一貫的態(tài)度是‘心要熱、頭要冷’。過去做企業(yè)，經(jīng)常說‘做大做強(qiáng)’，近些年有變化，更多的是提‘做強(qiáng)做優(yōu)’，更注重在技術(shù)創(chuàng)新上做文章。這條路不好走但一定要走下去??”

“中國(guó)要繼續(xù)保持高速發(fā)展，一定要靠科技創(chuàng)新”，這也成為眾多央企領(lǐng)導(dǎo)人的共識(shí)。敖宏說：“2001年中鋁每年的專利申請(qǐng)僅有58個(gè)，而現(xiàn)在每年都有1000多個(gè)，這就是重視創(chuàng)新的成果。沿著這條路走下去，我相信中國(guó)一定會(huì)有像蘋果、微軟那樣令人尊敬的企業(yè)誕生?！?/p>

職業(yè)規(guī)劃現(xiàn)場(chǎng)解惑

“年輕人要放下身段，從平凡做起從艱苦的崗位做起”

與內(nèi)地的大學(xué)生一樣，香港的同學(xué)們?cè)诼殬I(yè)規(guī)劃方面也正遭遇困惑。在這次難得的交流機(jī)會(huì)中，他們同樣希望找到答案。

“我們之中許多人正面臨擇業(yè)的壓力，相比內(nèi)地而言，香港的大學(xué)生找工作似乎更難一些，您能給我們一些好的建議嗎？”這個(gè)問題引起了許多同學(xué)的共鳴。

中央企業(yè)團(tuán)工委書記、中央企業(yè)青聯(lián)主席許高峰拿起了話筒，“事實(shí)上，我覺得就業(yè)崗位從來(lái)不缺，也沒有一個(gè)人是一定找不到工作的。對(duì)內(nèi)地的大學(xué)生我常說要從基層干起，這句話在你們身上一樣適用，年輕人要放下身段，從平凡做起從艱苦的崗位做起。敖宏也將他年輕時(shí)的一段小故事分享給香港的同學(xué)們。剛參加工作時(shí)，他和幾個(gè)年輕人在工廠跟著師傅做學(xué)徒。他發(fā)現(xiàn)上班時(shí)間是上午8點(diǎn)，而師傅往往7點(diǎn)40分就會(huì)來(lái)到辦公室，干起打掃衛(wèi)生打開水之類的活。從那之后敖宏每天7點(diǎn)半就到辦公室，幫師傅干雜活。“時(shí)間久了，我的這些努力老師傅都看在眼里，工作上他更愿意教我，所以我成長(zhǎng)的速度就比其他人快?！卑胶暾f，無(wú)論什么年代什么地方，年輕人最可貴的品質(zhì)是謙虛好學(xué)。

“年輕人最好能先去不同的企業(yè)歷練一下，有了積累再去創(chuàng)業(yè)會(huì)取得更好的效果?！睂?duì)于創(chuàng)業(yè)之路，幾位嘉賓也給出了自己的回答，“我不大贊同大學(xué)生剛畢業(yè)就開始創(chuàng)業(yè)，他們對(duì)社會(huì)對(duì)市場(chǎng)畢竟還沒有清醒的認(rèn)識(shí)，成長(zhǎng)是一個(gè)逐步的過程?！?/p>

香港大學(xué)生們思維活躍，交流過程高潮不斷，原計(jì)劃下午4點(diǎn)半結(jié)束的交流會(huì)，在踴躍提問中延長(zhǎng)了一個(gè)多小時(shí)，其間總共有11位同學(xué)向3位嘉賓提出問題，許多沒有獲得提問機(jī)會(huì)的學(xué)生們顯得十分遺憾。

實(shí)習(xí)體驗(yàn)?zāi)吧肫?/p>

“央企像家很溫馨，上下級(jí)之間來(lái)往，沒有那么多繁文縟節(jié)的規(guī)矩要遵守”

事實(shí)上，在這次面對(duì)面交流之前，這群香港大學(xué)生中，已有52人在央企實(shí)習(xí)了近一個(gè)

月。在中央企業(yè)青聯(lián)的組織協(xié)調(diào)下，從6月25日起，這些擇優(yōu)選出的香港大學(xué)生分赴13家央企。

來(lái)自香港中文大學(xué)的大三學(xué)生郭姻泠，被安排到中鐵航空港建設(shè)集團(tuán)公司團(tuán)委實(shí)習(xí)。剛到公司的時(shí)候，郭姻泠對(duì)一切都感到特別新鮮。“當(dāng)時(shí)公司正在舉行學(xué)習(xí)優(yōu)秀共產(chǎn)黨員演講比賽，決賽中選手們的表現(xiàn)真的很有感染力，但感覺不太真實(shí)。”郭姻泠說，香港的許多演講比賽更多地會(huì)采用平易近人的語(yǔ)調(diào)和輕松貼近的風(fēng)格，“不過內(nèi)地的演講風(fēng)格也許更能鼓舞人心吧！”

在團(tuán)委，郭姻泠主要負(fù)責(zé)組織公益活動(dòng)，不到一個(gè)月的時(shí)間里，她承擔(dān)了義務(wù)支教、宣傳“郭明義團(tuán)隊(duì)”等工作。郭姻泠說：“我覺得最有意思的是去支教。我告訴小朋友香港在哪里，有什么好玩的，還拿許多香港的照片給他們看，他們都很開心，我也很開心！”

另外一名來(lái)自香港中文大學(xué)工商系的大一女生黃美淇，則來(lái)到中國(guó)鐵建中土集團(tuán)公司實(shí)習(xí)。她最大的感受是央企工作的節(jié)奏之“慢”。

“香港企業(yè)的快節(jié)奏在全世界都是聞名的。”黃美淇說，而央企的這種“慢”卻沒有太多地影響到效率?！懊總€(gè)部門各司其職，對(duì)本職工作都能負(fù)好責(zé)，我所在的財(cái)務(wù)部門每天就是和打交道，工作雖然不太累但流程都很規(guī)范。”

在央企實(shí)習(xí)的過程中，香港的大學(xué)生們更多地感受到了企業(yè)的人情味和包容性?！把肫笙窦液軠剀埃舷录?jí)之間來(lái)往，沒有那么多繁文縟節(jié)的規(guī)矩要遵守，在香港這是不可想象的?！惫鲢稣f，香港的各項(xiàng)企業(yè)制度非常嚴(yán)格，一旦觸及不留情面，而在央企中大家更多地會(huì)考慮員工的個(gè)人感受，不會(huì)“下手太狠”，共事的環(huán)境也更加融洽。

“再比如說，央企會(huì)有食堂，還有各種活動(dòng)室?！秉S美淇認(rèn)為，這樣完備的后勤保障體系，讓員工們能夠更加安心地工作。記者 梁昌杰 張承慧

第五篇：從合規(guī)到績(jī)效：宋志平談央企學(xué)習(xí)型董事會(huì)建設(shè)

從合規(guī)到績(jī)效：宋志平談央企學(xué)習(xí)型董事會(huì)建設(shè)

2011年06月10日 14:26 來(lái)源： 中國(guó)企業(yè)報(bào) 【字體：大 中 小】 網(wǎng)友評(píng)論

宋志平

宋志平看上去并不輕松。在央企領(lǐng)導(dǎo)人中，同時(shí)擔(dān)任兩家央企的董事長(zhǎng)，宋志平是第一位，目前也是惟一的一位。他在擔(dān)任中國(guó)建材集團(tuán)董事長(zhǎng)的同時(shí)，還是中國(guó)醫(yī)藥（600056）集團(tuán)的外部董事、董事長(zhǎng)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，宋志平去年為國(guó)藥集團(tuán)相關(guān)工作用去了123天。這些時(shí)間從哪兒擠出來(lái)的？一開始連他自己也納悶。后來(lái)想明白了，大部分來(lái)自星期天，一年50多個(gè)星期天，他幾乎沒有休息過。

但令他欣慰的是，目前這兩家央企的董事會(huì)運(yùn)作順暢，成為帶領(lǐng)公司跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略性力量?！笆晃濉逼陂g，中國(guó)建材集團(tuán)總資產(chǎn)從202億元增至1535億元；營(yíng)業(yè)收入從136億元增至1354億元；利潤(rùn)從5億元增至75.6億元，成為中國(guó)建材行業(yè)名副其實(shí)的排頭兵企業(yè)。中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)總資產(chǎn)從226億元增加到688億元；營(yíng)業(yè)收入從311億元增長(zhǎng)到886億元；利潤(rùn)從9.3億元增長(zhǎng)到44億元，成為中國(guó)醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的生力軍。

董事會(huì)深入人心

董事會(huì)實(shí)際上在企業(yè)里是核心，是領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)、權(quán)力機(jī)構(gòu)，也是企業(yè)在市場(chǎng)中競(jìng)爭(zhēng)的戰(zhàn)略性力量

記者：您擔(dān)任董事長(zhǎng)的兩家央企都有清晰的戰(zhàn)略、創(chuàng)造性的執(zhí)行力和規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)，怎么理解董事會(huì)的意義和作用？

宋志平：董事會(huì)實(shí)際上在企業(yè)里是核心，是領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)、權(quán)力機(jī)構(gòu)，也是企業(yè)在市場(chǎng)中競(jìng)爭(zhēng)的戰(zhàn)略性力量。它有點(diǎn)像戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)候的參謀部，讓參謀部的人出去單打獨(dú)斗可能不見得行，但是這些人能夠運(yùn)籌帷幄之中，決勝千里之外。

董事會(huì)一方面定戰(zhàn)略、做決策、管大事、把方向，另一方面積極指導(dǎo)和促進(jìn)經(jīng)理層創(chuàng)造性地開展工作，把更多的經(jīng)營(yíng)性事務(wù)授權(quán)給經(jīng)理層，使內(nèi)部制衡與市場(chǎng)效率相結(jié)合，進(jìn)一步提高了企業(yè)的決策質(zhì)量和執(zhí)行效率。所以，董事會(huì)又相當(dāng)于教導(dǎo)處，不僅要制定戰(zhàn)略，而且對(duì)經(jīng)理層有指導(dǎo)的作用和責(zé)任，并不是簡(jiǎn)單的“我是董事做決策，你是經(jīng)理層來(lái)執(zhí)行，執(zhí)行不好就換人”。

記者：這次央企董事會(huì)試點(diǎn)沒有像過去那樣，試點(diǎn)一兩年后就全面鋪開，而是穩(wěn)步推進(jìn)，保證整體的節(jié)奏和成效。經(jīng)歷了五年多的試點(diǎn)，作為親歷者您在思想和心態(tài)上有什么樣的變化？

宋志平：國(guó)務(wù)院國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)工作剛剛開始的時(shí)候，我也曾有過顧慮。比如，集團(tuán)公司董事會(huì)會(huì)不會(huì)像過去國(guó)企董事會(huì)一樣成為橡皮圖章，形同虛設(shè)？記得1994年，國(guó)企搞過“百家試點(diǎn)”（國(guó)務(wù)院在全國(guó)范圍內(nèi)選取了100家具有代表性的國(guó)有大中型企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)），那時(shí)候我在北新建材（000786）當(dāng)廠長(zhǎng)，因?yàn)槭前賾粼圏c(diǎn)之一，北新建材集團(tuán)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢薰?，也?shí)行董事會(huì)制度，但就是總經(jīng)理改成了董事長(zhǎng)，董事會(huì)成了班子會(huì)。這不單是企業(yè)的原因，因?yàn)榇蟓h(huán)境中很多條件還不配套。后來(lái)，北新建材在A股上市，我也出任董事長(zhǎng)，開始時(shí)董事會(huì)和以前差不多，之后中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求母子公司“三分開”（財(cái)務(wù)分開、管理分開、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)分開），并開始引入獨(dú)立董事制度，組織上有了變化。再后來(lái)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委開始實(shí)行董事會(huì)試點(diǎn)工作，設(shè)立了外部董事，董事會(huì)建設(shè)走上了軌道。

我到中國(guó)建材集團(tuán)快十年了，2005年起任集團(tuán)的董事長(zhǎng)、黨委書記。其間中國(guó)建材股份公司香港H股上市，建立了董事會(huì)，董事會(huì)有六名獨(dú)立董事，其中一名是香港人士，應(yīng)該說是一個(gè)十分規(guī)范、十分國(guó)際化的董事會(huì)。在這個(gè)董事會(huì)里我也出任主席。然而，中國(guó)建材集團(tuán)作為一個(gè)百分之百的國(guó)有獨(dú)資央企，設(shè)立董事會(huì)后會(huì)怎么樣，開始時(shí)我們還是有些顧慮，雖然覺得國(guó)企制度改革應(yīng)該邁進(jìn)一步，但不知最終結(jié)果將如何，這是第一個(gè)擔(dān)心。

第二個(gè)擔(dān)心，我們這些人是否具備做董事的水平和心態(tài)？會(huì)不會(huì)還是像總經(jīng)理一樣當(dāng)董事長(zhǎng)，弄得總經(jīng)理沒法干。當(dāng)時(shí)董事會(huì)試點(diǎn)面對(duì)不少問題和挑戰(zhàn)，包括董事會(huì)到底怎么運(yùn)作，長(zhǎng)期總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)怎么搞董事會(huì)，能不能真正地形成決策層、執(zhí)行層，兩個(gè)層級(jí)能不能相互配合，既制衡又合作的體制能不能建立起來(lái)等。

第三個(gè)擔(dān)心，如果內(nèi)部人做董事長(zhǎng)或總經(jīng)理，會(huì)不會(huì)一人權(quán)威？外部董事的作用能不能發(fā)揮？外部董事沒有內(nèi)部的背景，沒有專業(yè)背景，如果總經(jīng)理很強(qiáng)勢(shì)，能不能聽董事會(huì)的，外部董事會(huì)不會(huì)被邊緣化，會(huì)不會(huì)夾在國(guó)資委和經(jīng)理層中間很難受？此外，內(nèi)外董之間、董事和經(jīng)理層之間能不能順暢地溝通等。

應(yīng)該說國(guó)資委這些年在推進(jìn)董事會(huì)試點(diǎn)上下了大功夫，大家也從實(shí)踐中逐步找到了感覺。以上擔(dān)心的問題絕大多數(shù)得到了解決。在我任職的兩家公司，經(jīng)常聽到集團(tuán)上下在日常工作中的一些新的習(xí)慣語(yǔ)言。比如，“這是董事會(huì)決定的，我們必須按照董事會(huì)決定辦”；“這件事應(yīng)該交給董事會(huì)審議，由董事會(huì)決定”?！笆虑樵偌?，也要等董事會(huì)決議后再執(zhí)行”。“這件事還應(yīng)及時(shí)報(bào)告外部董事”?！凹瘓F(tuán)外部董事來(lái)我們單位調(diào)研了”。透過這些語(yǔ)言，我們能體會(huì)到董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)發(fā)展中起到了至關(guān)重要的作用，董事會(huì)成為企業(yè)的權(quán)利機(jī)構(gòu)已經(jīng)確立，董事會(huì)制度開始深入人心。合規(guī)是董事會(huì)運(yùn)作的基礎(chǔ)

要學(xué)習(xí)合規(guī)運(yùn)作，合法合規(guī)是董事會(huì)運(yùn)作的基礎(chǔ)和前提

記者：萬(wàn)事開頭難，您覺得董事會(huì)試點(diǎn)開始時(shí)首要的工作是什么？

宋志平：首先要學(xué)習(xí)合規(guī)運(yùn)作，合法合規(guī)是董事會(huì)運(yùn)作的基礎(chǔ)和前提。國(guó)務(wù)院國(guó)資委提出建設(shè)規(guī)范董事會(huì)也是突出合規(guī)性。從內(nèi)部講，董事會(huì)的合規(guī)性體現(xiàn)在日常運(yùn)作的方方面面。比如，建立健全董事會(huì)工作制度，科學(xué)規(guī)范設(shè)置專門委員會(huì)，按規(guī)定條件和程序提交議案、召開會(huì)議并進(jìn)行表決等等。這樣，董事會(huì)和董事嚴(yán)格按照公司章程和董事會(huì)工作制度履職，一方面可以加強(qiáng)行為的合規(guī)性，一方面對(duì)提高董事會(huì)的績(jī)效也非常有益。

從外部看央企董事會(huì)的合規(guī)性：一是遵守國(guó)家和國(guó)際的各項(xiàng)法律法規(guī)；二是遵照國(guó)務(wù)院國(guó)資委有關(guān)要求和規(guī)定，把握公司發(fā)展方向，指引和帶領(lǐng)公司實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任；三是及時(shí)公開透明的信息披露，杜絕一切腐敗行為，誠(chéng)信正直對(duì)股東、利益相關(guān)者及社會(huì)民眾負(fù)責(zé)；四是有責(zé)任和義務(wù)確保并監(jiān)督企業(yè)的各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，保證生產(chǎn)過程的環(huán)保合法，產(chǎn)品質(zhì)量的安全合規(guī)。

記者：您認(rèn)為董事會(huì)及董事?lián)?dāng)?shù)呢?zé)任是什么？

宋志平：現(xiàn)在描述董事會(huì)責(zé)任的書很多，有不同的說法，但概括起來(lái)，董事會(huì)的責(zé)任有三：公司責(zé)任、誠(chéng)信正直、透明公開。董事會(huì)是股東的信托組織，董事會(huì)在企業(yè)內(nèi)，主要是對(duì)企業(yè)的發(fā)展、防范風(fēng)險(xiǎn)等負(fù)責(zé)。董事要清晰認(rèn)識(shí)自己的責(zé)任。說到董事責(zé)任，除了董事會(huì)對(duì)股東的信托責(zé)任外，董事真正的責(zé)任是對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)，對(duì)每次表決意見負(fù)有法律責(zé)任。股東對(duì)企業(yè)以出資額負(fù)有限責(zé)任，但董事要對(duì)決策失誤負(fù)無(wú)限責(zé)任，甚至刑事責(zé)任。因而在成熟市場(chǎng)里董事并不好找，而且公司要為董事上高額保險(xiǎn)。由此看來(lái)，董事職務(wù)不光是待遇和榮譽(yù)，也意味著巨大的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

記者：中國(guó)建材集團(tuán)在董事會(huì)試點(diǎn)中如何建立起規(guī)范的制度和框架？

宋志平：第一，建立健全董事會(huì)工作制度。在國(guó)務(wù)院國(guó)資委的指導(dǎo)下，中國(guó)建材集團(tuán)修訂了《公司章程》，并根據(jù)國(guó)資委批復(fù)的《公司章程》，制定了董事會(huì)工作制度和董事會(huì)對(duì)集團(tuán)高管人員的薪酬管理辦法及業(yè)績(jī)考核辦法等。同時(shí)對(duì)有關(guān)部門的職能、職責(zé)進(jìn)行補(bǔ)充和規(guī)范，使董事會(huì)機(jī)制更加充實(shí)，保證了董事會(huì)高效規(guī)范運(yùn)作。

第二，開好董事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議。這些年我們確保每次開董事會(huì)都非常正規(guī)，按規(guī)定時(shí)間提前把會(huì)議議案發(fā)給各位董事，保證大家有充分的時(shí)間和條件獲取相關(guān)信息，在董事會(huì)討論中讓董事們充分表達(dá)意見。董事發(fā)言表態(tài)一個(gè)一個(gè)講，每個(gè)人的發(fā)言都認(rèn)真記錄下來(lái)，最后讓各位董事審閱后簽字，紀(jì)要簽字之前都要宣讀，每項(xiàng)決策都要唱票，這樣會(huì)增加大家對(duì)董事會(huì)重要性的認(rèn)識(shí)，增強(qiáng)董事會(huì)的規(guī)范性。四個(gè)專門委員會(huì)通過召開定期和不定期會(huì)議，對(duì)影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)給予高度關(guān)注，認(rèn)真討論并形成議案，提交董事會(huì)審議，為董事會(huì)科學(xué)決策提供保障，并對(duì)經(jīng)營(yíng)班子的工作提出建議和指導(dǎo)。

第三，專業(yè)培訓(xùn)。國(guó)務(wù)院國(guó)資委組織去新加坡淡馬錫的董事培訓(xùn)讓大家知道董事到底應(yīng)該怎么做，明確了董事的責(zé)任和應(yīng)知應(yīng)會(huì)，提高了董事的決策能力，奠定了搞好董事會(huì)的基礎(chǔ)。最近國(guó)資委和清華大學(xué)聯(lián)合組織進(jìn)行董事培訓(xùn)，我要求董事會(huì)成員都去，目的是提高董事們的素質(zhì)和水平。再者，董事會(huì)開展的專業(yè)培訓(xùn)和專題研討也是加深董事對(duì)行業(yè)的認(rèn)識(shí)深度和提高專業(yè)水平的有效途徑。這些專業(yè)培訓(xùn)，就專業(yè)議題或問題進(jìn)行充分交流和研究，加深了董事們對(duì)行業(yè)的認(rèn)識(shí)，提高和強(qiáng)化了專業(yè)水平，為他們?cè)诙聲?huì)上發(fā)表獨(dú)立意見奠定良好的專業(yè)基礎(chǔ)。

第四，保持溝通順暢和信息充分完整。我們每年組織外部董事深入企業(yè)和市場(chǎng)進(jìn)行實(shí)地考察和調(diào)研，邀請(qǐng)外部董事參加公司重要會(huì)議和重大活動(dòng)，使董事會(huì)在決策前，能多角度了解相關(guān)信息，并力求決策前一定要讓董事們“見人見物”。內(nèi)董與外董之間注重溝通，形成董事會(huì)內(nèi)部相互信任的氛圍。不僅報(bào)喜，也要報(bào)憂，保證外部董事信息充分暢通，能夠認(rèn)真分析和判斷。我們還充分尊重外部董事的“自組織”，充分發(fā)揮自發(fā)形成的“主導(dǎo)外部董事”的作用，保證外部董事之間的溝通、交流充分和暢通。

第五，加強(qiáng)對(duì)涉及職工利益事項(xiàng)的關(guān)注。職工董事不是個(gè)擺設(shè)，重大決策應(yīng)該聽取職工的意見，這樣既促進(jìn)職工支持董事會(huì)，也讓董事會(huì)能夠擁有更好的群眾基礎(chǔ)。

記者：有了規(guī)范的董事會(huì)制度和框架，決策層與執(zhí)行層相互配合的機(jī)制怎么建立？董事會(huì)和經(jīng)理層之間的關(guān)系怎么協(xié)調(diào)？

宋志平：首先是規(guī)范運(yùn)作，把董事會(huì)干什么、經(jīng)理層干什么都定下來(lái)，按規(guī)矩去做。但制度再好再細(xì)，也要靠人來(lái)運(yùn)行，因而更重要的是董事長(zhǎng)和總經(jīng)理能不能合作好。許多有關(guān)董事會(huì)的書常會(huì)講到CEO和董事會(huì)的沖突。怎么來(lái)做好這個(gè)工作？我覺得一是規(guī)范決策，二是合理授權(quán)。我在中國(guó)建材也好，在國(guó)藥集團(tuán)也好，主張把決策和執(zhí)行層面分開，如果決策層認(rèn)為決策內(nèi)容太多，可以切一刀下來(lái)，小一點(diǎn)的事情授權(quán)給經(jīng)理層負(fù)責(zé)，這是董事會(huì)權(quán)力的延伸，而不是經(jīng)理層自身的權(quán)力。授權(quán)層面的決策事務(wù)經(jīng)理層不擔(dān)責(zé)任，責(zé)任仍是董事會(huì)來(lái)負(fù)。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)伊始，強(qiáng)調(diào)得比較多的是董事會(huì)的監(jiān)督和制衡，但隨著董事會(huì)工作的深入，確立了董事會(huì)是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)的地位，要對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和績(jī)效負(fù)責(zé)，這是由簡(jiǎn)單制衡向更高的創(chuàng)造績(jī)效的目標(biāo)邁進(jìn)。

再就是協(xié)調(diào)好董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的關(guān)系。企業(yè)里大部分事情需要董事長(zhǎng)和總經(jīng)理很好地溝通。中國(guó)建材集團(tuán)的總經(jīng)理辦公會(huì)，我都盡量參加。按規(guī)定，總經(jīng)理辦公會(huì)我可以去，也可以不去，去可以信息共享，但經(jīng)理層決策我從不干預(yù)，他們也喜歡我坐在那里列席會(huì)議。我感覺到企業(yè)制度再完備、再清晰，合作還是前提，要互相包容。

記者：發(fā)揮外部董事的作用是央企董事會(huì)試點(diǎn)工作成敗的關(guān)鍵，如何發(fā)揮外部董事的作用，如何避免外部董事被邊緣化？

宋志平：第一，對(duì)內(nèi)部董事和高管層而言，我們制定了“兩要兩不要和三個(gè)確?！?的行為原則：要保護(hù)外部董事的“外部性”（獨(dú)立、客觀）；要幫助外部董事專業(yè)上“內(nèi)部化”（提高專業(yè)水平）；不要拉攏外部董事；不要隱瞞外部董事。確保外部董事的獨(dú)立性，確保外部董事獲得的信息的完整性，確保董事會(huì)決策的客觀公正。第二，在外部董事與內(nèi)部董事、外部董事與經(jīng)理層之間建立良好溝通機(jī)制，為外部董事提供充分的企業(yè)、行業(yè)信息，包括負(fù)面信息，使外部董事會(huì)決策時(shí)心中更加有數(shù)，具有充分的獨(dú)立性，決策質(zhì)量也得到極大提高。第三，充分發(fā)揮主導(dǎo)外部董事、外部董事?lián)蔚亩麻L(zhǎng)的作用，保證外部董事之間的溝通、交流和諧暢通。從另一方面來(lái)說，由于外部董事為企業(yè)承擔(dān)著責(zé)任，因而應(yīng)該給予尊重。

記者：作為企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)的成功者，中國(guó)建材集團(tuán)和中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)的董事會(huì)建設(shè)有哪些特色？

宋志平：兩家公司的董事會(huì)都很有特色，中國(guó)建材集團(tuán)的董事會(huì)模式是目前比較普遍的，我原來(lái)是總經(jīng)理，現(xiàn)在擔(dān)任董事長(zhǎng)，兼法人代表、黨委書記。國(guó)藥集團(tuán)是總經(jīng)理、黨委書記分設(shè)，董事長(zhǎng)由外部董事?lián)?，是央企董事?huì)試點(diǎn)中更帶有探索性的做法。但無(wú)論是內(nèi)部董事長(zhǎng)，還是外部董事?lián)味麻L(zhǎng)，共同點(diǎn)是兩個(gè)公司的董事會(huì)都是外部董事占多數(shù)，這是確保國(guó)務(wù)院國(guó)資委董事會(huì)試點(diǎn)成功的最關(guān)鍵因素。

根據(jù)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理和董事會(huì)運(yùn)作的需要，兩個(gè)公司的董事會(huì)都下設(shè)了專門委員會(huì)。名稱上略有不同，但職能基本一樣。兩家公司的薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)全部由外部董事組成；常務(wù)委員會(huì)、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)、提名委員會(huì)都是外部董事占多數(shù)，而且這些專門委員會(huì)除了提名委員會(huì)由黨委書記任召集人之外，其他都是外部董事出任召集人。

記者：做兩個(gè)央企的董事長(zhǎng)，同時(shí)運(yùn)作兩個(gè)董事會(huì)，您有哪些深刻的體會(huì)？做好董事長(zhǎng)需要具備哪些要求？

宋志平：2009年上半年，受國(guó)務(wù)院國(guó)資委任命，我擔(dān)任國(guó)藥外部董事、董事長(zhǎng)。當(dāng)時(shí)我也不知道兩個(gè)董事長(zhǎng)怎么做，外部董事長(zhǎng)怎么做，時(shí)間怎么分配。但我想，國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)一人擔(dān)任兩個(gè)董事長(zhǎng)的試點(diǎn)是董事職業(yè)化的一種嘗試，我也是被試的一個(gè)要素，只好一步一步來(lái)。

這種嘗試在探索什么？一是對(duì)跨行業(yè)任職的嘗試，二是個(gè)人學(xué)習(xí)能力的限度，三是企業(yè)對(duì)在職外部董事做企業(yè)董事長(zhǎng)的承受力，四是從內(nèi)部董事到外部董事?lián)味麻L(zhǎng)，快速的角色轉(zhuǎn)換與思想轉(zhuǎn)變，這為董事長(zhǎng)成長(zhǎng)為職業(yè)董事提供了契機(jī)。

在國(guó)藥任職的近兩年時(shí)間，我做了近50場(chǎng)調(diào)研，除了一兩個(gè)較小的企業(yè)沒去，大多企業(yè)都去過一遍，因?yàn)槲艺J(rèn)為做董事“沒有調(diào)查研究就沒有發(fā)言權(quán)”?，F(xiàn)在我逐漸適應(yīng)了職業(yè)化董事長(zhǎng)的模式，中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)的董事會(huì)，這兩年也都被國(guó)資委評(píng)為運(yùn)作良好的董事會(huì)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也很好。我作為董事長(zhǎng)，秉承“規(guī)范決策，合理授權(quán)”八字方針。我懂得要想做好董事長(zhǎng)就要明確自己的定位，關(guān)鍵是把董事會(huì)開好，把決策做好，執(zhí)行權(quán)百分百交給經(jīng)理層。

我的體會(huì)是，董事長(zhǎng)首先是董事會(huì)的班長(zhǎng)，要具備很強(qiáng)的溝通和協(xié)調(diào)能力，能主持開好董事會(huì)會(huì)議，引導(dǎo)董事會(huì)公平地進(jìn)行信息溝通、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)、規(guī)范決策。既要充分尊重各位董事獨(dú)立發(fā)表意見，又要做出大家能接受的決定，為董事會(huì)營(yíng)造一個(gè)有積極的討論撞擊，又團(tuán)結(jié)合作的氛圍。

董事會(huì)是決策組織，因而董事長(zhǎng)應(yīng)是具有全局觀念、習(xí)慣于戰(zhàn)略思維、善于學(xué)習(xí)的戰(zhàn)略家。董事長(zhǎng)要具有較強(qiáng)的學(xué)習(xí)能力，要比其他董事拿出更多的時(shí)間進(jìn)行學(xué)習(xí)、參加培訓(xùn)、深入調(diào)研和系統(tǒng)思考，從而引導(dǎo)董事會(huì)成為能縱觀全局、把握機(jī)遇的戰(zhàn)略性決策組織。

董事長(zhǎng)要積極創(chuàng)造條件安排董事們進(jìn)行必要的培訓(xùn)，提高董事們的決策水平和業(yè)務(wù)能力，使董事會(huì)形成較好的、經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)的組合；要發(fā)揮專門委員會(huì)的職能作用，調(diào)動(dòng)專門委員會(huì)召集人和委員們的積極性，為董事會(huì)提供重要的專業(yè)建議；要明確對(duì)股東的信托責(zé)任，聽清楚股東的聲音，并為企業(yè)負(fù)責(zé)。在國(guó)藥集團(tuán)，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和黨委書記均是分設(shè)的。作為董事長(zhǎng)，我鼓勵(lì)總經(jīng)理和黨委書記放手工作，從不干預(yù)他們的日常經(jīng)營(yíng)和管理工作，形成“一駕馬車三匹馬”的合作機(jī)制。

另外，選擇一個(gè)優(yōu)秀的董事會(huì)秘書是確保董事會(huì)成員良好溝通和提高董事會(huì)運(yùn)作質(zhì)量的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。董事會(huì)秘書的提名權(quán)是董事長(zhǎng)，這是董事長(zhǎng)為數(shù)不多的單獨(dú)權(quán)利，應(yīng)該精心選好。中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)的董秘都很負(fù)責(zé)任，這也是兩個(gè)董事會(huì)成功運(yùn)作的重要條件。

記者：目前，作為試點(diǎn)，建材和國(guó)藥兩個(gè)董事會(huì)完成了規(guī)范治理的階段性目標(biāo)，您覺得下一步董事會(huì)的重心工作是什么？

宋志平：董事會(huì)運(yùn)作合規(guī)是手段，董事會(huì)的目標(biāo)是要為企業(yè)創(chuàng)造績(jī)效，這是董事會(huì)的重心工作。董事會(huì)不應(yīng)是形式性的東西，而應(yīng)是能動(dòng)的，為企業(yè)創(chuàng)造績(jī)效，為企業(yè)發(fā)展服務(wù)、為股東創(chuàng)造利益，這是最終衡量董事會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)。如果去翻閱一下中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)兩個(gè)董事會(huì)的紀(jì)要，就會(huì)發(fā)現(xiàn)，董事會(huì)自始至終在引導(dǎo)著企業(yè)的發(fā)展和創(chuàng)造績(jī)效。從企業(yè)戰(zhàn)略選擇和主業(yè)的確定、從三年滾動(dòng)規(guī)劃到五年規(guī)劃、從投融資計(jì)劃和重大項(xiàng)目審批、從資本運(yùn)營(yíng)到兼并收購(gòu)、從財(cái)務(wù)審計(jì)到風(fēng)險(xiǎn)防控等，董事會(huì)是企業(yè)創(chuàng)造績(jī)效的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，也正是因?yàn)橛羞@樣重視績(jī)效的董事會(huì)，才會(huì)有這兩個(gè)集團(tuán)的飛速發(fā)展。西方有句格言：“偉大的公司要有偉大的董事會(huì)”，講的大概也是這個(gè)道理。

記者：作為企業(yè)的戰(zhàn)略機(jī)構(gòu)，董事會(huì)怎么實(shí)現(xiàn)從合規(guī)到績(jī)效？

宋志平：董事會(huì)應(yīng)從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度，用戰(zhàn)略眼光審慎地做出決策，這是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要保證。董事會(huì)戰(zhàn)略決策的本質(zhì)在于必須對(duì)3個(gè)方面達(dá)成一致意見，即我們的目標(biāo)是什么？我們用什么方案達(dá)到這樣的目標(biāo)？我們決策依據(jù)的信息來(lái)源是什么？

董事會(huì)是股東的信托組織，對(duì)股東承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)以股東利益為導(dǎo)向、以戰(zhàn)略績(jī)效為目標(biāo)，高度關(guān)注集團(tuán)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設(shè)、重大決策、經(jīng)理層管理等重大事項(xiàng)，千萬(wàn)不能成為一個(gè)單純?yōu)榻?jīng)理層提出各類項(xiàng)目的審批機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)應(yīng)重視和關(guān)注公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和績(jī)效。董事會(huì)既要關(guān)注短期經(jīng)營(yíng)成本，又要關(guān)注股東的長(zhǎng)期預(yù)期；既要關(guān)注公司治理的合規(guī)性，又要關(guān)注公司績(jī)效；既要關(guān)注預(yù)算，又要關(guān)注長(zhǎng)期的股東價(jià)值。所以，董事會(huì)的每位成員都應(yīng)熟知公司財(cái)務(wù)狀況，看得懂財(cái)務(wù)報(bào)表，重視財(cái)務(wù)預(yù)算，關(guān)注公司KPI（關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)指標(biāo)）。每次董事會(huì)的會(huì)議上經(jīng)理層都要以量化形式向董事會(huì)報(bào)告公司當(dāng)期的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，使董事會(huì)及時(shí)了解和掌握公司基本情況。

董事會(huì)要高度重視并認(rèn)真對(duì)待股東的評(píng)價(jià)。一年一度的董事會(huì)工作報(bào)告制度和國(guó)資委對(duì)董事會(huì)、董事的考核評(píng)價(jià)，是國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)履行股東職責(zé)更加科學(xué)化、制度化、規(guī)范化的重要體現(xiàn)，是公司董事會(huì)規(guī)范建設(shè)、提高運(yùn)作水平的助推劑，也是試點(diǎn)企業(yè)董事會(huì)履職的重要工作。通過考核和匯報(bào)，國(guó)務(wù)院國(guó)資委詳盡了解董事會(huì)的工作情況，并對(duì)公司董事會(huì)提出運(yùn)作中需進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)的工作以及需要董事會(huì)重點(diǎn)關(guān)注的公司改革與發(fā)展方面的問題。同時(shí)，董事會(huì)進(jìn)一步理解國(guó)資委股東的意圖，不斷提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作水平，使董事會(huì)工作的質(zhì)量得以不斷提升。

同樣，國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)公司和任期的業(yè)績(jī)考核也是對(duì)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作成效的檢驗(yàn)。在央企實(shí)行的EVA考核，不僅引入資本成本概念，還反映了股東投入的機(jī)會(huì)和對(duì)投入資本回報(bào)的要求，體現(xiàn)了國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)央企資本使用效率的考量，從而引導(dǎo)企業(yè)增強(qiáng)決策的科學(xué)性，促進(jìn)企業(yè)提高價(jià)值創(chuàng)造能力。

記者：中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)都處在競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域，創(chuàng)造績(jī)效的壓力不小。有了清晰的戰(zhàn)略，董事會(huì)如何探索行之有效的商業(yè)模式和管控模式？

宋志平：董事會(huì)要按照自己企業(yè)的特點(diǎn)去量身定做適合自己企業(yè)的商業(yè)模式和管控模式。其實(shí)大部分央企賺的是辛苦錢，像中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)就都在充分競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域，都要研究在充分競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域中的央企的運(yùn)行模式。

關(guān)于商業(yè)模式，中國(guó)建材集團(tuán)推行的“央企市營(yíng)”，其中有五個(gè)內(nèi)容。第一是央企控股的多元化的股份制，這解決了產(chǎn)權(quán)制度的問題。我認(rèn)為產(chǎn)權(quán)制度對(duì)企業(yè)有非常重要的基礎(chǔ)作用，多元制的公司比單一產(chǎn)權(quán)的公司要好。引入財(cái)務(wù)投資者或戰(zhàn)略投資者將給公司提供更多的支持，公司的決策也會(huì)變得公開透明，能減少一些內(nèi)部的決策失誤。

第二是建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。這是講要有好的公司制度，把董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)建立好，讓董事會(huì)、經(jīng)理層權(quán)責(zé)分清，從而行權(quán)順暢。

第三是實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制度。職業(yè)經(jīng)理人實(shí)際不僅是經(jīng)理職業(yè)化，還包括董事的職業(yè)化。產(chǎn)權(quán)理論里強(qiáng)調(diào)委托代理制，其實(shí)任何所有制的企業(yè)做大了，就不可能再由投資者直接去經(jīng)營(yíng)。國(guó)務(wù)院國(guó)資委為國(guó)家管著這么多央企，要搞好，只能搞委托代理制，而董事會(huì)就是國(guó)資委的信托機(jī)構(gòu)。同樣，由職業(yè)經(jīng)理人組成的經(jīng)理層是董事會(huì)的信托機(jī)構(gòu)，只有職業(yè)經(jīng)理人制度建立起來(lái)，才能和董事會(huì)一起構(gòu)成企業(yè)委托代理的一個(gè)完整的閉環(huán)。前不久國(guó)資委讓我到中組部選人用人滿意推進(jìn)會(huì)上做了一個(gè)發(fā)言，講的是職業(yè)經(jīng)理人制度，我挺高興。因?yàn)橹薪M部和國(guó)資委肯定了我們?cè)诼殬I(yè)經(jīng)理人上的探索。

第四是企業(yè)內(nèi)部機(jī)制市場(chǎng)化。傳統(tǒng)的國(guó)企在用人機(jī)制、用工制度和分配制度上有諸多不符合市場(chǎng)化的文化和做法。中國(guó)建材集團(tuán)引入市場(chǎng)機(jī)制，使企業(yè)真正做到了干部能上能下、人員能進(jìn)能出、收入能升能降的局面，這對(duì)提升企業(yè)的內(nèi)在素質(zhì)，提高企業(yè)的運(yùn)行效率和企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力起到了基礎(chǔ)性作用。

第五是企業(yè)按市場(chǎng)規(guī)則進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。作為充分競(jìng)爭(zhēng)的央企，中國(guó)建材集團(tuán)依照“國(guó)民待遇”，不尋求政府和金融部門的額外照顧，完全按照市場(chǎng)規(guī)則和規(guī)律運(yùn)營(yíng)，同時(shí)和民營(yíng)、外資企業(yè)合作共生，追求包容性成長(zhǎng)模式。

關(guān)于管控模式，這些年中國(guó)建材集團(tuán)探索和推行“五化”管理，第一就是治理規(guī)范化，也就是在企業(yè)內(nèi)推行的以規(guī)范董事會(huì)為主體的制度。

第二是職能層級(jí)化，把集團(tuán)公司總部、二級(jí)企業(yè)集團(tuán)和工廠作為決策中心、利潤(rùn)中心、成本中心，做到不同層級(jí)的職能分開?，F(xiàn)在中國(guó)建材集團(tuán)的工廠沒有投資決策權(quán)，國(guó)藥集團(tuán)下屬企業(yè)也沒有。我認(rèn)為企業(yè)如果亂，往往亂在投資和行權(quán)上。所以在中國(guó)建材集團(tuán)從上到下只有一個(gè)戰(zhàn)略，都得按照集團(tuán)的戰(zhàn)略去做，投資決策權(quán)在集團(tuán)，不在子公司。

第三是平臺(tái)專業(yè)化。我不主張企業(yè)搞多元化、多角化經(jīng)營(yíng)，即使是建材和國(guó)藥這樣很專業(yè)的集團(tuán)，在大行業(yè)中還會(huì)細(xì)分專業(yè)，但只有集團(tuán)是行業(yè)綜合性的，每個(gè)子公司都是專業(yè)化的，建材做水泥、玻璃等；國(guó)藥的下屬企業(yè)也是分開去做生物制藥、中藥、西藥。我常說我們乒乓球隊(duì)只和乒乓球隊(duì)打，籃球隊(duì)只和籃球隊(duì)打，這樣才能確保市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

第四是管理數(shù)字化，就是要突出績(jī)效。在中國(guó)建材，每位經(jīng)理人員都能倒背如流自己的KPI（關(guān)鍵經(jīng)營(yíng)指標(biāo)），每個(gè)月的總裁會(huì)都是大家先來(lái)報(bào)數(shù)，在這個(gè)過程中對(duì)我們的干部進(jìn)行數(shù)字化訓(xùn)練。作為經(jīng)理和廠長(zhǎng)，必須掌握收入、成本、毛利和資產(chǎn)負(fù)債率這些基礎(chǔ)數(shù)字。

最后是文化一體化。就是企業(yè)的核心價(jià)值觀、核心理念，整個(gè)集團(tuán)都是統(tǒng)一的。我們的理念是“善用資源，服務(wù)建設(shè)”，這句話8年前就提出來(lái)了，這些年一直堅(jiān)持。這幾年，我們把企業(yè)文化概括為“創(chuàng)新、績(jī)效、和諧、責(zé)任”。我們也講“三寬三力”，即待人寬厚、處事寬容、環(huán)境寬松，向心力、親和力、凝聚力。因?yàn)橹袊?guó)建材集團(tuán)是一個(gè)靠重組發(fā)展起來(lái)的企業(yè)，所以和諧是非常重要的。我們堅(jiān)持與社會(huì)和諧、與自然和諧、與競(jìng)爭(zhēng)者和諧。同時(shí)還要講績(jī)效，因?yàn)槠髽I(yè)經(jīng)營(yíng)的目的還是創(chuàng)造績(jī)效。

建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會(huì)

學(xué)習(xí)型董事會(huì)是指建立董事們的共同愿景，改變心智模式和強(qiáng)化團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)，形成高素質(zhì)的決策團(tuán)隊(duì)

記者：您說過，董事會(huì)從合規(guī)到績(jī)效，就是要建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會(huì)，這是為什么？

宋志平：所謂學(xué)習(xí)型董事會(huì)是指建立董事們的共同愿景，改變心智模式和強(qiáng)化團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)，形成高素質(zhì)的決策團(tuán)隊(duì)。我們的董事會(huì)成員大部分是從經(jīng)理層過來(lái)的，經(jīng)理層眼睛向內(nèi)向下，而董事應(yīng)該眼睛向外向上，思考問題有本質(zhì)的不同。一個(gè)非常好的經(jīng)理，不見得能做一個(gè)非常好的董事，兩個(gè)角色的內(nèi)容有所不同，側(cè)重面也有所不同，從過去親歷親為的經(jīng)理到做決策的董事，最需要是轉(zhuǎn)變自己的心智模式。所以，要建設(shè)學(xué)習(xí)型董事會(huì)，要強(qiáng)調(diào)改變心智模式，促進(jìn)大家學(xué)習(xí)、轉(zhuǎn)型，做稱職的董事。

學(xué)習(xí)型董事會(huì)強(qiáng)調(diào)的是董事會(huì)怎樣在合規(guī)型與績(jī)效型之間取得平衡。董事會(huì)經(jīng)常要面對(duì)一些艱難抉擇。譬如，要推動(dòng)企業(yè)發(fā)展，同時(shí)又要把企業(yè)置于審慎控制之下；要完全了解公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，以便對(duì)其負(fù)責(zé)，同時(shí)還要站在公司外部立場(chǎng)來(lái)客觀地判斷公司長(zhǎng)期發(fā)展前景；要既對(duì)本地的短期需求非常敏感，又要兼顧范圍更大的區(qū)域性、全國(guó)性和全球性的發(fā)展趨勢(shì)；要關(guān)注本公司自身商業(yè)需求，又要對(duì)其他利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。

所以，董事會(huì)的決策過程實(shí)際上是董事會(huì)針對(duì)所面臨抉擇的學(xué)習(xí)過程，從常規(guī)性、政策性的學(xué)習(xí)到戰(zhàn)略性學(xué)習(xí)。在這個(gè)過程中，董事會(huì)和經(jīng)理層為應(yīng)對(duì)環(huán)境的不斷變化，實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展目標(biāo)，學(xué)習(xí)并實(shí)踐對(duì)有限資源進(jìn)行合理的配置和使用。同時(shí)，決策過程中，除了議案里提供的數(shù)據(jù)支持之外，董事還要有現(xiàn)場(chǎng)的直接觀察和感受，所以董事會(huì)必須要組織董事深入調(diào)研，力求見物見人。再加上大家討論過程中的頭腦風(fēng)暴，三方面結(jié)合起來(lái)才能做出正確的決策。董事會(huì)通過不斷地學(xué)習(xí)，帶領(lǐng)經(jīng)理層實(shí)施相關(guān)的決策，又促進(jìn)了董事會(huì)進(jìn)行更高水平的決策。

記者：在這種學(xué)習(xí)和轉(zhuǎn)型中，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的角色如何做到不缺位、不錯(cuò)位、不越位？

宋志平：第一，董事長(zhǎng)要站得高，真正從過去的親歷親為的總經(jīng)理身份轉(zhuǎn)變到戰(zhàn)略決策者的定位上來(lái)。在國(guó)資委的試點(diǎn)實(shí)踐中，董事長(zhǎng)大多是由原來(lái)的“一把手”擔(dān)任，做董事大多有個(gè)適應(yīng)期和心理過渡期。我自己也深有體會(huì)，剛做董事長(zhǎng)時(shí)，由于突然沒有了那么多執(zhí)行部門的匯報(bào)，也曾有過“若有所失”的感覺，但隨著逐漸進(jìn)入董事長(zhǎng)角色，發(fā)現(xiàn)做董事長(zhǎng)也不是件輕松的事，需要了解、思考和研究的東西很多，忙得不亦樂乎，工作十分充實(shí)。我牢記自己是董事長(zhǎng)，不要總操心經(jīng)理層執(zhí)行上的事。

第二，在現(xiàn)在的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，總經(jīng)理要向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)變，首要的任務(wù)是完成股東會(huì)和董事會(huì)交給的經(jīng)營(yíng)任務(wù)和績(jī)效目標(biāo)。總經(jīng)理不能放著大量管理的事不干，老想著代替董事會(huì)去決策。

第三，作為決策層的董事會(huì)和執(zhí)行層的經(jīng)理團(tuán)隊(duì)要保持密切的溝通。董事長(zhǎng)和總經(jīng)理建立良好的溝通和互動(dòng)，對(duì)于建立規(guī)范的董事會(huì)架構(gòu)、推進(jìn)董事會(huì)決策、提高董事會(huì)運(yùn)行質(zhì)量是十分重要的。

第四，董事會(huì)一方面定戰(zhàn)略、做決策、管大事、把方向，一方面積極指導(dǎo)和促進(jìn)經(jīng)理層創(chuàng)造性地開展工作，把更多的經(jīng)營(yíng)性事務(wù)授權(quán)給經(jīng)理層，使內(nèi)部制衡與市場(chǎng)效率相結(jié)合，進(jìn)一步提高決策質(zhì)量和執(zhí)行效率。

董事會(huì)的新坐標(biāo)

建設(shè)世界一流的企業(yè)需要世界一流的董事會(huì)，而世界一流的董事會(huì)應(yīng)該是積極進(jìn)步的合規(guī)型、績(jī)效型、學(xué)習(xí)型董事會(huì)

記者：“十二五”時(shí)期，央企改革發(fā)展的核心目標(biāo)是“做強(qiáng)做優(yōu)，培育具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)”。這對(duì)董事會(huì)提出了什么新的要求？

宋志平：在中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)2011年工作會(huì)議召開前夕，國(guó)務(wù)院國(guó)資委主任王勇百忙之中分別給兩個(gè)集團(tuán)發(fā)來(lái)賀信，對(duì)兩個(gè)集團(tuán)“十一五”期間取得的成績(jī)給予充分肯定，對(duì)“十二五”期間的發(fā)展目標(biāo)提出明確要求，希望中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)兩家企業(yè)建設(shè)成為世界一流的企業(yè)。國(guó)資委領(lǐng)導(dǎo)的重要指示和殷切希望，極大地鞭策和鼓舞了中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)全體干部員工的發(fā)展信心與工作熱情，為集團(tuán)的發(fā)展注入了強(qiáng)大動(dòng)力。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委在”十二五“央企發(fā)展戰(zhàn)略上定位是“做強(qiáng)做優(yōu)，培育具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)”，既符合央企目前發(fā)展的現(xiàn)狀，也指明了央企下一步發(fā)展的目標(biāo)，是十分具有戰(zhàn)略眼光的。央企從開始的“做大做強(qiáng)”到“做強(qiáng)做大”，再到現(xiàn)在的“做強(qiáng)做優(yōu)”反映了央企不同階段的戰(zhàn)略取向，應(yīng)該說符合央企成長(zhǎng)的邏輯。做強(qiáng)做優(yōu)更強(qiáng)調(diào)企業(yè)內(nèi)在素質(zhì)和企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升，符合科學(xué)發(fā)展觀的大思路，也是國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)央企的基本要求。所以央企董事會(huì)也應(yīng)該站在一個(gè)新的高度，通過一個(gè)全球化視野來(lái)進(jìn)一步提高自己的工作定位，為企業(yè)制定世界一流的戰(zhàn)略目標(biāo)和發(fā)展規(guī)劃。

經(jīng)過這幾年的快速發(fā)展，無(wú)論從規(guī)模和創(chuàng)新能力上，中國(guó)建材集團(tuán)和國(guó)藥集團(tuán)在“十二五”期間都具備做強(qiáng)做優(yōu)，成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)的條件，因而董事會(huì)把這個(gè)目標(biāo)作為董事會(huì)工作的新坐標(biāo)。

記者：做世界一流的企業(yè)，需要世界一流的董事會(huì)。目前央企董事會(huì)是否具備這樣的底氣？

宋志平：這個(gè)底氣是有的。應(yīng)該說，經(jīng)過這幾年董事會(huì)的試點(diǎn)工作，對(duì)于如何建設(shè)合規(guī)高效的董事會(huì)，我們已經(jīng)有了一些經(jīng)驗(yàn)，而且董事的素質(zhì)也大大提高，董事的來(lái)源比以前更加豐富。講到董事會(huì)董事的來(lái)源，國(guó)務(wù)院國(guó)資委現(xiàn)在新設(shè)立了董事資格審查委員會(huì)，我也是委員。這項(xiàng)工作取得了積極進(jìn)展，使我們有了更豐富的董事庫(kù)，為提高董事整體素質(zhì)和高質(zhì)量的董事來(lái)源創(chuàng)造了良好的條件。

世界一流的董事會(huì)應(yīng)該具備三個(gè)特點(diǎn)：一是既有合規(guī)性，又積極創(chuàng)造績(jī)效，推動(dòng)企業(yè)發(fā)展，為股東創(chuàng)造高額回報(bào)，肩負(fù)社會(huì)責(zé)任的董事會(huì)；二是學(xué)習(xí)型組織，樹立共同愿景，能夠使外董和內(nèi)董、董事和經(jīng)理層之間實(shí)現(xiàn)良好互動(dòng)，既維護(hù)董事的獨(dú)立性，又能夠給管理層指導(dǎo)和支持，是深度互動(dòng)的學(xué)習(xí)型組織，帶領(lǐng)整個(gè)企業(yè)進(jìn)行團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)，不斷創(chuàng)造思想和文化；三是有清晰的戰(zhàn)略思路和國(guó)際視野。現(xiàn)在央企的規(guī)模都不小了，在國(guó)內(nèi)大多是一流的企業(yè)。最近國(guó)資委提倡央企“走出去”，這是給央企提出了更高的要求，要求央企積極和世界一流公司、跨國(guó)公司對(duì)標(biāo)交流，學(xué)習(xí)這些優(yōu)秀公司董事會(huì)的經(jīng)驗(yàn)和做法，不斷豐富和完善公司制度，樹立遠(yuǎn)大目標(biāo)，按國(guó)資委“做世界一流企業(yè)”的要求，樹立董事會(huì)的新坐標(biāo)。

定位于世界一流，需要我們更加開闊的視野，尤其是與世界一流的董事會(huì)進(jìn)行對(duì)標(biāo)，進(jìn)一步健全各種制度，強(qiáng)化董事的培訓(xùn)，增強(qiáng)董事的責(zé)任意識(shí)，這樣我們完全有信心打造世界一流的董事會(huì)。央企的董事會(huì)應(yīng)該做成強(qiáng)勢(shì)董事會(huì)，要把好自己的關(guān)，用好自己的權(quán)。這一點(diǎn)，我領(lǐng)導(dǎo)的兩個(gè)央企董事會(huì)做到了。

我認(rèn)為，世界一流的董事會(huì)也應(yīng)該是積極進(jìn)步型董事會(huì)。國(guó)企董事會(huì)的發(fā)展經(jīng)歷了三個(gè)階段：第一個(gè)階段是儀式型的董事會(huì)，大家開會(huì)基本不發(fā)言，聽董事長(zhǎng)講。過去搞百戶試點(diǎn)時(shí)，大部分國(guó)有獨(dú)資型的企業(yè)基本是這種情況。第二個(gè)階段是開放型的董事會(huì)，或叫解放型董事會(huì)。這主要是美國(guó)安然、世通等事件后，美國(guó)薩班斯法對(duì)董事的責(zé)任有了嚴(yán)格要求。受到這種影響，我們也十分強(qiáng)調(diào)制衡和董事責(zé)任，董事長(zhǎng)成了召集人，強(qiáng)調(diào)一人一票，董事倒是有了責(zé)任感，但往往一人一把號(hào)，各唱各的調(diào)。在這種情況下，董事會(huì)的運(yùn)作往往和執(zhí)行層形成尖銳的對(duì)立，統(tǒng)一不起來(lái)，事情總決定不了，導(dǎo)致董事會(huì)的決策效率低下，反而影響了企業(yè)的績(jī)效。第三個(gè)階段是現(xiàn)階段國(guó)資委推行的董事會(huì)，我稱之為積極進(jìn)步型董事會(huì)。董事長(zhǎng)作為董事會(huì)的協(xié)調(diào)人，主持董事會(huì)會(huì)議，讓董事積極發(fā)言，提出獨(dú)立意見，經(jīng)過民主協(xié)商達(dá)成基本一致意見，同時(shí)和執(zhí)行層進(jìn)行良好的溝通，使執(zhí)行層能大膽工作，最終完成各項(xiàng)工作任務(wù)。這樣的董事會(huì)才是積極促進(jìn)管理層努力創(chuàng)造業(yè)績(jī)和完成任務(wù)的董事會(huì)，才是創(chuàng)造價(jià)值的董事會(huì)。國(guó)藥集團(tuán)外部董事林建來(lái)自新加坡淡聯(lián)企業(yè)。他說擔(dān)任國(guó)藥集團(tuán)外部董事后，發(fā)現(xiàn)中國(guó)央企的董事會(huì)比新加坡做得還好。因?yàn)樵谛录悠?，董事長(zhǎng)在場(chǎng)，好多企業(yè)董事不敢多說話，因?yàn)槎率撬麄冏约浩傅摹５?，央企的外部董事是?guó)務(wù)院國(guó)資委委派的，敢于發(fā)表意見和決策，用不著看別人的臉色。

總之，我的體會(huì)是，建設(shè)世界一流的企業(yè)需要世界一流的董事會(huì)，而世界一流的董事會(huì)應(yīng)該是積極進(jìn)步的合規(guī)型、績(jī)效型、學(xué)習(xí)型董事會(huì)；應(yīng)該充分發(fā)揮外部董事的作用，尤其是主導(dǎo)外部董事或外部董事?lián)味麻L(zhǎng)的作用；應(yīng)該充滿熱情，勇于負(fù)責(zé)，注重溝通和互動(dòng)。同時(shí)，股東應(yīng)支持董事會(huì)工作，保護(hù)董事們的工作熱情和積極性，探索建設(shè)職業(yè)化董事隊(duì)伍的途徑，為董事隊(duì)伍的穩(wěn)定、壯大和可持續(xù)發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)保證。