第一篇：中國化工企業(yè)走出國門應(yīng)謹(jǐn)慎跨過國外合規(guī)門檻

中國化工企業(yè)走出國門應(yīng)謹(jǐn)慎跨過國外合規(guī)門檻

——從歐盟REACH說起

尹濤

【學(xué)科分類】國際貿(mào)易法

【出處】星瀚律師事務(wù)所期刊首發(fā) 【寫作年份】2010年

【正文】

摘要：本著增進(jìn)對人類健康和環(huán)境的保護(hù)以及加強(qiáng)歐盟化學(xué)工業(yè)的競爭力的目的，在2001年2月出版的白皮書《歐盟未來化學(xué)品發(fā)展戰(zhàn)略》中，歐盟委員會對當(dāng)時體系做了概括并提出了新的化學(xué)品政策，以通過化學(xué)品注冊、評估、授權(quán)和限制體系即REACH1體系保證高水平的化學(xué)品安全和化學(xué)工業(yè)的競爭力。REACH基于如下理念，工業(yè)界自身需要很好的統(tǒng)籌以保證化學(xué)品生產(chǎn)和銷售時不會對人類健康和環(huán)境產(chǎn)生負(fù)面效應(yīng)。近幾年，所有歐盟的生產(chǎn)商、進(jìn)口商以及向歐盟出口化學(xué)品的非歐盟生產(chǎn)商都投入到應(yīng)對歐盟新的化學(xué)品政策即REACH法規(guī)的工作中去，這些生產(chǎn)商或者聘請律師或?qū)＜?，或者新設(shè)公司，或者委托代理公司，以確保自身擁有暢通的貿(mào)易渠道。進(jìn)而我們認(rèn)為，其他國家或地區(qū)同樣會效仿歐盟對于管理化學(xué)品的做法，出臺同樣的化學(xué)品管理措施。全球新一代化學(xué)品管理風(fēng)暴向經(jīng)營化學(xué)品的企業(yè)席卷而來。

歐盟出臺REACH法規(guī)的背景

在REACH法規(guī)出臺之前，歐盟化學(xué)品管理體系是有不同歷史時期和不同類型的指令和制度拼湊而成，“現(xiàn)有”化學(xué)品和“新”化學(xué)品2分別適用不同的規(guī)則。并且，這一體系并未就多數(shù)現(xiàn)有化學(xué)品對人類健康和環(huán)境的影響提供足夠的信息。從而導(dǎo)致風(fēng)險的鑒別與評估，包括鑒別和評估一種物質(zhì)可能對人類健康或環(huán)境造成的危害以及人類和環(huán)境與該物質(zhì)的接觸情況，工作進(jìn)展緩慢，鑒定結(jié)論不明。原有的體系阻礙了歐盟化學(xué)品的研究和創(chuàng)新，導(dǎo)致歐盟的化學(xué)工業(yè)落后于美國和日本。

依據(jù)Regulation(EC)1907/2006，REACH是注冊(Registration)、評估(Evaluation)、授權(quán)(Authorization)、限制(Restriction)的總稱。2 依據(jù)歐盟793/93的規(guī)定，以1981年為界，所有1971年1月1日到1981年9月18日在歐盟市場有報道（列于歐洲現(xiàn)有商業(yè)化學(xué)品目錄(EINECS)）的化學(xué)品稱為“已有”化學(xué)品。1981年，物質(zhì)總數(shù)超過100,000種，1981年以后進(jìn)入市場的稱為“新”化學(xué)品（3800多種）。

Regulation(EC)1907/2006 4 按照歐盟REACH法規(guī)的有關(guān)內(nèi)容，在2008年6月1日至2008年11月30日，化學(xué)品生產(chǎn)商或歐盟進(jìn)口商應(yīng)首先完成預(yù)注冊手續(xù)，預(yù)注冊手續(xù)只需在歐盟委員會指定的官方網(wǎng)站進(jìn)行簡單的信息輸入即可完成。

甚至國內(nèi)外律師事務(wù)所的來電或來函，問詢是否進(jìn)行REACH注冊，以妥善應(yīng)對REACH法規(guī)。一時間許多企業(yè)手足無措，因為許多企業(yè)聽說，應(yīng)對REACH注冊的成本是個未知數(shù)，少則幾十萬人民幣，多則幾百萬人民幣。甚至到現(xiàn)在分階段注冊物質(zhì)5（Phase-in substances）的注冊已經(jīng)到期，仍然有很多企業(yè)到現(xiàn)在還沒有摸清方向。

在這里，主要推薦幾種應(yīng)對策略，盡管無法涵蓋形態(tài)各異的具體情況，希望能夠給讀者帶來一定的啟發(fā)：

策略一：無需看別人臉色，獨(dú)立完成REACH注冊，主要針對大型化工企業(yè) 這一類型的化工企業(yè)，在歐洲已經(jīng)擁有固定的市場份額，在歐洲擁有自己的子公司甚至自己的工廠。毋庸置疑，這類企業(yè)將會自行完成REACH的注冊，而不會將自己業(yè)務(wù)受制于他人。然而就算自行完成REACH注冊，以下幾點(diǎn)應(yīng)特別注意：

1、如果你已經(jīng)是龍頭老大，如果你已經(jīng)是行業(yè)聯(lián)合體（Consortium）的成員，你應(yīng)該向ECHA申請主導(dǎo)注冊人（Lead Registrant），主導(dǎo)整個REACH注冊的工作。但是，如果你是行業(yè)里前幾名，還不是龍頭老大，我的建議是，你可以不做主導(dǎo)注冊人，但可以成為聯(lián)合體的成員，參與全部REACH注冊的工作。因為，眾所周知，大多中國企業(yè)的研發(fā)團(tuán)隊不夠強(qiáng)大，進(jìn)而也不會有大型的實(shí)驗室，如果是達(dá)到歐盟認(rèn)可的實(shí)驗室那就少之又少。此時，如果你做主導(dǎo)注冊人，將會耗費(fèi)巨大的成本，倒不如跟在行業(yè)老大的后面進(jìn)行REACH注冊，即安全又高效。

2、組建一個REACH團(tuán)隊。有項目負(fù)責(zé)人，有律師，有稅務(wù)師，還有技術(shù)專家。REACH法規(guī)本身不復(fù)雜，然而，能夠合理利用REACH法規(guī)，使公司的資源和利潤達(dá)到最優(yōu)卻是一門很深的學(xué)問。

3、謹(jǐn)防反壟斷和反不正當(dāng)競爭。了解REACH的人都知道，REACH法規(guī)是將本來是競爭對手的企業(yè)聯(lián)合起來，坐在同一個談判桌上開會，談的不是對立，而是合作。一些龍頭老大的企業(yè)，不能過分依靠其行業(yè)壟斷地位以及主導(dǎo)注冊人的地位趁機(jī)打壓競爭對手，否則，可能會招致反不正當(dāng)競爭的國際訴訟。

4、重視保密工作。REACH注冊涉及的主要是化學(xué)品的技術(shù)信息和銷售信息，這都屬于公司商業(yè)秘密的范疇，一份保密協(xié)議必不可少，有效的保密措施更是不能忽略。不能基于與代理公司的REACH注冊洽談工作而輕易將自己的 5 具體含義列舉于Regulation(EC)1907/2006第23條