第一篇：恩施州農電體制改革發(fā)電資產包披露事項

恩施州農電體制改革發(fā)電資產包披露事項

本次恩施州農電體制改革轉讓的發(fā)電資產包分為三類：一是全資獨立發(fā)電企業(yè)，即恩施州天樓地枕水力發(fā)電公司(包括恩施市天發(fā)電力有限責任公司)和恩施州車壩水力發(fā)電公司；二是全資發(fā)電廠站，包括恩施州水利電力工程建設公司、恩施供電公司、利川市電力公司、咸豐縣電力公司、來鳳縣電力公司、宣恩縣電力公司、鶴峰縣電力公司、巴東縣電力公司及建始縣電力公司所屬的全資發(fā)電資產；三是恩施州匯能發(fā)電有限責任公司(含對外投資的發(fā)電股權)，為國有獨資有限責任公司。現(xiàn)就恩施州發(fā)電資產包轉讓在清產核資報告和資產評估報告中已披露重大事項的基礎上，予以補充披露如下：

一、恩施州匯能發(fā)電有限責任公司

恩施州匯能發(fā)電有限責任公司（以下簡稱“匯能公司”），于2012年6月5日經恩施州人民政府批準（恩施州政函[2012]50號），由恩施州人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會作為出資人設立的國有獨資公司。該公司注冊資本800萬元。恩施州政函[2012]50號文明確將恩施州電力總公司、來鳳縣電力公司、鶴峰縣電力公司、巴東縣電力公司和建始縣電力公司持有的對外發(fā)電股權進行重組，并無償劃轉到匯能公司（劃轉明細見附件），對股權應承擔的負債根據恩施州人民政府國有資產監(jiān)督管理委員確認的清產核資結果和廠網資產負債分離進行了對應劃轉，股權及負債劃轉后匯能公司資產總額233,379,457.72元，負債總額87,032,965.91元，凈資產總額146,346,491.81元。本次轉讓匯能公司100%股權，對該公司所持有的對外投資股權資產采用2011年12月31日為評估基準日?，F(xiàn)對匯能公司持有的發(fā)電股權涉及到的重大事項披露如下：

（一）對來鳳縣納吉灘水電開發(fā)有限責任公司的股權

來鳳縣納吉灘水電開發(fā)有限責任公司工商登記注冊信息顯示注冊資本12,652萬元，股權結構為：來鳳縣投資公司340.00萬元，占股比例2.68%；匯能公司680萬元，占股比例5.36%；福州清華投資有限公司11,632.00萬元，占股比例91.93%。

來鳳縣納吉灘水電開發(fā)有限責任公司章程第三章“股東的權力和義務”，第十六條“股東的權力”約定“公司按照誰投資誰受益的原則，享有相應的權力和承擔相應的義務。納吉灘水電樞紐工程項目資本金7652萬元，由三個股東共同出資，其中福州清華投資有限公司出資6632萬元，占比86.5%；匯能公司出資680萬元，占比9%，來鳳縣投資公司出資340萬元，占比4.5%。金龍灘水電樞紐工程項目資本金4000萬元，由福州清華投資有限公司單獨出資，占比100%。作為出資者按投入公司的資本比例享有重大決策和選擇管理者的權力，投入各個水電樞紐工程項目的資本比例享有相應項目的資產及收益?！?/p>

按照上述情況，本次轉讓的是恩施州匯能發(fā)電有限責任公司所持來鳳縣納吉灘水電開發(fā)有限責任公司在納吉灘水電樞紐工程項目9%股權資產（該項目涉及資本金7652萬元）。

（二）對湖北中新電力開發(fā)有限公司的股權

湖北中新電力開發(fā)有限公司注冊資本12,000萬元，其中智友國際投資有限公司8,400萬元，占股比例70%；匯能公司1,800萬元，占股比例15%，北京宇宙星空影視傳媒有限公司1,800萬元，占股比例15%。匯能公司實際投資金額為1,500萬元，有300萬元為智友國際投資有限公司代墊出資，股權轉讓后股權受讓方需向智友國際投資有限公司支付300萬元墊資款，并支付自墊資款到達中新電力開發(fā)有限公司賬戶之日起按同期銀行貸款利率計算的利息，詳見《協(xié)議書》。

（三）對國電廣潤水電開發(fā)有限公司的股權

國電廣潤水電開發(fā)有限公司在工商管理部門的注冊信息顯示注冊資本6,600萬元，股權結構為：國電湖北水電開發(fā)有限公司出資3,630萬元，占股比例55%；匯能公司出資2,970萬元，占股比例45%。

國電廣潤水電開發(fā)有限公司分別于2011年末和2012年4月召開臨時股東會，將注冊資本增至9,300萬元，按照臨時股東會決議原股東建始縣電力公司（現(xiàn)已變更為匯能公司）應支付增資款1,080萬元（截止2011年12月到位400萬元，2012年到位465.29萬元，共計到位865.29萬元）；原股東恩施州電力總公司（現(xiàn)已變更為匯能公司）應支付增資款135萬元（資本金未到位），增資后入股比例不變。

按照上述情況，匯能公司持有的股權被發(fā)電資產受讓方收購，需補齊未到位的資本金349.71萬元（資產評估結果已扣除2011年未到位資本金）。

二、恩施州電力總公司為轉讓發(fā)電資產所屬債務提供的擔保

（一）恩施州電力總公司以一般擔保方式為恩施供電公司在中國建設銀行恩施分行貸款提供擔保（屬轉讓的發(fā)電債務），貸款余額1,500.00萬元，期限2011年12月19日至2014年12月19日。

（二）恩施州電力總公司以一般擔保方式為恩施市天發(fā)電力有限責任公司在中國民生銀行武漢分行貸款提供擔保，貸款余額14,521.00萬元，期限2008年5月5日至2025年5月5日。

（三）恩施州電力總公司以一般擔保方式為恩施市天發(fā)電力有限責任公司在中國銀行恩施州分行貸款提供擔保，貸款余額3,666.00萬元，期限2009年4月28日至2021年4月28日。

（四）恩施州電力總公司以一般擔保方式為恩施州車壩水力發(fā)電公司在農村信用社提供貸款擔保，貸款余額400.00萬元。期限2010年3月16日至2013年3月16日。

三、恩施州天樓地枕水力發(fā)電公司

（一）恩施州天樓地枕水力發(fā)電公司于2007年4月向恩施富源實業(yè)有限責任公司（2010年12月被國電恩施水電開發(fā)有限公司收購）借款600萬元，協(xié)議約定借款利率8.61%；恩施州天樓地枕水力發(fā)電公司于2009年1月還清此項借款本金，但未對此筆借款計提利息，恩施富源實業(yè)有限責任公司（現(xiàn)已變更為國電恩施水電開發(fā)有限公司）賬面反映應收恩施州天樓地枕水力發(fā)電公司利息981,455.00元，恩施州天樓地枕水力發(fā)電公司賬面未反映此筆債務。

（二）恩施州天樓地枕水力發(fā)電公司無房產證的房屋 11 棟，其權屬無爭議，房產部門已出具權屬證明。

四、恩施州車壩水力發(fā)電公司

（一）恩施州車壩水力發(fā)電公司無產權證房屋32棟，房屋面積總計9,279.23平方米，其權屬無爭議，房產部門已出具權屬證明。

（二）恩施州車壩水力發(fā)電公司有土地使用證但需進行權屬變更（恩施州車壩水力發(fā)電公司成立后一直未對原劃轉名稱進行變更）的土地有8宗，面積92,589.56平方米。

五、恩施供電公司

（一）對外租賃事項

楊家灣火電廠于2008年7月，由恩施供電公司租賃給湖北花果山實業(yè)有限公司經營，租賃資產包括所有發(fā)電設備、發(fā)電廠房、輸配電設備設施、楊家灣至黃泥壩110千伏輸電線路以及辦公場所和設施。租賃期限5年，2013年7月到期。發(fā)電資產評估以租賃移交資產清單為準，不含租賃方后期投入及改造所形成的資產（詳見《租賃合同》）。

（二）或有負債

恩施供電公司存在或有負債1筆，涉及金額39萬元。恩施供電公司2006年與中機國際工程設計研究院簽訂工程合同，合同金額 4

148萬元，恩施供電公司于2006年至2007年共支付109萬元，由于設計未達到公司要求，恩施供電公司專題會議紀要［2008］6號規(guī)定“由于負責工程設計的中機國際工程設計研究院在破碎機設計造型嚴重失誤，不能滿足生產需要，造成公司重新投入資金重新購買破碎機，鑒于上述原因，中機國際工程設計研究院設計費用欠款39萬元不予支付”因此公司在2008年辦理火電廠增容工程決算時只按109萬元計入工程成本，對欠款39萬元未掛賬。此扣款事項未經中機國際工程設計研究院確認可能在后期產生合同結算糾紛。

（三）與人員有關的事項

恩施供電公司所屬電站聘用社會化用工1人（已劃為發(fā)電人員），因公受傷，鑒定為五級傷殘，與其本人達成工傷待遇協(xié)議：一是公司根據國家標準按月發(fā)放傷殘津貼，享受工傷醫(yī)療待遇；二是假肢安裝費用分階段按月補償給本人，每月支付666元假肢費用直至2026年7月。

（四）大宗資產權屬方面

1.恩施供電公司屬發(fā)電資產的房屋未辦理產權登記56宗，總面積22,212.06平方米，房屋權屬無爭議，房產部門已出具權屬證明。

2.恩施供電公司屬發(fā)電資產的土地未辦理產權登記未辦理產權登記22宗，面積118,979.25平方米，土地權屬無爭議，國土資源部門已出具權屬證明。

（五）其他方面

恩施市人民政府以文件形式向恩施州人民政府請示，因恩施州城城市建設發(fā)展需要，將逐步關停恩施供電公司所屬紅廟水電站、高橋水電站、月亮巖水電站、龍洞河水電站、喻家河水電站等5座電站，其中，恩施市人民政府已在喻家河水電站上游，建成了城市應急水源取水工程，會影響該站正常發(fā)電。

六、利川市電力公司

（一）抵押、質押、擔保和債務事項

1.利川市電力公司存在用供電資產和發(fā)電資產為發(fā)電債務作抵押的事項，共1筆，涉及金額1000萬元。

2.湖北省投資公司1986年向利川市電力公司所屬大河片電廠撥付改造資金200萬元，1995年11月28日還款10萬元后撥款改為貸款，截止2011年12月31日應還本金及利息400萬元，清產核資結果確認為發(fā)電負債，但尚未取得湖北省投資公司同意該項債務轉讓給發(fā)電資產收購方的同意函。

（二）大宗資產權屬方面

1.利川市電力公司屬發(fā)電資產的房屋未辦理產權證3宗，總面積296.1平方米，房屋權屬無爭議，利川市住房和城鄉(xiāng)建設局已出具權屬證明。

2.利川市電力公司屬發(fā)電資產的土地未辦理產權證1宗，總面積20,300平方米，土地權屬無爭議，利川市國土資源局已出具權屬證明。

3.利川市電力公司培訓中心修建在大河片電廠內，其房屋產權屬供電資產，土地使用權屬發(fā)電資產。

4.雪照河電廠辦事處和大河片電廠辦事處的集資建房，無房產證和土地使用證。

（三）其他需披露的事項

1.石壩火電廠處于關停狀態(tài)，不能正常發(fā)電，按國家政策屬被關停對象。

2.大河片電廠周邊有4塊總表涉及用電戶40戶（其中：利川境內9戶，恩施境內31戶），用電由該電廠直供，未執(zhí)行目錄電價。2011年供電量4.3萬千瓦時，電費1.14萬元（其中：按每千瓦時0.20元收費的有1.5萬千瓦時，按每千瓦時0.30元收費的有2.8萬千瓦時）。

七、咸豐縣電力公司

（一）對外租賃事項

拱橋電站于2007年4月，由咸豐縣電力公司出租給謝永華，租賃時間為20年。協(xié)議約定租賃期間，不支付租金，租賃期滿后，租賃期間謝永華投資建設的固定資產無償移交咸豐縣電力公司，作為租賃費用。租賃期間該電站所發(fā)電量出售給咸豐縣電力公司，按湖北省物價局核定的小水電上網電價結算。租賃期間，若因國家政策調整，需提前收回電站，應補償謝永華投資改造該電站未收回的投資。

（二）移民補償事項

1975年修建筒車壩熱電廠占用筒車壩村八組耕地34.8畝，當時因建設資金緊張，沒有給予一次性征地補償，1997年6月以前，每年由咸豐縣財政撥?？罱o予村民糧差補貼款。1997年6月之后轉為電力企業(yè)承擔補償，咸豐縣電力公司每年按市場價值給予村民補償。2011年度實際補償糧差款55,408.18元。

（三）債務方面

咸豐縣電力公司劃轉到發(fā)電的農行咸豐縣支行的貸款本金1200萬元，銀行方面已作不良資產進行剝離，剝離后咸豐縣電力公司未向農業(yè)銀行支付利息，也未計提利息。此次發(fā)供分離債務確認，農業(yè)銀行方面要求清算利息。

（四）大宗資產權屬方面

咸豐縣電力公司屬發(fā)電資產的土地未辦理產權證3宗，總面積25,900.13平方米;土地權屬除龍坪電站4,543.45平方米沒有辦理征地手續(xù)外，其他2宗21,356.68平方米權屬無爭議，咸豐縣國土資源局已出具權屬證明。

（五）其他需披露的事項

土溪河電站根據2001年由咸豐縣人民政府水電分家督導組監(jiān)督簽訂的尖山鄉(xiāng)水利、電力分家協(xié)議，咸豐縣電力公司每年需向尖山鄉(xiāng) 7

財政上交固定資產有償轉讓費3萬元，因永久性停產免交轉讓費，當年經營在6個月以下按月計收每月2500元，6個月以上按年計算。

八、來鳳縣電力公司

（一）對外租賃事項

2009年9月27日來鳳縣電力公司與來鳳縣酉源水電國有資產經營有限責任公司簽署關于老虎洞水電站改造工程項目開發(fā)建設變更協(xié)議，協(xié)議中約定來鳳縣老虎洞水電站改造工程由來鳳縣酉源水電國有資產經營有限責任公司承建，由于老虎洞電站改造工程項目開工后，原老虎洞電站將不能運行，來鳳縣酉源水電國有資產經營有限責任公司承諾從新電站發(fā)電之日起，每年給來鳳縣電力公司補償電量80萬千瓦時，最遲不超過協(xié)議書簽字生效之日起24個月（不論新電站是否建成發(fā)電），來鳳縣電力公司所屬老虎洞電站房屋及場地租給對方使用，每年付租金1000元，在新的老虎洞電站建成后，來鳳縣電力公司有權收回公司所屬的老虎洞電站房屋和土地（已劃為發(fā)電資產），但應提前三個月通知對方。

（二）移民補償事項

新峽一級發(fā)電廠和排砂溝發(fā)電廠庫區(qū)，來鳳縣電力公司每年需支付庫區(qū)淹沒補償款(2011年實際支付51,446.00元);并每年依據當地物價局核定價格另支付糧食差價補貼(2011年實際支付1,196,689.68元)。

（三）抵押、質押等或有負債方面

1.來鳳縣電力公司存在用發(fā)電資產為供電債務作抵押的事項，共2筆，涉及金額3,281.22萬元。

2.來鳳縣電力公司存在用供電資產（含電費收益權作質押）為發(fā)電債務作抵押的事項，共1筆，涉及金額2,000萬元。

（四）大宗資產權屬方面

1.來鳳縣電力公司屬發(fā)電資產的房屋未辦理產權證30宗，總面 8

積18,322.94平方米，房屋權屬無爭議，來鳳縣住房和城鄉(xiāng)建設局已出具權屬證明。

2.來鳳縣電力公司屬發(fā)電資產的土地未辦理產權證3宗，總面積175,561.32平方米，土地權屬無爭議，來鳳縣國土資源局已出具權屬證明。

九、宣恩縣電力公司

（一）移民補償事項

巖底河電站庫區(qū)常年將部分農戶的農田淹沒，宣恩縣電力公司與涉及到淹沒農田的農戶簽訂了補償合同，每年按照700元/畝補償，每年補償金額36,485.00元。

（二）債務方面

2012年4月18日，農行宣恩縣支行向宣恩縣電力公司提出，宣恩縣電力公司尚欠農行本金1,784,000.00元。經核實，此貸款農行宣恩縣支行從2000年起就未向宣恩縣電力公司對賬確認和要求償還本息，按照相關法律規(guī)定，農行宣恩縣支行已喪失此項貸款的追溯權。

（三）大宗資產權屬方面

宣恩縣電力公司屬發(fā)電資產的房屋未辦理產權證4宗，總面積2,154平方米，房屋權屬無爭議，宣恩縣規(guī)劃和城鄉(xiāng)建設局已出具權屬證明。

十、鶴峰縣電力公司

(一)鶴峰縣電力公司屬發(fā)電資產的房屋未辦理產權證15宗，總面積6,115.33平方米，房屋權屬無爭議，鶴峰縣國有資產監(jiān)督管理局及鶴峰縣住房和城鄉(xiāng)建設局兩部門已出具權屬證明。

(二)鶴峰縣電力公司屬發(fā)電資產的土地未辦理產權證3宗，總面積307,318.00平方米，土地權屬無爭議，鶴峰縣國有資產監(jiān)督管理局和鶴峰縣國土資源局兩部門已出具權屬證明。

(三)鶴峰縣電力公司在發(fā)電廠區(qū)范圍內的培訓中心，其2宗房產 9

所有權屬于供電資產，土地使用權屬發(fā)電資產。

十一、巴東縣電力公司

（一）對外租賃事項

三龍洞水電站、萬福河水電站由巴東縣電力公司租賃給巴東縣德賽電業(yè)有限公司經營，兩電站可隨時終止租賃移交給發(fā)電資產收購方。未簽訂租賃協(xié)議。

（二）移民補償事項

后門水電站由于設計缺陷，洪水期前池及渠道四處溢流，沖壞鄭開勝山林和田地。經縣鄉(xiāng)人民政府及有關部門多方協(xié)調，由巴東縣電力公司每年按6,000元損失標準對鄭開勝進行補償，并要求鄭開勝協(xié)助打撈前池及渠道渣草和看護渠道。

（三）債務方面

欠湖北省投資公司借款4,990,000.00元，借款用途為修建白磷巖等水電站時借款，借款本金與對方核對相符，但多年來一直未支付借款利息，清產核資時按合同約定預提了借款利息1,346,070.17元（付息本金900,000.00元，無息本金4,090,000.00元）。未取得債權人的債權劃轉同意函。

（四）與人員有關的事項

關于楊家壩、白磷巖電站職工安置問題。2003年5月，巴東縣人民政府與浙江惠明能源集團（浙江縱橫能源實業(yè)有限公司實際控制人）簽訂巴東縣沿渡河流域梯級水庫電站開發(fā)協(xié)議及其補充協(xié)議；浙江縱橫能源實業(yè)有限公司以貨幣出資7800萬元持股65%，巴東縣電力公司以所屬楊家壩水電站（裝機6000千瓦）、白磷巖水電站（裝機12000千瓦）實物資產出資4200萬元持股35%，成立湖北省巴東縣沿渡河電業(yè)發(fā)展有限公司；并約定巴東縣電力公司租賃經營老楊家壩水電站、老白磷巖水電站至報廢停產。2011年6月，廣西桂冠電力股份有限公司（控股股東為中國大唐集團公司）收購了浙江縱橫 10

能源實業(yè)有限公司100%股權。

2011年8月，湖北省巴東縣沿渡河電業(yè)發(fā)展有限公司新建的石柱河水電站（裝機45000千瓦）投產發(fā)電，老白磷巖水電站停產。2011年12月，湖北省巴東縣沿渡河電業(yè)發(fā)展有限公司新建的四方寨水電站（裝機25000千瓦）投產發(fā)電，老楊家壩水電站停產。

根據《巴東縣人民政府關于巴東縣電力公司農電體制改革人員分流安置實施辦法的批復》（巴政函〔2012〕68號），老楊家壩水電站、老白磷巖水電站的46名職工劃歸為發(fā)電人員。

巴東縣人民政府以《巴東縣人民政府關于請求妥善安置楊家壩和白磷巖電站職工的函》（巴政函〔2012〕85號）建議，為保障職工合法利益，維護社會穩(wěn)定，妥善處置股權資產，提出兩個建議安置方案：“方案一：請求州農電體制改革工作領導小組協(xié)調中國大唐集團公司收購巴東縣人民政府所持的35%股權，并在新建的坪塹、四方寨、石柱河等3座電站安置職工。方案二：巴東縣人民政府所持35%股權資產納入全州發(fā)電資產，面向國家五大發(fā)電集團整體出售后，請求州農電體制改革工作領導小組責成收購方在巴東縣境內安置兩站職工”。

（五）大宗資產權屬方面

1.巴東縣電力公司屬發(fā)電資產的房屋未辦理產權證25宗，總面積約7582平方米，房屋權屬無爭議，巴東縣住房和城鄉(xiāng)建設局已出具權屬證明。

2.巴東縣電力公司屬發(fā)電資產的土地未辦理產權證4宗，總面積約55500平方米，土地權屬無爭議，巴東縣國土資源局已出具權屬證明。

十二、建始縣電力公司

（一）對外租賃事項

1.小峽電站，由建始縣電力公司出租給建始縣天禹水電開發(fā)有限 11

責任公司經營，租賃期限為3年，自2010年1月10日至2013年1月9日止，租金1萬元/年。

2.建始縣電力公司對桂花電站、響水寨電站、大莊電站、趕鵝溝電站、老村電站和冷水河一級電站實行對外租賃，租賃合同已到期，目前公司尚未收回。

（二）抵押、質押等擔?；蛴胸搨?/p>

建始縣電力公司為建始縣野三河流域水電開發(fā)有限責任公司提供擔保2筆，總金額31,200.00萬元。分別為：在中國建設銀行股份有限公司建始支行借款提供擔保15,200.00萬元和在中國農業(yè)銀行建始縣支行借款提供擔保16,000.00萬元。

(三)大宗資產權屬方面

1.建始縣電力公司房屋未辦理產權證1宗，總面積239.34平方米，房屋權屬無爭議，權證正在辦理之中。

2.建始縣電力公司土地未辦理產權證2宗，總面積2601.05平方米，土地權屬無爭議，權證正在辦理之中。

（四）其他需披露的事項

東龍河一級電站裝機125千瓦，因山體滑坡造成渠道嚴重損毀，一直沒有修復，處于停廠狀態(tài)。

十三、恩施州水利電力工程建設公司

恩施州水利電力工程建設公司屬發(fā)電資產的房屋未辦理產權證10棟，面積總計18,095.60平方米，其權屬無爭議，房產部門已出具權屬證明。

第二篇：恩施州農電體制改革發(fā)電資產包轉讓項目簡介

恩施州農電體制改革發(fā)電資產包轉讓項目簡介

一、項目概況

(一)項目名稱：恩施州農電體制改革發(fā)電資產包。(二)資產性質：國有資產。

(三)經營范圍：水電開發(fā)、電力生產銷售等。(四)資產范圍

本次轉讓的發(fā)電資產包，涉及電站111座、總裝機容量42.8萬千瓦。其中全資電站總裝機容量25.8萬千瓦、股權電站折算權益總裝機容量17萬千瓦。

發(fā)電資產包分以下三類：

一是全資獨立發(fā)電企業(yè)，即恩施州天樓地枕水力發(fā)電公司(包括恩施市天發(fā)電力有限責任公司)和恩施州車壩水力發(fā)電公司；

二是全資發(fā)電廠站，包括恩施州水利電力工程建設公司、恩施供電公司、利川市電力公司、咸豐縣電力公司、來鳳縣電力公司、宣恩縣電力公司、鶴峰縣電力公司、巴東縣電力公司及建始縣電力公司所屬的全資發(fā)電資產；

三是恩施州匯能發(fā)電有限責任公司(含對外投資的發(fā)電股權)，為國有獨資有限責任公司。

(五)擬轉讓掛牌價格為5.38億元；

(六)應承繼的負債總額為592,795,808.17元；

(七)應接受的人員數量

1、在冊職工及農電工為1414人(含內退84人)；

2、離退休人員為291人；

3、其他形式用工為42人。

二、恩施州基本情況

恩施州位于湖北省西南部，東連荊楚，西通渝黔，南極瀟湘，北靠神農架，擁有豐富的自然資源、悠久的民族文化和獨特的區(qū)域優(yōu)勢，素有“世界硒都”、“華中藥庫”等美譽。恩施州國土總面積2.4萬平方公里，總人口401萬人，其中土家族、苗族等28個少數民族占54%。恩施州成立于1983年，是共和國最年輕的自治州，也是湖北省唯一的少數民族自治州和納入國家西部大開發(fā)的地區(qū)；恩施州轄恩施市、利川市、咸豐縣、來鳳縣、宣恩縣、鶴峰縣、巴東縣和建始縣。

恩施州水能資源豐富，水能資源理論蘊藏量509萬千瓦、可開發(fā)量349萬千瓦，人均擁有水能資源為全國平均水平的2.9倍、全省平均水平的1.55倍；風能理論蘊藏量折合電力約50萬千瓦，主要分布在利川市齊岳山；同時生物質能、太陽能資源也十分豐富。近年來，全州能源開發(fā)堅持科學開發(fā)與充分利用相結合，深度開發(fā)水電，積極推動風電、生物質能、太陽能等新能源建設，著力打造華中地區(qū)重要潔凈能源基地。

近年來，宜萬鐵路、瀘渝高速公路、恩施機場改擴建相繼建成營運，318國道、209國道橫貫全境，恩施州已形成“三小時交

通圈”，恩施州基礎設施明顯改善。當前，恩施州各族人民正在積極發(fā)揮自然區(qū)位優(yōu)勢，搶抓機遇，乘勢而上，大力實施“生態(tài)立州、產業(yè)興州、開放活州”戰(zhàn)略，為實現(xiàn)把恩施州建設成為全國先進自治州、國家生態(tài)文明建設示范區(qū)、武陵山少數民族經濟社會發(fā)展實驗區(qū)、鄂西生態(tài)文化旅游圈核心板塊、武陵山重要交通樞紐和商貿物流中心而努力奮斗。

三、涉及電站基本情況(一)分類基本概況

1、全資獨立發(fā)電企業(yè)

水電站6座，裝機16臺總容量7.48萬千瓦，設計年均發(fā)電量3.03億千瓦時，近五年實際年均發(fā)電量2.66億千瓦時。

2、全資發(fā)電廠站

發(fā)電廠站87座，裝機181臺總容量18.32萬千瓦，設計年均發(fā)電量7.31億千瓦時，近五年實際年均發(fā)電量6.10億千瓦時。

2.1 水電站84座，裝機176臺總容量14.42萬千瓦，設計年均發(fā)電量5.51億千瓦時，近五年實際年均發(fā)電量5.05億千瓦時。其中，自主經營72座，裝機161臺總容量13.97萬千瓦，設計年均發(fā)電量5.34億千瓦時，近五年實際年均發(fā)電量4.93億千瓦時；對外租賃經營10座，即巴東縣三龍洞電站、巴東縣萬福河電站、咸豐縣拱橋電站、建始縣響水寨電站、建始縣小峽電站、建始縣趕鵝溝電站、建始縣老村電站、建始縣大莊電站、建始縣冷水河一級電站、建始縣桂花電站，裝機12臺總容量0.42萬千瓦，設

計年均發(fā)電量1688萬千瓦時，近五年實際年均發(fā)電量1207萬千瓦時；停產電站2座，裝機3臺總容量325千瓦。來鳳縣老虎洞電站，裝機2臺總容量200千瓦，1958年投產，2009年因來鳳縣水利水產局修建新老虎洞電站已不能發(fā)電；建始縣東龍河一級電站，裝機1臺容量125千瓦，因渠道水毀無修復價值不能發(fā)電。

2.2 火電廠3座，裝機5臺總容量3.9萬千瓦。楊家灣火電廠，裝機2臺總容量1.8萬千瓦，已實行對外租賃經營，其租賃期未到(租賃期至2013年7月)；利川市石壩火電廠，原裝機2臺已政策性關停1臺，另1臺裝機容量0.6萬千瓦，現(xiàn)已停產；咸豐縣筒車壩熱電廠，裝機2臺總容量1.5萬千瓦，現(xiàn)處于半停產狀態(tài)。

3、恩施州匯能發(fā)電有限責任公司

對外投資的發(fā)電股權，涉及12家獨立法人公司的18座水電站，已投產14座，在建3座(建始縣野三河電站、建始縣榨木水電站、巴東縣泗渡河電站)，開展前期工作1座(恩施姚家平電站)。其發(fā)電股權情況如下：

3.1 相對控股2家獨立法人公司，水電站3座，總裝機容量10.94萬千瓦，按所持股份比例折算權益總裝機容量4.85萬千瓦。即：鶴峰縣桃花山水電站裝機總容量3.44萬千瓦，股權比率45%；咸豐縣朝陽寺水電站裝機總容量7.50萬千瓦，股權比率44%。

3.2 未相對控股10家獨立法人公司，水電站15座，總裝機容量66萬千瓦，按所持股份比例折算權益總裝機容量12.15萬千

瓦。

(二)電價核定

1、湖北省物價局核價電站。恩施州天樓地枕水力發(fā)電公司所屬的天樓地枕水電站和羅坡壩水電站均由湖北省物價局核定上網電價；恩施州匯能發(fā)電有限責任公司參股的水電站均由湖北省物價局核定上網電價。

2、恩施州物價局核價電站。恩施州車壩水力發(fā)電公司和恩施州水利電力工程建設公司所屬的6座全資水電站，由恩施州物價局核定上恩施州電網電價。

3、未核價電站。恩施供電公司和7個縣市電力公司所屬的全資發(fā)電廠站(含水電站和火電廠)，均未核定獨立的上網電價，現(xiàn)執(zhí)行小水電電價0.252元/千瓦時。

（詳見附表1、2、3、4）。

四、人員情況

(一)全資獨立發(fā)電企業(yè)及全資發(fā)電廠站

截止2012年5月31日，恩施州電力總公司系統(tǒng)發(fā)電崗位共有在冊職工1218人(含內退84人)，農電工196人，離退休人員291人，其他形式用工42人。（詳見附表5-恩施州電力總公司系統(tǒng)發(fā)電崗位人員數量統(tǒng)計表）。

(二)恩施州匯能發(fā)電有限責任公司

對外投資相對控股的2家獨立法人公司人員情況，截止2012年5月31日，在冊職工198人、離退休人員9人。其中，湖北咸

豐朝陽寺電業(yè)有限責任公司在冊職工86人、離退休人員1人，湖北鶴峰桃花山水電有限責任公司在冊職工112人、離退休人員8人。

五、項目清產核資及評估核準情況

(一)清產核資情況。根據中瑞岳華會計師事務所出具的清產核資專項審計報告，經恩施州人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會確認的清產核資結果和廠網資產負債分離方案，截止2011年12月31日，本次轉讓的發(fā)電資產總額(含股權資產)為1,047,087,744.42元，負債總額為592,795,808.17元，凈資產總額454,291,936.25元。

(二)評估核準情況。根據湖北眾聯(lián)資產評估有限公司、湖北永業(yè)行資產評估咨詢有限公司、湖北眾證資產評估有限公司、湖北虹橋資產評估有限公司、湖北衡平資產評估有限公司等評估機構出具的資產評估報告書，本次恩施州農電體制改革發(fā)電資產包待核準的凈資產價值為5.32億元（含匯能公司注冊資本800萬元），已核準的負債總額為592，795,808.17元。

六、披露事項

見恩施州農電體制改革發(fā)電資產包披露事項附件。

七、有開發(fā)權的水電項目

為恩施市馬尾溝六級電站擴機增容項目，現(xiàn)馬尾溝六級電站裝機6400千瓦，于2007年5月投運。恩施供電公司投入前期費用238萬元，已完成該項目核準，新增裝機1萬千瓦、工程總投

資4914萬元，現(xiàn)已具備開工條件。

八、受讓方資格條件(一)受讓方資格條件

受讓對象應為“國家五大發(fā)電集團”本部及其全資的二級法人單位。“國家五大發(fā)電集團”指：中國華能集團公司、中國大唐集團公司、中國華電集團公司、中國國電集團公司、中國電力投資集團公司。

(二)與轉讓相關的其他條件

1、發(fā)電資產包采取承債式整體出售，受讓方必須承繼對應債務。債務包括恩施州人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會確認的廠網負債資產分離方案分割的發(fā)電資產負債總額，及發(fā)電資產或有負債。

2、受讓方應在恩施州境內依法注冊設立中央企業(yè)三級及以上獨立法人實體，其注冊資本金不得低于人民幣3億元。

3、受讓方需充分了解和認可由湖北眾聯(lián)資產評估有限公司等5家評估機構出具的資產評估報告書及評估說明。

4、受讓方應做到人員與資產同步接受并妥善安臵。4.1應由受讓方接受安臵的人員1414人，其中在冊職工1218人(含內退84人)、農電工196人；應由受讓方接受管理的離退休人員291人、其他形式用工42人；人員身份認定執(zhí)行恩施州政辦發(fā)?2012?21號文的規(guī)定。

4.2受讓方應與所接受的在冊人員續(xù)建勞動關系，并將其原單

位的工作年限合并計算為本單位的工作年限；應保持所接受人員的身份、待遇不受影響；做好人員隊伍穩(wěn)定、社會統(tǒng)籌轉移移交、內退及離退休人員的管理工作。

5、發(fā)電資產評估報告及轉讓公告披露的土地房屋權證補辦、未決訴訟、資產租賃等事項，由受讓方承繼處理。

6、本次交易所涉及的稅費由轉讓方、受讓方按照國家相關規(guī)定雙方各自承擔。

7、保證金約定

7.1意向受讓方報名登記時，須繳納1億元人民幣交易保證金到武漢光谷聯(lián)合產權交易所指定賬戶（以掛牌截止日17:00前到賬為準）。

7.2關于保證金的處臵約定：

7.2.1掛牌期滿，經交易所資格審核，若只有1個符合條件的意向受讓方辦理受讓登記手續(xù)，則其交易保證金將不計利息轉為履約保證金，成為交易價款的一部分。掛牌期滿，若征集到2個及以上符合條件的意向受讓方，則采取網絡競價方式進行交易，各合格意向受讓方繳納的交易保證金相應轉為競價保證金。競價結束，經確認的受讓方的競價保證金將直接轉為交易價款的一部分；未競得轉讓標的的其他合格意向受讓方，其繳納的交易保證金在3個工作日內無息退還至原繳款賬戶。

7.2.2經資格審核，被確定為不符合受讓條件的意向受讓方，其繳納的交易保證金（不計利息）在其接到通知之日起5個工作

日內全額退還至該意向受讓方原繳款賬戶。

7.2.3如因非轉讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情形時，意向受讓方所繳納的全部交易保證金不予退還，該保證金在扣除應向武漢光谷聯(lián)合產權交易所支付的全部產權交易費用后，余額作為對轉讓方的經濟賠償。若造成轉讓方和武漢光谷聯(lián)合產權交易所的經濟損失超過被沒收的保證金數額的，轉讓方和武漢光谷聯(lián)合產權交易所還有權進一步追究意向受讓方的法律和經濟責任：

7.2.3.1掛牌期公告滿后，意向受讓方單方要求撤回受讓申請的；

7.2.3.2以協(xié)議方式轉讓的，意向受讓方在被確認為受讓方后放棄受讓的，或在掛牌公告期滿收到《意向受讓資格確認通知書》之日起3個工作日內未與轉讓方簽署《產權交易合同》的；

7.2.3.3以網絡競價方式轉讓的，意向受讓方未按要求參與競價及應價，或在其已依相關規(guī)則被確定成為受讓方后未當場簽署《網絡競價成交價格確認單》，或在簽署《網絡競價成交價格確認單》之日起3個工作日內未與轉讓方簽署《產權交易合同》的；

7.2.3.4意向受讓方未在《產權交易合同》生效之日起5個工作日內，將交易價款余款及全部產權交易費用一次性足額繳至武漢光谷聯(lián)合產權交易所指定賬戶的。

8、意向受讓方須同意并認可公告同時披露的《產權交易合同》（見《轉讓文件》）中所約定的事項，并在被確定為受讓方之日起3個工作日內，與轉讓方簽署《產權交易合同》。并在《產權交易

合同》生效之日起5個工作日內，將全部交易價款一次性足額繳至武漢光谷聯(lián)合產權交易所指定賬戶。

9、自發(fā)電資產評估基準日至發(fā)電資產轉讓合同簽訂日及以后，發(fā)生的發(fā)電基建項目投資經轉讓方與受讓方確認后由受讓方承繼處理。

10、全資獨立發(fā)電企業(yè)，資產評估基準日之后，其經營盈虧、新增借款等均由成交受讓方成建制承繼處理。

11、全資發(fā)電廠站及恩施州匯能發(fā)電有限責任公司，自資產評估基準日至資產轉讓合同簽訂日，其經營盈虧由轉讓方自行承擔處理；自資產轉讓合同簽訂日之后，其經營盈虧、新增借款等均由成交受讓方承繼處理。

12、在轉讓公告中已披露的原電力企業(yè)為發(fā)電業(yè)務發(fā)生的保證、抵押、質押等擔保由受讓方承繼，并配合辦理相關解除手續(xù)。

13、所有轉讓的發(fā)電廠站，其系統(tǒng)接入、調度管理、計量點、電費結算等需調整或變化的，應與電網企業(yè)協(xié)調一致并按程序報批。

14、其他未盡事項，轉讓方與受讓方依照相關法律法規(guī)協(xié)商解決。

九、本簡介供意向受讓方參考，轉讓項目的相關信息，以恩施州人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會委托的武漢光谷聯(lián)合產權交易所發(fā)布的產權轉讓信息為準。

第三篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22號：重大資產重組(五)——資產評估相關信息披露

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第22號：重大資產重組

（五）——資產評估相關信息披露

2008年12月23日深交所發(fā)審監(jiān)管部

為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司資產評估事項相關信息披露行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》、《上市公司重大資產重組財務顧問業(yè)務指引（試行）》、《資產評估準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）的有關規(guī)定，制定本備忘錄。

一、資產評估相關信息披露基本原則

1、本備忘錄所稱資產評估相關信息，是指上市公司發(fā)生重大資產重組或其他交易行為時，根據有關法律法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》等規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的評估機構（以下簡稱“評估機構”）對相關標的資產進行評估形成的、須予以披露的資產評估結論等信息。

2、上市公司披露資產評估相關信息時，應當完整、恰當引用評估報告（含預評估結果、礦業(yè)權評估咨詢報告，下同）的結論，使用通俗易懂的語言，對相關專業(yè)術語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結論，不得使用誤導性的表述。

3、上市公司披露資產評估相關信息的，其所對應的經濟行為應當與評估報告用途、評估目的保持一致。

4、上市公司不得要求評估機構出具不實的資產評估報告。評估

1機構為上市公司提供資產評估服務時，應恪守職業(yè)道德，嚴格按照評估準則出具評估報告。

二、資產評估事項相關程序性要求

1、上市公司涉及資產評估事項的，董事會應當對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發(fā)表明確意見。獨立董事和獨立財務顧問應當對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發(fā)表明確意見。

2、評估機構使用收益法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對相關資產進行評估的，上市公司董事會應當對評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數，預期各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據及評估結論的合理性發(fā)表意見。

3、評估機構應對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得根據不切實際的各種簡單假設進行隨意評估。

三、資產評估相關信息披露要求

1、上市公司涉及資產評估事項的，應當在資產重組報告書或其他相關公告中詳細披露評估機構名稱以及是否具有執(zhí)行證券期貨業(yè)務資格、評估基準日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結果。

評估報告利用其他機構報告的，上市公司應當參照前款規(guī)定披露

其他機構報告的上述信息。

2、評估報告顯示評估值與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應當視所采用的不同評估方法分別按照以下第3、4、5、6條的要求詳細披露其原因及評估結果的推算過程。上市公司董事會或本所認為必要的，獨立財務顧問應當采用同行業(yè)市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結論進行驗證，出具核查意見，并予以披露。

3、采用收益法進行評估的，上市公司應當詳細披露價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數，預期各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據，充分說明有關參數、評估依據確定的理由。

評估報告所采用的預期產品產銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據與評估標的已實現(xiàn)的歷史數據存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。

相關資產在后續(xù)經營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴格的規(guī)制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約，導致相關評估標的在未來能否實現(xiàn)預期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。

評估標的為礦業(yè)權，且其礦產資源資源儲量報告或礦產資源開發(fā)利用方案未經有權部門審核備案，或尚未取得相關探礦權、采礦權許可證的，上市公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，作出相關承

諾，分析后續(xù)支出對評估結論的影響（如適用），并充分提示相關風險。獨立董事應當對該等措施的合理性出具獨立意見。

4、采用市場法進行評估的，上市公司應當明確說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，根據宏觀經濟條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調整，從而得出評估結論的過程。

5、采用成本法進行評估的，上市公司應當充分披露重置成本中重大成本項目的構成情況，現(xiàn)行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當詳細解釋其原因。

6、采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產評估值的，上市公司還應當充分披露該等方法的合理性及其理由。

7、評估基準日至相關評估結果披露日期間，發(fā)生可能對評估結論產生重大影響的事項的，上市公司應當充分披露相關事項對評估結論的影響程度，必要時上市公司應當聘請評估機構就此出具專業(yè)意見。

8、上市公司應當根據上述具體情況，結合資產評估報告書“特別事項說明”相關事項，在重大資產重組報告書或其他相關公告中充分提示資產評估事項的風險。

9、上市公司在重大資產重組、收購資產或其他交易過程中，評

估報告使用收益法的，應當在該交易完成后連續(xù)三個會計（含完成當年）的報告中以對比列示的方式披露相關標的資產的利潤或現(xiàn)金流量預測數和實現(xiàn)數，凡相關標的資產利潤或現(xiàn)金流量實現(xiàn)數低于預測數10%—20%的，公司及其聘請的評估師應當在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來報告利潤或現(xiàn)金流量實現(xiàn)數低于預測數20%以上的，公司及評估師除公開解釋并道歉以外，我部將視報告事后審查情況，根據本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定對公司董事會或評估機構及相關人員采取監(jiān)管措施；對有意提供虛假資料，出具虛假評估報告，誤導投資者的，我部將報中國證監(jiān)會查處。