第一篇：15《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵限制性股票的取得與授予》

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第9號：股權(quán)激勵限制性股票的取得與授予

2007年7月6日 深交所發(fā)審監(jiān)管部

特別提示：本備忘錄不是對有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則的補充解釋，僅為中小企業(yè)板上市公司做好信息披露工作提供指導(dǎo)。

一、上市公司應(yīng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后兩個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

上市公司披露股權(quán)激勵計劃草案前應(yīng)向本所提交以下材料：

（一）董事會決議及公告；

（二）股權(quán)激勵計劃草案（摘要）；

（三）獨立董事書面意見；

（四）法律意見書；

（五）獨立財務(wù)顧問報告（如有）；

（六）有權(quán)機構(gòu)的審批文件(如需要)；

（七）中國證監(jiān)會及本所要求的其他文件。

二、上市公司股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）股權(quán)激勵計劃的目的；

（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；

（三）股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；

（四）激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；

（五）股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期；

（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法；

（七）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實施股權(quán)激勵計劃的條件；

（八）股權(quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；

（九）公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序；

（十）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)；

（十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃；

（十二）股權(quán)激勵計劃的變更、終止；

（十三）實施股權(quán)激勵對公司激勵有效期內(nèi)各年經(jīng)營業(yè)績的影響情況，對每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)的影響程度；

（十四）說明股權(quán)激勵相關(guān)考核指標(biāo)的確定依據(jù)，董事會應(yīng)對指標(biāo)確定的合理性做出分析；

（十五）其他重要事項。

除非得到股東大會特別授權(quán)，上市公司變更上述事項應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。

三、上市公司董事會審議股權(quán)激勵計劃時，與股權(quán)激勵計劃有關(guān)聯(lián)的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。股權(quán)激勵計劃應(yīng)獲得參加表決的非關(guān)聯(lián)董事半數(shù)以上通過方可提交股東大會審議。

四、上市公司獲得中國證監(jiān)會就股權(quán)激勵計劃出具的無異議函后，應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)，發(fā)出召開股東大會通知。對股權(quán)激勵計劃方案做出調(diào)整的，應(yīng)重新提交董事會審議。上市公司召開股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，除現(xiàn)場會議外，還應(yīng)向投資者提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，在股東大會上關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

上市公司在發(fā)出股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)同時公告法律意見書；聘請獨立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時公告獨立財務(wù)顧問報告。

上市公司履行前款規(guī)定的信息披露義務(wù)時，應(yīng)向本所報送以下材料：

（一）董事會決議及公告（如適用）；

（二）股權(quán)激勵計劃（修訂稿）；

（三）召開股東大會通知；

（四）法律意見書（修訂稿）；

（五）獨立財務(wù)顧問報告（修訂稿，如有）；

（六）獨立董事就股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)的征集函；

（七）監(jiān)事會對已確定的激勵對象名單或范圍核實情況的書面報告；

（八）本所要求的其它材料。

五、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應(yīng)向本所和結(jié)算公司報送用于購買股份的證券專用賬戶，并向結(jié)算公司申請將該賬戶中的股份凍結(jié)和限制轉(zhuǎn)托管。

六、上市公司可以自行、委托第三方或信托等方式購買激勵股份，上市公司自行或委托第三方購買激勵股份前應(yīng)向中國結(jié)算深圳分公司申請設(shè)立專用帳戶，專用帳戶只能買進(jìn)股票，不得賣出股票。專用帳戶內(nèi)股票不享有表決權(quán)并不參與利潤分配。

七、上市公司自行、委托第三方或信托等方式購買激勵股份前，應(yīng)披露當(dāng)期購買計劃，包括以下內(nèi)容：

（一）股權(quán)激勵計劃中涉及的相關(guān)條款；

（二）此次購買激勵股份的方式；

（三）用于購買股票的資金來源，以及用于購買股票的資金總額或者計劃當(dāng)期購買股份的數(shù)量；

（四）當(dāng)期購買股票的起始時間、終止時間或其它限制性條件；

（五）明確說明所購買股票在授予激勵對象前不享有表決權(quán)并不參與利潤分配；

（六）本所要求的其它內(nèi)容。

八、上市公司不得在下列期間內(nèi)自行、委托第三方或信托等方式通過二級市場購買激勵股份：

（一）定期報告公布前30日；

（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

九、按股權(quán)激勵計劃的規(guī)定完成當(dāng)期購買后，上市公司應(yīng)在兩個交易日內(nèi)披露當(dāng)期購買完成結(jié)果公告，披露內(nèi)容至少應(yīng)包括：

（一）購買數(shù)量、金額、期間；

（二）平均成交價格；

（三）股份狀態(tài)；

（四）關(guān)于股份買入合法、合規(guī)的自查說明；

（五）本所要求的其它內(nèi)容。

十、上市公司董事會應(yīng)關(guān)注股票授予的條件是否滿足，當(dāng)條件滿足后，董事會應(yīng)就股權(quán)激勵計劃的實施方案進(jìn)行審議，并在審議通過后的兩個交易日內(nèi)披露股權(quán)激勵計劃授予公告。股權(quán)激勵計劃授予公告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）激勵條件滿足的情況說明；

（二）激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，應(yīng)披露其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；

（三）其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比等；

（四）監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況；

（五）本所要求的其它內(nèi)容。

十一、上市公司應(yīng)在定期報告中按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第四十二條的規(guī)定披露股權(quán)激勵計劃的實施情況。

十二、上市公司回購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給激勵對象，因激勵對象辭職、條件不符合等原因?qū)е律鲜泄净刭彽墓煞莩^應(yīng)授予的數(shù)量，上市公司應(yīng)在三個月內(nèi)出售該部分股份并及時披露出售情況，但在第八條規(guī)定的情形下不得出售該部分股份。

第二篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號-2010年9月1日修訂

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號

業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正

2010年9月1日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

1、公司應(yīng)在第一季度報告、半報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業(yè)績預(yù)告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發(fā)行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告，而董事會在公司上市后預(yù)計年初至下一報告期末將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時間披露業(yè)績預(yù)告：（1）凈利潤為負(fù)值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實現(xiàn)扭虧為盈。比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

本所鼓勵預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

半業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于1月31日。

3、在第一季度報告編制期間，公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)

異常波動且公司預(yù)計第一季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在異常波動公告中對第一季度的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告：(1)凈利潤為負(fù)值；（2）凈利潤與上年相比上升或下降50%以上；（3）與上年同期相比實現(xiàn)扭虧為盈。比較基數(shù)較小的公司（即上一年第一季度基本每股收益絕對值低于或等于0.02元人民幣）預(yù)計出現(xiàn)第二項情形的情況除外。

4、公司應(yīng)根據(jù)不同情況在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍，或者盈虧金額預(yù)計范圍：

（1）公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍。

公司能夠明確預(yù)計業(yè)績變動方向的，披露的業(yè)績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預(yù)計業(yè)績既可能同比增長、也可能同比下降的，應(yīng)同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為負(fù)值或?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露盈虧金額的預(yù)計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預(yù)計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

5、因存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

6、公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注年初至下一報告期末的業(yè)績是否與此前預(yù)計的業(yè)績存在較大差異，公司財務(wù)部門應(yīng)至少每月一次向董事會提交專門的報告。

7、公司董事會預(yù)計年初至下一報告期末的業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列較大差異時，應(yīng)立即披露業(yè)績預(yù)告修正公告:

（1）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致，包括以下情形：原先預(yù)計虧損，最新預(yù)計盈利；原先預(yù)計扭虧為盈，最新預(yù)計繼續(xù)虧損；原先預(yù)計凈利潤同比上升，最新預(yù)計凈利潤同比下降；原先預(yù)計凈利潤同比下降，最新預(yù)計凈利潤同比上升。

（2）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計的范圍。

半業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。（與預(yù)告相同）

8、公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告修正公告中披露最新預(yù)計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預(yù)計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業(yè)績預(yù)告。

9、年報預(yù)約披露時間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露

業(yè)績快報。

本所鼓勵半報告預(yù)約披露時間在8月份的公司在7月底前披露半業(yè)績快報。

10、為保證所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績快報數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)事先經(jīng)過公司內(nèi)部審計程序。

11、公司在披露業(yè)績快報時，應(yīng)向本所提交下列文件：（1）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；（2）內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計報告；（3）本所要求的其他文件。

12、公司在定期報告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績快報修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達(dá)到20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披露對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。

第三篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號

業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正

2008年12月23日深交所中小板公司管理部

為提高中小企業(yè)板上市公司信息披露質(zhì)量，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，特制定本備忘錄，請遵照執(zhí)行。

1、公司應(yīng)在第一季度報告、半報告和第三季度報告中披露對年初至下一報告期末的業(yè)績預(yù)告。

2、新上市公司在招股說明書、上市公告書等發(fā)行上市公開信息披露文件中未對年初至下一報告期末的業(yè)績進(jìn)行預(yù)告，而董事會在公司上市后預(yù)計年初至下一報告期末將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)在知悉后的第一時間披露業(yè)績預(yù)告：（1）凈利潤為負(fù)值；（2）歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）與上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）實現(xiàn)扭虧為盈。

比較基數(shù)較小的公司，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。本所鼓勵預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比上升或者下降30%以上的公司也進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

半業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告的披露時間最遲不能晚于1月31日。

3、公司應(yīng)根據(jù)不同情況在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍，或者盈虧金額預(yù)計范圍：

（1）公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為正值且不屬于扭虧為盈情形的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的預(yù)計變動范圍。

公司能夠明確預(yù)計業(yè)績變動方向的，披露的業(yè)績變動范圍上下限差異不得超過50%，本所鼓勵公司以不超過30%的幅度披露，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比增長30-60%、50-70%。

公司預(yù)計業(yè)績既可能同比增長、也可能同比下降的，應(yīng)同時披露同比增長的最大幅度和同比下降的最大幅度，但披露的增長幅度和下降幅度都不得超過30%，如預(yù)計凈利潤與上年同期相比下降不超過30%且增長不超過10%。

（2）公司預(yù)計年初至下一報告期末凈利潤為負(fù)值或?qū)崿F(xiàn)扭虧為盈的，應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中披露盈虧金額的預(yù)計范圍。本所鼓勵公司以不超過500萬元的幅度披露盈虧金額的預(yù)計范圍，如虧損1000-1500萬元、1200-1600萬元。

4、因存在不確定因素可能影響業(yè)績預(yù)告準(zhǔn)確性的，公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告中做出聲明，并披露不確定因素的具體情況及其影響程度。

5、公司董事會應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營狀況和盈利情況，持續(xù)關(guān)注年初至下一報告期末的業(yè)績是否與此前預(yù)計的業(yè)績存在較大差異，公司財務(wù)部門應(yīng)至少每月一次向董事會提交專門的報告。

6、公司董事會預(yù)計年初至下一報告期末的業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在下列較大差異時，應(yīng)立即披露業(yè)績預(yù)告修正公告:

（1）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向與已披露的業(yè)績預(yù)告不一致，包括以下情形：原先預(yù)計虧損，最新預(yù)計盈利；原先預(yù)計扭虧為盈，最新預(yù)計繼續(xù)虧損；原先預(yù)計凈利潤同比上升，最新預(yù)計凈利潤同比下降；原先預(yù)計凈利潤同比下降，最新預(yù)計凈利潤同比上升。

（2）最新預(yù)計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預(yù)告一致，但變動幅度或盈虧金額超出原先預(yù)計的范圍。

半業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于7月15日，前三季度業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于10月15日，業(yè)績預(yù)告修正公告的披露時間最遲不能晚于1月31日。（與預(yù)告相同）

7、公司應(yīng)在業(yè)績預(yù)告修正公告中披露最新預(yù)計的年初至下一報告期末凈利潤與上年同期相比的變動范圍，或最新預(yù)計的盈虧金額變動范圍，變動范圍的披露要求同業(yè)績預(yù)告。

8、年報預(yù)約披露時間在3-4月份的公司，應(yīng)在2月底之前披露業(yè)績快報。

本所鼓勵半報告預(yù)約披露時間在8月份的公司在7月底前披露半業(yè)績快報。

9、為保證所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)不存在重大誤差，公司發(fā)布的業(yè)績快報數(shù)據(jù)和指標(biāo)應(yīng)事先經(jīng)過公司內(nèi)部審計程序。

10、公司在披露業(yè)績快報時，應(yīng)向本所提交下列文件：（1）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負(fù)責(zé)人、總會計師（如有）、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；（2）內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)人簽字的內(nèi)部審計報告；（3）本所要求的其他文件。

11、公司在定期報告編制過程中，如果發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)差異幅度達(dá)到10%以上，公司應(yīng)立即刊登業(yè)績快報修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因。如果差異幅度達(dá)到20%以上，公司應(yīng)在公告中向投資者致歉并披露對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。

第四篇：深交所-關(guān)于修訂《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》及廢止《中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引》的

關(guān)于修訂《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄》及廢止《中小企業(yè)板上市公司臨

時報告內(nèi)容與格式指引》的通知

各中小企業(yè)板上市公司：

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱“規(guī)范運作指引”）已于2010年7月28日發(fā)布并于2010年9月1日起正式實施。我部根據(jù)《規(guī)范運作指引》的變化和監(jiān)管實踐情況，對中小企業(yè)板相關(guān)信息披露業(yè)務(wù)備忘錄和臨時報告內(nèi)容與格式指引進(jìn)行了修訂和整理，現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

1、中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄《第5號：重大無先例事項相關(guān)披露》、《第6號：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任免相關(guān)事項》和《第10號：非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)事項》予以廢止；

2、修訂中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄《第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正》、《第2號：公平信息披露相關(guān)事項》、《第3號：上市公司非公開發(fā)行股票》、《第20號：股東追加承諾》和《第23號：30％以上股東及其一致行動人增持股份》，其中第2號更名為《上市公司與特定對象直接溝通相關(guān)事項》），第20號更名為《股東追加股份限售承諾》，第23號更名為《持股30％以上股東及其一致行動人增持股份》，修訂后的備忘錄在中小企業(yè)板業(yè)務(wù)專區(qū)發(fā)布；

3、中小企業(yè)板上市公司臨時報告內(nèi)容與格式指引《第1號：業(yè)績快報》、《第2號：業(yè)績快報修正》、《第3號：業(yè)績預(yù)告》、《第4號：業(yè)績預(yù)告修正》、《第5號：限售股份上市流通提示性公告》、《第6號：日常關(guān)聯(lián)交易公告》、《第7號：股票交易異常波動公告》、《第8號：日常經(jīng)營重大合同》、《第9號：募集資金使用情況的專項報告》、《第10號：股東追加承諾公告》予以廢止，相關(guān)內(nèi)容已整合到《上市公司信息披露格式指引》中。

特此通知。

中小板公司管理部

2010年9月1日

第五篇：中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號：重大資產(chǎn)重組(五)——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第22號：重大資產(chǎn)重組

（五）——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露

2008年12月23日深交所發(fā)審監(jiān)管部

為規(guī)范中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)評估事項相關(guān)信息披露行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）的有關(guān)規(guī)定，制定本備忘錄。

一、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露基本原則

1、本備忘錄所稱資產(chǎn)評估相關(guān)信息，是指上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組或其他交易行為時，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、《上市規(guī)則》等規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)（以下簡稱“評估機構(gòu)”）對相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估形成的、須予以披露的資產(chǎn)評估結(jié)論等信息。

2、上市公司披露資產(chǎn)評估相關(guān)信息時，應(yīng)當(dāng)完整、恰當(dāng)引用評估報告（含預(yù)評估結(jié)果、礦業(yè)權(quán)評估咨詢報告，下同）的結(jié)論，使用通俗易懂的語言，對相關(guān)專業(yè)術(shù)語作出明確的解釋，使投資者能夠合理理解評估結(jié)論，不得使用誤導(dǎo)性的表述。

3、上市公司披露資產(chǎn)評估相關(guān)信息的，其所對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為應(yīng)當(dāng)與評估報告用途、評估目的保持一致。

4、上市公司不得要求評估機構(gòu)出具不實的資產(chǎn)評估報告。評估

1機構(gòu)為上市公司提供資產(chǎn)評估服務(wù)時，應(yīng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格按照評估準(zhǔn)則出具評估報告。

二、資產(chǎn)評估事項相關(guān)程序性要求

1、上市公司涉及資產(chǎn)評估事項的，董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的選聘、評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見。獨立董事和獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對選聘評估機構(gòu)的程序、評估機構(gòu)的勝任能力、評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)和評估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見。

2、評估機構(gòu)使用收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)及評估結(jié)論的合理性發(fā)表意見。

3、評估機構(gòu)應(yīng)對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得根據(jù)不切實際的各種簡單假設(shè)進(jìn)行隨意評估。

三、資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露要求

1、上市公司涉及資產(chǎn)評估事項的，應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)重組報告書或其他相關(guān)公告中詳細(xì)披露評估機構(gòu)名稱以及是否具有執(zhí)行證券期貨業(yè)務(wù)資格、評估基準(zhǔn)日、評估方法，并以評估前后對照的方式列示評估結(jié)果。

評估報告利用其他機構(gòu)報告的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照前款規(guī)定披露

其他機構(gòu)報告的上述信息。

2、評估報告顯示評估值與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同評估方法分別按照以下第3、4、5、6條的要求詳細(xì)披露其原因及評估結(jié)果的推算過程。上市公司董事會或本所認(rèn)為必要的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法、市凈率法等其他估值方法對評估結(jié)論進(jìn)行驗證，出具核查意見，并予以披露。

3、采用收益法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露價值分析原理、計算模型及采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)，預(yù)期各收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由。

評估報告所采用的預(yù)期產(chǎn)品產(chǎn)銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標(biāo)的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關(guān)變動趨勢相背離的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關(guān)證明材料，并予以披露。

相關(guān)資產(chǎn)在后續(xù)經(jīng)營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴(yán)格的規(guī)制，或受到自然因素、經(jīng)濟(jì)因素、技術(shù)因素的嚴(yán)重制約，導(dǎo)致相關(guān)評估標(biāo)的在未來能否實現(xiàn)預(yù)期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露相應(yīng)解決措施，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

評估標(biāo)的為礦業(yè)權(quán)，且其礦產(chǎn)資源資源儲量報告或礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案未經(jīng)有權(quán)部門審核備案，或尚未取得相關(guān)探礦權(quán)、采礦權(quán)許可證的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露原因、解決措施，作出相關(guān)承

諾，分析后續(xù)支出對評估結(jié)論的影響（如適用），并充分提示相關(guān)風(fēng)險。獨立董事應(yīng)當(dāng)對該等措施的合理性出具獨立意見。

4、采用市場法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)明確說明評估標(biāo)的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標(biāo)和技術(shù)經(jīng)濟(jì)參數(shù)的情況，詳細(xì)披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標(biāo)的收益能力、競爭能力、技術(shù)水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進(jìn)行的調(diào)整，從而得出評估結(jié)論的過程。

5、采用成本法進(jìn)行評估的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露重置成本中重大成本項目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價格、費用標(biāo)準(zhǔn)與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)解釋其原因。

6、采用多種評估方法進(jìn)行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標(biāo)的資產(chǎn)評估值的，上市公司還應(yīng)當(dāng)充分披露該等方法的合理性及其理由。

7、評估基準(zhǔn)日至相關(guān)評估結(jié)果披露日期間，發(fā)生可能對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項的，上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)事項對評估結(jié)論的影響程度，必要時上市公司應(yīng)當(dāng)聘請評估機構(gòu)就此出具專業(yè)意見。

8、上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述具體情況，結(jié)合資產(chǎn)評估報告書“特別事項說明”相關(guān)事項，在重大資產(chǎn)重組報告書或其他相關(guān)公告中充分提示資產(chǎn)評估事項的風(fēng)險。

9、上市公司在重大資產(chǎn)重組、收購資產(chǎn)或其他交易過程中，評

估報告使用收益法的，應(yīng)當(dāng)在該交易完成后連續(xù)三個會計（含完成當(dāng)年）的報告中以對比列示的方式披露相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的利潤或現(xiàn)金流量預(yù)測數(shù)和實現(xiàn)數(shù)，凡相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)利潤或現(xiàn)金流量實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)10%—20%的，公司及其聘請的評估師應(yīng)當(dāng)在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來報告利潤或現(xiàn)金流量實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)20%以上的，公司及評估師除公開解釋并道歉以外，我部將視報告事后審查情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定對公司董事會或評估機構(gòu)及相關(guān)人員采取監(jiān)管措施；對有意提供虛假資料，出具虛假評估報告，誤導(dǎo)投資者的，我部將報中國證監(jiān)會查處。