第一篇：股權(quán)回購小論文

股權(quán)回購

經(jīng)2 李詩云 2012812057

股權(quán)回購是維護公司穩(wěn)定、平衡股東權(quán)益、健全股東退出機制的重要途徑。股份回購（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公開或協(xié)議方式將已發(fā)行在外的部分股份重新購回的行為。廣義的股份回購包括股份有限公司的股份回購及有限責任公司的股權(quán)回購。2005年我國《公司法》修訂時，除了對股份有限公司回購股份的規(guī)定進行完善之外，也增加了對有限責任公司股權(quán)回購的規(guī)定。

修訂后的《公司法》第七十五條針對有限責任公司股權(quán)的強制回購問題，規(guī)定：在三類特定情形下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。該規(guī)定對于有限責任公司的治理，保護中小股東的利益具有重大意義?；谟邢薰镜姆忾]性，異議股東往往無法通過公開市場順利轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，而有限公司的人合性又使得異議股東有時較難找到愿意購買其股權(quán)的第三人，因此當其對公司重大決議持異議時，只能低價轉(zhuǎn)讓給其他股東，或接受公司的重大變動。所以賦予異議股東股權(quán)回購請求權(quán)，可以緩解有限公司封閉性和人合性帶來的問題。近年來我國司法實踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發(fā)生的訴訟逐漸增多，因此《公司法》此次修訂突破傳統(tǒng)的資本制度的理念引入的異議股東股權(quán)的強制回購制度，是維護我國有限責任公司中小股東利益的一項有效保障機制。

相關(guān)條文：

第七十五條 【異議股東請求公司收購股權(quán)的情形】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第一百四十三條 【禁止收購本公司股份及其例外】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。本文以下主要就我國設(shè)立有限責任公司股權(quán)回購制度的意義，存在的不足之處及如何完善展開分析。

一、我國股份回購制度的基本形式及各國立法比較

（一）股份回購制度的基本形式

為了防止損害公司債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的利益，公司回購股份只適用于特定情形，包括股份的強制回購及公司主動回購。

強制回購，也即賦予異議股東股份回購請求權(quán)，是指對公司重大變化有異議的股東有權(quán)請求公司以公平的價格買回其持有的股份，從而退出公司。異議股東的股份回購請求權(quán)起源于股東平等原則，由于在公司股東會（股東大會）上，根據(jù)“資本多數(shù)決”的原則，占據(jù)控股地位的股東的意見往往暢通無阻，通過公司決策程序上升為公司意志，然而這些決策往往反映的是大股東的利益和要求，而無視甚至蓄意侵害小股東的利益，小股東不愿意聽任體現(xiàn)大股東主導(dǎo)意見的決策實施而損害自己的利益，但又無法阻止，因此強制回購制度的設(shè)立，目的就在于平衡多數(shù)股東和異議股東（特別是小股東）的利益，在小股東“以手投票”權(quán)利受限的情況下，強化其“以腳投票”的權(quán)力，從而限制大股東的經(jīng)濟專制和非理性行為，實現(xiàn)效率和公平的均衡。

主動回購則是公司基于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，維護本公司利益的需要，在特定情形下主動回購股東股份。公司主動回購股份是執(zhí)行職工持股計劃和股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃的保障，而且是股份有限公司特別是上市公司實施反收購，維持公司控制權(quán)的重要武器。

（二）各國立法比較

股份回購制度起源于英美法系國家。傳統(tǒng)大陸法系國家最初恪守公司“資本維持”和“資本不變”原則，嚴格禁止公司回購股份，后來借鑒英美法系國家的立法經(jīng)驗，引進了股份回購制度。

現(xiàn)今各國關(guān)于股份回購的立法模式分為兩種：一種是基于“合法正當?shù)纳虡I(yè)目的”的股份回購“原則許可，例外禁止”的模式，例如美國，而出于對公司資本維持、資本不變原則的強調(diào)，傳統(tǒng)大陸法系國家的德國，日本以及我國臺灣地區(qū)，采取的是另一種“原則禁止，例外許可”的模式。兩種立法模式體現(xiàn)了英美法系和大陸法系在公司資本制度的價值理念上的差異。簡要介紹如下：

1．美國法。在美國，早期的判例法也曾禁止公司回購股份，但后來無論是州法，還是判例法，原則上均允許公司回購本公司股份。如特拉華州公司法第160條規(guī)定：“公司可購買、贖回、接受、取得或以其他方式獲得，擁有、保有、出售、借貸、轉(zhuǎn)換、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處理，抵押、使用或以其他方式經(jīng)營或安排本公司的股份??”而美國法對于相當于大陸法上有限責任公司的私人公司并無特殊規(guī)定，故私人公司當然也可回購本公司股份。

2．英國法。與美國法不同，英國法雖然已經(jīng)逐步放寬了對公司回購自己股份的限制，但至今仍堅持“原則禁止，例外允許”的原則，該原則當然也同樣適用于私人公司。不過，在回購股份的財源方面，英國公司法對私人公司的規(guī)制略有放松，如其第692條就規(guī)定私人公司可以資本金為財源購買本公司股份。

3．德國法。關(guān)于股份有限公司，德國股份法雖原則上禁止公司回購本公司股份，但同時也規(guī)定了較為寬泛的例外情形。近年來，德國法呈逐步放寬管制的趨勢，甚至允許股東大會可授權(quán)董事會在無特定目的下決定回購股份?？墒牵瑢τ谟邢挢熑喂?，德國法則一直采取與之相反的做法，即奉行“原則允許，例外禁止”的原則（德國有限公司法第33條）。其理由在于，股份法第57條第一款規(guī)定公司不得向股東返還出資，而有限公司法第30條僅規(guī)定不得向股東支付維持資本所必需的財產(chǎn)，兩者關(guān)于公司與股東之間的給付關(guān)系不同。

4．日本法。對于股份有限公司，日本法在很長一段時期內(nèi)都是采取“原則禁止、例外肯定”的做法，僅允許在有限的幾種情形下回購股份，而有限責任公司則準用關(guān)于股份有限公司的規(guī)定（原日本有限公司法第24條）。但當時就有一些學者曾主張應(yīng)導(dǎo)入德國法的做法，放寬對有限責任公司回購股權(quán)的限制。

近年來由于實務(wù)界基于財務(wù)戰(zhàn)略、經(jīng)營自由等理由要求取消股份回購規(guī)制的呼聲日漸高漲，日本最終采取了公司回購股份原則上自由的態(tài)度。由于2005年公司法合并了有限責任公司與股份有限公司，大陸法上傳統(tǒng)意義的有限公司類型已不復(fù)存在。而對于與之大致相當?shù)姆枪_公司，公司法則基于其封閉性，甚至另增加了公司可強制回購股份的情形，即：(1)公司在作出不承認轉(zhuǎn)讓股東提出的股份轉(zhuǎn)讓請求或受讓人提出的股份受讓請求時，該公司可請求收購該轉(zhuǎn)讓受限股份（《日本公司法》第138條）；(2)公司可在章程中規(guī)定，向因繼承及其他一般繼承取得該股份公司的股份（限于轉(zhuǎn)讓受限股份）者，請求向公司出售該股份（《日本公司法》第174條）。

二、我國有限責任公司股權(quán)回購制度的不足——兼與股份有限公司股份回購制度的比較

（一）適用范圍過窄

1、股權(quán)強制回購的適用范圍過窄

《公司法》第七十五條對于有限責任公司異議股東請求回購股權(quán)的情形包括：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。雖然相比于股份有限公司異議股東回購股份請求的范圍更廣，但是仍然較為狹窄，不能涵蓋實踐中大股東與中小股東多樣化利益沖突的情形，而目前實踐中也已經(jīng)出現(xiàn)在這三類情形之外小股東因利益受損要求公司回購股權(quán)的案例，因此《公司法》規(guī)定的有限責任公司異議股東回購請求權(quán)的適用情形還有待拓寬。

2、缺乏對公司主動回購股權(quán)的規(guī)定

相比于《公司法》第一百四十三條明確規(guī)定股份有限公司在三類情形（包括減少公司注冊資本；與持有公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給公司職工）下可以主動回購股份，《公司法》第七十五條僅涉及有限責任公司異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)，排除了公司主動回購股權(quán)的適用空間。雖然學界有人認為：法無明文禁止即自由，由于《公司法》沒有對有限責任公司回購股權(quán)的禁止性規(guī)定，則視為有限責任可自行回購股權(quán)，筆者對此不敢認同，《公司法》本身是任意性規(guī)定和強制性規(guī)定的結(jié)合，雖然此次《公司法》修訂后加大任意性規(guī)定的比重，擴張公司的意思自治空間，但是出于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，維護債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的利益，保障市場交易秩序的穩(wěn)定，強制性規(guī)定仍有存在的必要，股份回購問題就是其中之一。傳統(tǒng)大陸法系基于對公司“資本不變和資本維持原則”的恪守，即便設(shè)立公司股份回購制度，但均對其適用情形作了嚴格限制，我國繼受大陸法系的立法傳統(tǒng)，對于股份回購問題同樣采取“原則禁止，例外允許”的模式，盡管有限責任公司的人合性較股份有限公司更強，自治空間更大，但是并不能就此認定其可以自由回購股權(quán)，《公司法》第三十六條關(guān)于“有限責任公司成立后，股東不得抽逃出資”的規(guī)定就表明這一態(tài)度，因此可推定《公司法》對有限責任公司主動回購股權(quán)持否定態(tài)度。

允許有限責任公司主動回購股權(quán)對于有限公司治理和資本機構(gòu)的完善具有重大意義：首先，公司主動回購股權(quán)是實現(xiàn)股權(quán)激勵的制度保障。股權(quán)激勵是公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展的一項重要機制。實踐中已有大量的有限責任公司，尤其是科技型、創(chuàng)業(yè)型公司有強烈的實行股權(quán)激勵的愿望，允許公司回購股權(quán)則是為公司實施股權(quán)激勵機制提供可供激勵的股權(quán)來源，但由于《公司法》對此規(guī)定缺失，有限責任公司實施股權(quán)激勵所需要的股權(quán)，只有通過股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者增加公司資本來解決，因而大大增加股權(quán)激勵的操作成本；其次，允許有限責任公司主動回購股權(quán)是解決股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一種有效措施，法國和日本公司法就規(guī)定，有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果未得到公司其他股東一定比例同意，則可以存在其他股東自行購買、其他股東共同指定受讓人購買和公司回購三種處理方式，這種公司回購股權(quán)的可替代選擇，較好地平衡了剩余股東與出讓股東的利益。

既然《公司法》已經(jīng)允許股份有限公司可基于特定情形回購股份，更封閉更私密的有限責任公司也應(yīng)當有適用的空間，因此《公司法》對于有限公司主動回購股權(quán)規(guī)定的缺失尚待彌補。

（二）程序性規(guī)定的缺失

1、股權(quán)強制回購的具體程序缺失

對于股權(quán)強制回購的程序，《公司法》第七十五條規(guī)定：一旦股東在股東會決議中投反對票，則可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，并且自股東會決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向法院起訴。雖然該規(guī)定對于協(xié)議回購及訴訟回購股權(quán)的基本程序進行了明確，但在具體細節(jié)上還存在一定的缺失：

首先，沒有規(guī)定公司負有告知股東享有回購請求權(quán)的義務(wù)。盡管《公司法》目前已限定三類適用有限責任公司異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)的情形，但由于《公司法》并沒有明確規(guī)定有限公司在召開股東會會議前，負有告知各股東會議審議事項的義務(wù)，因此如果不對公司負有告知股東享有回購股權(quán)請求權(quán)的義務(wù)進行明確，則可能導(dǎo)致股東由于沒有出席股東會投反對票而喪失股權(quán)回購請求權(quán)。

其次，對于異議股東請求回購股權(quán)的方式和時間沒有明確?？紤]到異議股東請求回購股權(quán)對于有限責任公司、其他股東甚至債權(quán)人等利益相關(guān)者的影響，因此有必要規(guī)范異議股東提出回購請求權(quán)的方式和時間，而《公司法》對此并未作要求，可能導(dǎo)致實踐中異議股東對回購請求權(quán)的濫用。

再次，對于股權(quán)回購價格的確定過于原則。股權(quán)回購價格的確定是異議股東股權(quán)回購請求權(quán)的最核心部分，由于股權(quán)不能像股份一樣以股票的形式來計算其市值，只能依據(jù)內(nèi)部價格來確定，因此規(guī)范股權(quán)回購價格的確定方式可以增強實踐操作的可行性。但《公司法》對此僅規(guī)定“按合理的價格收購”，如何確定“合理的價格”？是股東的出資額，還是請求回購當時公司帳面凈資產(chǎn)值，或者是評估值？盡管《公司法》規(guī)定當事人在協(xié)議不成時可交由司法訴訟確定價格，但在目前我國訴訟機制并不十分完善的情況下，尚有必要對司法估價程序進行限制，防止司法實踐出現(xiàn)偏差，不利于異議股東利益的保護。

最后，支付股權(quán)價款期間的缺失。為了保護異議股東的利益，限定公司支付股權(quán)價款的期間十分必要，否則股東無法在合理期限內(nèi)獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，公司與股東之間也可能會產(chǎn)生諸如誰先轉(zhuǎn)讓股權(quán)、誰先支付價款的爭議，因此《公司法》對于有限責任公司支付回購價款期間的規(guī)定亟待補充。

2、公司對所回購股權(quán)的處置程序規(guī)定缺失

有關(guān)公司對所回購股份的處置程序的規(guī)定是非常必要的，否則如果任由公司長期持有自身股份，而沒有及時將股份予以注銷或者轉(zhuǎn)讓，則實際違反公司“資本維持和資本不變”原則，并對公司債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的利益造成損害。因此《公司法》第一百四十三條對于股份有限公司回購股份之后的處置程序作了明確規(guī)定，分別針對公司回購股份的不同情形，設(shè)置了相應(yīng)的處置程序。但遺憾的是，對于有限責任公司回購股權(quán)后如何處理，是將股權(quán)注銷進行減資還是轉(zhuǎn)讓給其他股東，《公司法》第七十五條缺乏規(guī)定，從而給客觀上公司長期持有自身股權(quán)提供了機會。

三、完善我國有限責任公司股權(quán)回購制度的建議

（一）拓寬有限責任公司股權(quán)回購的適用范圍

1、對異議股東股權(quán)強制回購范圍的擴展

從各國立法體例看，異議股東股權(quán)回購請求權(quán)行使的前提條件，一般是在公司將要作出重大決議而導(dǎo)致公司發(fā)生重大變化，將會對股東的利益造成重大影響的場合。因此參照各國立法，建議《公司法》補充規(guī)定：有限責任公司修訂章程或者作出重大決議將對股東產(chǎn)生重大的、不利的影響的，持異議的股東有權(quán)要求公司回購股權(quán)，以涵蓋實踐中有限責任公司大股東利用資本多數(shù)決來損害小股東利益的其他情形，同時也是對司法實踐適用股權(quán)強制回購規(guī)定的自由裁量權(quán)作一定的限制，防止小股東濫用此規(guī)定。

2、增加允許有限責任公司主動回購股權(quán)的規(guī)定

基于前述有限責任公司主動回購股權(quán)的意義，建議《公司法》增加允許有限責任公司在特定情形下主動回購股權(quán)的規(guī)定，除了允許公司為實施股權(quán)激勵計劃或減少注冊資本而主動回購股權(quán)之外，還可仿效法國和日本公司法的規(guī)定，在有限責任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，如果未超過過半數(shù)股東的同意，則允許存在其他股東自行購買和公司回購的兩種處理方式。

（二）完善有限責任公司股權(quán)回購的程序性規(guī)定

1、明確股權(quán)回購的具體程序（1）股權(quán)強制回購程序的明確

首先，建議《公司法》可參照美國、韓國、日本等國立法規(guī)定：如果公司召開的股東會審議事項屬于股東可以行使股權(quán)回購請求權(quán)的事項范圍，則應(yīng)當提前告知股東。

其次，建議規(guī)定：在股東會通過引起股權(quán)回購請求權(quán)的決議后一定期限內(nèi)，異議股東應(yīng)書面要求公司收購其持有的股權(quán)，沒有書面提出此要求的異議股東，不能主張股權(quán)回購請求權(quán)。再次，建議規(guī)定：在經(jīng)過訴訟程序確定股權(quán)回購價格時，法院應(yīng)以訴爭事由發(fā)生時該股權(quán)代表的公司凈資產(chǎn)比例的產(chǎn)值來確定，必要時還可聘請評估機構(gòu)進行評估。

最后，建議規(guī)定：在協(xié)商或經(jīng)評估確定異議股東的股權(quán)回購價格后，公司即應(yīng)依法向異議股東支付股權(quán)回購價款。（2）主動回購股權(quán)程序的補充

在《公司法》允許有限責任公司主動回購股權(quán)之后，也需要明確主動回購股權(quán)的程序，建議規(guī)定：公司應(yīng)當召開股東會作出股權(quán)回購的決議，決議應(yīng)當經(jīng)有2/3以上表決權(quán)的股東通過，決議內(nèi)容包括回購股權(quán)的比例，向各股東按其出資比例回購等。并且回購股權(quán)的資金來源應(yīng)當是公司的可分配利潤，不得減損公司資本，從而避免給公司債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的利益造成損害。

2、明確對回購股權(quán)的處置程序

建議《公司法》可仿效對于股份有限公司的規(guī)定，補充規(guī)定關(guān)于有限責任公司對所回購的異議股東股權(quán)的處置程序，具體可規(guī)定：公司應(yīng)當在發(fā)生回購事件后的十日內(nèi)進行注銷，對于不能注銷的應(yīng)當將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，但如果在三個月內(nèi)沒有完成轉(zhuǎn)讓則應(yīng)當予以注銷，注銷后還應(yīng)當進行重新驗資，并進行備案登記。

此外，如果《公司法》允許公司因減資需要或股權(quán)激勵的需要主動回購股權(quán)，還需要根據(jù)具體情形規(guī)定對所回購股權(quán)的處置程序：例如對于因減資需要回購股權(quán)，則公司應(yīng)當在回購后十日內(nèi)注銷該股權(quán)，履行減資程序；對于公司因股權(quán)激勵需要回購股權(quán)，則公司應(yīng)在回購后的一段時間內(nèi)（六個月）轉(zhuǎn)讓。

現(xiàn)實操作中的股份回購難題——市場缺陷導(dǎo)致的股份回購定價難題

股改前——國有法人股回購：難以確定回購價格。對于非流通股即國家股和法人股來說，回購價格的基準應(yīng)是每股凈資產(chǎn)值。但根據(jù)不同公司的具體情況回購價格應(yīng)具體確定，如對于業(yè)績較好、流通股市價較高的上市公司來說，回購價格按每股凈資產(chǎn)值確定較為合理，但對于業(yè)績較差、流通股市價較低的上市公司來說，回購價格若按每股凈資產(chǎn)值確定則不盡合理，因為這樣很有可能侵犯社會公眾股東的利益。特別是，在國家股或法人股的回購中，由于回購價格最終取決于上市公司與國家股或法人股股東的討價還價，而在我國大部分上市公司中，國家股股東或法人股股東都占據(jù)控股地位，談判力量的嚴重不對稱很可能產(chǎn)生國有大股東操縱回購價格的所謂“內(nèi)幕交易”，這將給中小股東的利益帶來巨大損失。

股改后——流通股份回購：帶來的股價操縱問題。股改后，通過流通股份回購來穩(wěn)定股價成為一些上市公司的選擇，但信息的明顯不對稱和仍然不一致的大小股東利益，也往往帶來大股東利用股份回購進行股價操縱的風險。

小結(jié)

設(shè)立有限責任公司的股權(quán)回購制度，對我國有限責任公司的治理具有重要意義，但是基于《公司法》規(guī)定的有限責任公司回購股權(quán)的范圍過窄，且具體的程序性規(guī)定存在缺失，因此還需要作進一步完善，才能在司法實踐中更好地實施這項制度。

附錄：中國資本市場早期已發(fā)生過的幾起股份回購案例

1.最早的股份回購案例----豫園股份案例

中國最早的股份回購案例當屬1992年小豫園并入大豫園的合并回購。有人認為這可以看作中國股市第一例為了合并而實施股份回購的成功個案。大豫園作為小豫園的大股東，把小豫園所有股票（包括國家股、法人股、個人股）悉數(shù)回購并注銷，采取的是協(xié)議回購方式。程序上經(jīng)股東大會批準，合并后新公司再發(fā)新股，并承諾小豫園股東有優(yōu)先認股權(quán)。因限于當時的外部環(huán)境，這一合并回購談不上什么商業(yè)色彩，政府行為起了重要作用。

2.回購后再增發(fā)的第一起案例----陸家嘴案例

1994年9月陸家嘴以公司土地尚未完全投入開發(fā)，國家股的部分資本仍然虛置，并且股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理為由決定采用協(xié)議回購方式實施減資計劃，即以每股2元的價格回購國家股2億股，隨后又增發(fā)B股（流通股），使社會公眾股占總股本的比例達到了“15%”的要求。此案的一個重要特點是，減資回購從而規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)并不是最終目的，根本目的是通過國家股減資回購，再增發(fā)一定數(shù)量的流通股(B股)，即回購不是為了減資，而是為了進一步增資擴股。在這個意義上說，股份回購成為一種策略性的資本運營手段。

3.鄭州百文案例

1996年一位個人投資者曾持有7.43%的鄭州百文股票，大大超過當時《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》中的關(guān)于個人持股不得超過公司總股本千分之五比例的規(guī)定。按照當時的處理規(guī)定應(yīng)由公司購回這部分超出比例的股票。但即使是按買入價格或市場價格中的較低價格，回購這部分股票所支付的巨資亦會對鄭州百文的經(jīng)營造成不利影響，因此后來這一部分股票事實上是通過二級市場強制性拋出的。

4湖北興化案例

湖北興化是1989年成立的股份制試點企業(yè)，1996年1月作為歷史遺留問題股上市。然而，在上市前的數(shù)年時間里，該公司曾相繼購回要求退股的四百余名職工的44萬股本公司股票，然后又于1996年通過第三方將這部分回購來的股票以市價轉(zhuǎn)讓，獲利2000多萬元。由于湖北興化的這一行為違反了前述國家有關(guān)規(guī)定，因此被證監(jiān)會處罰沒收回購股票所得。

5.云天化案例

1999年4月，云天化公司董事會宣布將以不低于該公司1998年末每股凈資產(chǎn)的價格（至少要出資4.02億元），向大股東云天化集團回購其持有的2億股國有法人股，占云天化總股本的35.2%。公司董事會于2000年9月21日公告，公司將于2000年11月4日之前，以自有資金，完成對第一大股東云天化集團公司2億股國有法人股的協(xié)議回購，回購價以經(jīng)確認的每股凈資產(chǎn)2.83元為準，回購金額56600萬元。此次回購部分占公司總股本的35.20%?；刭徆煞荼蛔N以后，云天化總股本為36818.18萬股，其中國有法人股占72.84%，社會公眾股占27.16%。

對云天化集團來說，此次以每股2.83元的價格轉(zhuǎn)讓2億股，與發(fā)起設(shè)立時每股1.01元的凈資產(chǎn)比較，在3年中增值180.19%，年投資收益率為60.06%，如再考慮到歷年分紅，投資收益率更是高達72.27%，實現(xiàn)了國有資產(chǎn)的大幅增值?；刭?fù)瓿珊?，集團公司在股份公司中仍處于絕對控股地位；同時，獲得的5.66億元現(xiàn)金，又可以投入其它項目。對云天化來說，公司的主業(yè)市場極度疲軟，此次回購不失為一條迅速提高公司業(yè)績的捷徑；從目前的財務(wù)狀況看，公司的資產(chǎn)負債率僅為10.85%，明顯偏低，公司的流動資產(chǎn)總額為7.90億元，其中貨幣資金高達5.24億元，這也說明公司資產(chǎn)流動性好，有足夠的能力進行股份回購。通過本次股份回購，有利于公司在證券市場上樹立良好的企業(yè)形象，充分，有效地利用各種資源，為公司的健康，規(guī)范發(fā)展奠定基礎(chǔ)。此次回購，公司的中報每股收益可以提高到0.285元，凈資產(chǎn)收益率可以提高到10.08%，公司股票的“含金量”將大大提高，這也為廣大股東獲得豐厚的投資回報奠定了良好的基礎(chǔ)。

6.滬昌特鋼案例

1999年11月28日，公司董事會通過以資產(chǎn)回購國有法人股議案：以公司11394萬元不適資產(chǎn)向控股大股東上海五鋼（集團）有限公司回購部分國有法人股并注銷股本，總股本將縮小。回購價格以不低于每股凈資產(chǎn)確定。該案例雖然到目前為止尚未實施，但其重要意義在于是中國股市第一次提出以資產(chǎn)回購股份的方式，具有重要的創(chuàng)新意義，對改善上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)具有明顯積極作用。

第二篇：股權(quán)回購協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于

****年**月**日于XX簽署：

股權(quán)受讓方：受讓股A有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXX。

股權(quán)出讓方：出讓股東B有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。

前言

1.鑒于股權(quán)出讓方與C有限公司（以下簡稱

“C公司”）為D公司（簡稱“目標公司”）的控股股東，目標公司的主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營與銷售等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于XXX年8月XX日簽發(fā)。

2.鑒于目標公司的注冊則本為壹仟萬元整（RMB1000萬元），實收資本為捌仟捌佰萬元整人民幣（RMB8800萬元），股權(quán)出讓方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之九十九點五七（99.57%）的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之九十九點五七（99.57%）股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章　定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省）。

（2）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。

（3）“股份”指現(xiàn)有股東在目標公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的。

（4）“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之九十九點五七（99.57%）的股權(quán)。

（5）“轉(zhuǎn)讓價”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價。

（6）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條。

（7）“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方。

（8）本協(xié)議：指本協(xié)議主文及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第二章　股

權(quán)

轉(zhuǎn)

讓

2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣3000（大回購價格與購買價格一致？

寫：叁仟萬元整）萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之九十九點五七（99.57%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項（以下簡稱“未披露債務(wù)”）；和(b)目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”）。

2.4對于未披露債務(wù)（如果存在的話），股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額全額及所給受讓股東造成所有損失承擔全部償還責任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔。

第三章　付款

3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后且

（）個工作日內(nèi)時間一定要在30日以上，向股權(quán)出讓方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價款，計人民幣

（）萬元。

3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方指定的銀行賬戶內(nèi)。

3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價款后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之一百的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方并賠償股權(quán)受讓方因此受到的所有損失。

3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

第四章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓之轉(zhuǎn)讓義務(wù)

4.1在受讓方按照協(xié)議規(guī)定全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后30日內(nèi)與3.1相矛盾（先股權(quán)變更登記再付款），股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)履行以下義務(wù)：

（1）股權(quán)出讓方需完成將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)。

（2）股權(quán)出讓方需提供股權(quán)出讓方董事會（或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。

（3）作為目標公司股東的C有限公司按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)。

（4）股權(quán)出讓方需完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條中所提及的一切或任何義務(wù)。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條中有任何規(guī)定義務(wù)未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該義務(wù)，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時

股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后

（）個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)將轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方重新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方所有（如需要和無悖中國當時相當法律規(guī)定）。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。

4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進行了合理的努力后，第4.1條規(guī)定義務(wù)仍然不能實現(xiàn)進而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得相互追討損失賠償責任。

第五章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標公司的股東。

第六章　董事任命及撤銷任命

6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（4）條過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務(wù)。

第七章　陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；

（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準；

（4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

（5）無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況；

（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬定的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。

7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進一步的保證和承諾。

（1）除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無與股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進行；

（2）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)受讓方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

（3）目標公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

（4）股權(quán)出讓方僅對擔任目標公司股東的期限內(nèi)附有目標公司法定代表人簽字和公司公章的民事法律文書及其衍生的民事法律行為承擔責任。

7.3股權(quán)出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證真實、準確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第八章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述義務(wù)全部履行前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后

（）日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔任何法律責任。

7.6股權(quán)出讓方承諾在第四章所述義務(wù)全部履行前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應(yīng)及時書面通知股權(quán)受讓方。

第八章　違約責任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分；

（3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議并要求其賠償因此而造成的損失。

第九章　保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構(gòu)在進行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

9.3雙方應(yīng)責成其各自董事、高級職員和其他雇員，以及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第十章　不可抗力

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準或因政府的有關(guān)強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?。受到不可抗力影響的一方?yīng)當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

第十一章　通知

11.1本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后五（5）日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

股權(quán)受讓方：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：

股權(quán)出讓方：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：

第十二章　過渡期條款

12.1.為使本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作盡快完成，雙方應(yīng)共同成立工作小組負責本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作，盡快獲得主管部門的批準和相關(guān)人員（部門）的同意，并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)手續(xù)。

12.2.股權(quán)出讓方在過渡期間應(yīng)妥善經(jīng)營管理目標公司，維護目標公司生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度地維護該公司的各項利益，并誠信履行本合同約定的義務(wù)。

12.3.股權(quán)受讓方在過渡期間有權(quán)對目標公司做進一步調(diào)查，有權(quán)制止轉(zhuǎn)讓方有損目標公司利益的行為，股權(quán)受讓方應(yīng)誠信履行本合同約定的義務(wù)。

第十三章　附則

13.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。

13.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

13.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程序。

13.4股權(quán)受讓方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。

13.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費用和支出由股權(quán)受讓方負責。

13.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補充。

13.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

13.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。

13.9本協(xié)議正本一式五份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份，工商登記管理機構(gòu)一份。

第十四章　適用法律和爭議解決及其他

14.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

14.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均應(yīng)向股權(quán)出讓方住所地的人民法院提起訴訟。

14.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

14.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

股權(quán)受讓方：（蓋章）

股權(quán)出讓方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

授權(quán)代表：（簽字）

****年**月**日

附件一：目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)及應(yīng)收賬款清單

附件二：目標公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項列表

第三篇：股權(quán)回購協(xié)議

股權(quán)回購協(xié)議

本股權(quán)回購協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于年月日簽署:

股權(quán)回購方（下稱“回購方”）：

地址：

股權(quán)被回購方（下稱“被回購方”）：

地址：

以上兩方中的任何一方以下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。

鑒于，1.回購方系一家在中國成立的企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照注冊號：），其注冊地址為：，其注冊資本為萬元，實收資本為萬元；

2.目前，回購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：；

3.回購方有意將被回購方持有的回購方百分之（%）的股權(quán)以協(xié)議的金額回購；

4.被回購方有意轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)。

因此，考慮到上述前提以及雙方的互相承諾，雙方達成如下協(xié)議：

第一條

定義

1.1

定義.為本協(xié)議之目的，除非文義另有要求，以下詞語具有如下規(guī)定的含義：

“工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外。

“中國”系指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

“股權(quán)回購”系指被回購方百分之(%)的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定從被回購方轉(zhuǎn)讓給回購方。

“登記機關(guān)”系指負責回購方登記的市工商行政管理局。

“回購的股權(quán)”系指被回購方在本協(xié)議簽署時持有的回購方百分之(%)的股權(quán)，包括該百分之(%)的股權(quán)所代表的被回購方對回購方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤、以及本協(xié)議簽署后成交之前宣布或批準的利潤的全部的權(quán)利、利益及相對應(yīng)的股東義務(wù)。

“回購價”系指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價。

“人民幣”系指中國的法定貨幣。

“成交日”具有本協(xié)議第6.1條規(guī)定的含義。

第二條

股權(quán)回購

2.1

回購

根據(jù)本協(xié)議條款，股權(quán)回購方向股權(quán)被回購方支付第3.1條中所規(guī)定之回購價款作為對價，按照本協(xié)議第4條中規(guī)定的條件回購股權(quán)，回購股權(quán)為被回購方所持有回購方百分之(%)的股權(quán)。

2.2股權(quán)變更

在股權(quán)回購?fù)瓿珊螅刭彿匠钟斜换刭彿皆钟械陌俜种?%)的股權(quán)?；刭彿阶鳛閮?nèi)資企業(yè)，應(yīng)向登記機關(guān)申請股權(quán)變更登記。

2.3

遞交申請文件

本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并且完成了股權(quán)回購所必要的所有其它公司程序后，被回購方應(yīng)促使目標公司向?qū)徟鷻C關(guān)提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。

第三條

轉(zhuǎn)讓價格及支付

3.1

回購價格

a.雙方確認并同意，被回購方曾以知識產(chǎn)權(quán)出資入股成為回購方公司的股東，現(xiàn)以被回購方出資入股的該知識產(chǎn)權(quán)經(jīng)評估后作價為本協(xié)議股權(quán)回購的對價。在本協(xié)議簽署之日起個工作日內(nèi)，回購方應(yīng)向被回購方支付該等回購價款。回購價指回購股權(quán)的購買價，包括回購股權(quán)所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于回購股權(quán)的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的%所代表之利益。

b.雙方確認并同意，該股權(quán)回購價格是回購方向被回購方支付的全部價款，回購方?jīng)]有義務(wù)就本協(xié)議項下的股權(quán)回購向被回購方支付任何額外的款項，回購方亦無權(quán)因任何未披露債務(wù)要求被回購方承擔償還責任。

3.2

稅收

回購方和被回購方各自負責繳付有關(guān)法律要求該方繳納的與本協(xié)議項下股權(quán)回購有關(guān)的稅款和政府收費。

第四條

股權(quán)回購之先決條件

4.1

先決條件

股權(quán)回購以如下全部事件或交易出現(xiàn)或完成為先決條件：

a.回購方股東會通過批準根據(jù)本協(xié)議條款進行的股權(quán)回購的決議；

b.回購方的其他股東愿意就回購的股權(quán)放棄優(yōu)先購買權(quán)；和

c.被回購方促成回購方到登記機關(guān)完成了股權(quán)回購的有關(guān)變更登記手續(xù)。

4.2

合作

雙方同意盡最大努力促成本協(xié)議第4.1條規(guī)定的先決條件的滿足。

第五條

陳述與保證

5.1

陳述與保證.本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂霾⒈ＷC如下：

a.每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；

b.每一均方系具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；

c.具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準；

d.其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

e.無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

f.至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況；

g.據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

h.其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。

5.2

被回購方進一步保證和承諾

a.除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)回購方披露者外，并無與股權(quán)被回購方所持目標公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進行；

b.除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)回購方披露者外，股權(quán)被回購方所持目標公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

c.目標公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)回購?fù)瓿扇?，均不欠付股?quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

5.3

保證和承諾的效力

除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第5.1及5.2條的各項保證和承諾及第6.2及8條在完成股權(quán)回購后仍然有法律效力。倘若在第4條所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則回購方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后

14日內(nèi)給予被回購方書面通知，撤銷“回購股權(quán)”而無須承擔任何法律責任。被回購方承諾在第4條所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應(yīng)及時書面通知股權(quán)受讓方。

第六條

成交和保密

6.1

股權(quán)回購?fù)瓿扇掌?/p>

本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)回購所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)回購方即取得回購股權(quán)的所有權(quán)。

6.2

保密

雙方同意對了解或接觸到的機密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應(yīng)當采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本協(xié)議項下的保密義務(wù)。

上述限制不適用于：

a.在披露時已成為公眾一般可取得的資料；

b.并非因任何一方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

c.任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；

d.任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息。

雙方同意，不論本協(xié)議是否變更、解除或終止，本第6.2條將持續(xù)有效。

第七條

違約與救濟

7.1

雙方應(yīng)嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨自決定采取以下一種或多種救濟措施：

a.暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，待違約方將違約情勢消除后恢復(fù)履行；

b.如果違約方的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，或嚴重影響了守約方簽署本協(xié)議的商業(yè)目的而且無法彌補，或者雖然可以彌補但違約方未能在合理的時間內(nèi)予以彌補，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本協(xié)議，該解除通知自發(fā)出之日起生效；

c.要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。

7.2本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟。

7.3

本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

第八條

法律適用

8.1

本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

第九條

爭議解決

9.1

協(xié)商

雙方如就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決。

9.2

仲裁

如果在六十（60）日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對爭議仍然無法達成一直意見，該爭議應(yīng)依本協(xié)議規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應(yīng)提交北京仲裁委員會并按該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進行；該規(guī)則內(nèi)容應(yīng)被認為以提及方式包括在本條內(nèi)。申請人一方和被申請人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)選定仲裁員的，由北京仲裁委員會主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會主任指定。仲裁應(yīng)于北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方都有約束力。

第十條

生效和變更

10.1

生效日

本協(xié)議在雙方簽署本協(xié)議之日起生效。

10.2

變更

對本協(xié)議的任何變更除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應(yīng)生效。

第十一條

通知

11.1

本協(xié)議條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應(yīng)視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當履行了通知義務(wù)。本協(xié)議下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五(5)天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩(2)個工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。

送至：

回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號碼：

傳真號碼：

送至：

被回購方

地址：

郵編：

收件人：

電話號碼：

傳真號碼：

第十二條

其它

12.1

本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。

12.2

本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)當從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。

12.3

任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關(guān)的任何其它合同或協(xié)議項下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且任何個別或部分地不行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)妨礙任何將來的對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的任何行使。

12.4

本協(xié)議以中文寫成并簽署一式六（6）份，其中回購方和被回購方各執(zhí)二（2）份、回購方留存二（2）份備檔或用于登記之用；各份文本具有同等有效性和效力。

（以下無正文）

回購方

簽署：____________________________

日期：

被回購方

簽署：____________________________

日期：

第四篇：股權(quán)回購協(xié)議書范本

股權(quán)回購協(xié)議書范本

在不斷進步的社會中，協(xié)議的使用頻率呈上升趨勢，協(xié)議協(xié)調(diào)著人與人，人與事之間的關(guān)系。那么你真正懂得怎么寫好協(xié)議嗎？以下是小編為大家收集的股權(quán)回購協(xié)議書范本，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

甲方（回購方）：

地址：

法定代表人：

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：

鑒于：

乙方為甲方的合法股東，乙方認繳出資xx萬元人民幣，占甲方注冊資本xx萬元的x%

甲方是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的股份有限公司，注冊資本xx萬元，實收資本xx萬元。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

一、乙方同意將本公司所持有xx%的全部股權(quán)以xx萬元（大寫______）的價格轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。

乙方保證對其向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押，否則對由此給甲方造成的損失全額賠償。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費用（包括手續(xù)費、稅費等），由甲方承擔。

三、本協(xié)議簽訂之日起xx日內(nèi)，甲方全額付清股權(quán)回購的價款。

四、本協(xié)議簽訂之日起xx日內(nèi)，甲方全額支付乙方股權(quán)回購價款。

五、甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù)。

六、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

七、甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。

八、違約責任。

本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當賠償其違約給守約方造成的一切直接和間接經(jīng)濟損失。

九、爭議的解決。

本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，則向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

十、本協(xié)議正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關(guān)一份，各份均具有同等法律效力。

甲方：

年______月______日

乙方：

______年______月______日

甲方：____________電子郵件：__________________

乙方：____________電子郵件：__________________

甲方____________（下稱甲方）是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的有限公司，注冊資本______萬元，實收資本______萬元?，F(xiàn)甲方?jīng)Q定且經(jīng)股東會決議同意將公司股東_________所持______%的股權(quán)（認繳注冊資本______萬元，實繳注冊資本______萬元）按照本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給____________（下稱乙方）。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

第一部分聲明、保證及承諾

第一條聲明、保證及承諾

合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協(xié)議。

1、甲方承諾：甲方是根據(jù)中華人民共和國《公司法》依法成立的'有限責任公司，其中______持股______%，持股______%，二者構(gòu)成甲方全部股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購，甲方全部股東均已同意、認可、無異議。

2、甲方承諾乙方在協(xié)議簽訂后個月內(nèi)回購全部轉(zhuǎn)讓股份。

3、乙方承諾：出資人民幣萬元（大寫）受讓甲方轉(zhuǎn)讓的______%股份，并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。

4、甲、乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有強制約束力的法律文件。

5、甲、乙雙方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。

第二部分甲方的基本信息

第二條甲方的基本信息

1、法定代表人：____________

2、營業(yè)執(zhí)照注冊號：____________

3、注冊地址：____________

4、公司類型：有限責任公司；

5、聯(lián)系電話：____________

6、注冊資本：人民幣______萬元；

7、股本結(jié)構(gòu)（見下表）：

序號股東出資額（______萬元）出資方式出資比例

1___萬元貨幣

2___萬元貨幣

第三部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第三條轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將本公司股東___所持有______%的全部股權(quán)以______萬元（大寫____________）的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。

2、乙方應(yīng)當在本協(xié)議簽訂之日起____日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費______萬元人民幣以（現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳）____________方式分三次支付給甲方，________年____月____日支付萬元，________年____月____日支付萬元，________年____月____日支付______萬元。

第四條甲方保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方不得以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。甲方不存在未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，經(jīng)股東會決議全部股東均同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3、甲方保證在本協(xié)議簽訂后個月內(nèi)到___工商行政管理局辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將___名下的股權(quán)變更到乙方名下。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用負擔

股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費用（包括手續(xù)費、稅費等），由甲方承擔。

第四部分股權(quán)回購

第六條回購標的回購標的系指本協(xié)議中乙方所受讓的甲方%的股權(quán)。

第七條回購時間及生效

甲方應(yīng)當在本協(xié)議簽訂的個月內(nèi)回購本次協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，具體回購時間由甲乙雙方另行協(xié)商決定，超過個月甲方未回購轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，甲方即喪失回購的權(quán)利，該股權(quán)則由乙方自行處分。

第八條回購價格

雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權(quán)款人民幣萬元的方式回購本協(xié)議中所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)?；刭弮r格即人民幣萬元（大寫）。

第五部分協(xié)議的生效與解除

第九條本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

第十條甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。

第六部分其他部分

第十一條違約責任

1、甲方在六個月內(nèi)沒有回購本協(xié)議約定的乙方持有的______的股權(quán)的，乙方有權(quán)處置乙方持有的________的股權(quán)。

2、本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責，違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格20%的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方造成經(jīng)濟損失且損失額大于違約金數(shù)額時，對于大于違約金的部分，違約方還應(yīng)當給予賠償，守約方保留追訴法律責任的權(quán)利。

第十二條爭議的解決

1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十三條法律適用

本協(xié)議及其所依據(jù)之相關(guān)文件的成立、有效性、履行和權(quán)利義務(wù)關(guān)系，應(yīng)適用中華人民共和國法律進行解釋。

第十四條本協(xié)議正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關(guān)一份，各份均具有同等法律效力

甲方：__________________

甲方代表：_____________

________年____月____日

乙方：_________________

乙方代表：_____________

________年____月____日

第五篇：股權(quán)回購協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購協(xié)議

甲方(發(fā)起方 大股東）：賈臥龍 乙方：

現(xiàn)甲方?jīng)Q定且經(jīng) 河北花博士文化傳播股份有限公司 股東會決議，同意將其河北花博士文化傳播股份有限公司名下所持91%的股權(quán)(認繳注冊資本4550萬元，實繳注冊資本500萬元)按照本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給(下稱乙方)。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議： 第一條聲明、保證及承諾

合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協(xié)議。

1、甲方承諾：甲方是根據(jù)中華人民共和國《公司法》依法成立的河北花博士文化傳播股份有限公司的合法股東，持股 91 %。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購，河北花博士文化傳播股份有限公司 全部股東均已同意、認可、無異議。

2、甲方承諾乙方在協(xié)議簽訂后 24 個月內(nèi)回購全部轉(zhuǎn)讓股份。

3、乙方承諾：出資人民幣 50 萬元(大寫)受讓甲方轉(zhuǎn)讓的 1%股份，并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。

4、甲、乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有強制約束力的法律文件。

5、甲、乙雙方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的，其履 行不會與各方承擔的其它義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。

第二條 轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有的占公司 1 %股權(quán)以50 萬元(大寫)的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。

2、乙方應(yīng)當在本協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費50 萬元人民幣以(現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳)方式支付給甲方。

3、甲方收款賬號： 戶名 開戶行

第四條 甲方保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔?；虼嬖谄渌赡苡绊懯茏尫嚼娴蔫Υ?，并且在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方不得以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。甲方不存在未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，經(jīng)股東會決議全部股東均同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3、甲方保證在本協(xié)議簽訂后 個月內(nèi)到 工商行政管理局辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將 名下的股權(quán)變更到乙方名下。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用負擔 股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費用(包括手續(xù)費、稅費等)，由 方承擔。第四部分 股權(quán)回購 第六條 回購標的

回購標的系指本協(xié)議中乙方所受讓的甲方 %的股權(quán)。第七條回購時間及生效

甲方應(yīng)當在本協(xié)議簽訂的 個月 內(nèi)回購本次協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，具體回購時間由甲乙雙方另行協(xié)商決定，超過 個月甲方未回購轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，甲方即喪失回購的權(quán)利，該股權(quán)則由乙方自行處分。

第八條 回購價格

雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權(quán)款人民幣 萬元的方式回購本協(xié)議中所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。回購價格即人民幣 萬元(大寫)。

第五部分 協(xié)議的生效與解除

第九條 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。

第十條 甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損失的，違約方承擔全部賠償責任。第六部分 其他部分 第十一條 違約責任

1、甲方在 個月內(nèi)沒有回購本協(xié)議約定的乙方持有的 %***的股權(quán)的，乙方有權(quán)處置乙方持有的 % 的股權(quán)。

2、本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能 履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責，違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格20%的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方造成經(jīng)濟損失且損失額大于違約金數(shù)額時，對于大于違約金的部分，違約方還應(yīng)當給予賠償，守約方保留追訴法律責任的權(quán)利。第十二條 爭議的解決

1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第十三條 本協(xié)議正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機關(guān)一份，各份均具有同等法律效力。本協(xié)議簽訂地為：

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日