資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱“甲方”）

法定代表人：

受讓方：（以下簡稱“乙方”）

法定代表人：

甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，達成協(xié)議如下：

1、甲方同意將位于________甲方所有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。

2、有關(guān)甲方所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告內(nèi)，于評估基準(zhǔn)日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認(rèn)，在交割日，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：

（1）列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機器設(shè)備、建筑物及在建工程。

（2）列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。

3、雙方協(xié)商一致的轉(zhuǎn)讓交割日為：______年_____月_____日。

4、自本協(xié)議規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)。

5、甲乙雙方協(xié)商一致，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格；乙方于______年_____月_____日前向甲方全額支付。（以甲方銀行到賬為準(zhǔn)）

6、甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

（1）甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任；而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。

（2）甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔(dān)?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制。

（3）除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方?jīng)]有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

（4）甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。

（5）甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

7、乙方承諾、聲明及保證：

（1）乙方妥善維護使用受讓的資產(chǎn)，從事合法的經(jīng)營活動。

（2）乙方承諾若再次轉(zhuǎn)讓所獲得的資產(chǎn)時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優(yōu)先回購的權(quán)利。

（3）乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

（4）按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

8、保密條款：除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方事先書面同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

9、違約責(zé)任：任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。

10、甲、乙雙方一致同意，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。

11、爭議的解決

（1）凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。

（2）根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應(yīng)繳納的任何稅款或費用，均應(yīng)根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納。

13、本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

14、本協(xié)議以中文書正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

_____年____月____日

乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

_____年____月____日

資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

身份證號碼：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條 公司基本狀況

有限公司：經(jīng)營期限自2007年6月21日至2016年6月20日，注冊號，注冊資本人民幣萬元，位于。經(jīng)營范圍為：。

有限公司：經(jīng)營期限自2007年2月16日至2017年2月16日，注冊號，注冊資本人民幣萬元，位于。經(jīng)營范圍為：。

第二條 轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將持有的青島中遠美柯斯干粉涂料有限公司和青島中遠匯麗干粉涂料有限公司（以下簡稱兩公司）兩個公司的技術(shù)設(shè)備及無形資產(chǎn)，以貳佰捌拾萬元（280萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述資產(chǎn)，兩公司股份按照國家規(guī)定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后，乙方兩人股份所占兩個公司總股份的比例由乙方另行確定。

2、付款方式：

A.合同簽訂后，乙方應(yīng)支付第一期轉(zhuǎn)讓費壹佰伍拾萬元（150萬元），甲方對兩公司財務(wù)進行審計，同時按照工商的合法手續(xù)進行法人更名及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

B.合同簽訂后，甲乙雙方對兩公司固定資產(chǎn)及無形進行盤點交接，乙方在交接確認(rèn)同時，應(yīng)支付第二期轉(zhuǎn)讓費壹佰叁拾萬元（130萬元）。

第三條 保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓兩公司基本情況的真實性及轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在兩公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在兩公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

第四條 雙方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方須向乙方提供其出資證明及兩公司股東情況表等基本資料；

2、甲方須保證兩公司全體股東同意本次轉(zhuǎn)讓，并將股東會決議提供給乙方；

3、甲方負(fù)責(zé)在工商法定的時間內(nèi)內(nèi)辦理完畢兩公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記，否則視為甲方違約。

4、在乙方實際經(jīng)營期間，如生產(chǎn)過程中需要資質(zhì)方面的更新、續(xù)期等問題，甲方應(yīng)無條件配合，不得以任何理由予以拒絕，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

5、乙方必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并分別完成兩公司注冊資本的合法轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的每日萬分之十計算逾期付款違約金。

6、轉(zhuǎn)讓后，甲方在對青島中遠匯麗干粉涂料有限公司債權(quán)、債務(wù)清欠過程中需要公司加蓋的公章，乙方必須無條件予以配合，否則視為違約。

第五條 費用負(fù)擔(dān)

本協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，均由乙方承擔(dān)。

第六條 特別約定

1、公司固定資產(chǎn)：見附件

（一）、（二）固定、無形資產(chǎn)明細(xì)。

2、本協(xié)議生效之前，公司的全部債權(quán)、債務(wù)由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)；轉(zhuǎn)讓后由乙方承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

3、公司所占土地為租賃，甲方保證乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍能按照原租賃合同約定條件，繼續(xù)承租。

4、公司原有職工安置等問題由甲方負(fù)責(zé)處理，與乙方無關(guān)；如乙方在本協(xié)議生效后繼續(xù)雇傭的職工由乙方負(fù)責(zé)。

5、乙方支付第二筆轉(zhuǎn)讓款的同時，甲方應(yīng)當(dāng)將青島中遠美柯斯干粉涂料有限公司的公章、財務(wù)賬本、資質(zhì)憑證、設(shè)備、生產(chǎn)工藝、配方資料及生產(chǎn)成本核算等全部資料交由乙方。同時，將青島中遠匯麗干粉涂料有限公司的公章、部分財務(wù)賬本等資料交由乙方。

第七條 合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第八條 違約責(zé)任

1、如甲方違反約定未在約定期限內(nèi)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)，則應(yīng)繼續(xù)履行該義務(wù)，如在乙方通知后仍未能如期辦理完畢，則可視為甲方無法全面履行合同內(nèi)容，乙方可解除本協(xié)議并要求甲方返還已支付的全部轉(zhuǎn)讓款。

2、如因甲方的保證不實，導(dǎo)致乙方受讓股權(quán)后的公司被第三人追索，則甲方應(yīng)及時處理解決并解決。

3、乙方必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的每日萬分之十計算逾期付款違約金。

4、本協(xié)議約定的損失包括但僅限于：直接、間接損失；因此支出的訴訟費、交通費、住宿費、律師費等

第九條 爭議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解 決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均應(yīng)向管轄區(qū)人民法院起訴。

第十條 合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)雙方簽字后生效。

甲方（簽名）： 乙方（簽名）：

年 月 日 年 月 日