第一篇：有限責(zé)任公司設(shè)立程序

有限責(zé)任公司設(shè)立程序

有限責(zé)任公司設(shè)立程序。有限責(zé)任公司是一種非公眾性、封閉性的法人,其設(shè)立只能以發(fā)起設(shè)立為限,不能采募集設(shè)立方式.有限責(zé)任公司設(shè)立主要經(jīng)過以下程序:

發(fā)起人發(fā)起并簽定設(shè)立協(xié)議.發(fā)起人協(xié)議,也稱為設(shè)立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利義務(wù).其主要內(nèi)容包括:公司經(jīng)營的宗旨、項(xiàng)目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊(cè)資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理、贏余的分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的原則等.草擬章程.全體股東共同制定公司章程.章程內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司注冊(cè)資本;(4)股東的姓名和住所;(5)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(6)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(7)公司的法定代表人;(8)股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng).申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn).有限責(zé)任公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣.分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時(shí)標(biāo)明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名.有限責(zé)任公司申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，提交下列文件：(1)全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書;(2)股東的法人資格證明或身份證明;(3)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件.公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，會(huì)發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書〉。

設(shè)立審批.這一程序并非所有有限責(zé)任公司的設(shè)立都要經(jīng)過的程序.一般公司只直接注冊(cè)登記就可，僅對(duì)于法律行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)辦理批準(zhǔn)手續(xù).須審批的有兩類;

一、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，如證券公司;

二、公司營業(yè)項(xiàng)目必須報(bào)經(jīng)審批的公司，如煙草買賣方面的公司.另國企改造過程中改組為有限責(zé)任公司的也必須經(jīng)過審批.交納出資.可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外.驗(yàn)資.由依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對(duì)股東出資的價(jià)值和真實(shí)性進(jìn)行檢驗(yàn)并出具檢驗(yàn)證明.驗(yàn)資機(jī)構(gòu)通常包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所等.確立公司的組織機(jī)構(gòu).一般包括權(quán)力機(jī)構(gòu)股東會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會(huì)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事;可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一至兩名監(jiān)事.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由董事會(huì)行使部分股東會(huì)職權(quán).申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記.申請(qǐng)人為全體股東指定的代表或共同委托的代理人;國有獨(dú)資公司有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)代表國家作為申請(qǐng)人.成立公司需要批準(zhǔn)的，應(yīng)在批準(zhǔn)后90日內(nèi)申請(qǐng)登記.申請(qǐng)時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件：(1)公司懂事長簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書;(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人的證明;(3)公司章程;(4)具有驗(yàn)資資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;(5)股東的法人資格證明或自然人身份證明;(6)載明公司懂事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的文件.(7)公司法定代表人任職文件和身份證明;(8)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;(9)公司住所證明;(10)公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件.登記發(fā)證.登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)登記時(shí)提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責(zé)任公司即告成立.公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請(qǐng)納稅登記、并以公司名義對(duì)外從事經(jīng)營活動(dòng).有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊(cè).出資證明書應(yīng)載明：公司名稱;公司成立日期;公司注冊(cè)資本;股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期;出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期，并加蓋公章.股東名冊(cè)應(yīng)記載：股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號(hào).股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第二篇：有限責(zé)任公司設(shè)立程序

有限責(zé)任公司設(shè)立程序

有限責(zé)任公司是一種封閉性的法人，其設(shè)立方式只能以發(fā)起設(shè)立為限，不得采用募集設(shè)立方式，所以，相對(duì)于股份公司的設(shè)立而言，有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比較簡單，一般而言要經(jīng)過以下步驟：

1、簽訂出資協(xié)議

出資協(xié)議是發(fā)起人之間以書面形式表達(dá)的共同設(shè)立公司、各自承擔(dān)一定設(shè)立義務(wù)的意思表示一致的行為。出資協(xié)議應(yīng)明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。

2、訂立公司章程。

公司章程是公司設(shè)立的基本文件，只有嚴(yán)格按照法律要求訂立公司章程，并報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進(jìn)行公司設(shè)立的其他程序。

3、申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

《公司登記管理?xiàng)l理》第十七條規(guī)定：“設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送批準(zhǔn)。”采用公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)制，可以使公司的名稱在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記之前就具有合法性、確定性，從而有利于公司設(shè)立登記程序的順利進(jìn)行。設(shè)立有限責(zé)任公司，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：(一)有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書;(二)全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

4、法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關(guān)部門審批的要進(jìn)行報(bào)批，獲得批準(zhǔn)文件。

一般來說，有限責(zé)任公司的設(shè)立只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求，直接注冊(cè)登記即可成立。但我國公司法第六條第二款的 “但書”規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。所以，對(duì)于法律、法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)才能設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)向主管部門提出申請(qǐng)，獲得批準(zhǔn)文件。

5、股東繳納出資并經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后出具證明。

有限責(zé)任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規(guī)定，繳納所認(rèn)繳的出資。股東的出資還應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，采取法定的出資形式，并經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。

6、向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

為了獲得行政主管部門對(duì)其法律人格的認(rèn)可，公司設(shè)立程序中一個(gè)必不可少的步驟，即是向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書;(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)公司章程;(四)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;(五)股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;(七)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;(九)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;(十)公司住所證明;(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

7、登記發(fā)證.登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)登記時(shí)提供的材料進(jìn)行審查后，認(rèn)為符合條件的，將予以登記并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，有限責(zé)任公司即告成立.公司可憑企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照刻制印章、開立銀行帳戶、申請(qǐng)納稅登記、并以公司名義對(duì)外從事經(jīng)營活動(dòng).有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東發(fā)放出資證明書，并制備股東名冊(cè).出資證明書應(yīng)載明：公司名稱;公司成立日期;公司注冊(cè)資本;股東姓名或名稱交納的出資額和出資日期;出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期，并加蓋公章.股東名冊(cè)應(yīng)記載：股東姓名或名稱及住所;股東的出資額;出資證明書編號(hào).股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利

第三篇：有限責(zé)任公司的設(shè)立條件及程序

有限責(zé)任公司的設(shè)立條件及程序

有限責(zé)任公司的設(shè)立條件及程

（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

根據(jù)我國公司法第二十三條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）股東符合法定人數(shù)；

（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（五）有公司住所。

依照本條規(guī)定，要設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備的條件包括以下幾個(gè)方面：

1、主體條件方面：是指股東必須符合法定資格及人數(shù)要件。

無論是有限責(zé)任公司還是股份公司，其股東都必須符合法定條件，具備法定資格，如法律禁止設(shè)立公司的自然人和法人不得成為公司的股東，這在前文已有詳述，此處不贅。

由于有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的“人合性”，因此，世界各國或地區(qū)的公司立法都對(duì)有限責(zé)任公司的股東人數(shù)做出限制，股東人數(shù)的限制能反映出公司股東之間彼此信任的特點(diǎn)。并且有限責(zé)任公司信用的基礎(chǔ)除了資本以外，還有股東個(gè)人條件。公司對(duì)外進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)時(shí)，主要依據(jù)的不是公司本身的資本或資產(chǎn)狀況如何，而是股東個(gè)人的信用狀況，公司的經(jīng)營事項(xiàng)和財(cái)物賬目無需對(duì)外公開，資本只能由全體股東自己認(rèn)繳，不得向社會(huì)公開募集，股東的出資證明書不得自由流通轉(zhuǎn)讓，股東的出資轉(zhuǎn)讓也受到嚴(yán)格的限制，必須經(jīng)其它股東同意，其他股東具有有限購買權(quán)等等。這種情況下，要求公司股東之間應(yīng)有一定的了解，因此，人數(shù)不宜過多。我國有限責(zé)任公司股東的人數(shù)要件規(guī)定于公司法第二十四條：“有限責(zé)任公司由50人以下股東出資設(shè)立”。由此可見，有限責(zé)任公司股東的法定人數(shù)是50人以下，如果超過50人（不包括50人），則不能設(shè)立有限責(zé)任公司。這里值得一提的是，由于新公司法允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，因此，關(guān)于有限責(zé)任公司股東人數(shù)的下限應(yīng)為1名股東，這名股東可以是1名自然人股東，也可以是1名法人股東，一名股東設(shè)立的有限責(zé)任公司為一人有限責(zé)任公司。

2、財(cái)產(chǎn)條件方面：股東出資必須達(dá)到法定資本最低限額，這是設(shè)立有限責(zé)任公司的出資條件。有限責(zé)任公司作為具有獨(dú)立主體資格的法人，必須具備一定的財(cái)產(chǎn)條件作為其開展經(jīng)營和承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。有限公司的財(cái)產(chǎn)最初即來源于發(fā)起人認(rèn)繳出資的總和。為了保證有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)能達(dá)到開展業(yè)務(wù)和從事經(jīng)營所需的相應(yīng)規(guī)模，同時(shí)也為了保證債權(quán)人的利益以及社會(huì)交易的安全性，防止濫設(shè)公司，各國或地區(qū)的公司法兜要求有限責(zé)任公司在設(shè)立時(shí)的資本必須達(dá)到一個(gè)最低的限額。根據(jù)我國公司法第二十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。也就是說，有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)繳的資本總數(shù)應(yīng)大于或等于3萬元人民幣，否則便不具備成立的條件。

3、章程條件方面：股東共同制定公司章程這是設(shè)立有限責(zé)任公司的章程條件。有限責(zé)任公司的章程是記載有關(guān)公司組織和行為基本規(guī)則的文件。對(duì)于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，是對(duì)公司的存在與發(fā)展有著不可替代的重要意義的綱領(lǐng)性文件。根據(jù)公司法的要求，章程應(yīng)當(dāng)由有限責(zé)任公司的全體股東來共同制定，以使章程反映全體投資者的意志。而“共同制定”并不等同于共同起草，只要股東在章程上簽字或者蓋章，就表示同意了所簽字或者蓋章的文本，承認(rèn)了該章程表達(dá)了自己的真實(shí)意思，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)為該章程是“共同制定”的。此外，公司法還對(duì)公司章程的記載事項(xiàng)予以了明確規(guī)定，即有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經(jīng)營范圍；

（三）公司注冊(cè)資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（七）公司法定代表人；

（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司法所列舉的前七個(gè)事項(xiàng)都屬于絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，也就是公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項(xiàng)。公司法對(duì)絕對(duì)必要記載事項(xiàng)的規(guī)定屬于強(qiáng)制性規(guī)范，必須記載，不記載或者記載違法者，章程無效。其中關(guān)于的出資時(shí)間的記載，是新公司法規(guī)定的分期繳納資本制度的配套規(guī)定。至于第八項(xiàng)的記載規(guī)定，授權(quán)股東會(huì)自愿記載絕對(duì)必要記載事項(xiàng)以外的事項(xiàng)于公司章程，充分體現(xiàn)出了對(duì)于公司自主經(jīng)營的尊重。

4、組織條件方面：有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，這是設(shè)立有限責(zé)任公司的組織條件。公司名稱是本公司與其他公司、企業(yè)向區(qū)別的文字符號(hào)。設(shè)立有限責(zé)任公司必須有公司名稱，并應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或有限公司字樣，然后在公司登記機(jī)關(guān)作相應(yīng)的登記。有限責(zé)任公司是通過公司的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行運(yùn)作的，所以設(shè)立有限責(zé)任公司必須建立相應(yīng)的符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。依公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)分為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等。其中，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)；監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。另外，股東人數(shù)較少或規(guī)模較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一至兩名監(jiān)事。

5、住所條件方面：有公司住所是設(shè)立有限責(zé)任公司的住所條件。公司法修改之后，取消了原來關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備“固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件”的限制，而只要求具備有公司住所的條件即可，這實(shí)際上旨在降低公司設(shè)立的標(biāo)準(zhǔn)，另一方面也有利一人公司制度的順利執(zhí)行。

（二）有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

有限責(zé)任公司是一種封閉性的法人，其設(shè)立方式只能以發(fā)起設(shè)立為限，不得采用募集設(shè)立方式，所以，相對(duì)于股份公司的設(shè)立而言，有限責(zé)任公司的設(shè)立程序比較簡單，一般而言要經(jīng)過以下步驟：

1、訂立公司章程。公司章程是公司設(shè)立的基本文件，只有嚴(yán)格按照法律要求訂立公司章程，并報(bào)經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進(jìn)行公司設(shè)立的其他程序。

2、申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。《公司登記管理?xiàng)l理》第十七條規(guī)定：“設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送批準(zhǔn)。”采用公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)制，可以使公司的名稱在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記之前就具有合法性、確定性，從而有利于公司設(shè)立登記程序的順利進(jìn)行。設(shè)立有限責(zé)任公司，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)。申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；

（二）全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

3、法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)有關(guān)部門審批的要進(jìn)行報(bào)批，獲得批準(zhǔn)文件。一般來說，有限責(zé)任公司的設(shè)立只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求，直接注冊(cè)登記即可成立。但我國公司法第六條第二款的 “但書”規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。所以，對(duì)于法律、法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)才能設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)向主管部門提出申請(qǐng)，獲得批準(zhǔn)文件。

4、股東繳納出資并經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后出具證明。有限責(zé)任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規(guī)定，繳納所認(rèn)繳的出資。股東的出資還應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，采取法定的出資形式，并經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。

5、向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。為了獲得行政主管部門對(duì)其法律人格的認(rèn)可，公司設(shè)立程序中一個(gè)必不可少的步驟，即是向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；

（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（五）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（十）公司住所證明；

（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

6、登記發(fā)照。對(duì)于設(shè)立申請(qǐng)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行審查。對(duì)于不符合公司法規(guī)定條件的，不予登記；對(duì)于符合公司法規(guī)定條件的，依法核準(zhǔn)登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為有限責(zé)任公司的成立日期。公司可以憑登記機(jī)關(guān)辦法的營業(yè)執(zhí)照申請(qǐng)開立銀行帳戶、刻制公司印章、申請(qǐng)納稅登記等。只有獲得了公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司設(shè)立的程序才宣告結(jié)束。

根據(jù)我國《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l理》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。

第四篇：有限責(zé)任公司設(shè)立流程

有限責(zé)任公司設(shè)立

申請(qǐng)方式

申請(qǐng)人除直接到企業(yè)登記場所提出申請(qǐng)外，還可以通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等非固定形式提出。

申請(qǐng)人以非固定形式申請(qǐng)行政許可所提交的格式文本應(yīng)當(dāng)使用北京市工商行政管理局提供的申請(qǐng)書格式文本。

申請(qǐng)人以非固定形式提交行政許可申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)在提交材料的同時(shí)，提供申請(qǐng)人或者經(jīng)申請(qǐng)人依法委托的代理人詳實(shí)的聯(lián)系電話、通訊地址、電子郵箱、委托文件等。

申請(qǐng)人以信函方式向工商行政管理機(jī)關(guān)的行政許可機(jī)構(gòu)提出行政許可申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)是有關(guān)申請(qǐng)文件、證件的原件，申請(qǐng)文件簽字、蓋章應(yīng)當(dāng)真實(shí)、有效。有限責(zé)任公司概念

有限責(zé)任公司是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司應(yīng)具備的條件

（一）股東為２個(gè)（含2個(gè)）以上50個(gè)（含50個(gè)）以下； 股東的資格證明

股東為企業(yè)的，出具加蓋本企業(yè)公章的《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；股東為事業(yè)單位的，出具加蓋本單位公章的《事業(yè)單位法人證書》復(fù)印件；股東為社會(huì)團(tuán)體的，出具加蓋本單位公章的《社會(huì)團(tuán)體法人登記證書》復(fù)印件；股東為自然人的，出具該人的身份證或其他合法身份證明的復(fù)印件；股東為工會(huì)的，應(yīng)提交區(qū)、縣級(jí)以上工會(huì)同意投資的批準(zhǔn)文件。

提請(qǐng)注意，以下單位不具備投資資格或投資能力受到限制：

1、企業(yè)檢驗(yàn)為B級(jí)的企業(yè)不得增設(shè)分支機(jī)構(gòu)，不得投資設(shè)立有限責(zé)任公司。

2、被鎖入北京市信用信息系統(tǒng)的“警示信息系統(tǒng)”的市場主體，在鎖入期間其投資資格受到限制。

特別提請(qǐng)注意：請(qǐng)登錄北京市工商局網(wǎng)站：004km.cn查詢“企業(yè)信用信息系統(tǒng)”，獲得有關(guān)信用信息。

3、黨政機(jī)關(guān)、司法行政部門以及本市黨政機(jī)關(guān)主辦的社會(huì)團(tuán)體不得投資舉辦有限責(zé)任公司。本市黨政機(jī)關(guān)所屬具有行政管理和執(zhí)法監(jiān)督職能的事業(yè)單位，以及本市黨政機(jī)關(guān)各部門所辦 后勤性、保障性經(jīng)濟(jì)實(shí)體不得投資舉辦有限責(zé)任公司。

4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所不得作為投資主體向其它行業(yè)投資設(shè)立有限責(zé)任公司。

5、基金會(huì)不得投資舉辦有限責(zé)任公司。

6、外商投資企業(yè)成為內(nèi)資公司股東應(yīng)當(dāng)經(jīng)北京市工商行政管理局審查

取得投資資格證明。

7、有限責(zé)任公司只能對(duì)公司制企業(yè)投資，也可以設(shè)立分公司。分公司不得對(duì)外投資。

8、工會(huì)經(jīng)區(qū)、縣級(jí)以上工會(huì)批準(zhǔn)后可以投資設(shè)立公司。

9、法律、法規(guī)禁止從事營利性活動(dòng)的人，不得成為公司股東。

10、采取注冊(cè)資本(金)分期繳付方式的內(nèi)資企業(yè)(不含投資類企業(yè))應(yīng)在注冊(cè)資本(金)全部繳清后方可投資設(shè)立有限責(zé)任公司。

11、以非貨幣出資登記注冊(cè)的企業(yè)未完成財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，不得對(duì)外投資，不得設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

（二）股東出資達(dá)到法定資本的最低限額。注冊(cè)資本最低限額為：

科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；以生產(chǎn)經(jīng)營或商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；特定行業(yè)的注冊(cè)資本最低限額高于上述限額的，由法律法規(guī)另行規(guī)定；

公司注冊(cè)資本超出法律、法規(guī)規(guī)定的最低限額部分，可以分期繳付。超出部分一次性繳付的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立之日起1年內(nèi)繳足。超出部分分兩期繳付的，第一期應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立之日 起6個(gè)月內(nèi)繳付未繳部分的50%，第二期應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立之日起3年內(nèi)全部繳足。

經(jīng)營北京市人民政府公布的前置許可項(xiàng)目的公司（具體項(xiàng)目參見北京市工商行政管理局印制的《北京市企業(yè)登記許可項(xiàng)目目錄》），辦理設(shè)立登記時(shí)應(yīng)繳足全部注冊(cè)資本，不能采取分期繳付方式。

（三）股東共同制定公司章程；

（四）有公司名稱，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。公司的名稱應(yīng)符合名稱登記管理有關(guān)規(guī)定，名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”字樣。公司的組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、董事會(huì)（執(zhí)行董事）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）、經(jīng)理；

（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

特別提請(qǐng)注意：法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任職資格問題。

被鎖入北京市信用信息系統(tǒng)的“警示信息系統(tǒng)”的人員，在鎖入期間不能擔(dān)任法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

請(qǐng)登錄北京市工商局網(wǎng)站004km.cn查詢“企業(yè)信用信息系統(tǒng)”，獲得有關(guān)信用信息。受理審核時(shí)限

申請(qǐng)辦理有限責(zé)任公司的設(shè)立、變更、注銷登記和備案，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機(jī)關(guān)當(dāng)場作出登記決定，并在5個(gè)工作日內(nèi)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照或其他登記證明。（申請(qǐng)人以非固定形式提交行政許可申請(qǐng)的，受理審核時(shí)限按國家工商行政管理局總《企業(yè)登記程序性規(guī)定》執(zhí)行）。登記注冊(cè)咨詢方式

如您想獲得有關(guān)登記注冊(cè)的信息，您可以撥打工商咨詢熱線“1601315”、登錄北京市工商行政管理局網(wǎng)站（004km.cn）、閱讀一次性告知單或直接到注冊(cè)大廳咨詢窗口咨詢。登記管轄

市工商局登記管轄范圍：

（一）注冊(cè)資本3000萬元(含)人民幣以上的有限責(zé)任公司；

（二）國有獨(dú)資公司；

（三）專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估公司、驗(yàn)資公司、審計(jì)公司、典當(dāng)公司、中小企業(yè)信用擔(dān)保公司、專業(yè)從事舊機(jī)動(dòng)車經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)紀(jì)公司、因私出入境中介公司、境外就業(yè)中介公司、人才 中介服務(wù)公司、征信公司、商標(biāo)代理公司。

（四）西客站地區(qū)、首都機(jī)場地區(qū)、天安門地區(qū)、機(jī)動(dòng)車交易市場、古玩城市場、潘家園舊貨市場內(nèi)設(shè)立的公司。

區(qū)縣工商分局登記管轄范圍：

（一）市工商局受理范圍以外的有限責(zé)任公司，由企業(yè)注冊(cè)地所在分局負(fù)責(zé)登記注冊(cè)；

（二）有限責(zé)任公司的分公司。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

（一）公司設(shè)立登記收取登記費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)：按注冊(cè)資本的0.8‰收??；注冊(cè)資本超過1000萬元 的，超過部分按0.4‰收??；注冊(cè)資本超過1億元的，超過部分不再收取。分公司設(shè)立登記收 取登記費(fèi)300元。

（二）公司（分公司）變更登記費(fèi)100元。

（三）公司增加注冊(cè)資本收取變更登記費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)：注冊(cè)資本未超過1000萬元的，增加部分按 0.8‰收??；超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收??；超過1億元的，超過部分不再收取。收取增加注冊(cè)資本注冊(cè)登記費(fèi)的，不再收取變更登記費(fèi)。增資最低收費(fèi)為100元。

（四）補(bǔ)換執(zhí)照收取費(fèi)用50元。

（五）執(zhí)照副本每份收取工本費(fèi)10元。

（六）公司(分公司)備案登記，不收取登記費(fèi)，但涉及打印新營業(yè)執(zhí)照的，收取執(zhí)照副本工本費(fèi)，每份10元。注冊(cè)成立有限公司程序

設(shè)立有限責(zé)任公司，一般要經(jīng)過以下步驟：

第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》，同時(shí)準(zhǔn)備 相關(guān)材料；

第二步：遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及其相關(guān)材料，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果；

第三步：領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，同時(shí)領(lǐng)取《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》等有關(guān)表格；經(jīng)營范圍涉及前置許可的，辦理相關(guān)審批手續(xù)；到經(jīng)工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專戶；辦理入資手續(xù)(以非貨幣方式出資的，還應(yīng)辦理資產(chǎn)評(píng)估手續(xù))；

第四步：遞交申請(qǐng)材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準(zhǔn)予行政許可決定書》；

第五步：領(lǐng)取《準(zhǔn)予行政許可決定書》后，按照《準(zhǔn)予行政許可決定書》確定的日期到工商局交費(fèi)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

辦理名稱預(yù)先登記，請(qǐng)參看《一次性告知單①--如何辦理名稱預(yù)先登記》 申請(qǐng)有限責(zé)任公司登記注冊(cè)應(yīng)提交的文件、證件

（一）有限責(zé)任公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：

除本告知單提到的特殊情況外，申請(qǐng)登記注冊(cè)時(shí)，不再要求出具驗(yàn)資報(bào)告，而以銀行出具的 入資憑證作為貨幣出資的證明，以會(huì)計(jì)師事務(wù)所或評(píng)估事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告作為非貨幣出 資的證明。

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《法

定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格）；

2、公司章程（提交打印件一份，請(qǐng)全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

3、以貨幣方式出資的，提交《企業(yè)交存入資資金憑證》第二聯(lián)；以非貨幣方式出資的，不能采取分期繳付方式，應(yīng)提交全部非貨幣出資的評(píng)估報(bào)告（涉及國有資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)提交 國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件）；

4、《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及其他名稱預(yù)先登記材料；

5、股東資格證明；

6、《指定（委托）書》；

7、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》；

8、經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件；涉及后置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交《承諾書》。

除上述必備文件外，還應(yīng)提交打印的股東名錄和董事、經(jīng)理、監(jiān)事成員名錄各一份。

（二）有限責(zé)任公司變更登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)變更（改制）登記申請(qǐng)書》（內(nèi)含《企業(yè)變更(改制)登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請(qǐng)根據(jù)不同變更事項(xiàng)填妥相應(yīng)內(nèi)容）；

2、《指定（委托）書》；

3、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

4、變更下列事項(xiàng)的，還需要提交以下文件、證件：

變更名稱：

（1）《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及其他名稱變更預(yù)先登記材料（辦理名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)登記請(qǐng)您參看《一次性告知單①－－如何辦理名稱預(yù)先登記》的相關(guān)內(nèi)容）；（2）股東會(huì)決議。

變更法定代表人：根據(jù)章程規(guī)定作出的股東會(huì)或董事會(huì)決議。

增加注冊(cè)資本：（1）股東會(huì)決議；

（2）以貨幣方式增資的，提交《企業(yè)交存入資資金憑證》第二聯(lián)；

（3）以非貨幣方式增資的，還應(yīng)提交評(píng)估報(bào)告（涉及國有資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng)提交國有資產(chǎn)管理部門的確認(rèn)文件）。

提請(qǐng)注意：注冊(cè)資本全額繳足后，公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本的，增加的注冊(cè)資本不再分期繳付，應(yīng)當(dāng)一次全額繳足。

注冊(cè)資本尚未繳足即申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本的，增加部分應(yīng)與未繳部分一并按增資前章程規(guī)定的 期限繳清。

以股本溢價(jià)計(jì)入的資本公積金、未分配利潤(稅后)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，仍須提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告。

減少注冊(cè)資本：（1）股東會(huì)決議；（2）省級(jí)以上公開發(fā)行的報(bào)紙三次減資公告報(bào)樣（第一 次公告之日起90日后，方受理您的減資申請(qǐng)）；（3）公司債務(wù)清償或者擔(dān)保情況的說明；（4）驗(yàn)資報(bào)告(采取分期繳付注冊(cè)資本方式的公司不能在規(guī)定期限內(nèi)繳付注冊(cè)資本的，申請(qǐng) 辦理減資登記時(shí)，不提交驗(yàn)資報(bào)告)。

變更經(jīng)營范圍：(1)新增經(jīng)營項(xiàng)目涉及前置許可的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件；(2)新 增經(jīng)營項(xiàng)目涉及后置許可的，應(yīng)提交《承諾書》。

變更股東：（1）股東會(huì)決議；（2）新股東的資格證明；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（4）涉

及本市國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割單》。 變更股東名稱或姓名：（1）股東會(huì)決議；（2）股東名稱或姓名變更的證明（法人股東名稱變更，由該股東的登記機(jī)關(guān)出具名稱變更證明；自然人股東姓名變更，由其戶口所在地的公安部門出具證明文件）；（3）變更后的股東資格證明。變更營業(yè)期限：股東會(huì)決議。

因增資或因跨登記管轄地遷移住所而變更登記管轄機(jī)關(guān)的：

步驟

1、申請(qǐng)人向遷入地的登記機(jī)關(guān)提交變更材料，遷入地的登記機(jī)關(guān)受理后出具《受理通知書》及《企業(yè)遷移通知書》；

步驟

2、企業(yè)將《企業(yè)遷移通知書》交到遷出地登記機(jī)關(guān)，遷出地登記機(jī)關(guān)向遷出企業(yè)出具《企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書》；遷出地檔案管理部門將登記檔案采用掛號(hào)郵遞方式郵至遷入地檔案管理部門；

步驟

3、遷入地登記機(jī)關(guān)以電話方式通知企業(yè)持《受理通知書》及《企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書》 領(lǐng)取新的《營業(yè)執(zhí)照》（或辦理核駁手續(xù)）。

請(qǐng)注意：公司變更登記事項(xiàng)涉及章程修改的(住所、經(jīng)營范圍除外)，應(yīng)提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份。

（三）有限責(zé)任公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書》；

2、《指定（委托）書》；

3、依照《公司法》作出的決議或決定或行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或法院的破產(chǎn)裁定；

4、股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告。清算報(bào)告中應(yīng)載明下列事項(xiàng)：(1)債權(quán)債務(wù)已清

理完畢；(2)已經(jīng)結(jié)清各項(xiàng)稅款；(3)已經(jīng)在XX報(bào)紙上發(fā)布三次注銷公告(該報(bào)紙應(yīng)為省級(jí)以上公 開發(fā)行的報(bào)紙)；

5、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

（四）有限責(zé)任公司申請(qǐng)備案應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)備案申請(qǐng)書》；

2、《指定（委托）書》；

3、根據(jù)不同的備案事項(xiàng)，還需要提交的以下文件、證件： 修改章程：（1）修改后的章程或章程修正案；（2）股東會(huì)決議；(3)加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。變更董事(含副董事長)、經(jīng)理、監(jiān)事：（1）填妥《企業(yè)備案申請(qǐng)書》中的《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》表；（2）股東會(huì)或董事會(huì)決議；(3)加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

辦理非貨幣出資的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移：（1）法定審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。非貨幣出資為房屋、汽車、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)的，出具過戶后的權(quán)屬證明，不提交審計(jì)報(bào)告。（2）《企 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

申請(qǐng)刪除經(jīng)營范圍中后置標(biāo)注內(nèi)容的：（1）有關(guān)專項(xiàng)審批部門的批準(zhǔn)文件或證書復(fù)印件；（2）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

按期繳付注冊(cè)資本后申請(qǐng)延長或取消營業(yè)執(zhí)照有效期：(1)《內(nèi)資企業(yè)分期繳資申請(qǐng)書》(不 再填寫《企業(yè)備案申請(qǐng)書》)；(2)《企業(yè)交存入資資金憑證》第二聯(lián)；(3)《企業(yè)法人營業(yè) 執(zhí)照》正、副本。

內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股權(quán)比例變動(dòng)：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（2）修改后的章程或章程修正案；（3）加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（五）其他登記應(yīng)提交的文件、證件：

因執(zhí)照丟失、損毀申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)執(zhí)照：

1、《指定(委托)書》；

2、全體股東簽署的情況說明；3、省級(jí)以上公開發(fā)行的報(bào)紙上登載執(zhí)照掛失作廢聲明的報(bào)樣；

4、《增(減、補(bǔ))證照申請(qǐng)表》。

申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)執(zhí)照副本：

1、《指定(委托)書》；

2、《增(減、補(bǔ))證照申請(qǐng)表》。申請(qǐng)分公司登記注冊(cè)應(yīng)提交的文件、證件

申請(qǐng)分公司設(shè)立登記應(yīng)先辦理分公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記手續(xù)，請(qǐng)參看《一次性告知單①－－如何辦理名稱預(yù)先登記》的相關(guān)內(nèi)容。

（一）分公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》（內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè) 經(jīng)營場所證明》等表格）；

2、《指定（委托）書》；

3、加蓋公司公章的公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及其他名稱預(yù)先登記材料；

5、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》；

6、經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件；涉及后置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交《承諾書》。

（二）分公司變更登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)變更（改制）登記申請(qǐng)書》（內(nèi)含《企業(yè)變更登記申請(qǐng)表》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營場所證明》等表格。請(qǐng)根據(jù) 不同變更事項(xiàng)填妥相應(yīng)內(nèi)容）；

2、《指定（委托）書》；

3、《營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

4、變更下列事項(xiàng)的，還需要提交以下文件、證件：

變更分公司名稱：（1）涉及公司名稱變更的，應(yīng)提交公司名稱變更證明及加蓋公司公章的 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；（2）分公司《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《企業(yè)名稱 變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及其他名稱變更預(yù)先登記材料。

變更經(jīng)營范圍：新增經(jīng)營項(xiàng)目涉及前置許可的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件；涉及后置許可的，應(yīng)提交《承諾書》。

（三）分公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證件：

1、《企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書》；

2、《指定（委托）書》；

3、《營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

（四）其他登記應(yīng)提交的文件、證件：

因執(zhí)照丟失、損毀申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)執(zhí)照：

1、《指定(委托)書》；

2、負(fù)責(zé)人簽署的情況說 明；

3、省級(jí)以上公開發(fā)行的報(bào)紙上登載執(zhí)照掛失作廢聲明的報(bào)樣；

4、《增(減、補(bǔ))證照申請(qǐng)表》。 申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)執(zhí)照副本：

1、《指定(委托)書》；

2、《增(減、補(bǔ))證照申請(qǐng)表》。

特別提請(qǐng)注意：

１、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發(fā)生變化，請(qǐng)重新提交《指定（委托）書》。

２、如果委托有資格的登記注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機(jī)構(gòu)公章的代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《指派函》、《委托書》。

相關(guān)附件：

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第五篇：有限責(zé)任公司設(shè)立流程

有限責(zé)任公司設(shè)立登記分為兩個(gè)階段：

第一階段━━公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)

第一步：到工商局填寫《企業(yè)（公司）名稱查詢表》，查詢名稱；第二步：憑名稱查詢結(jié)果填寫《企業(yè)（公司）名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》，并由股東簽名或蓋章（自然人股東 簽名、法人股東蓋章）；

第三步：由投資人或股東將名稱查詢結(jié)果及已填寫的《企業(yè)（公司）名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、自然人股東的身份證原件、復(fù)印件或企業(yè)法人股東營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件（經(jīng)法人股東蓋章）交給工商局，并領(lǐng)取《企業(yè)名稱受理通知書》；

第四步：由投資人或股東憑本人身份證及《企業(yè)名稱受理通知書》領(lǐng)取《企業(yè)（公司）名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)（公司）名稱變更核準(zhǔn)通知書》，被駁回的申請(qǐng)人領(lǐng)取《企業(yè)（公司）名稱預(yù)先核準(zhǔn)駁回通知書》。

第二階段━━設(shè)立登記。

(一)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的時(shí)限

1.必須在公司名稱保留期六個(gè)月內(nèi)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記;

2.法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須先行審批的，必須在批準(zhǔn)之日起90天內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記;

(二)公司設(shè)立登記申請(qǐng)人的資格：公司設(shè)立登記申請(qǐng)人的資格和公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)的資格相同。

(三)公司設(shè)立登記的步驟和手續(xù)

1.領(lǐng)表申請(qǐng)人憑《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》向登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取《公

司設(shè)立登記申請(qǐng)書》，按表格要求填寫。

2、有限責(zé)任公司設(shè)立登記提交的材料規(guī)范：

(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》;

(2)全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。

(3)全體股東簽署的公司章程(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);

(4)股東的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件;

股東為企業(yè)的，提交營業(yè)執(zhí)照正正副本復(fù)印件;股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;股東人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件;股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件;股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。

(5)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

(6)股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

(7)董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件;

依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會(huì)決議由董事簽字。

(8)法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件;

根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署(股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章)，董事會(huì)決議由董事簽字。

(9)住所使用證明;

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件;未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件;出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

(10)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;

(11)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

(12)公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。

注：依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的除一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司以外的有限責(zé)任公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記適用本規(guī)范。

以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件;

提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由股東加蓋公章或簽字。