第一篇：可轉(zhuǎn)債條款解析

公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債動(dòng)機(jī)：

一是取得較低的票面利率，減少利息支出；二是實(shí)現(xiàn)推遲的股權(quán)融資。因此，它適合那些處于成長階段，或處于暫時(shí)的財(cái)務(wù)困境期的企業(yè)。雖然發(fā)展中企業(yè)與財(cái)務(wù)困境企業(yè)的本質(zhì)不同，但從財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)狀況看卻很相似：一方面，兩類企業(yè)都繼續(xù)資金，但公司自身創(chuàng)造現(xiàn)金的能力不足，收益不穩(wěn)定，因此采用普通的權(quán)益或債務(wù)融資方式成本較高；另一方面，兩類企業(yè)又都確實(shí)有可能在未來出現(xiàn)較好的發(fā)展局面，并因此帶來股價(jià)的上升。故選擇可轉(zhuǎn)換債券融資對它們而言是適當(dāng)?shù)摹?/p>

可轉(zhuǎn)債條款解析：

1)利率條款

根據(jù)相關(guān)法規(guī),可轉(zhuǎn)債的票面利率不超過銀行同期存款的利率水平,目前國內(nèi)可轉(zhuǎn)債大多采用逐年遞增的票面利率(固定利率或浮動(dòng)利率)。此外,有的轉(zhuǎn)債還對持有到期未轉(zhuǎn)股的持有人一定的利息補(bǔ)償,如歌華轉(zhuǎn)債補(bǔ)償2.6%×5年與各年已支付利息之和的差額,從而增加了可轉(zhuǎn)債的債券價(jià)值。

2)轉(zhuǎn)股價(jià)格確定及調(diào)整條款

轉(zhuǎn)股價(jià)格為投資者行使轉(zhuǎn)股權(quán)提供了一個(gè)具體的轉(zhuǎn)換價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)。初始轉(zhuǎn)股價(jià)格通常以公布可轉(zhuǎn)債募集說明書前30個(gè)交易日的公司 A股股票價(jià)格的收盤價(jià)的算術(shù)平均值為基準(zhǔn),上浮一定百分比(如0.1%)來確定。初始轉(zhuǎn)股價(jià)格溢價(jià)幅度越低,則可轉(zhuǎn)債的期權(quán)價(jià)值越高。轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整條款是指:在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)公司有分紅或派息、發(fā)行新股或配股、送股或轉(zhuǎn)增股本等情況下,轉(zhuǎn)股價(jià)格可作相應(yīng)調(diào)整。

3)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款

當(dāng)基礎(chǔ)股票價(jià)格下跌一定幅度時(shí),發(fā)行人有權(quán)或必須將轉(zhuǎn)股價(jià)格下調(diào)一定幅度,但調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)。該條款有利于保護(hù)債券持有人的利益,能有效降低因基礎(chǔ)股票價(jià)格大幅下跌對可轉(zhuǎn)債價(jià)值的負(fù)面影響。判斷這一條款的價(jià)值主要是考察轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款滿足條件的苛刻與否、向下修正的幅度大小以及是否屬于強(qiáng)制修正。

4)贖回條款

贖回條款是發(fā)行人為了保護(hù)股票投資者的利益,并保證債券持有人加速轉(zhuǎn)股而設(shè)置的限制性條款。往往是當(dāng)公司股票價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí),公司有權(quán)以一定的價(jià)格(遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)換價(jià)值)贖回可轉(zhuǎn)債。贖回條款限定了轉(zhuǎn)債投資者向上贏利的空間,因此會(huì)降低可轉(zhuǎn)債的價(jià)值。該條款實(shí)質(zhì)上是一種強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款。

5)回售條款

該條款賦予投資者在轉(zhuǎn)債基礎(chǔ)股票下跌到某一預(yù)先規(guī)定的條件(如連續(xù) n個(gè)交易日低于轉(zhuǎn)股價(jià)格的70%)或者轉(zhuǎn)債到期時(shí),轉(zhuǎn)債持有人可以將轉(zhuǎn)債按照面值的一定百分比(如102%)回售給發(fā)行公司。這一條款也是對轉(zhuǎn)債持有人利益的保護(hù)。在可轉(zhuǎn)債即將觸發(fā)回售條款時(shí),可密切關(guān)注發(fā)行公司的股票走勢,因?yàn)楣緸楸苊饣厥?有可能會(huì)出臺(tái)一些刺激股價(jià)上升的消息,使得回售條件短期無法滿足。

第二篇：可轉(zhuǎn)債投資協(xié)議

【】有限公司

與

【】

關(guān)于

【】有限公司

之

可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議

本《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）于2012年【】月【】日由下列各方在【】訂立：

（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有【】公司【】的股權(quán)。

（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，工商注冊號碼為：【】，住所為【】。

（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實(shí)收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】……。

鑒于：

目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標(biāo)公司進(jìn)行投資。

為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。第一條 定義 1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：

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目標(biāo)公司、公司或公司 投資方、乙方 原股東、甲方 控股股東 債轉(zhuǎn)股

各方、協(xié)議各方 投資額、增資價(jià)款 協(xié)議生效日 交割

交割日 登記日

關(guān)聯(lián)方 中國 中國法律 中國證監(jiān)會(huì) 工商局 人民幣

指 【】有限公司

指

【】有限公司 指

【】、【】 指 【】

指 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 指 目標(biāo)公司、投資方、原股東

指 指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣【】 萬元 指 指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn) 指

投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指定賬戶的行為

指 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬戶的當(dāng)日。

指

債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日

一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱刂啤敝妇湍骋环ㄈ硕?，指一人（或一致行?dòng)的多人）直接或間

指

接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會(huì)上行使；（ii）該法人的董事會(huì)會(huì)議或類似機(jī)構(gòu)的會(huì)議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會(huì)或類似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋

中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、指

澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)

就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指

指

令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例

指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 指 【】工商行政管理局

中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額指

均指人民幣

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元 工作日

指 指

人民幣元

除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期 資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或資產(chǎn)處置

指

全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報(bào)損、報(bào)廢等。

第二條 本次投資 2.1 為促進(jìn)目標(biāo)公司發(fā)展，同時(shí)保障乙方的投資安全，甲方同意接受乙方作為可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資人對公司以現(xiàn)金方式投資________萬元。

2.2 本輪投資的具體方案如下： 2.2.1 2.2.2 乙方以現(xiàn)金形式向目標(biāo)公司分_____次投入______萬元； 乙方有權(quán)自本合同簽訂日起_______年內(nèi)，將全部所投資金額由債權(quán)置換為目標(biāo)公司股權(quán)，乙方可根據(jù)公司經(jīng)營狀況提前行使置換權(quán)；

2.2.3 乙方無論行使或放棄置換權(quán)均有權(quán)獲得債權(quán)期的利息回報(bào)，按投資額的 ____%支付年息，在每年的___月___日結(jié)算支付，并在置換時(shí)全部結(jié)清。

2.3 乙方同意，于簽署日起______日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳（或現(xiàn)金支付）的方式分_______次將上述款項(xiàng)支付到目標(biāo)公司帳戶。

第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量 3.1 方式

3.1.1

債轉(zhuǎn)股行使方式采用目標(biāo)公司定向增資方式，乙方以全部投資款認(rèn)購目標(biāo)公司全部新增注冊資本的方式行使；

3.1.2

原股東一致同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳新增注冊資本的權(quán)利。

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3.2 增資價(jià)格與增資價(jià)款 3.2.1

增資價(jià)格

乙方認(rèn)購增資股份的每股價(jià)格取決于目標(biāo)公司的實(shí)際盈利能力，建立在截至【】年【】月【】日【】會(huì)計(jì)師事務(wù)所對目標(biāo)公司審計(jì)的每股凈利潤數(shù)額之上，根據(jù)____倍的市盈率計(jì)算得出。

3.2.2

增資價(jià)款及數(shù)量

按照前述增資價(jià)格，乙方根據(jù)其全部投資額人民幣_(tái)______萬元確定乙方認(rèn)購目標(biāo)公司的實(shí)際股份數(shù)（總投資額/增資每股價(jià)格），從而確定目標(biāo)公司最終增資數(shù)量。乙方全部投資額人民幣_(tái)_____萬元，其中：________萬元作為目標(biāo)公司的新增注冊資本（每股對應(yīng)人民幣1元），其余_______萬元計(jì)入目標(biāo)公司的資本公積金。

第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定 4.1 利潤分配

各方一致同意，自交割日起，目標(biāo)公司的資本公積金、盈余公積金、累計(jì)未分配利潤由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。

4.2

反稀釋條款

在交割日后，在同樣的條件下股東對目標(biāo)公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使，需以股東提交書面認(rèn)購意向書為必要條件。

第五條 陳述、保證和承諾

5.目標(biāo)公司及控股股東的陳述和保證

5.1.1

目標(biāo)公司是合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有合法資質(zhì)； 5.1.2

迄今為止，目標(biāo)公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；

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5.1.3

目標(biāo)公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，目標(biāo)公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；

5.1.4

目標(biāo)公司不改變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行的主營業(yè)務(wù)活動(dòng)；

5.1.5

目標(biāo)公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方；

5.1.6

向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效；

5.1.7

目標(biāo)公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛；

5.1.8

除本協(xié)議另有規(guī)定外，目標(biāo)公司及其控股股東已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

5.2

不違反法律或無利益沖突

本協(xié)議的簽署和履行將不違反目標(biāo)公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標(biāo)公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突；

5.3

充分披露

5.3.1

就目標(biāo)公司及其控股股東合理所知，不存在任何與目標(biāo)公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實(shí)；

5.3.2

就目標(biāo)公司及其控股股東合理所知，目標(biāo)公司及其控股股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞；

第 5 頁

5.3.3

自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的。

5.4

目標(biāo)公司和/或控股股東個(gè)別及共同地向投資方做出如下承諾：

5.4.1

本協(xié)議簽署后，目標(biāo)公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保予以規(guī)范；交割日前，如存在任何對外擔(dān)?；蛘呶唇?jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時(shí)承諾，若屆時(shí)目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之損失；

5.4.2

目標(biāo)公司和控股股東承諾，目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履行，如果由于債轉(zhuǎn)股前目標(biāo)公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責(zé)任將全部由控股股東承擔(dān)；

5.4.3

目標(biāo)公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為；如果債轉(zhuǎn)股完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標(biāo)公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為，則應(yīng)由控股股東承擔(dān)由此給公司造成的賠償責(zé)任或繳納罰金；

5.4.4

目標(biāo)公司和控股股東承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如目標(biāo)公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由控股股東承擔(dān)。

5.5

控股股東向投資方同意、保證和承諾：

控股股東向投資方同意、保證和承諾：其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動(dòng)或在任何該等相競爭的活動(dòng)中擁有利益。公司的控股股東中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避

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止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。

第六條 生效和終止 6.1 6.2 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止： 6.2.1 6.2.2 6.2.3 經(jīng)各方協(xié)商一致終止；

本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施； 由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在此情形下，另一方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。

6.3 各方同意： 6.3.1 如果本協(xié)議根據(jù)以上第6.2.1項(xiàng)、第6.2.2項(xiàng)的規(guī)定終止，各方均無需向他方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動(dòng)或應(yīng)各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動(dòng)，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。

6.3.2 如果本協(xié)議根據(jù)第6.2.3項(xiàng)的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第6.3.1項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補(bǔ)償。

第七條 保密 7.1 本次投資過程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開發(fā)表，則應(yīng)視為機(jī)密資料，并負(fù)有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意，任何一方不

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得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。

第八條 不可抗力 8.1 如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的10個(gè)工作日之內(nèi)通知另一方，該通知應(yīng)說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時(shí)，遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護(hù)另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

8.2 在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。

8.3 如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。由于不可抗力而導(dǎo)致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分不能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。

第九條 稅費(fèi) 9.1 各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔(dān)。

9.2 各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開支。

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第十條 適用法律和爭議的解決 10.1 10.2 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。

各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

10.3 除有關(guān)爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。

10.4 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。

第十一條 違約責(zé)任

除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動(dòng)、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用及開支，違約一方應(yīng)向守約方賠償損失。

第十二條 公告

除按中國法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得被無理拒絕），不得發(fā)表或準(zhǔn)許第三人發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)的事宜或與本協(xié)議任何附帶事宜有關(guān)的公告。因合法原因，有關(guān)文件已成為公開文件的除外。

第十三條 通知

任何在本協(xié)議下需要送達(dá)的通知必須以書面形式作出，并必須按本協(xié)議文首列載的地址或按協(xié)議一方不時(shí)向協(xié)議另一方書面指定的有關(guān)地址、電傳、專用電報(bào)、電報(bào)或傳真號碼發(fā)送。

第 9 頁

第十四條 不得讓與

未經(jīng)本協(xié)議對方書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)，另有約定的除外。

第十五條 分割

如本協(xié)議所載任何一項(xiàng)或多項(xiàng)條文根據(jù)任何法律而無效、不合法或不能強(qiáng)制執(zhí)行，本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強(qiáng)制執(zhí)行性不受影響。

第十六條 不放棄

除非法律法規(guī)另有規(guī)定，如任何一方不行使、或未能行使、或延遲行使其在本協(xié)議下或根據(jù)本協(xié)議而獲賦予的任何權(quán)利，不構(gòu)成該方放棄該等權(quán)利。

第十七條 正本

本協(xié)議正本【】份，無副本。正本由【】方各執(zhí)貳份，其余壹份交目標(biāo)公司存檔，每份正本具有同等法律效力。

第十八條 修訂

本協(xié)議的修訂必須由本協(xié)議各方以書面形式進(jìn)行，并經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

（此頁以下無正文）

第 10 頁

（此頁無正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）。

【】有限公司

（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：

第 11 頁

（此頁無正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）。

【】有限公司

（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：

第 12 頁

（此頁無正文，為【】有限公司與【】關(guān)于【】有限公司《可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議》的【】有限公司簽署頁）。

【】有限公司

（蓋章）

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）：

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第三篇：可轉(zhuǎn)債研究-實(shí)習(xí)報(bào)告

中國可轉(zhuǎn)債定價(jià)與投資策略

一、可轉(zhuǎn)債的基本理論知識

可轉(zhuǎn)債公司債券是一種附有股票期權(quán)的公司債券，它賦予債券持有人可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)（轉(zhuǎn)換期）按照規(guī)定的價(jià)格（轉(zhuǎn)換價(jià)格）將債券轉(zhuǎn)換成公司股票的權(quán)利。

可轉(zhuǎn)債的特性：股性與債性

重要條款：轉(zhuǎn)換條款贖回條款回售條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)條款

路徑依賴需要用到蒙特卡羅模擬，股價(jià)變動(dòng)需要用到二叉樹，主要使用這兩種方法進(jìn)行計(jì)算，隱含波動(dòng)率作為一個(gè)驗(yàn)證因子進(jìn)行計(jì)算。

二、中國可轉(zhuǎn)債定價(jià)模型

CB=債券價(jià)值+可轉(zhuǎn)換價(jià)值+回售價(jià)值-贖回價(jià)值+修正股價(jià)價(jià)值

TCFiPI= +i?1

LSM步驟：

一、首先根據(jù)當(dāng)前的標(biāo)的價(jià)格條件，模擬出若干離散時(shí)

間點(diǎn)上的股票價(jià)格，進(jìn)而獲得一系列直到到期日的若干條股

價(jià)路徑;

二、在每個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)處，以各條路徑上的當(dāng)前股價(jià)作為

解釋變量，以各條路徑上后一節(jié)點(diǎn)處的支付值的貼現(xiàn)值作為

被解釋變量，利用最小二乘方法估計(jì)在當(dāng)前股價(jià)下持有轉(zhuǎn)債

可以獲得的未來支付的貼現(xiàn)值;

三、將此估計(jì)值代入到邊界條件中，判斷當(dāng)前節(jié)點(diǎn)處債

券持有者是否應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)股或是執(zhí)行回售條款、發(fā)行方是否已向

下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格或是執(zhí)行贖回條款，從而得到當(dāng)前支付值，并將其貼現(xiàn)到前一節(jié)點(diǎn);

四、按照上述步驟，從到期日的支付開始，采用倒推的方

法得到每條路徑下初始節(jié)點(diǎn)處的支付，最終取所有路徑的初

始支付均值，即為初始時(shí)刻的可轉(zhuǎn)債價(jià)格。

三、中國可轉(zhuǎn)債理論價(jià)格與市場價(jià)格的差別

四、中國可轉(zhuǎn)債的投資策略

條款：

在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)本公司股票在任意連續(xù)20個(gè)交易日中有10個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方

案并提交本公司股東大會(huì)表決。上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股

東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于 本次股東大會(huì)召開日前20個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)之間的 較高者，同時(shí)修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。若在前述20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易日 按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

寶安轉(zhuǎn)債

第四篇：可轉(zhuǎn)債投資案例分析

可轉(zhuǎn)債投資案例分析

我的保本理財(cái)策略是-利用正回購杠桿持有中行轉(zhuǎn)債，目前杠桿倉位210% 附文于下: 100元以下中行轉(zhuǎn)債符合“安全性”、“收益性”、"流動(dòng)性”三原則，如果合理運(yùn)用杠桿，收益率可能會(huì)超過大多數(shù)股票，尤其適合有大量閑置資金，厭惡本金損失且沒有很好投資途徑的投資者。

一、什么是可轉(zhuǎn)債

可轉(zhuǎn)債全稱為可轉(zhuǎn)換公司債券，是指在一定條件下可以被轉(zhuǎn)換成公司股票的債券?？赊D(zhuǎn)債具有債權(quán)和股票期權(quán)的雙重屬性，其持有人可以選擇持有債券到期，獲取公司還本付息；也可以選擇在規(guī)定的時(shí)間期限內(nèi)轉(zhuǎn)換成股票，享受股利分配或資本增值。所以可轉(zhuǎn)債對投資者而言是可以保證本金的股票。（可以這樣簡單理解，以100元面值為界，當(dāng)可轉(zhuǎn)債的價(jià)格高于100元時(shí)，它就是一只股票；當(dāng)?shù)陀?00元時(shí)，它就是一只到期還本付息的債券）基本收益：

當(dāng)正股股價(jià)遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)股價(jià)時(shí)，可轉(zhuǎn)債失去轉(zhuǎn)換成股票的意義，就成為了一種有息債券，它依然有固定的利息收入，到期還本付息。如果正股股價(jià)上漲超過轉(zhuǎn)股價(jià)，則實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，投資者則會(huì)獲得出售股票的差價(jià)或獲得股息收入。轉(zhuǎn)股價(jià)格是可轉(zhuǎn)債中最重要的一個(gè)概念。轉(zhuǎn)股價(jià)格是指將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為其對應(yīng)股票時(shí)所需支付的價(jià)格。以中行轉(zhuǎn)債為例：目前中行轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為2.99元，對應(yīng)的中國銀行股票的價(jià)格為2.63元。如果此時(shí)以100元價(jià)格買入10張中行轉(zhuǎn)債，則表示投資者有權(quán)利將這100*10=1000元的中行轉(zhuǎn)債以2.99元的價(jià)格轉(zhuǎn)換成中國銀行的股票，由于中國銀行的正股價(jià)格只有2.63元，低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，因此投資者此時(shí)換成中國銀行股票將無利可圖。若未來中國銀行的股價(jià)上漲到4元，則由于轉(zhuǎn)股價(jià)格仍然為2.99元，所以投資者相當(dāng)于以2.99元買了價(jià)值4元錢的中國銀行股票，由此可見，投資可轉(zhuǎn)債的獲利大小主要取決于轉(zhuǎn)股價(jià)格和正股價(jià)格之間的關(guān)系。若正股價(jià)格超過轉(zhuǎn)股價(jià)格，則投資者可以通過將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股票獲利，這個(gè)時(shí)候可轉(zhuǎn)債就變成了一只股票；而若正股價(jià)格低于轉(zhuǎn)股價(jià)格，則投資者轉(zhuǎn)股無利可圖，只能把可轉(zhuǎn)債當(dāng)做債券來持有，此時(shí)可轉(zhuǎn)債就變成了一只債券。（以上均為簡單分析，實(shí)際情況要稍微復(fù)雜一些）

優(yōu)點(diǎn)： 可轉(zhuǎn)債由于同時(shí)具備了股票和債券兩者的屬性，結(jié)合了股票的長期增長潛力和債券所具有的安全和收益固定的優(yōu)勢。

缺點(diǎn)： 在一般情況下，可轉(zhuǎn)債的漲幅小于所對應(yīng)股票的漲幅。因此，當(dāng)股票上漲時(shí)，投資可轉(zhuǎn)債的收益往往小于投資股票的收益。與債券相比，可轉(zhuǎn)債的純債部分的收益率一般要低于普通債券的收益率，因此，當(dāng)股票下跌時(shí)，可轉(zhuǎn)債的收益率一般都低于普通債券的收益率。此外，與投資股票相比，可轉(zhuǎn)債可以選擇的標(biāo)的數(shù)量稀少。目前兩市僅有10幾只可轉(zhuǎn)債可供選擇。

投資風(fēng)險(xiǎn)： 投資者在投資可轉(zhuǎn)債時(shí)，要充分注意以下風(fēng)險(xiǎn)：

一、可轉(zhuǎn)債的投資者要承擔(dān)股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

二、利息損失風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)股價(jià)下跌到轉(zhuǎn)換價(jià)格以下時(shí)，轉(zhuǎn)股失去價(jià)值，可轉(zhuǎn)債投資者被迫轉(zhuǎn)為債券投資者。因可轉(zhuǎn)債利率一般低于同等級的普通債券利率，所以會(huì)給投資者帶來利息損失。第三、提前贖回的風(fēng)險(xiǎn)。許多可轉(zhuǎn)債都規(guī)定了發(fā)行者可以在發(fā)行一段時(shí)間之后，以某一價(jià)格贖回債券。提前贖回限定了投資者的最高收益率。最后，強(qiáng)制轉(zhuǎn)換了風(fēng)險(xiǎn)。

二、中行可轉(zhuǎn)債情況：

1、證券類型:可轉(zhuǎn)換為中國銀行A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券.2、發(fā)行總額:人民幣4,000,000萬元.3、發(fā)行數(shù)量:40,000萬張.4、票面金額（面值）:100元/張.5、發(fā)行價(jià)格:按票面金額平價(jià)發(fā)行.6、債券期限：六年，即自2010年6月2日至2016年6月2日。

7、票面利率:第一年0.5%,第二年0.8%,第三年1.1%,第四年1.4%,第五年1.7%,第六年2.0%。截止目前已經(jīng)付過前兩年利息。

8、債券到期償還：可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)交易日內(nèi)按本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面面值的106%(含最后一期利息)贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

9、轉(zhuǎn)股價(jià)格:目前中國銀行的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格為2.99元/股。

10、轉(zhuǎn)股起止日期:自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止(即2010年12月2日至2016年6月2日止)。

11、信用評級:AAA（AAA為目前國內(nèi)債券的最高評級，其信用度接近國債）

三、為什么要投資可轉(zhuǎn)債：

1、安全性高：

由于可轉(zhuǎn)債具有債券的屬性，到期需要還本付息，因此只要在面值以下買入并持有到期，就不會(huì)出現(xiàn)本金損失的風(fēng)險(xiǎn)。以中行轉(zhuǎn)債為例：目前中行轉(zhuǎn)債每張的價(jià)格為99.9元，2016年6月2日到期，剩余時(shí)間為3.35年，到期后中國銀行需每張債券付給投資人106元（包含最后一年的利息），外加持有期間兩年的利息，則投資人總共可以獲得106+1.4+1.7=109.1元，其中的9.1元為利息，100元為債券面值。由于利息部分要扣除20%的個(gè)人所得稅，因此投資人實(shí)際得到9.1*80%=7.28元利息。由于投資者是以99.5元買入，因此投資者實(shí)際收益為（100-99.9）+7.28=7.29元，折合年化收益率約為2.2%。這2.2%就是投資者最低的年化投資收益率。

2、收益率高： 可轉(zhuǎn)債下跌時(shí)，由于有債券價(jià)值保底，因此在面值附近或以下買入不會(huì)發(fā)生本金損失的風(fēng)險(xiǎn)（上述2.2%的年化回報(bào)率即為目前買入價(jià)格下中行轉(zhuǎn)債的最低投資回報(bào)率）；實(shí)際上，由于可轉(zhuǎn)債兼具股票期權(quán)的特性，因此最終的收益率往往遠(yuǎn)高于上述最低收益率。當(dāng)正股上漲時(shí)，可轉(zhuǎn)債的上漲不封頂，并且在上漲時(shí)與所對應(yīng)的正股股價(jià)走勢基本一致（一般情況下漲幅小于正股的漲幅）。還是以中行轉(zhuǎn)債為例：假設(shè)投資者以100元的價(jià)格買入中行轉(zhuǎn)債，目前中行轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為2.99元，中國銀行股票的價(jià)格目前為2.63元，只要未來三年內(nèi)中國銀行的股價(jià)上漲超過2.99元的轉(zhuǎn)股價(jià)格，則投資者就可以將手中的中行轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)換成中國銀行的股票，從而賺取股票上漲的收益。比如中國銀行股價(jià)2年后漲到4元，而轉(zhuǎn)股價(jià)依然為2.99元，則投資者就可以將手中的中行轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)換為中國銀行的股票，這就相當(dāng)于投資者以2.99元的價(jià)格買入了中國銀行，由于這時(shí)中國銀行股價(jià)為4元，因此投資者將手中的中國銀行股票賣出，便可獲得（4-2.99）/2.99=33.8%總收益率。由于可轉(zhuǎn)債和正股的聯(lián)動(dòng)作用，當(dāng)中國銀行股價(jià)漲到4塊時(shí)，中行轉(zhuǎn)債的價(jià)格也將漲到130元附近，因此投資者也可不轉(zhuǎn)成中國銀行股票，而是通過直接賣掉中行轉(zhuǎn)債獲利，其收益率與轉(zhuǎn)股賣出的收益率基本相當(dāng)。

歷史統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)也證明了上述論斷。截止到目前，除正在上市交易的可轉(zhuǎn)債以外，A股總共發(fā)行過60多只可轉(zhuǎn)債，除了1只以外，其余所有可轉(zhuǎn)債最后均轉(zhuǎn)股成功，轉(zhuǎn)股成功率接近98%。這60多只已經(jīng)完成交易的可轉(zhuǎn)債，最高的曾經(jīng)漲到了300元，最低的也在130元以上。

四、為什么選擇中行轉(zhuǎn)債：

1、風(fēng)險(xiǎn)極小、安全性高：

中國銀行背后有國家信譽(yù)做隱形擔(dān)保，不會(huì)發(fā)生破產(chǎn)倒閉，欠債不還的風(fēng)險(xiǎn)。目前中行轉(zhuǎn)債是少數(shù)仍然處于100元下方的可轉(zhuǎn)債，在100元附近或以下買入中國轉(zhuǎn)債并持有到期，安全性堪比在中國銀行存入定期存款。

2、流動(dòng)性好：

中行轉(zhuǎn)債屬于大盤可轉(zhuǎn)債，發(fā)行量大，交易活躍，因此流動(dòng)性遠(yuǎn)優(yōu)于中小型公司的可轉(zhuǎn)債，方便隨時(shí)變現(xiàn)。

3、預(yù)期收益率高，確定性極強(qiáng)。

中國銀行（股票）自06年上市以來，業(yè)績（利潤）年年保持增長，最高年份的業(yè)績增速為52%，即使業(yè)績增速最低的08年，依然保持了13%的增速，我們可以據(jù)此推測，并作保守估計(jì)中國銀行未來三年的業(yè)績?nèi)詫⒈３?0%的年均增速，即使按照這種保守估計(jì)，13~15年的中國銀行的每股收益將分別達(dá)到0.51、0.56和0.6元（12年預(yù)計(jì)為0.48元左右）。目前中國銀行的股價(jià)為2.63元，每股凈資產(chǎn)為3.1元，市凈率（Pb）為0.85倍左右。對于藍(lán)籌股來說，在銀行業(yè)績保持穩(wěn)定的情況下，這種估值水平幾乎已經(jīng)是最下限，因此未來三年中國銀行的pb估值幾乎不存在繼續(xù)下降的可能，而由于未來三年中國銀行的每股收益除分紅外的剩余部分將進(jìn)入凈資產(chǎn)，假設(shè)中國銀行未來三年保持30%的分紅比例，那么未來三年中國銀行的凈資產(chǎn)將分別增加0.36、0.39和0.42元，若三年后中國銀行的估值為1倍市凈率，則股價(jià)將上漲到4.11元左右，也就是說，未來三年即使靠著凈資產(chǎn)增加推動(dòng)，中國銀行的股價(jià)都可以漲到目前的2.99元轉(zhuǎn)股價(jià)的上方。而且，A股可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)是隨著股票的分紅而向下調(diào)整的。由于未來三年中國銀行每年的每股分紅影響，中行轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)將不斷下降（此前從3.44下降到2.99）。此時(shí)，若正股價(jià)格漲到4.11元，而轉(zhuǎn)股價(jià)不斷下降，股價(jià)將遠(yuǎn)超轉(zhuǎn)股價(jià)，因此可以確保投資者轉(zhuǎn)股成功。由上述討論可知，除非未來三年中國銀行業(yè)績連續(xù)大幅下滑或者三年后中國銀行的股價(jià)仍大幅破凈，否則3年內(nèi)持有中行轉(zhuǎn)債，將有非常高的概率獲得30%~50%的投資回報(bào)。而且，這幾乎是最保守的估計(jì)。如果樂觀點(diǎn)的話，假設(shè)未來3年內(nèi)出現(xiàn)一輪牛市，中國銀行的股票估值回歸到2倍甚至更高的市凈率（2~3倍市凈率為績優(yōu)藍(lán)籌股的合理估值水平），則股價(jià)將至少在目前價(jià)格上漲一倍以上，中行轉(zhuǎn)債投資者也將由此獲得80%甚至翻倍的投資收益。而且，中行轉(zhuǎn)債由于質(zhì)地優(yōu)良，還是目前市場中少數(shù)可以進(jìn)行正回購放大且風(fēng)險(xiǎn)極低的可轉(zhuǎn)債標(biāo)的，假如對中行轉(zhuǎn)債進(jìn)行杠桿放大，則可以使最終收益率在原有基礎(chǔ)上增加50%甚至100%。（需要資金50萬元以上，最高可放到2.3倍杠桿）從可轉(zhuǎn)債歷史來看，A股總共發(fā)行過兩只銀行股可轉(zhuǎn)債（除了中行轉(zhuǎn)債和工行轉(zhuǎn)債），分別為招行轉(zhuǎn)債和民生轉(zhuǎn)債，最后這兩只可轉(zhuǎn)債全部以股價(jià)大幅超過轉(zhuǎn)股價(jià)，投資者勝利轉(zhuǎn)股而告終。（最高價(jià)分別為176元和159元）綜上所述，中行轉(zhuǎn)債是：進(jìn)可攻，退可守的絕佳品種。如何通過正回購進(jìn)行杠桿操作

通過正回購杠桿買入可轉(zhuǎn)債，可以在負(fù)成本的情況下（可轉(zhuǎn)債年化收益大于回購利率），免費(fèi)獲得期權(quán)，下面介紹具體步驟：

1、在券商開通正回購資格。

2、買入可轉(zhuǎn)債

3、質(zhì)押可轉(zhuǎn)債（每個(gè)可轉(zhuǎn)債有質(zhì)押代碼，填賣出），獲得標(biāo)準(zhǔn)券（按中登的折算比例來），此時(shí)你的可轉(zhuǎn)債就質(zhì)押入庫，同時(shí)交易軟件出現(xiàn)折算出來的標(biāo)準(zhǔn)券。

4、用標(biāo)準(zhǔn)券做正回購（正回購就是借出標(biāo)準(zhǔn)券，拿到資金），例如204001，1天正回購，數(shù)量填你折算出來的標(biāo)準(zhǔn)券*0.9(交易所規(guī)定，為控制風(fēng)險(xiǎn)，只能使用90%的標(biāo)準(zhǔn)券），選擇買入，價(jià)格填你想要的利率。成交后就會(huì)有相應(yīng)的資金就到你的賬戶中。舉例100萬中行轉(zhuǎn)債，質(zhì)押后，大約能融資60萬元。融資后的錢，可以再買可轉(zhuǎn)債，例如再買中行轉(zhuǎn)債，就再可獲得60萬可轉(zhuǎn)債，此時(shí)你就有160萬中行轉(zhuǎn)債，相當(dāng)于1.6的杠桿。新買的60萬可轉(zhuǎn)債，還能夠在質(zhì)押入庫，然后再做正回購，第二次大約能融資40萬元，再買中行的可轉(zhuǎn)債，此時(shí)你就有200萬中行轉(zhuǎn)債。新買的40萬可轉(zhuǎn)債，還能夠在質(zhì)押，然后再融資20萬元，如此反復(fù)，最終杠桿可以達(dá)到2.3左右。

4、正回購續(xù)作，第二天，回購到期，你的標(biāo)準(zhǔn)券解凍，同時(shí)賬戶顯示負(fù)金額，例如融資100萬，賬戶會(huì)顯示-100萬元，此時(shí)你必須續(xù)作，否則會(huì)出現(xiàn)欠資，那不僅要罰款，正回購資格也會(huì)被取消。續(xù)作很簡單，拿你解凍的標(biāo)準(zhǔn)券質(zhì)押，續(xù)作正回購，融入的錢沖平上一筆正回購金額外加利息，賬戶金額顯示為正，即可。然后每天續(xù)作，周而復(fù)始。

5、出庫，某一天，可轉(zhuǎn)債大漲，例如中行轉(zhuǎn)債漲到120元，你不想做了，可以將抵押入庫的中行轉(zhuǎn)債出庫，此時(shí)買入中行轉(zhuǎn)質(zhì)（中行轉(zhuǎn)債的質(zhì)押代碼），你的中行轉(zhuǎn)債就出庫了，此時(shí)可以賣出全部或者部分中行轉(zhuǎn)債，并沖抵正回購借款。

回購買入可轉(zhuǎn)債的收益 = 轉(zhuǎn)債總數(shù)*（轉(zhuǎn)債賣出價(jià)格（正回購利率/360）*總資金*(1-杠桿比例）*投資時(shí)間 假如：

2013年1月1日，投入96。5萬元，買入中行轉(zhuǎn)債1萬張，價(jià)格96.5元，同時(shí)做正回購，提升杠桿比例到2。

2014年1月1日，中行轉(zhuǎn)債價(jià)格漲到106.5，正回購利率為3% 則盈利= 10000*(106.5-96.5）*23% = 5% 中行轉(zhuǎn)債杠桿收益估算

由于分紅下調(diào)轉(zhuǎn)股價(jià)，未來中行轉(zhuǎn)債每年下調(diào)轉(zhuǎn)股價(jià)，預(yù)計(jì)2016年下調(diào)到2.22元。還是假設(shè)中行轉(zhuǎn)債做2.5倍正回購，回購利息是3% 假設(shè)正股對應(yīng)的PE=4（目前PE=5，相當(dāng)于估值下調(diào)25%），則中行轉(zhuǎn)債到2016年的價(jià)格為124元，相比目前價(jià)格上漲21%，年化收益7%，2.5倍杠桿后年化收益率是13% 假設(shè)正股對應(yīng)的PE=5（目前PE=5，保持不變），則中行轉(zhuǎn)債到2016年的價(jià)格為155元，相比目前價(jià)格上漲52%，年化收益17%，2.5倍杠桿后年化收益率是38% 假設(shè)正股對應(yīng)的PE=6（目前PE=5，估值上調(diào)20%），則中行轉(zhuǎn)債到2016年的價(jià)格為186元，相比目前價(jià)格上漲83%，年化收益28%，2.5倍杠桿后年化收益率是65.5% 標(biāo)紅的價(jià)格，由于可轉(zhuǎn)債債券底的存在，不會(huì)出現(xiàn)，2013年的債券底大約是98元，2014年是101元。

標(biāo)藍(lán)的價(jià)格，由于可轉(zhuǎn)債贖回的存在，也可能不出現(xiàn)，但是年化收益影響不大，例如安PE=5估值，在2015年達(dá)到132元，如果贖回，則收益率是2年30%，年化收益15%，2.5倍杠桿后年化收益率是33%，比持有到2016年的年化收益預(yù)計(jì)稍低。

第五篇：招商銀行可轉(zhuǎn)債融資-案例問題答案

融資案例題目作答

招商銀行可轉(zhuǎn)債融資

討論題：

1、基金管理公司為什么對可轉(zhuǎn)債的流通股配售比例有意見？

回答：因?yàn)榛鸸芾砉臼敲x上的股份流通股股東的強(qiáng)者。基金公司和招商銀行關(guān)系密切，和諧共處的局面，被招商銀行的發(fā)債計(jì)劃所打破?；鸸芾砉镜牧魍ü刹荒茉谏鲜泄救谫Y過程中發(fā)揮決定性的作用，沒有“話語權(quán)”。招商銀行的發(fā)債計(jì)劃，使得招商銀行非流通股東、承銷商、可轉(zhuǎn)債投資者三者均獲益，唯一的受損方就是原流通股股東，包括基金管理公司。

2、基金管理公司為什么對可轉(zhuǎn)債的條款設(shè)計(jì)有意見？

回答：市場狀況、公司特征等都會(huì)影響可轉(zhuǎn)債發(fā)行的動(dòng)機(jī)，但可轉(zhuǎn)債的證券設(shè)計(jì)才是實(shí)現(xiàn)可轉(zhuǎn)債特定融資傾向和治理目標(biāo)的根本途徑?；谧C券條款設(shè)計(jì)的可轉(zhuǎn)債融資選擇的實(shí)證模型，說明并驗(yàn)證了證券設(shè)計(jì)是區(qū)分不同的可轉(zhuǎn)債發(fā)行者面臨的不同代理成本、逆向選擇成本、財(cái)務(wù)危機(jī)成本等外部融資成本的重要手段。制度性因素對可轉(zhuǎn)債設(shè)計(jì)有明顯的影響。招商銀行股東大會(huì)通過的發(fā)行不超過100億可轉(zhuǎn)債的議案違反了相關(guān)法律規(guī)定，并且侵害了流通股股東的合法權(quán)益。招商銀行的發(fā)債方案并不能充分考慮全體股東的利益，不利于證券市場的長期穩(wěn)定發(fā)展，也暴露了股權(quán)割裂的制度缺陷。

3、招商銀行曾兩次修改可轉(zhuǎn)債條款，三個(gè)版本的可轉(zhuǎn)債條款的主要區(qū)別在哪里？對招商銀行原流通股股東的利益有什么影響？

回答：

（1）可轉(zhuǎn)債的回售條款是指如果進(jìn)入轉(zhuǎn)股期以后可轉(zhuǎn)債對應(yīng)股票出現(xiàn)連續(xù)多個(gè)交易日的收盤價(jià)都低于當(dāng)期的轉(zhuǎn)股價(jià)格的某個(gè)百分比的情況，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其全部或部分債券以稍高于面值的價(jià)格回售給可轉(zhuǎn)債發(fā)行人。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的五個(gè)工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應(yīng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。持有人此時(shí)可選擇回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，如果選擇不回售，則當(dāng)年也不再有機(jī)會(huì)行使回售權(quán)。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)在回售公告期滿后的五個(gè)工作日內(nèi)通過證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，發(fā)行人應(yīng)在回售申報(bào)期結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，按事先確定的價(jià)格及支付方式支付相應(yīng)的款項(xiàng)?；厥燮诮Y(jié)束，應(yīng)公告回售的結(jié)果及對發(fā)行人的影響。

回售條款為投資人提供了一項(xiàng)安全保障，當(dāng)股價(jià)過低、轉(zhuǎn)股可能性極為渺茫時(shí)，投資人可以將手中的轉(zhuǎn)債按約定的價(jià)格賣給發(fā)行人；它在一定程度上保護(hù)了投資人的利益，是投資人向發(fā)行公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的一種方式?；厥垭m不是可轉(zhuǎn)債發(fā)行人的初衷，但回售也不是可轉(zhuǎn)債投資人愿意接受的價(jià)值實(shí)現(xiàn)方式。因?yàn)?，回售不是可轉(zhuǎn)債投資人購買可轉(zhuǎn)債的最終目的，而只是在轉(zhuǎn)股不利情況下，減少損失的一種方法。從某種程度上說，回售是一種雙贏，是可轉(zhuǎn)債發(fā)行人與投資人的最優(yōu)選擇。

（2）可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股修正條款是指在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間如果可轉(zhuǎn)債對應(yīng)股票多個(gè)交易日的收盤價(jià)都不高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的某個(gè)百分比，發(fā)行人可以修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。一般轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案由可轉(zhuǎn)債發(fā)行人的董事會(huì)提交股東大會(huì)表決，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可執(zhí)行，持有可轉(zhuǎn)債的的股東在表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)該不低于股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日的股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的均價(jià)，同時(shí)也不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)和股票面值。如果一個(gè)計(jì)息里首次觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款條件，可轉(zhuǎn)債發(fā)行人不修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，則當(dāng)年不能再修正。

（3）可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款主要是為了防止一旦觸發(fā)回售條件可轉(zhuǎn)債的持有人行使回售權(quán)造成發(fā)行人的資金緊張。一般先觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件，之后才會(huì)觸發(fā)回售條件，所以可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人必須斟酌慎重決策。修正轉(zhuǎn)股價(jià)格就能讓轉(zhuǎn)債的持有人行使轉(zhuǎn)股權(quán)時(shí)可以獲得更多的股份，這顯然于可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人不利，修正轉(zhuǎn)股價(jià)格是發(fā)行人，迫不得已斷臂自救行為，所以也叫特別向下修正條款。需要指出的是轉(zhuǎn)股價(jià)格修正與轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整是不同的。轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整不是股票價(jià)格的正常回落造成的，也就是說不是市場本身造成的，而是出現(xiàn)了增發(fā)、轉(zhuǎn)增、送股和分紅等情況股價(jià)需要除權(quán)除息，轉(zhuǎn)股價(jià)格需要做相應(yīng)的調(diào)整，不過分紅的情況不是必須調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格的。

轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款是發(fā)行人擁有的一項(xiàng)權(quán)利，其主要目的是保障投資人在持有期內(nèi)，由于標(biāo)的股票價(jià)格持續(xù)走低而無法行使轉(zhuǎn)換權(quán)利時(shí)，仍能在約定的時(shí)點(diǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的重新設(shè)定，促使調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)接近于當(dāng)時(shí)的股票價(jià)格，鼓勵(lì)轉(zhuǎn)債投資人選擇轉(zhuǎn)股來獲利。此條款損害了原流通股股東利益。

4、試比較上市公司可轉(zhuǎn)債再融資與股票再融資的區(qū)別。

回答：上市公司再融資是指已經(jīng)在證券交易所上市的公司通過增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的方式進(jìn)行融資的行為。增發(fā)是指上市公司發(fā)行新股，向不特定對象公開募集股份。配股是指上市公司向原股東配售股份，二者的區(qū)別僅在于發(fā)行的對象不同。增發(fā)面向全體股東，配股面向已有股東?？赊D(zhuǎn)債指上市公司發(fā)行在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券；初始形式為債權(quán)融資，待轉(zhuǎn)股后變?yōu)楣蓹?quán)融資，它和增發(fā)、配股的區(qū)別在于，前者發(fā)行的是公司債，后者發(fā)行的是股票?？赊D(zhuǎn)債是一種公司債券，屬于債券融資，但持有人可以將其轉(zhuǎn)換成股票。因此可以把它歸入股權(quán)融資里。

5、你如何看基金管理公司對招商銀行可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案公平性、合法性的質(zhì)詢？

回答：

第一，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百六十一條的規(guī)定，發(fā)行公司債券必須符合下列條件：

（二）累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十?！犊赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條也規(guī)定，（三）累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十。2003年6月30日，招商銀行的凈資產(chǎn)額為171億元，其40%為68.4億元，本次提出的高達(dá)100億元的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案已經(jīng)超過了這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)。

第二，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十二條的規(guī)定，公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。也就是說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》這兩項(xiàng)規(guī)定。其中《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》第四條規(guī)定，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%。招商銀行于2002發(fā)行股票，募集資金107.7億元，截至2003年6月30日，尚

有37.7億元沒有運(yùn)用，即前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度為65%。目前招商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不符合上述條件。

第三，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十二條的規(guī)定，公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。也就是說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》這兩項(xiàng)規(guī)定。其中《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》第五條規(guī)定，增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還需獲得出席股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。招商銀行本次可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方案在提交股東大會(huì)表決時(shí)并沒有履行上述程序。

6、如何分析基金管理公司大量持有上市公司的股份對上市公司治理的影響？

回答：上市公司的公司治理是指為處理上市公司股東與管理者的關(guān)系而設(shè)立的關(guān)于公司的所有者與管理者之間權(quán)力配置和相互制衡的一種制度方式。其目的在于盡可能降低公司代理管理成本的前提下，使管理者能夠積極做到所有者權(quán)益最大化，因此上市公司的治理效率與證券投資基金的資本結(jié)構(gòu)和資本運(yùn)營模式有直接關(guān)系。

第一，上市公司證券投資基金的資本結(jié)構(gòu)中影響公司治理效益的主要有股權(quán)幾種度和股東性質(zhì)。證券投資基金參與公司治理的主要方式是作為股東，行使其投票權(quán)，一般證券投資基金的持股比例越大，公司治理效益就會(huì)越高。股權(quán)集中度一般指上市公司中前五大股東所持有公司股票的比例。股權(quán)集中度比較高的上市公司中，大股東持股比例比較高，對于管理者的生產(chǎn)管理決策進(jìn)行干預(yù)的意愿較強(qiáng)，對于管理者的監(jiān)管較多，股權(quán)集中度較低的上市公司，單個(gè)股東對于公司內(nèi)的管理者都缺少監(jiān)管，不利于公司治理效益的提高，因此對于上市公司而言，如果證券投資基金作為上市公司的前五大股東，則有利于公司治理效益的提高。

第二，資本運(yùn)營是指上市公司將自身擁有的一切有形和無形的資產(chǎn)通過流動(dòng)、裂變、組合或者優(yōu)化配置等各種方式進(jìn)行有效經(jīng)營，目的在于最大限度地實(shí)現(xiàn)資本增值。常見的上市公司資本運(yùn)營的模式包括資本擴(kuò)張和資本收縮兩種。不同的資本運(yùn)作方向與公司的治理效應(yīng)有直接關(guān)系。如果證券投資基金是資本的重要組成部分，則對于公司治理效益有如下影響：擴(kuò)張型資本運(yùn)營模式是指上市公

司通過內(nèi)部積累、追加投資或者吸收外部資源等方式，擴(kuò)大企業(yè)的資本規(guī)模。同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)，實(shí)行橫向的資本擴(kuò)張方向，公司在智力上可以采取原有的治理方式，根據(jù)資本規(guī)模的擴(kuò)大，適當(dāng)增加管理層規(guī)模，且對于管理層實(shí)行適當(dāng)監(jiān)管，可以有效的保證公司治理效益，并且逐步提高治理效益。對于不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，上市公司的證券投資基金多是采用縱向資本擴(kuò)張的模式，逐步將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出納入自身的控制范圍內(nèi)，進(jìn)而逐步提高市場的控制力，但是由于企業(yè)原本屬于不同的產(chǎn)業(yè)或發(fā)展處于不同的階段，增加了公司治理風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，必須根據(jù)合作方的發(fā)展情況設(shè)置不同的治理結(jié)構(gòu)才能保證其治理效益。收縮性資本運(yùn)營是指上市公司將自己擁有的一部分資本逐步移到公司之外，縮小公司的資本規(guī)模，其目的在于通過放棄公司內(nèi)部規(guī)模較小且貢獻(xiàn)較小的業(yè)務(wù)，重點(diǎn)支持核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高上市公司的治理效益，但是采用收縮性資本運(yùn)營模式必須對上市公司內(nèi)部需要放棄的業(yè)務(wù)進(jìn)行合理的處置，否則反而容易造成公司治理效益的直接下降。

7、招商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債與其資本充足率的提高有什么關(guān)系？

回答：發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方法從增加招商銀行的附屬資本入手，目前我國居民和企業(yè)的資金充裕，潛在購買力較大，債券的穩(wěn)定性和安全性對投資者和投資機(jī)構(gòu)產(chǎn)生很大的吸引力。可轉(zhuǎn)換債券利息成本低，《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》對可轉(zhuǎn)換債券占附屬資本的比例沒有限制，銀行可利用可轉(zhuǎn)換債券的靈活性調(diào)整資本金。但是債券是需要到期償付本金，定期給付利息的，因此招商銀行須要合理安排債券的期限和利息。

資本充足率是指資本總額與加權(quán)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額的比例。資本充足率反映商業(yè)銀行在存款人和債權(quán)人的資產(chǎn)遭到損失之后，該銀行能以自有資本承擔(dān)損失的程度。規(guī)定該項(xiàng)指標(biāo)的目的在于抑制風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的過度膨脹，保護(hù)存款人和其他債權(quán)人的利益、保證銀行等金融機(jī)構(gòu)正常運(yùn)營和發(fā)展。各國金融管理當(dāng)局一般都有對商業(yè)銀行資本充足率的管制，目的是監(jiān)測銀行抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力。

招商銀行即使本次轉(zhuǎn)債發(fā)行成功，所得資金也只能進(jìn)入附屬資本，從而暫時(shí)提高招商銀行的資本充足率。但是因?yàn)檗D(zhuǎn)債的規(guī)模大，如果轉(zhuǎn)債到時(shí)不能轉(zhuǎn)股，招商銀行的資本充足率就會(huì)大幅降低，從而嚴(yán)重影響正常的經(jīng)營管理。證券市場最大的特點(diǎn)是不確定性，任何人也無法確?？赊D(zhuǎn)債到時(shí)順利轉(zhuǎn)股。