第一篇：陳湛勻教授：建議將來為股權(quán)托管交易中心“掛牌公司”開通綠色通道

陳湛勻教授：建議將來為股權(quán)托管交易中心“掛牌公司”開通綠色通道

今日，在最新一期《湛勻妙語》的節(jié)目中，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、上海市投資學(xué)會副會長陳湛勻教授就建議將來為股權(quán)托管交易中心“掛牌公司”開通綠色通道發(fā)表演講，與各位觀眾進(jìn)行了分享，以下是陳湛勻教授主要觀點(diǎn)：

上海股權(quán)托管交易中心正式開市，首批19家企業(yè)成功在上海股權(quán)托管交易中心掛牌。股權(quán)托管交易中心是為非上市股份有限公司的股權(quán)托管、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算等提供場所和服務(wù)，組織和監(jiān)督股權(quán)托管交易活動等服務(wù)；上海股權(quán)托管交易中心開市，有利于發(fā)展我國多層次資本市場體系，有利于培育戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，也有助于為股權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資提供有效的退出機(jī)制，同時(shí)可為多層次資本市場儲備科技型、中小型企業(yè)資源。

現(xiàn)在在上海股權(quán)交易中心掛牌公司可以自由出入，為了充分發(fā)揮上海國際金融中心的輻射功能，加快上海國際金融中心建設(shè)，建議將來為這些掛牌公司開通綠色通道，符合條件的這些公司就可以自動轉(zhuǎn)向創(chuàng)業(yè)板或主板，而不是通過傳統(tǒng)的IPO方式，這就需要今后不僅要積極探索市場的創(chuàng)新，還要實(shí)行政府嚴(yán)格的監(jiān)管與市場自律，確保市場規(guī)范有效的運(yùn)行，維護(hù)公平和公正。(胡津銘)

第二篇：上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)規(guī)則

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌公司開展定向增資業(yè)務(wù)，明確推薦機(jī)構(gòu)會員及相關(guān)各方職責(zé)，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 掛牌公司擬進(jìn)行定向增資的，應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)會員協(xié)商后，聘請經(jīng)上海股交中心認(rèn)定的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所（必要時(shí)）、資產(chǎn)評估事務(wù)所（必要時(shí)）等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)為其定向增資提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第三條 推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)對擬進(jìn)行定向增資的掛牌公司開展盡職調(diào)查，同意定向增資的，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，并向上海股交中心報(bào)送定向增資申請文件（以下簡稱“申請文件”）。

第四條 上海股交中心對推薦機(jī)構(gòu)會員報(bào)送的申請文件進(jìn)行審核，審核同意后報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。

第五條 推薦機(jī)構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員不得利用在定向增資業(yè)務(wù)中獲取的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

第二章 定向增資業(yè)務(wù)人員設(shè)置

第六條 推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)針對每家擬定向增資的掛牌公司成立

專門項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，起草盡職調(diào)查報(bào)告，制作申請文件等材料。

第七條 項(xiàng)目小組應(yīng)由推薦機(jī)構(gòu)會員至少兩名內(nèi)部人員組成，其中一人為項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，對項(xiàng)目負(fù)全面責(zé)任。項(xiàng)目負(fù)責(zé)人應(yīng)具有兩年以上（含兩年）證券業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或者參與并成功完成兩個(gè)以上（含兩個(gè)）定向增資或掛牌項(xiàng)目。

第八條 最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與定向增資業(yè)務(wù)。

第九條 持有擬定向增資掛牌公司股份、在擬定向增資掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該掛牌公司定向增資業(yè)務(wù)。

第三章 項(xiàng)目預(yù)審核

第十條 推薦機(jī)構(gòu)會員開展定向增資業(yè)務(wù)前，應(yīng)向上海股交中心報(bào)送預(yù)審材料，包括：

（一）定向增資方案（草案）；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會員立項(xiàng)報(bào)告；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會員項(xiàng)目小組成員；

（四）會計(jì)師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；

（五）資產(chǎn)評估事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（六）律師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述機(jī)構(gòu)或人員發(fā)生變動的，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)及時(shí)報(bào)告上海股交

中心并說明原因。

第十一條 上海股交中心收到預(yù)審材料五個(gè)工作內(nèi)進(jìn)行審核，并向推薦機(jī)構(gòu)會員反饋預(yù)審核意見。推薦機(jī)構(gòu)會員收到上海股交中心無異議意見后，方可啟動后續(xù)工作。

第十二條

為防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高審核工作質(zhì)量，上海股交中心可指派人員對推薦機(jī)構(gòu)會員盡職調(diào)查、申請文件制作等定向增資工作進(jìn)行指導(dǎo)。

第四章 盡職調(diào)查

第十三條 推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)對定向增資的必要性，增資價(jià)格的合法性、合理性和公允性，募投項(xiàng)目資金需求量、可行性和收益前景等事項(xiàng)勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促擬定向增資的掛牌公司及時(shí)披露信息并保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十四條 推薦機(jī)構(gòu)會員完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報(bào)告，推薦機(jī)構(gòu)會員項(xiàng)目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告上簽名，并聲明對其負(fù)責(zé)。

第五章 申請文件的報(bào)送與審核

第十五條 推薦機(jī)構(gòu)會員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報(bào)送如下申請文件（包括但不限于）：

（一）定向增資方案；

（二）董事會、股東大會有關(guān)定向增資事項(xiàng)的決議及股東大會授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的決議；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會員與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協(xié)議；

（四）掛牌公司定向增資申請；

（五）掛牌公司定向增資涉及國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等事項(xiàng)，取得的有關(guān)部門批準(zhǔn)文件；

（六）新增認(rèn)購人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股交中心同意其定向增資為生效條件的認(rèn)購協(xié)議；

（七）新增認(rèn)購人遵守認(rèn)購協(xié)議條款，遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定，不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認(rèn)購人利益的聲明；

（八）最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

（九）盡職調(diào)查報(bào)告；

（十）盈利預(yù)測審核報(bào)告，盈利預(yù)測期間為定向增資完成當(dāng)年及下一個(gè)會計(jì)；

（十一）上海股交中心要求的其他文件。

第十六條 上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會員報(bào)送的申請文件后，同意受理的，出具受理函。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)上海股交中心同意不得增加、撤回或更換。

第十七條 上海股交中心對包括但不限于下列事項(xiàng)進(jìn)行審核：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會員是否已對擬定向增資的掛牌公司進(jìn)行了勤勉盡責(zé)盡職調(diào)查；

（三）擬定向增資的掛牌公司披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）擬定向增資的掛牌公司是否符合基本定向增資條件；

（五）上海股交中心認(rèn)定的其他事項(xiàng)。

第十八條 上海股交中心對審核同意的定向增資申請，自受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。上海股交中心要求推薦機(jī)構(gòu)會員對申請文件予以補(bǔ)充或修改的，受理申請文件的時(shí)間自上海股交中心收到推薦機(jī)構(gòu)會員補(bǔ)充或修改材料的下一工作日起重新計(jì)算。

第六章 股份托管登記

第十九條 上海股交中心出具同意掛牌公司定向增資的通知后，掛牌公司可實(shí)施定向增資，完成驗(yàn)資后，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)向上海股交中心報(bào)送下列文件：

（一）定向增資結(jié)果報(bào)告書；

（二）驗(yàn)資報(bào)告；

（三）掛牌公司與認(rèn)購人簽署的認(rèn)購協(xié)議；

（四）新增股東名單及股東身份證明文件；

（五）推薦機(jī)構(gòu)會員對掛牌公司定向增資出具的專項(xiàng)意見；

（六）掛牌公司向上海股交中心申請股份登記的文件；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

第二十條 上海股交中心審核同意后，三個(gè)工作日內(nèi)出具新增股份登記函。

第二十一條

掛牌公司應(yīng)自新增股份登記函出具之日起五個(gè)工

作日內(nèi)完成新增股份在上海股交中心的托管登記工作。

第七章 信息披露

第二十二條 掛牌公司應(yīng)在董事會通過本次定向增資決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露董事會決議和定向增資方案。定向增資方案包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）增資的股份種類及數(shù)量；

（二）增資價(jià)格或價(jià)格區(qū)間及定價(jià)依據(jù)；

（三）向本次定向增資前股權(quán)登記日在冊股東優(yōu)先配售增資股份的方案;

（四）定向增資新增意向認(rèn)購人名單、基本情況、與掛牌公司及主要股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）意向認(rèn)購人出資方式。以非貨幣資產(chǎn)出資的，說明該資產(chǎn)的基本情況、評估情況、交易價(jià)格、定價(jià)依據(jù)以及該資產(chǎn)對掛牌公司的必要性；

（六）本次募集資金用途及募投項(xiàng)目是否有利于掛牌公司長遠(yuǎn)發(fā)展，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律法規(guī)，是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)；

（七）前次募集資金的使用情況（如有）；

（八）防止增資后股東累計(jì)超過二百人的措施；

（九）新增股份的登記及限售安排；

（十）本次增資前滾存未分配利潤的處置方案。

董事會決議公告中應(yīng)注明：定向增資方案需經(jīng)股東大會通過并獲得上海股交中心同意后生效。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)在股東大會通過本次定向增資決議之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露股東大會決議。

第二十四條 掛牌公司應(yīng)自收到上海股交中心同意或不同意定向增資的通知之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)予以公告。

第二十五條 掛牌公司應(yīng)在公告同意定向增資通知時(shí)同時(shí)公告定向增資股份認(rèn)購辦法。

第二十六條 掛牌公司應(yīng)在完成定向增資股份登記之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，披露定向增資結(jié)果報(bào)告書，包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）定向增資履行的相關(guān)程序；

（二）定向增資股份的種類和數(shù)量；

（三）定向增資價(jià)格及定價(jià)依據(jù)；

（四）定向增資前掛牌公司原有股東優(yōu)先認(rèn)購的情況；

（五）募集資金情況、用途及相關(guān)管理措施；

（六）認(rèn)購人情況及認(rèn)購股份數(shù)量；

（七）定向增資后股東人數(shù)；

（八）定向增資后股本變動情況；

（九）定向增資后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化及管理層討論與分析；

（十）定向增資股份的登記限售情況。

第二十七條

掛牌公司披露定向增資結(jié)果報(bào)告書的同時(shí)，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)披露關(guān)于掛牌公司定向增資的專項(xiàng)意見，包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）定向增資過程的合法、合規(guī)性；

（二）掛牌公司是否符合定向增資條件；

（三）定向增資對象的合規(guī)性；

（四）定向增資價(jià)格是否顯失公允；

（五）定向增資結(jié)果是否公平、公正，是否符合定向增資的有關(guān)規(guī)定；

（六）募集資金投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策并有利于掛牌公司長遠(yuǎn)發(fā)展；

（七）定向增資對掛牌公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

（八）定向增資過程中掛牌公司是否規(guī)范履行信息披露義務(wù)；

（九）推薦機(jī)構(gòu)會員認(rèn)為需說明的其他事項(xiàng)。

第二十八條 掛牌公司應(yīng)在報(bào)告中披露定向增資募集資金的使用情況。

第八章 違規(guī)處理

第二十九條 推薦機(jī)構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停受理其報(bào)送的申請文件或出具的相關(guān)報(bào)告；

（六）取消會員資格。

第三十條 推薦機(jī)構(gòu)會員、有關(guān)專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下

處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六）認(rèn)定其不適合任職；

（七）責(zé)令所在機(jī)構(gòu)給予處分。

第九章 附則

第三十一條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

第三篇：上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則要點(diǎn)

上海股權(quán)托管交易中心掛牌公司信息披露規(guī)則 第一章 總則

第一條 為指導(dǎo)進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露工作質(zhì)量，保護(hù)掛牌公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。第四條 推薦機(jī)構(gòu)會員負(fù)責(zé)指導(dǎo)和持續(xù)督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第五條 上海股交中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動及掛牌公司行為進(jìn)行監(jiān)管。

第六條 掛牌公司披露的信息應(yīng)在上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第七條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)向上海股交中心咨詢。

第八條 掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字或蓋章確認(rèn)。若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第九條 掛牌公司設(shè)有董事會秘書的，由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披 1 露事務(wù)。未設(shè)董事會秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會和股東大會。

第十條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格異常波動，掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)采取措施、報(bào)告推薦機(jī)構(gòu)會員和上海股交中心并立即公告。

第十一條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務(wù)，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時(shí)告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾。

掛牌公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，有關(guān)股東、實(shí)際控制人應(yīng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

第十二條 掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海股交中心認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露可能導(dǎo)致其違反國家有 2 關(guān)保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向上海股交中心申請豁免披露相關(guān)信息。

第十三條 掛牌公司應(yīng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備臵于掛牌公司住所，供投資者查閱。

第十四條 掛牌公司應(yīng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應(yīng)及時(shí)進(jìn)行公告。第二章 掛牌前的信息披露

第十五條 掛牌前，掛牌公司應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

第十六條 披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（三）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

（四）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息。第三章 持續(xù)信息披露 第一節(jié) 定期報(bào)告

第十七條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會計(jì)結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制并披露報(bào)告。掛牌公司報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。披露的報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）最近一年的股本變動情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

（七）審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表以及主要項(xiàng)目的附注。

若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊會計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。第十八條 掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）報(bào)告全文；

（二）審計(jì)報(bào)告；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司應(yīng)在每個(gè)會計(jì)的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制并披露半報(bào)告。披露的半報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）股本變動情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

（七）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及主要項(xiàng)目的附注。

第二十條 掛牌公司披露的半報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

（二）擬在下半年進(jìn)行定向增資的；

（三）上海股交中心認(rèn)為應(yīng)審計(jì)的其他情形。

財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)過審計(jì)的，若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊會計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。

第二十一條 掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過半報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）半報(bào)告全文；

（二）審計(jì)報(bào)告（如有）；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第二十二條 掛牌公司可在每個(gè)會計(jì)前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)自愿編制并披露季度報(bào)告。掛牌公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一報(bào)告的披露時(shí)間。披露的季度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）掛牌公司基本情況；

（二）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表。

第二十三條 掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過季度報(bào)告之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）季度報(bào)告全文；

（二）董事會決議及其公告文稿；

（三）上海股交中心要求的其他文件。第二節(jié) 臨時(shí)報(bào)告

第二十四條 掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一的，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告：

（一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）預(yù)計(jì)發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（五）重大資產(chǎn)重組；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；

（八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（九）董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；

（十）變更會計(jì)師事務(wù)所；

（十一）主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；

（十二）因涉嫌違反法律法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴(kuò)股和在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場上市或掛牌的有關(guān)事項(xiàng)；

（十四）上海股交中心認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

第二十五條 披露的董事會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二十六條 掛牌公司召開監(jiān)事會，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告。披露的監(jiān)事會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法 7 規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；

（四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二十七條 掛牌公司召開股東大會，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向上海股交中心報(bào)告并披露公告。披露的股東大會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權(quán)總股份的比例；

（三）每項(xiàng)提案的表決方式；

（四）每項(xiàng)提案的表決結(jié)果（對股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況）；

（五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)披露法律意見書全文。

第二十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第四章 推薦機(jī)構(gòu)會員對掛牌公司信息披露持續(xù)督導(dǎo)

第二十九條 推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)至少配備具有財(cái)務(wù)和法律專業(yè)知識的信息披露人員各一名，指導(dǎo)和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義 8

務(wù)。

第三十條 推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告上海股交中心。

第三十一條 掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)向其指出并及時(shí)報(bào)告上海股交中心。上海股交中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；

（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù)；

（七）終止掛牌。

第三十二條 掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的,推薦機(jī)構(gòu)會員可建議上海股交中心暫停解除其控股股東和實(shí)際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告上海股交中心。

第三十三條 推薦機(jī)構(gòu)會員未盡職履行督導(dǎo)責(zé)任，上海股交中心可視情節(jié)輕重給予其相應(yīng)處罰。

第五章 上海股交中心對掛牌公司信息披露的監(jiān)管

第三十四條 上海股交中心根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本規(guī)則和上海股交中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對掛牌公司披露的信息進(jìn)行形式 9 審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

上海股交中心對定期報(bào)告實(shí)行事前審核；對臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，上海股交中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應(yīng)按照上海股交中心的要求辦理。第三十五條 掛牌公司應(yīng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股份轉(zhuǎn)讓情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

掛牌公司應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)上海股交中心就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定就相關(guān)情況進(jìn)行公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告或回復(fù)上海股交中心問詢的義務(wù)。

第三十六條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)上海股交中心問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和上海股交中心的要求進(jìn)行公告，或者存在上海股交中心認(rèn)為必要的其它情形，上海股交中心可以采取風(fēng)險(xiǎn)揭示公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。第六章 附則

第三十七條 本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條 本規(guī)則經(jīng)上海市金融服務(wù)辦公室批準(zhǔn)后實(shí)施。

第四篇：上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司掛牌與掛牌公司定向增資審核規(guī)則

上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司

掛牌與掛牌公司定向增資審核規(guī)則

第一章 總則

第一條

為規(guī)范上海股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“上海股交中心”）非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）掛牌、掛牌公司定向增資等審核工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)市場秩序，根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條

非上市公司存在以下情形的，由其推薦機(jī)構(gòu)會員向上海股交中心提交申請文件：

（一）申請進(jìn)入上海股交中心掛牌；

（二）掛牌公司申請定向增資；

（三）上海股交中心認(rèn)定其他需要提交申請文件的情形。第三條

上海股交中心設(shè)立掛牌管理部門（以下簡稱“掛牌管理部”），負(fù)責(zé)對推薦機(jī)構(gòu)會員提交的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請文件進(jìn)行初審，并出具初審報(bào)告。

第四條

上海股交中心試行審核委員會審核制度，設(shè)立掛牌與定向增資審核委員會（以下簡稱“審委會”）。審委會依照有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對經(jīng)過初審的非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請文件進(jìn)行獨(dú)立審核，召開審委會會議對有關(guān)申請文件進(jìn)行投票表決。

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第五條

上海股交中心設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制部門（以下簡稱“風(fēng)險(xiǎn)控制部”），負(fù)責(zé)審委會日常事務(wù)管理，包括安排審委會會議、送達(dá)有關(guān)審核材料、對審委會會議討論情況進(jìn)行記錄、起草審委會會議紀(jì)要、保管檔案等工作。

第六條

初審人員、審委會委員應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，并恪守獨(dú)立、客觀、公正、審慎的原則。

第七條

上海股交中心依照《暫行辦法》等規(guī)定的條件和本規(guī)則規(guī)定的程序作出同意或不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請的決定，對審核同意的申請，將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融服務(wù)辦公室（以下簡稱“上海市金融辦”）備案。

第八條 上海股交中心對審委會進(jìn)行考核和監(jiān)督。

第二章 受理與初審

第九條

掛牌管理部設(shè)專門人員負(fù)責(zé)受理推薦機(jī)構(gòu)會員報(bào)送的申請文件。

第十條

受理申請文件時(shí)，掛牌管理部對推薦機(jī)構(gòu)會員所報(bào)送的申請文件是否符合要求進(jìn)行形式審查。

對符合要求的申請文件，掛牌管理部當(dāng)場受理并出具受理函。對不符合要求的申請文件，掛牌管理部一次性告知所缺材料，推薦機(jī)構(gòu)會員補(bǔ)充完畢后可重新提交。

第十一條

初審人員由掛牌管理部的專業(yè)人員擔(dān)任。初審人員的職責(zé)為：

（一）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)

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規(guī)則，對推薦機(jī)構(gòu)會員盡職調(diào)查是否充分，出具的結(jié)論和意見是否恰當(dāng)進(jìn)行審核；

（二）推薦機(jī)構(gòu)會員盡職調(diào)查不充分的,初審人員可提出反饋意見，要求推薦機(jī)構(gòu)會員補(bǔ)充調(diào)查；

（三）推薦機(jī)構(gòu)會員出具的意見和結(jié)論不恰當(dāng)?shù)模鯇徣藛T可要求推薦機(jī)構(gòu)會員重新出具；

（四）出具初審報(bào)告；

（五）列席審委會會議，回答審委會委員提出的相關(guān)問詢。第十二條 初審人員應(yīng)自非上市公司掛牌申請文件受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)完成初審。

初審人員應(yīng)自掛牌公司定向增資申請文件受理之日起十個(gè)工作日內(nèi)完成初審。

掛牌管理部要求推薦機(jī)構(gòu)會員對申請文件補(bǔ)充或修改的，受理申請文件時(shí)間自掛牌管理部收到推薦機(jī)構(gòu)會員的補(bǔ)充或修改意見的下一工作日起重新計(jì)算。

第十三條 掛牌管理部應(yīng)于初審?fù)瓿珊髢蓚€(gè)工作日內(nèi)將申請文件及初審報(bào)告移交至風(fēng)險(xiǎn)控制部。

第三章 審委會審核 第一節(jié) 審委會的組成

第十四條

審委會委員由上海股交中心的專業(yè)人員和上海股交中心以外的有關(guān)專家擔(dān)任。

第十五條

審委會委員由上海股交中心聘任。審委會委員名單及

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簡歷在上海股交中心指定場所公布。

第十六條 審委會委員為十五名，其中由外聘專家擔(dān)任的審委會委員不低于五名。

第十七條

審委會委員每屆任期兩年，可以連任，連續(xù)任期不超過三屆。

第十八條

審委會委員應(yīng)符合下列條件：

（一）熟悉有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識；

（三）在所從事領(lǐng)域內(nèi)享有良好聲譽(yù)，未受到刑事、行政處罰或相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分；

（四）公正廉潔；

（五）上海股交中心要求的其他條件。

第十九條

審委會委員履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）勤勉盡責(zé)，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關(guān)材料；

（二）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行審核，獨(dú)立發(fā)表意見，行使表決權(quán)；

（三）上海股交中心的其他要求。

第二十條

審委會委員審核申請文件時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)提出回避：

（一）審委會委員或者其親屬擔(dān)任非上市公司、掛牌公司、推薦機(jī)構(gòu)會員的董事（含獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事、高級管理人員的；

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（二）審委會委員或者其親屬、審委會委員所在工作單位持有非上市公司或掛牌公司股份，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（三）審委會委員或者其所在工作單位近兩年來為非上市公司或掛牌公司提供推薦、財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的；

（四）審委會委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的公司與非上市公司或掛牌公司存在行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)的；

（五）審委會會議召開前，與本次所審核推薦人、非上市公司及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的；

（六）上海股交中心認(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者審委會委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。

前款所稱親屬，是指審委會委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第二十一條 推薦機(jī)構(gòu)會員、非上市公司或掛牌公司及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認(rèn)為審委會委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響審委會委員公正履行職責(zé)的，可以向上海股交中心提出要求有關(guān)審委會委員回避的書面申請，并說明理由。

上海股交中心根據(jù)推薦機(jī)構(gòu)會員、非上市公司或掛牌公司及其他相關(guān)單位和個(gè)人提出的書面申請，決定相關(guān)審委會委員是否回避。

第二十二條 審委會委員接受聘任后，應(yīng)承諾遵守上海股交中心對審委會委員的相關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受上海股交

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中心的考核和監(jiān)督。

第二節(jié) 審委會會議

第二十三條 審委會通過召開現(xiàn)場會議形式，對非上市公司是否符合掛牌條件或掛牌公司是否符合定向增資條件進(jìn)行投票表決。

每次會議召開前，由上海股交中心選定五名委員參加審核，其中法律專業(yè)和財(cái)務(wù)會計(jì)專業(yè)人士至少各一名。

現(xiàn)場參加審委會會議的委員不得少于四人,未參會委員應(yīng)書面委托參會委員投票表決。

第二十四條 審委會委員以記名投票方式對非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決，提出審核意見。表決票設(shè)同意票和反對票，審委會委員不得棄權(quán)。

第二十五條 表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到三票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到三票為未通過。

第二十六條 審委會委員以個(gè)人名義獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。

第二十七條 審委會委員應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨(dú)立、客觀、公正、審慎地對申請文件和初審報(bào)告進(jìn)行審核。

第二十八條 在審核時(shí)，審委會委員應(yīng)在工作底稿上填寫個(gè)人審核意見：

（一）審委會委員對初審報(bào)告中提請審委會委員關(guān)注的問題有異議的，應(yīng)在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；

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（二）審委會委員認(rèn)為非上市公司或掛牌公司存在初審報(bào)告提請關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

（三）審委會委員認(rèn)為非上市公司或掛牌公司存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

第二十九條

審委會委員在審委會會議上應(yīng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個(gè)人審核意見，同時(shí)應(yīng)根據(jù)會議討論情況，完善個(gè)人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

審委會會議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成對申請文件的審核意見，并對非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

第三十條

風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)在審委會會議召開五日前，將會議通知、申請文件與初審報(bào)告送達(dá)參會審委會委員，并將審委會會議審核的非上市公司或掛牌公司及推薦機(jī)構(gòu)會員名單、會議時(shí)間和參會審委會委員名單在上海股交中心指定場所予以公布。

第三十一條

審委會會議結(jié)束后，參會審委會委員應(yīng)在會議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會議資料上簽名確認(rèn)，同時(shí)提交工作底稿，有關(guān)審核材料由上海股交中心統(tǒng)一保管。

第三十二條 審委會會議對非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請形成審核意見之前，可以請非上市公司或掛牌公司代表和推薦機(jī)構(gòu)會員代表到會陳述，接受審委會委員的問詢。

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第三十三條 審委會會議對非上市公司掛牌、掛牌公司定向增資等申請文件只進(jìn)行一次審核。

出現(xiàn)審委會會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者審委會會議表決結(jié)果顯失公正情況的，上海股交中心可以進(jìn)行調(diào)查，并做出同意或者不同意非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請的決定，同時(shí)將相關(guān)調(diào)查情況上報(bào)上海市金融辦。

第三十四條

審委會會議根據(jù)審核工作需要，可以邀請審委會委員以外的行業(yè)專家到會提供專業(yè)咨詢意見。審委會委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。

審委會委員發(fā)現(xiàn)非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請文件存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，可在審委會會議前以書面方式提議暫緩表決。審委會會議首先對是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數(shù)達(dá)到三票的，可以暫緩表決；同意票數(shù)未達(dá)到三票的，審委會會議按正常程序?qū)ι暾埼募M(jìn)行審核。審委會會議只能暫緩表決一次。

被暫緩表決的申請文件，再次提交審委會會議審核時(shí)，原則上仍由原審委會委員審核。

第三十五條 審委會會議對申請文件是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決并提出審核意見。

風(fēng)險(xiǎn)控制部依據(jù)審委會審核意見向推薦機(jī)構(gòu)會員書面反饋，推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)在限定的時(shí)間內(nèi)按照反饋意見的要求進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查或在股份轉(zhuǎn)讓說明書中補(bǔ)充披露。

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第三十六條 經(jīng)審委會會議審核通過的非上市公司掛牌或掛牌公司定向增資申請，上海股交中心同意的，由上海股交中心于三個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)文件報(bào)送上海市金融辦備案。

第三十七條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個(gè)工作日內(nèi)，向非上市公司出具同意其掛牌的通知，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。

第三十八條 在審委會會議對申請文件表決通過后至有關(guān)文件獲上海市金融辦備案前，非上市公司或掛牌公司發(fā)生了與申請文件不一致的重大事項(xiàng)，上海股交中心可以召開審委會會議對申請文件重新進(jìn)行審核，參審審委會委員不受是否審核過該申請文件的限制。

第四章 對審核工作的監(jiān)督

第三十九條

受理人員、初審人員、審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）保守審核過程中所知悉的國家秘密和非上市公司或掛牌公司的商業(yè)秘密；

（二）不得利用審核人員身份所獲取的尚未披露的信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（三）不得接受與審核事項(xiàng)有關(guān)的單位或人員的饋贈，不得私下與上述單位或人員接觸；

（四）其他有違職業(yè)道德情況。

第四十條 審委會委員有下列情形之一的，由上海股交中心予以解聘：

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（一）嚴(yán)重違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定及上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和審核工作紀(jì)律的；

（二）未按照上海股交中心的有關(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)的；

（三）本人提出辭職申請的；

（四）兩次（含兩次）以上無故不出席審委會會議的；

（五）經(jīng)上海股交中心考核認(rèn)為不適合擔(dān)任審委會委員的其他情形。

審委會委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。審委會委員解聘后，上海股交中心及時(shí)選聘新的審委會委員。

第四十一條 出現(xiàn)審委會會議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，相關(guān)審委會委員有義務(wù)向上海股交中心作出解釋和說明。

第四十二條 審委會委員存在違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定、上海股交中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定的審核工作紀(jì)律的，或者存在對所參加審委會會議應(yīng)回避而未提出回避等其他違反審委會工作紀(jì)律的行為的，上海股交中心可根據(jù)情節(jié)輕重給予其談話提醒、通報(bào)批評、解聘等處理。

第四十三條 推薦機(jī)構(gòu)會員有義務(wù)遵守本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。推薦機(jī)構(gòu)會員唆使、協(xié)助或者參與干擾審委會工作的，上海股交中心在三個(gè)月內(nèi)不受理該推薦機(jī)構(gòu)會員報(bào)送的有關(guān)申請文件。

第五章 罰則

第四十四條 受理人員、初審人員、審委會委員及審核工作涉及的其他工作人員存在違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的行為，由上海股交中心責(zé)

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令其改正，并視情節(jié)輕重給予其以下處理:

（一）談話提醒；

（二）通報(bào)批評；

（三）解聘；

（四）涉嫌犯罪的，建議有關(guān)部門依法查處。

第六章 附則

第四十五條

本規(guī)則由上海股交中心負(fù)責(zé)解釋。第四十六條

本規(guī)則經(jīng)上海市金融辦批準(zhǔn)后實(shí)施。

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第五篇：2016.7.6陳湛勻教授 青少年期旅游地產(chǎn)公司的兩種必要融資模式

2016.7.6 陳湛勻教授青少年期旅游地產(chǎn)公司的兩種必要融資模式

今天《湛勻妙語》的節(jié)目上，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、上海市投資學(xué)會副會長陳湛勻教授就“青少年期旅游地產(chǎn)公司的兩種必要融資模式”發(fā)表演說。陳教授提到：在青少年時(shí)期的旅游地產(chǎn)公司經(jīng)歷了嬰幼兒期和少兒期的成長之后，已經(jīng)有了一定的經(jīng)營能力和管理能力。這一時(shí)期，旅游地產(chǎn)公司需要更多的資源投入，除了VC與PE的加入外，想要獲得更多的融資，公司不外乎兩種選擇：股權(quán)融資和債務(wù)融資。

以下是陳教授的部分觀點(diǎn)實(shí)錄：

在青少年時(shí)期的旅游地產(chǎn)公司經(jīng)歷了嬰幼兒期和少兒期的成長之后，已經(jīng)有了一定的經(jīng)營能力和管理能力。這一時(shí)期，旅游地產(chǎn)公司需要更多的資源投入，除了VC與PE的加入外，想要獲得更多的融資，公司不外乎兩種選擇：股權(quán)融資和債務(wù)融資。如同青少年一樣，這兩種方式與青少年成長的過程有異曲同工之妙。之所以把股權(quán)融資比作父母是因?yàn)楣蓹?quán)融資的一些特點(diǎn)和父母非常相似。首先，股權(quán)融資對于公司而言是沒有太大風(fēng)險(xiǎn)的，但是對于投資人而言（類似于青少年的父母親）風(fēng)險(xiǎn)是非常大的。因?yàn)槿绻臼×?，相?dāng)于孩子的學(xué)業(yè)、人生失敗了，那么這個(gè)成本是收不回來的。投資人是與公司承擔(dān)了共同風(fēng)險(xiǎn)的，通俗來說就是，投資人的紅利與公司盈利性正相關(guān)，而公司如果虧本，沒有盈利，那么投資人也會有比較大的損失；如果虧得比較多，投資人甚至可能血本無歸。但是債務(wù)融資卻不一樣，其對于公司來說風(fēng)險(xiǎn)較大，但是對于投資人來說，基本是沒有風(fēng)險(xiǎn)的。因?yàn)閭枪驹谝欢〞r(shí)間內(nèi)支付利息且到期支付成本的一種投資工具；同時(shí)，這兩種投資方式對于公司的成本也有不一樣的影響。股權(quán)投資是不能進(jìn)行稅務(wù)抵扣的，但是債券投資作為一種成本費(fèi)用，可以抵扣稅務(wù)。另外還有一個(gè)較大的區(qū)別是，股權(quán)融資對于公司的控制權(quán)影響較大，對于股東的權(quán)利有一定的約束作用。這就類似于父母對兒女的控制權(quán)，因?yàn)楦改笓狃B(yǎng)子女，所以子女需要對父母有一定的責(zé)任，要聽父母的話。所以股權(quán)融資相較于債務(wù)融資對公司的控制權(quán)有一定的影響。此外，債務(wù)融資不能享受企業(yè)盈利的杠桿收2016.7.6 益。這相當(dāng)于子女的成就對父母的投資有成倍的回報(bào)，但是對于外部機(jī)構(gòu)的助學(xué)貸款是沒有成倍回報(bào)的，只需要償還本金和利息，不會給它們帶來更多利潤。

對于青少年期的旅游地產(chǎn)公司來說，兩種方式無疑各有利弊，都是它們成長過程中非常必要的融資方式。