第一篇：股東協(xié)議

股東協(xié)議

為規(guī)范湘水人家食府的經(jīng)營管理，共同維護酒店的良好形象，實現(xiàn)本酒店最佳經(jīng)濟效益，保護股東合法權(quán)益，經(jīng)全體股東協(xié)商，達成以下協(xié)議：

一、本酒店由簽名人自愿出資組成，本著相互信仼、遵重、理解、支持、配合原則共同經(jīng)

營

二、本酒店注冊為個體工商戶，經(jīng)全體股東同意由任法人代表。

三、酒店的總投資和股份所占比例；

本酒店總投資為叁拾叁萬陸仟元整：其中出資84000元，股東占總投資比例為25%；出資84000元，股東占總投資比例為25%；出資為168000元，股東總杸資比例為50%。

四、股東的權(quán)利

1、享有參加股東會并在股東會發(fā)表意見和表決的權(quán)力。

2、按所占股東份額比例，獲取利潤分紅權(quán)。一般情況下每月結(jié)算一次。

3、享有會議記錄和本酒店財務(wù)情況知情權(quán)。

五、股東的義務(wù)

1、股東投入本酒店的資金不得抽回。

2、股東股權(quán)未經(jīng)其他股東同意不得轉(zhuǎn)讓。

3、應(yīng)維護本酒店形象和聲譽，應(yīng)積極為本酒店的經(jīng)營獻計獻策，不得干擾本酒店正常經(jīng)營。

4、其它未盡事宜由股東開會或溝通一事一議。

此協(xié)議與2011年9月6日正式簽字生效，為酒店正常運轉(zhuǎn)，額外籌集流動資金20000元，所出資金按股份比例承擔(dān)，此前本酒店一切未盡之事與本協(xié)議股東無關(guān)。協(xié)議一式伍份，一份存檔，一份股東持有。

法人代表<簽字>股東<簽字>

北海市海城區(qū)湘水人家食府

年月日

第二篇：股東協(xié)議

第一章 總則

_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公

司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立

_________（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章 股東各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住址：__ ___ ____ 乙方：_________，身份證：_________，住址：____________ 丙方：_________，身份證：_________，住址：____________ 第三章 公司名稱及性質(zhì)

第二條 公司名稱為：_________。第三條 公司住所為：_________。

第四條 公司的法定代表人為：_________。

第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各

自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)

險及虧損。

第四章 投資總額及注冊資本

第六條 公司注冊資本為人民幣_________整（RMB_________）。第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：

_________。

第五章 經(jīng)營宗旨和范圍

第八條 公司的經(jīng)營宗旨：_________。

第九條 公司經(jīng)營范圍是：_________。

第六章 股東和股東會 第一節(jié) 股東

第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持

有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十一條 公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓

其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股

東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決

定。

第二節(jié) 股東會

第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十六條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事項。

第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或

減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表

三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條 股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上

董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長

因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。

第二十條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七章 董事和董事會 第一節(jié) 董事

第二十一條 公司董事為自然人。

第二十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條 董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事

在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利

益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進行交易；

（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司

利益的活動；

（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)；

（六）未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存；

（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保；

（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。

第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表

公司或者董事會行事。

第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不 能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職

報告。

第二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告

應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會

未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的

限制。

第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚

未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司

商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的

持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的

關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

任。

第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié) 董事會

第三十三條 公司設(shè)董事會，對股東負責(zé)。董事會由七名董事組成。第三十四條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財

務(wù)負責(zé)人，并決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股東會授予的其他職權(quán)。

第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他

管理專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會

可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80％的資金進行投資，但應(yīng)嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)

定。

第三十六條 董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和

公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告；

（六）董事會授予的其他職權(quán)。

第三十八條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面

通知全體董事。

第四十條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；

（四）總經(jīng)理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。

如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人

員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。第四十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第四十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記

名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉

手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方

式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其

他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未

委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽

名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會

議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)

及投票董事姓名）。

第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違

反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任

。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章 總經(jīng)理

第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總

經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董

事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第五十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；

（二）組織實施董事會決議、公司計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人；

（七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。

第五十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司

重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的

真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20％（含20％）的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超

過公司凈資產(chǎn)20％（含20％）的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決

定不超過公司總資產(chǎn)50％（含50％）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進

行。

第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義

務(wù)。

第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法

由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章 監(jiān)事

第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。

第五十八條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總

經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。

第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會

予以撤換。

第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適

用于監(jiān)事。

第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財務(wù)；

（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的

行為進行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

（四）提議召開臨時董事會；

（五）列席董事會會議；

（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機

構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第十章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制

度。

第十一章 解散和清算

第六十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：

（一）股東會決議解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)；

（四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；

（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條 公司因前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算

組人員由股東會決議確定。

公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或

者分立時簽訂的合同辦理。

公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有

關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員

成立清算組進行清算。

第六十八條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開

展新的經(jīng)營活動。

第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊

上公告三次。

第七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。第七十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方

案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第七十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

（三）交納所欠稅款；

（四）清償公司債務(wù)；

（五）按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第（一）至

（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。第七十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不

足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第七十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳

冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。

第七十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或

者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章 合同修改

第七十八條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十三章 附則

第七十九條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

甲方（簽字）：_________

乙方（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日 簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

丙方（簽字）：_________

_________年____月____日

簽訂地點：_________

第三篇：股東協(xié)議

第一條　甲方_________、乙方_________、丙方_________、丁方_________等根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其它有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________有限公司（以下簡稱“公司”）事宜，訂立本協(xié)議。

第二條　本協(xié)議的各方為：

甲方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

乙方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

丙方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

丁方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

第三條　公司名稱為：_________。

第四條　公司住所為：_________。

第五條　公司的法定代表人為：_________。

第六條　公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。股東各方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第七條　公司注冊資本為人民幣_________元整（rmb_________）。

第八條　各方的出資額和出資方式如下：

甲方：人民幣_________元；_________％；乙方：人民幣_________元；_________％；丙方：人民幣_________元；_________％；丁方：人民幣_________元；_________％。

第九條　甲方委托_________代行其在公司中的股東權(quán)益。

第十條　合同各方應(yīng)保證其出資或提供的設(shè)備為企業(yè)或個人合法擁有的財產(chǎn)，不存在任何保證、抵押、質(zhì)押及其他法律上的權(quán)利瑕疵，對_________的投資不存在任何障礙。

第十一條　公司的經(jīng)營宗旨：_________。

第十二條　公司經(jīng)營范圍是：_________。

第十三條　各方的全部出資經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具驗資報告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機構(gòu)申請設(shè)立登記。

第十四條　各方按照本合同第八條約定繳納出資并經(jīng)工商登記后即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第十五條　特別約定_________。（該條約定風(fēng)險投資的收回：一般風(fēng)險投資的收回有三種方式：公司股權(quán)回購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

第十六條　合同各方應(yīng)按期、足額繳納所認繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導(dǎo)致公司不能成立時，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償守約各方的經(jīng)濟損失。

第十七條　如合同一方在公司設(shè)立過程中的行為，侵害了合同他方的正當(dāng)權(quán)益造成損失的，合同一方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十八條　公司的設(shè)立費用以實際發(fā)生的費用為準(zhǔn)。公司依法成立后，該設(shè)立費用經(jīng)公司股東會確認后由公司承擔(dān)。公司因故未能設(shè)立時，應(yīng)于該事實發(fā)生之日起_________日內(nèi)返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設(shè)立費用由導(dǎo)致公司不能成立的責(zé)任方承擔(dān)或合同各方另行協(xié)商解決。

第十九條　有下列情形之一的，可以解除本合同：

（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；

（二）因一方違約致使不能實現(xiàn)合同目的；

（三）經(jīng)各方協(xié)商一致同意；

（四）法律規(guī)定的其他情形。

第二十條　本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。

第二十一條　本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司章程、《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議，該補充協(xié)議與本合同具同等法律效力。

第二十二條　因履行本合同所發(fā)生之爭議由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，提交本合同簽訂地法院裁決。

第二十三條　本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。

第二十四條　本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方簽字蓋章之日起生效。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

丙方（蓋章）：_________丁方（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

第四篇：股東協(xié)議

項目公司股東協(xié)議條款

股

東 協(xié) 議二〇一六年十月

0

前 言

本協(xié)議由以下各方于2016年 10月在XX市XX縣共同訂立。甲方、乙方單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。

甲 方：XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司 注 冊 地 址：

法定代表人： 職 務(wù)：

乙 方：（如為聯(lián)合體投標(biāo)，則需要列明個聯(lián)合體名稱）注 冊 地 址：

法定代表人：

鑒 于：

（1）XX市XX縣財政局經(jīng)物有所值論證及財政可承受力論證，決定采用政府與社會資本合作（PPP方式）建設(shè)XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項目（以下簡稱“本項目”），通過《XX市XX縣人民政府會議紀(jì)要》（2016年第 號）授權(quán)XX市XX縣水務(wù)局為本項目實施機構(gòu)、XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司作為本項目的政府方出資代表。

（2）XX縣水務(wù)局通過公開招標(biāo)的方式選定乙方作為本項目社會資本合作伙伴后，甲乙雙方須在XX市XX縣共同設(shè)立項目公司，由項目公司具體負責(zé)本項目設(shè)計（設(shè)計優(yōu)化）、投資融資、建設(shè)、運營維護、移交。（3）XX市XX縣水務(wù)局與乙方于 2016年 10月 日簽署《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項目協(xié)議》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律及《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項目協(xié)議》之約定，本著平等互利、誠實守信的原則，雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，共同就項目公司的設(shè)立、經(jīng)營、管理及對投資項目的設(shè)計、建設(shè)、融資、運營、移交的事項做如下約定：

第一章 定義和解釋

1.1 定 義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則下列各術(shù)語應(yīng)有如下之含義；本協(xié)議未作特別定義的術(shù)語，和項目協(xié)議中的術(shù)語具有同樣的含義：

(1)“項目公司”指雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定以及本協(xié)議的約定在XX市XX縣依法注冊成立的有限公司。

(2)“項目協(xié)議”指XX市XX縣水務(wù)局和乙方于 2016年 9月 日簽署的《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項目協(xié)議》

(3)“公司章程”指在本協(xié)議簽訂的同時由甲乙雙方共同簽訂的項目公司章程，包括雙方今后對其的修改。

(4)期限。

(5)“登記管理機構(gòu)”指中華人民共和國國家工商行政管理總“經(jīng)營期限”指本協(xié)議第3.5條所規(guī)定的項目公司的經(jīng)營局或其授權(quán)的地方工商行政管理局。

(6)“行業(yè)主管部門”指根據(jù)相關(guān)中國法律之規(guī)定，有權(quán)對其轄區(qū)范圍內(nèi)的交通運輸行業(yè)進行管理的主管部門。

(7)“關(guān)聯(lián)交易”指項目公司與關(guān)聯(lián)方之間的買賣、租賃、投資、借款等交易行為。就本協(xié)議任何一方而言，如控制該方、受該方控制以及與該方共同受某一第三方控制的公司或任何其它實體稱為其關(guān)聯(lián)方。所謂一個實體對另一實體的“控制”是指一方直接或間接地控制另一個實體決策機構(gòu)（即股東會、股東大會和/或董事會，視情況而定）之決策權(quán)。(8)(9)“本項目”：指XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項目?！罢保褐竂X市XX縣人民政府。

(10)“項目采購人”：指XX縣水務(wù)局。

(11)“乙方”：如為聯(lián)合體投標(biāo)，則乙方指該聯(lián)合體，包含各個聯(lián)合體成員。

1.2 解 釋

本協(xié)議以下用語作如下解釋：

（1）“元”指“人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣單位；（2）除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，“一方”或“各方”應(yīng)為本協(xié)議的一方或各方，并包括其它各自的繼任者和獲準(zhǔn)的受讓人；

（3）所指的日、月和年均指公歷的日、月和年；

（4）“工作日”是指除星期

六、星期日、中國法定節(jié)假日之外的日期；

（5）除上下文另有規(guī)定，“包括”一詞在任何時候應(yīng)被視為與“但不限于”連用；

（6）“以上”、“以下”、“以內(nèi)”或“內(nèi)”均含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)；

（7）本協(xié)議是指雙方共同簽署的《股東協(xié)議》及其附件，以及日后可能簽署的任何對本協(xié)議之補充/修改合同或附件。

第二章 項目投資總額、資本金、融資義務(wù)與保證

2.1 本項目投資總額：估算總額為xx億元 [人民幣xx元整]，由項目資本金+項目公司融資組成。2.2 項目資本金

2.2.1 本項目的項目資本金總額為xx萬元，其中甲方出資xx萬元；乙方出資xx萬元。XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司與社會資本按照出資比例共同出資，根據(jù)工程建設(shè)進度需要逐步到位。

2.3 項目公司及乙方的融資義務(wù)：乙方應(yīng)當(dāng)按照其向本項目采購人XX市XX縣水務(wù)局的響應(yīng)文件承擔(dān)和履行其融資義務(wù)。甲方作為項目公司的股東僅以約定的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，對項目公司后續(xù)的融資部分不在承擔(dān)相應(yīng)融資責(zé)任，即后續(xù)項目公司對項目資金缺口部分由乙方自行承擔(dān)相應(yīng)融資責(zé)任。

2.4 承諾與保證(1)雙方承諾其系依據(jù)其所在地相關(guān)法律規(guī)定注冊并合法存續(xù)的公司制企業(yè)法人，其公司章程不與本協(xié)議的內(nèi)容相沖突。

(2)雙方為簽署本協(xié)議已經(jīng)依據(jù)適用法律及公司章程之規(guī)定完成所有必要的內(nèi)部行動，其有權(quán)簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的義務(wù)；

(3)代表雙方簽署本協(xié)議的個人已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議所需的必要的權(quán)利或授權(quán)；

(4)本協(xié)議的簽署和履行將不違反適用法律的規(guī)定，亦不違反對其具有約束力的任何合同性文件的規(guī)定或?qū)ζ溆屑s束力的其它任何協(xié)議或安排；

(5)任一方在簽署本協(xié)議時，除已經(jīng)向?qū)Ψ匠浞峙兜男畔⒁酝?，不存在任何對雙方簽署本協(xié)議和實施本項目產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其它爭議（包括將要發(fā)生或可能發(fā)生的訴訟、仲裁或其它爭議）。

2.5 承諾與保證不屬實的后果

如果任何一方在此所作的承諾和保證被證實存在實質(zhì)方面的不屬實，并且該等不屬實嚴重影響本協(xié)議項下權(quán)利和義務(wù)的履行，對方有權(quán)要求其采取補救措施，變更本協(xié)議相關(guān)條款的內(nèi)容，追究違約責(zé)任直至終止本協(xié)議。

第三章 項目公司的設(shè)立

3.1 注冊資本及股份

項目公司注冊資本為10000萬元人民幣，其中甲方以貨幣出資2000萬元，占股比20%，乙方以貨幣出資8000萬元，占股比80%。出資額由甲乙雙方按照股份比例根據(jù)建設(shè)進度及融資需要及時到位。

甲乙雙方應(yīng)在項目公司設(shè)立時支付各自應(yīng)當(dāng)支付的注冊資本，項目公司的注冊資本專門用于本項目的設(shè)計、投資、建設(shè)、運營及維護等。

在本協(xié)議生效日后30日內(nèi)，甲乙雙方在XX市XX縣注冊成立項目公司。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。項目公司是中國法人，其一切活動必須遵守中國適用法律的規(guī)定。

3.2 項目公司的名稱及住所

3.2.1 項目公司的名稱為：，最終以工商部門登記注冊的為準(zhǔn)；

3.2.2 項目公司的住所為： 3.3 項目公司組織形式

項目公司的組織形式為有限公司。甲乙雙方以各自認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

3.4 項目公司經(jīng)營范圍

項目公司負責(zé)PPP項目協(xié)議項下項目的道路工程、橋涵工程、立交工程、管線工程、交通工程、照明工程、綠化工程及其他附屬工程和項目公司的經(jīng)營和管理，最終以工商部門登記注冊的為準(zhǔn)。

3.5 經(jīng)營期限及延長

3.5.1公司經(jīng)營期限為 年，自登記機關(guān)核準(zhǔn)之日其計算。3.5.2出現(xiàn)以下情形可以終止或延長公司經(jīng)營期限：

（1）因《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項目協(xié)議》約定提前終止或延長；

（2）在不違反屆時適用法律規(guī)定、《XX縣城鄉(xiāng)供排水一體化PPP項目協(xié)議》的前提下，經(jīng)一方提議，并經(jīng)股東會全體一致表決通過的，可以適當(dāng)延長項目公司的經(jīng)營期。

第四章 項目公司對外投資的特別約定

4.1 項目公司對外投資限制

除對本協(xié)議第3.4條約定經(jīng)營范圍中的所涉項目進行投資外，不得向其他企業(yè)投資。

4.2 項目公司對本項目的估算投資總額5.07億元 [人民幣伍億零柒佰萬元整]，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定履行出資及承擔(dān)融資義務(wù)，及時足額的將項目資本金、注冊資本金、融資款項交付至約定賬戶以滿足本項目資金需求。

4.3 乙方在此承諾，項目公司股東未經(jīng)政府同意，不得向任何非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)（包括股東內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓），除非應(yīng)法律所要求，由司法機關(guān)裁定和執(zhí)行。

第五章 特別約定

5.1 甲方負責(zé)協(xié)調(diào)項目公司與XX市XX縣水務(wù)局及其他部門的相關(guān)事宜。

5.2 甲方除依法享有股東各種基本權(quán)利外，同時對以下事項享有一票否決權(quán)：

（1）項目公司法定代表人的變更；（2）項目公司高級管理人員變更；（3）項目公司股權(quán)比例變動；（4）項目公司重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移處分；

（5）項目公司向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保或?qū)ν馊谫Y；（6）項目公司章程的修改

5.3 乙方負責(zé)項目公司的經(jīng)營管理、項目的建設(shè)、運營、維護及項目完工移交等工作。

5.4 項目公司可將本項目收益性權(quán)益對外提供抵質(zhì)押、擔(dān)?；蚱渌问揭员阌糜跒楸卷椖康娜谫Y；

5.5 公司資金賬務(wù)管理

公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用。公司成立后，對公司每一個銀行賬戶甲方至少持有一枚銀行預(yù)留印鑒。

5.6 融資義務(wù)

本項目中建設(shè)資金缺口 萬元由乙方自行籌措，若乙方不能順利完成項目融資的，乙方應(yīng)采取包括但不限于以乙方公司自身名義貸款、補充提供擔(dān)保等方式取得資金用于項目公司經(jīng)營范圍中的所涉項目的建設(shè)投資、運營、維護和移交所需；股東甲方不對投資項目承擔(dān)融資或其他資金支付義務(wù)。如項目公司確需流動性資金貸款，需政府方書面同意。

第六章 違約責(zé)任

6.1 任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時繳付出資的,須在15日內(nèi)補足,由此造成項目公司未能如期成立或給項目公司造成損失的,須向項目公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.2 除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使項目公司利益遭受損失的,須向項目公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章 保密條款

7.1 雙方承諾，任一方在本協(xié)議簽署前及簽署后，無論何種原因從另一方或項目公司知悉的商業(yè)秘密，均必須在合作期限內(nèi)（及延長后的合作期限內(nèi)）和本協(xié)議終止之日起3年內(nèi)履行及承擔(dān)保密責(zé)任；對合作期間獲知的國家秘密應(yīng)當(dāng)保密，無論合作期內(nèi)或期滿均不得向第三方透露，除非該信息已經(jīng)由政府部門公布。

7.2 該商業(yè)秘密包括但不限于如下信息：（1）經(jīng)營計劃或經(jīng)營方案；（2）客戶信息；（3）技術(shù)訣竅；（4）商業(yè)數(shù)據(jù)；

（5）其他雙方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的信息。

任一方未履行及承擔(dān)保密責(zé)任所引起的損失，由披露信息的一方向?qū)Ψ竭M行經(jīng)濟賠償。

第八章 爭議的解決

8.1本協(xié)議及其所有附件的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律管轄。

8.2 因履行或解釋本協(xié)議而發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方首先應(yīng)通過友好協(xié)商或調(diào)解的辦法予以妥善解決。如一方在向另一方發(fā)出確認爭議已發(fā)生的通知后30天內(nèi)，雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解的方式解決爭議的，則任何一方有權(quán)向XX仲裁委員會提交仲裁申請。

第九章 協(xié)議生效及變更

9.1本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋行政公章后生效。

9.2 對本協(xié)議及其附件的修改，必須由甲乙雙方訂立書面合同。9.3 本協(xié)議一式伍份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，報送項目實施機構(gòu)及XX市XX縣政府備案各壹份，壹份交工商局備案。

(以下無正文)

（本頁為合同簽署頁）

甲 方（蓋章）：XX縣水務(wù)投資有限責(zé)任公司

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署時間：

乙 方（蓋章）：（如為聯(lián)合體投標(biāo)，則需要列明個聯(lián)合體名稱）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署時間：

第五篇：股東協(xié)議

股東協(xié)議

(聲明：

1、生成后格式為Word，無Logo、無水??；

2、本聲明文字可在下載后自行刪除；

3、生成過程中的提示，僅是基于通常情況下合同條款的示范，不能視為是米律的指導(dǎo)意見；

4、合同文本及具體條款，不是標(biāo)準(zhǔn)及最終法律文本，僅供參考，米律建議根據(jù)實際情況，在法律專業(yè)人士的指導(dǎo)下進行修改后才使用，米律就在線生成的合同不承擔(dān)任何法律責(zé)任。)

甲方： 姓名1，身份證號碼： 身份證號1

地址： 地址1

手機號碼： 手機1，電郵： 郵箱1

乙方： 姓名2，身份證號碼： 身份證號2

地址： 地址2

手機號碼: 手機號2，電郵： 郵箱2

丙方： 姓名3，身份證號碼： 身份證號3

地址： 地址3

手機號碼： 手機3，電郵： 郵箱3

（以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。）

全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設(shè)立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國《公司法》、《合同法》等有關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。

第一條 公司及項目概況

1.1 公司概況

公司名稱為 甲公司，注冊資本為人民幣（幣種下同）： 100萬 萬元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準(zhǔn)。

1.2 項目概況

項目是一個 項目A，致力于 項目A內(nèi)容，發(fā)展愿景是成為 項目A發(fā)展愿景。

第二條 股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1 股權(quán)比例

協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下：

甲方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本 50萬 萬元，持有公司 50％ %股權(quán)。

乙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本 50萬 萬元，持有公司 50% %股權(quán)。

丙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本 0萬 萬元，持有公司 0% %股權(quán)。

2.2 如任一股東決定以專利、商標(biāo)、著作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應(yīng)依法辦理相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

2.3 全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務(wù)，否則，已經(jīng)出資到位的股東有權(quán)要求以零元的價格，收購未出資股東未出資部分的股權(quán)，并履行相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。如未被收購的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資金的比例，如未實際出資的，則公司及股東會有權(quán)依法予以除名。

2.4 公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應(yīng)按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。

第三條 股權(quán)稀釋

3.1 如因引進新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。

3.2 如因融資或設(shè)立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。

第四條 分工

4.1 甲方：出任 職位1，主要負責(zé) 負責(zé)1。

4.2 乙方：出任 職位2，主要負責(zé) 負責(zé)2。

4.3 丙方：出任 職位3，主要負責(zé) 負責(zé)3。

第五條 表決

5.1 專業(yè)事務(wù)（非重大事務(wù)）

對于股東負責(zé)的專業(yè)事務(wù)，公司實行“專業(yè)負責(zé)制”原則，由負責(zé)股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責(zé)的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責(zé)股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO應(yīng)就負責(zé)股東提出的方案執(zhí)行后果承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.2 公司重大事項

除下述須經(jīng)得出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，公司的其他重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由出席會議的股東所持表決權(quán)的 100% 以上通過后做出決議。

5.2.1 修改公司章程

5.2.2 增加或者減少注冊資本的決議

5.2.3 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

第六條 財務(wù)及盈虧承擔(dān)

6.1 財務(wù)管理

公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務(wù)和會計制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務(wù)人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。

6.2 盈余分配

公司盈余分配，依公司章程約定。

6.3 虧損承擔(dān)

公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

第七條 股權(quán)兌現(xiàn)（限制性股權(quán)）及股東權(quán)利

7.1 為保證創(chuàng)始人團隊及創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：各自在本協(xié)議約定及工商登記的注冊資本、股權(quán)均為限制性股權(quán)，分期兌現(xiàn)。

7.2 全體股東一致同意：本協(xié)議所稱的限制性股權(quán)兌現(xiàn)期為48個月，自本協(xié)議簽署之日起，每個月兌現(xiàn)2.083%，滿48個月兌現(xiàn)100%。

7.3 雖有股權(quán)分期兌現(xiàn)的限制，但無論股權(quán)是否100%兌現(xiàn)，股東仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利，但非經(jīng)得全體股東一致同意，不能進行任何形式的股權(quán)處分行為

第八條 回購及程序

8.1 離職及民事行為能力/勞動能力受限回購

全體股東一致同意：在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東主動從公司離職的，或因全部或部分喪失民事行為/勞動能力等原因無法繼續(xù)履行公司股東權(quán)利義務(wù)的，則其限制性股權(quán)按如下方式處理：

8.1.1 未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)。對于未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)，公司有權(quán)以人民幣壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購；如公司不予回購的，其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例，亦以人民幣壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購。

8.1.2 已兌現(xiàn)的股權(quán)。對于已兌現(xiàn)的股權(quán)，其余股東有權(quán)按各自股權(quán)比例以回購情形發(fā)生當(dāng)日最近一輪新的融資的估值的 30％ %的價格（如未融資的，則按公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值）進行回購。

8.2 過錯性回購

8.2.1 全體股東一致同意：在限制性股權(quán)100%兌現(xiàn)完畢前，任一股東出現(xiàn)下列之任一情形，公司有權(quán)回購其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）；如公司不予回購的，則其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例予以回購：

8.2.1.1 嚴重違反法律、法規(guī)或公司章程，造成公司的重大經(jīng)濟損失及聲譽損害。

8.2.1.2 違反本協(xié)議第十四條“競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一情形。

8.2.1.3 實質(zhì)違反與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權(quán)利義務(wù)。

8.2.1.4 從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。

8.2.2 回購價格

發(fā)生上述第8.2.1項之任一情形的，其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）的回購價格為其實際到位的資金（包括注冊資本金）或公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值（兩者以最低者為準(zhǔn)）。

8.3 回購程序

發(fā)生本協(xié)議約定的回購情形的，公司或其余股東有權(quán)向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書面通知，相關(guān)各方應(yīng)在書面通知發(fā)生之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)必要的法律手續(xù)，并最終促成工商變更登記的妥善辦理。

第九條 股權(quán)鎖定、處分和變動

9.1 股權(quán)鎖定

為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國性場外交易市場掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

9.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓已兌現(xiàn)的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應(yīng)取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉(zhuǎn)讓方。

9.3 股權(quán)離婚分割

9.3.1 創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現(xiàn)的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權(quán)，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由該股東承擔(dān)），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

9.3.2 如本協(xié)議第9.3.1項不能得以履行的，則參照本協(xié)議第8.2款約定處理。

9.4 股權(quán)繼承

9.4.1 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已兌現(xiàn)的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由公司承擔(dān)），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

9.4.2 未兌現(xiàn)的股權(quán)，參照本協(xié)議第8.1.1項約定處理。

第十條 非投資人股東的引入

10.1 如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：

10.1.1 該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；

10.1.2 該股東需經(jīng)過全體股東一致認同；

10.1.3 所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；

10.1.4 該股東認可本協(xié)議條款約定。

第十一條 股東退出

11.1 創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現(xiàn)的股權(quán)應(yīng)按本協(xié)議第8.1.2項約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。

第十二條 一致行動

12.1 在涉及如下決議事項時，全體股東應(yīng)作出相同的表決決定：

12.1.1 公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；

12.1.2 公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補方案；

12.1.3 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；

12.1.4 制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；

12.1.5 董事會規(guī)模的擴大或縮??；

12.1.6 聘任或解聘公司財務(wù)負責(zé)人；

12.1.7 公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)；

12.1.8 其余全體股東認為的重要事項。

12.2 如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與CEO一樣的投票決定。

第十三條 全職工作

13.1 協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務(wù)或工作關(guān)系。

第十四條 競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘

14.1 協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后 2年（法定最高）年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務(wù)的行為或持有任何權(quán)益。

14.2 協(xié)議各方相互保證：自離職之日起2年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。

第十五條 項目終止、公司清算

15.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導(dǎo)致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

15.2 經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔(dān)法律責(zé)任。

15.3 本協(xié)議終止后:

15.3.1 由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。

15.3.2 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

15.3.3 若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔(dān)。

第十六條 效力

16.1 本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第十七條 違約責(zé)任

17.1 全體股東違反或不履行本協(xié)議、公司章程約定的義務(wù)，須向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償公司與守約方的一切經(jīng)濟損失。

第十八條 爭議解決

18.1 如因本協(xié)議及本項目發(fā)生之爭議，協(xié)商不成的，任一股東有權(quán)向本公司注冊地所在法院提起訴訟。

第十九條 通知

19.1 協(xié)議各方一致確認：各自在本協(xié)議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯(lián)系方式，向?qū)Ψ剿l(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起7天內(nèi)視為送達，所發(fā)出的手機短信或電郵，自發(fā)出之時，視為送達。

第二十條 生效及其他

20.1 本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署后生效。

20.2 本協(xié)議的任何條款或約定被法律認定為無效或因外部原因無法執(zhí)行的，全體股東應(yīng)通力配合，進行相應(yīng)修訂或變通，以實現(xiàn)條款或約定的本意。

20.3 本協(xié)議之簽署，即取代各方在簽署前就本協(xié)議所涉事項所達成的任何書面或口頭的約定、協(xié)議、承諾。

20.4 未盡事宜，由協(xié)議各方另行協(xié)商，所達成的補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

20.5 本協(xié)議一式四份，協(xié)議各方各持一份，公司成立后，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。

20.6 本協(xié)議標(biāo)題僅供參考之用，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，亦不得被用以解釋本協(xié)議。

（本頁以下為簽章欄，無正文）

甲方： 乙方： 丙方：

簽署日期： 年 月 日