第一篇：二人及以上股東公司設(shè)執(zhí)行董事章程

一般公司設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理章程

××××有限公司章程（修訂本）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：××××有限公司。

第三條公司住所：浙江省金華市婺城區(qū)××路××號(hào)。

第四條公司經(jīng)營(yíng)期限為××年。

第五條公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：×××××××××××××××（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

第三章公司注冊(cè)資本

第十條本公司注冊(cè)資本為××萬元。

第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

第十一條公司由××個(gè)股東組成：

股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懝蓶|全稱）

身份證號(hào)（或營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)）：

住所：××××××××××××××××

以××方式出資××萬元、……，共計(jì)出資××萬元，合占注冊(cè)資本的×× %，在××年××月××日前一次足額繳納。（或分××期出資，首期出資××萬元，出資方式為××，于××年××月××日前到位；第二期出資××萬元，出資方式為××于××年××月××日前到位……；……；共計(jì)出資××萬元，合占注冊(cè)資本的××%）

股東二：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：×××××××××××××××××××××××身份證號(hào)碼：××××××××××××××××××××××

以××方式出資××萬元、……，共計(jì)出資××萬元，合占注冊(cè)資本的×× %，在××年××月××日前一次足額繳納。（或分××期出資，首期出資××萬元，出資方式為××，于××年××月××日前到位；第二期出資××萬元，出資方式為××于 ××年××月××日前到位……；……；共計(jì)出資××萬元，合占注冊(cè)資本的××%）

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生

辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條股東會(huì)的議事方式：

股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開××次，時(shí)間為每年××召開。

2、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十四條股東會(huì)的表決程序

1、會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

2、會(huì)議主持

股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集、主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

3、會(huì)議表決

股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或

變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

4、會(huì)議記錄

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十五條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十六條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》規(guī)定的職權(quán)。

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其

他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十四條本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》規(guī)定執(zhí)行。

第七章公司的法定代表人

第二十六條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第八章附則

第二十七條本章程原件一式××份，其中每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存××份。

××××有限公司全體股東

法人股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：年月日

第二篇：一人公司設(shè)執(zhí)行董事章程

一人公司設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的章程

××××有限公司章程（修訂本）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：××××有限公司。

第三條公司住所：浙江省金華市婺城區(qū)××路××號(hào)。

第四條公司經(jīng)營(yíng)期限為××年。

第五條公司為一人有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六條公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

第八條本章程由股東制定，在公司注冊(cè)后生效。

第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……………………………………（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。

第三章公司注冊(cè)資本

第十條本公司注冊(cè)資本為××萬元。

第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間 第十一條公司由一個(gè)法人(或自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的，則表述如下：）

股東：××（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

住所：

共出資××萬元，其中以××方式出資××萬元、……，在××年××月××日前足額繳納。（或共出資××萬元，首期以貨幣出資XX萬元，于××年××月××日前繳納，二期以貨幣出資XX萬元，于××年××月××日前繳納。）

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：××××（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

共出資××萬元，其中以××方式出資××萬元、……，在××年××月××日前足額繳納。（或共出資××萬元，首期以貨幣出資XX萬元，于××年××月××日前繳納，二期以貨幣出資XX萬元，于××年××月××日前繳納。）

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生

辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

第十三條公司股東對(duì)本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生。第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)議，并向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，可以連派連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第十七條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》規(guī)定的職權(quán)。

第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，經(jīng)股東委派產(chǎn)生。第十九條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連派連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十一條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。公司股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后變更為非一人有限公司的，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》辦理由股東會(huì)重新制定章程，并辦理變更手續(xù)。

第七章公司的法定代表人

第二十二條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第八章附則

第二十三條本章程原件一式三份，其中股東持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存一份。

××××有限公司股東

法人股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

年月日日期：

第三篇：法人獨(dú)資有限公司設(shè)執(zhí)行董事章程

澳洲美錦國(guó)際貿(mào)易有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條 本公司是由一個(gè)法人股東出資設(shè)立，為法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱：澳洲美錦國(guó)際貿(mào)易有限公司。第五條 公司住所：SUITE 3 LEVEL 1, 12 RIVERVIEW TERRACE, INDOOROOPILITY QLD 4068

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：焦炭、鋼鐵、煤炭等貨物的進(jìn)出口。

第四章 公司注冊(cè)資本

第七條 公司注冊(cè)資本：3000萬美元。

第五章 股東名稱

第八條 股東名稱：美錦能源集團(tuán)有限公司，住所：山西省清徐縣貫中大廈，1 第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第九條 股東以貨幣出資3000萬美元，占注冊(cè)資本的100%；全部認(rèn)繳出資在2013年12月底前分次繳納。

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條 股東享有下列權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、重大事項(xiàng)的決策和選擇公司管理者等權(quán)利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（四）查閱、復(fù)制公司章程、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第十一條 股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

（一）繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；

（三）在公司辦理清算時(shí)，以出資額對(duì)公司承擔(dān)債務(wù)；

（四）公司成立后，不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)。

第十三條 股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

（十二）對(duì)公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。

股東作出前款決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派產(chǎn)生。

第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東委派產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第九章 公司法定代表人

第二十條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第二十一條 法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

第十章 附 則

第二十二條 本章程于2011年 4 月 28 日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。

第二十三條 本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東簽名、蓋章：

2011

年 4 月 28 日

第四篇：法人獨(dú)資有限公司設(shè)執(zhí)行董事章程

贛州市保障性住房投資建設(shè)有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三條 本公司是由一個(gè)法人股東出資設(shè)立，為法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱：贛州市保障性住房投資建設(shè)有限公司。第五條 公司住所：贛州市客家大道20號(hào)金域藍(lán)灣B區(qū)西座；

郵政編碼：341000。

第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

1、負(fù)責(zé)中心城區(qū)的廉租房、經(jīng)濟(jì)適用房、公共租賃房、限價(jià)商品房、周轉(zhuǎn)住房、新進(jìn)公務(wù)員、大學(xué)生公寓和新市民公寓等保障性安居工程的投資建設(shè)；

2、參與中心城區(qū)的危舊房拆遷改建、棚戶區(qū)改造等舊城改造項(xiàng)目的投資建設(shè)；

3、負(fù)責(zé)中心城區(qū)的廉租房、經(jīng)濟(jì)適用房、公共租賃房、限價(jià)商品房、周轉(zhuǎn)住房、新近公務(wù)員、大學(xué)生公寓和新市民公寓等保障性安居工程的投融資業(yè)務(wù)。

（注：參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（ＧＢ／Ｔ４７５４－２００２）具體填寫）

公司經(jīng)營(yíng)范圍用語不規(guī)范的，以登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章 公司注冊(cè)資本

第七條 公司注冊(cè)資本：5000萬元人民幣。

第五章 股東名稱

第八條 股東名稱：贛州市住房保障管理中心，住所：贛州市文清路37號(hào)，證件名稱：事業(yè)單位法人證；證件號(hào)碼：***。

第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第九條 股東以貨幣出資5000萬元，總認(rèn)繳出資5000萬元，占注冊(cè)資本的100%；全部認(rèn)繳出資在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前一次足額繳納。

第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條 股東享有下列權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、重大事項(xiàng)的決策和選擇公司管理者等權(quán)利；

（二）按《公司法》和本公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；

（四）查閱、復(fù)制公司章程、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（五）在公司辦理清算完畢后，享有剩余資產(chǎn)；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第十一條 股東應(yīng)履行下列義務(wù)：

（一）在申請(qǐng)公司設(shè)立登記前一次足額繳納出資額；

（二）以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（三）在公司辦理清算時(shí)，以出資額對(duì)公司承擔(dān)債務(wù)；

（四）公司成立后，不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程。

第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)。

第十三條 股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；

（九）對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

（十二）對(duì)公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔(dān)保作出決議。

股東作出前款決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。

（選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任，請(qǐng)選擇以下第15至17條）

*第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任，由股東委派/聘用產(chǎn)生（注：產(chǎn)生方式應(yīng)與第14條執(zhí)行董事的一致）。

經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（選擇性條款：若經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任，請(qǐng)選擇以下第15至17條）*第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘用產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

（選擇性條款：若不屬于以上情況，請(qǐng)選擇以下第15至17條）*第十五條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定，并向股東報(bào)告工作；

（二）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十六條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東委派/聘用產(chǎn)生。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

（若不設(shè)監(jiān)事會(huì)，請(qǐng)參照以下18-19條，若設(shè)監(jiān)事會(huì)，請(qǐng)參照《法人獨(dú)資有限公司設(shè)董事會(huì)章程范本》中有關(guān)監(jiān)事會(huì)內(nèi)容）

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（注：須少于三人），由股東委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)任命方同意可以連任。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第九章 公司法定代表人

第二十條 公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理?yè)?dān)任。

第二十一條 法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。

第十章 附 則

第二十二條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。第二十三條 本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東簽名、蓋章：

年 月 日

第五篇：外資企業(yè)章程(合資設(shè)股東會(huì)執(zhí)行董事監(jiān)事)

有限公司章程

（僅供參考）

第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他有關(guān)法律規(guī)定，根據(jù) 有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）和 有限公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）簽署的《共同投資外資企業(yè) 公司合同》，甲乙雙方?jīng)Q定在廣州市設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特訂立本章程。

第一條 投資者名稱

甲方：

法定地址（住所）： 國(guó)別/國(guó)籍： 乙方：

法定地址（住所）： 國(guó)別/國(guó)籍：

第二章 外資公司 第二條 公司名稱: 法定地址: 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

公司為有限責(zé)任公司。投資者以其出資額對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條 公司為中國(guó)企業(yè)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營(yíng)和管理，不受干涉。

第三章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第四條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：本公司的宗旨是使用國(guó)內(nèi)外先進(jìn)設(shè)備和技術(shù)，以及科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，滿足國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求，使企業(yè)獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第四章 出資方式、出資額和出資時(shí)間

第六條 公司投資總額為 幣 萬元，注冊(cè)資本為 幣 萬元。其中：甲方出資 幣 萬元，占注冊(cè)資本的 %，乙方出資 幣 萬元，占注冊(cè)資本的 %。

甲、乙雙方均以現(xiàn)匯出資。外匯與人民幣的折算按投入當(dāng)天中國(guó)人民銀行公布的匯率折算。投資總額和注冊(cè)資本的差額由公司自行籌措。

公司注冊(cè)資本由投資各方按其出資比例在 年內(nèi)投入完畢。

第七條 注冊(cè)資本全部繳清后，公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。公司據(jù)此發(fā)給出資證明書，未經(jīng)執(zhí)行董事同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章 股東會(huì)

第八條 公司設(shè)立股東會(huì)，由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，保證公司的一切活動(dòng)符合中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。

第九條 股東會(huì)的職權(quán)范圍如下：

1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3.審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5.審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 8.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

9.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議； 10.修改公司章程；

11、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十條 股東會(huì)會(huì)議每年至少召開1次。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十二條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十三條 下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：

1.公司的章程修改；

2.公司注冊(cè)資本的增加或減少；

3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式； 4．法律法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六章 執(zhí)行董事

第十四條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，任期三年。任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十五條 撤換執(zhí)行董事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門備案。第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2.執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 4.制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5.制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；

9.決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10.制定公司的基本管理制度； 11.法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 監(jiān)事

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事1人。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應(yīng)向中國(guó)政府有關(guān)部門備案。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1.檢查公司財(cái)務(wù)；

2.對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3.當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； 5.向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

7、法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第十九條 監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事會(huì)議，并對(duì)執(zhí)行董事決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢

或者建議。

第二十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十一條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第八章 管理機(jī)構(gòu)

第二十二條 公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第二十三條 公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任，任期三年，經(jīng)執(zhí)行董事聘任可連任。

第二十四條 總經(jīng)理直接對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，執(zhí)行執(zhí)行董事的各項(xiàng)決議，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議； 2.組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案； 4.擬訂公司的基本管理制度； 5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8.執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。

第二十五條 公司可根據(jù)其經(jīng)營(yíng)的需要，設(shè)若干經(jīng)營(yíng)管理部門。各部門正、副經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第二十六條 執(zhí)行董事經(jīng)投資方委派，可兼任公司總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第二十七條 未經(jīng)執(zhí)行董事同意，總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

第二十八條 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員辭職時(shí)，應(yīng)提前向執(zhí)行董事提出書面報(bào)告，經(jīng)執(zhí)行董事決議批準(zhǔn)后方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或重大失

職行為，經(jīng)執(zhí)行董事決議，可隨時(shí)解聘。

第九章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配

第二十九條 公司依照中國(guó)的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請(qǐng)減免稅。

第三十條 公司的員工依照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第三十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并報(bào)主管財(cái)稅部門備案。

第三十二條 公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)臵會(huì)計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。公司會(huì)計(jì)，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第三十三條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。

第三十四條 公司在每年一個(gè)會(huì)計(jì)終了時(shí)，依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，出具查賬報(bào)告后報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)部門和審批機(jī)關(guān)。

第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤(rùn)。

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)統(tǒng)計(jì)法》和中國(guó)利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

第三十七條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》及有關(guān)管理辦法辦理。

第三十八條 公司在中國(guó)銀行或者國(guó)家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。

第三十九條 公司保證自行解決外匯收支平衡。

投資者從公司獲得的合法利潤(rùn)、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國(guó)外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個(gè)人所得稅后可以匯往國(guó)外。

第十章 勞動(dòng)管理

第四十條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》及有關(guān)規(guī)定辦理，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中訂明具體事項(xiàng)。

第四十一條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。

第四十二條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。

第四十三條 公司職工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由執(zhí)行董事決定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。

第四十四條 公司職工的勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤(rùn)中適當(dāng)提取職工獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金，用于職工獎(jiǎng)金和職工集體福利，提取比例由執(zhí)行董事決定。

第四十五條 公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司職工有權(quán)按《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。公司每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)會(huì)費(fèi)。

第十一章

保 險(xiǎn)

第四十六條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)在中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、投保價(jià)值、保期等按中國(guó)的保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章 期限、終止、清算

第四十七條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第四十八條 公司如需延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)股東會(huì)作出決議，應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。

第四十九條 公司在下列情況下解散：

1.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

2.股東會(huì)決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第五十條 公司因前條第1、2、4、5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4.清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5.清理債權(quán)、債務(wù)；

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第五十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章 附

則

第五十四條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決，均適用于中華人民共和國(guó)的法律。

第五十五條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國(guó)法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國(guó)法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十六條 本章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)生效，修改時(shí)同。第五十七條 本章程用中文書寫。第五十八條 本章程于以下日期簽訂。

甲方：

有限公司（蓋章）

簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 年 月 日 20

乙方：

有限公司（蓋章）簽名： 法定（授權(quán)）代表：XXX 年 月 日