第一篇：股權轉讓注意事項

股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。

1、股權轉讓形式：有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

（1）內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內部行為，可依據(jù)公司法的有關規(guī)定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權益之爭，可以以此作為準據(jù)。

（2）向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對公司外部的轉讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。對于向第三人轉股，公司法的規(guī)定相對比較明確:

在新《公司法》第七十二條規(guī)定：

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容：第一，此處是以人數(shù)主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以其它股東作為計算的基本人數(shù)，是除轉讓方以外股東的過半數(shù)。

2、股權轉讓實務操作方式：

股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協(xié)議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔；另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協(xié)議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現(xiàn)股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現(xiàn)，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執(zhí)行等。

第二篇：股權轉讓注意事項

股權轉讓注意事項

防范轉讓風險 約定定金罰則

1、在起草有關股權轉讓的文件前，應到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致。

2、簽訂股權轉讓協(xié)議是股權轉讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務，例如股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等。建議由律師或專業(yè)人員起草具體條款內容。

3、受讓方在交易過程中可能不履行或不完全履行支付股權轉讓對價的義務，為了防范受讓方不履行支付股權轉讓的對價風險，股權轉讓合同應明確約定定金罰則或違約賠償?shù)姆秶?、計算方法，轉讓方可要求受讓方作出保證或提供擔保。

股權轉讓完畢 及時變更登記

1、股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東的姓名或名稱、住所及其出資額的記載。

2、有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內至工商登記部門申請變更登記。

變更登記的同時還應提交新股東的法人資格證明或自

1然人的身份證明及修訂后的公司章程。

股權轉讓糾紛 訴訟舉證要點

1、應向法院提交證明當事人訴訟主體資格的證據(jù)。若當事人為自然人的，應提交身份證明材料，如身份證或戶口本；若當事人為法人或其他組織的，應提交登記資料，如營業(yè)執(zhí)照等。

2、證明股權轉讓合同成立及履行情況的證據(jù)。例如股東同意轉讓股權（出資）的證據(jù)，當事人簽訂的股權轉讓合同、補充協(xié)議、公司章程、資產(chǎn)評估報告、驗資報告等。

3、出讓或接收股權（出資）的證據(jù)。如給付、接收轉讓股款，公司出具的出資證明書、股東名冊，出讓方將公司的管理權轉移給受讓方的證據(jù)等；工商部門辦理股權變更登記的資料。

股權轉讓相關法律規(guī)定

《公司法》第三十三條規(guī)定：公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第七十二條規(guī)定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同 2

意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。第七十三條規(guī)定：人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權?！豆镜怯浌芾項l例》第三十五條規(guī)定：有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。的主體資格證明或者自然人身份證明。

第三篇：股權轉讓注意事項

股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協(xié)議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔；另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協(xié)議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現(xiàn)股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現(xiàn)，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執(zhí)行等。有限責任公司的股權轉讓程序

有限責任公司由法定的一定人數(shù)股東組成，每一個股東以其出資為限對公司負責，公司以其全部資產(chǎn)對其債務負責。鑒于有限責任公司的性質，有限責任公司的股權一般不能隨意轉讓。如果涉及特殊情況需要轉讓，應遵循法定程序進行。轉讓的一般程序是：股東向董事會提出轉讓申請，董事會提交股東大會討論，經(jīng)法定人數(shù)股東同意后方可轉讓。為了維護公司內部的穩(wěn)定性，保持股東間良好的合作關系，股東在轉讓股權時，應首先考慮在公司現(xiàn)有的股東間進行。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。如果向股東以外的第三人轉讓出資，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東應購買該轉讓的出資，如果不購買，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下。其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權。因此，如果股東想將自己的出資（股權）轉讓給股東以外的自然人或法人，必須得到其他股東書面聲明其放棄優(yōu)先購買權，在此之后，轉讓方與受讓方才能進行轉讓股權的談判，簽定《股權轉讓合同》。簽定股權轉讓合同是股權轉讓中最重要的環(huán)節(jié)，必須明確轉讓方與受讓方之間的權利和義務，應具備下列條款：轉讓金額、轉讓股權的交割期限、合同生效時間、違約責任等。雙方還要到工商局辦理變更登記。公司應將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第三十五條規(guī)定，有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。按照這個規(guī)定，有限公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該事先將與轉讓事項有關的信息（包括受讓方的情況、擬轉讓股權比例、轉讓價格等）向公司通報，由公司股東會對是否同意該股權轉讓作出決議。同時，由于《公司法》規(guī)定有限公司股東人數(shù)為2個以上50個以下，股份公司股東人數(shù)應為5人以上，這些規(guī)定不僅是公司設立的條件，也應該理解為公司存續(xù)的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數(shù)出現(xiàn)違反法律規(guī)定的結果，否則合同會因違反法律規(guī)定而無效。

總之，股權轉讓是較為復雜的法律問題。尤其在我國《公司法》對一些細節(jié)缺乏明文規(guī)定的情形下，進行股權轉讓務必謹慎，盡量規(guī)范，以減少爭議的產(chǎn)生。

什么樣的股權轉讓行為是應當禁止的？

按照《公司法》第一百四十七條規(guī)定，股份公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓；公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內不得轉讓。投資人在受讓非上市股份公司股權時，必須對擬出讓股權的相關情況了解清楚。

股權轉讓操作方式

股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。

1、股權轉讓形式：有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

（1）內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內部行為，可依據(jù)公司法的有關規(guī)定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權益之爭，可以以此作為準據(jù)。

（2）向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對公司外部的轉讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。

對于向第三人轉股，公司法的規(guī)定相對比較明確

在新《公司法》第七十二條規(guī)定：

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容：第一，此處是以人數(shù)主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以其它股東作為計算的基本人數(shù)，是除轉讓方以外股東的過半數(shù)。

2、股權轉讓實務操作方式：

股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協(xié)議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔；另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協(xié)議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現(xiàn)股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現(xiàn)，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執(zhí)行等。

3、股權轉讓的手續(xù)

一般情況下，股權轉讓經(jīng)過以下手續(xù)：

一、首先需要您將股權轉讓給第三方，與第三方（受讓方）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》上簽字蓋章。

二、需要另外那位股東對您的股份轉讓給第三方放棄優(yōu)先購買權，出具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。

三、需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

四、需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

五、在上述文件簽署后 30 日內，向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。

六、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》中進行詳細約定。什么是股權轉讓程序

第四篇：股權轉讓協(xié)議注意事項

股權轉讓協(xié)議簽訂注意事項

訂立股權轉讓協(xié)議，應當遵守《合同法》的規(guī)定，還應遵守《公司法》的規(guī)定。除了遵守《公司法》對股權轉讓作出的法律限制性規(guī)定外，如果公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓協(xié)議時，不得違反公司章程的規(guī)定。

鑒于股權轉讓過程中存在諸多不確定因素，在簽訂股權轉讓協(xié)議時應注意以下幾個方面事項：

1、簽訂股權轉讓協(xié)議的主體

在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協(xié)議，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

2、股東

會

或

其他

股

東的決

議

或

意

見

股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協(xié)議前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。

3、對前置審批程序的關注

一些股權轉讓協(xié)議還要涉及到主管部門的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等。

4、明晰股權結構

股權轉讓協(xié)議受讓方應當通過審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。

5、股權轉讓協(xié)議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營狀況及財務狀況 ①考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況： a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常； b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。

②分析企業(yè)財務狀況 ：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力；

③企業(yè)的納稅情況調查。

6、股權轉讓協(xié)議受讓人應盡量了解所受讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵 ①應注意所受讓的股權是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。

②應注意所受讓的股權是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股權轉讓協(xié)議中的股東出資不按時、足額繳納。

③應注意所受讓的股權是否存在股權出質的情形。

7、股權轉讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證 ①股權轉讓協(xié)議受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：

a、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效； b、保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益； c、保證其股權轉讓協(xié)議主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

d、如股權轉讓協(xié)議中涉及土地使用權問題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉讓；

e、股權轉讓協(xié)議中的出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外，無任何其他負債，并就債務承擔問題與受讓方達成相關協(xié)議；

f、保證因涉及股權交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由股權轉讓協(xié)議出讓方承擔。②股權轉讓協(xié)議出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：

a、保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任； b、保證按股權轉讓協(xié)議約定支付轉讓價款。

8、股權轉讓協(xié)議應及時辦理工商變更登記手續(xù)

第五篇：股權轉讓辦理手續(xù)及注意事項

股權轉讓辦理手續(xù)及注意事項

一、要將股權轉讓給第三方，首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》上簽字蓋章。

二、如果別的股東對轉讓方的股票有優(yōu)先購買權，還需要那位股東對轉讓方的股份轉讓給第三方放棄優(yōu)先購買權，出具放棄優(yōu)先購買權的承諾或證明。

三、需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉讓方的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

四、需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

五、需要找會計師事務所出具審計報告、評估報告或驗資報告。

六、上訴文件簽訂三十日內，向主管稅務機關申報繳納稅款，辦理稅源監(jiān)控表（見附件一）。

七、向主管工商機關辦理工商變更，領取《公司變更登記申請表》，變更營業(yè)執(zhí)照。（需要資料見附件二）

八、向主管質監(jiān)局，辦理組織機構碼變更。

九、向主管稅務機關，辦理稅務登記證變更

十、拿到銀行變更通知單后變更銀行信息。

附件一 稅務申辦稅源監(jiān)控表(一)需要提供的資料：

1、注冊資金進賬單及記賬憑證（如有增資，也需要每一次增資的）

2、驗資報告

3、計價基準日的財務報表，一般交易日可選月初，然后用上月末的報表即可。

4、股東會決議

5、章程修正案

6、股權轉讓洗衣

7、轉染人授權委托書、身份證復印件（法人企業(yè)需營業(yè)執(zhí)照副本復印件、法人身份證復印件）

8、股權購買人委托書、身份證復印件（法人企業(yè)需要營業(yè)執(zhí)照副本復印件、法人身份證復印件）

9、經(jīng)辦人身份證復印件

10、股權轉讓雙方誠信承諾書（稅務局領?。?/p>

11、繳稅后的稅票復印件

12、其他稅務局需要的材料(二)需要繳納的稅款

1、印花稅，成交總價的萬分之五，交易人承擔

2、個人所得稅：出讓人為自然人的需要對增值部分繳納20%的個人所得稅

3、企業(yè)所得稅：企業(yè)法人出讓的，被轉讓企業(yè)無需申報稅款。由稅務局向出讓方企業(yè)的主管稅務機關發(fā)協(xié)查函。出讓方企業(yè)法人需對投資收益在企業(yè)所得稅匯算清繳時如是申報即可。

4、稅票需復印，用于申辦稅源監(jiān)控。注意事項：

1、填寫稅源監(jiān)控表，一式三份，交易雙方個一份，工商局一份。

2、稅源監(jiān)控表一般需要納稅輔導室打印，再報管理科、綜合科、副局長審批，需要7到10天。

附件

二、工商變更(一)需要的提供的資料

1、稅務蓋章的稅源監(jiān)控表

2、股東會決議

3、董事會決議

4、新章程或章程修正案

5、股權轉讓協(xié)議

6、交易雙方身份證復印件（法人企業(yè)需營業(yè)執(zhí)照副本復印件、法人身份證復印件）

7、經(jīng)營情況說明書

8、其他工商局需要的資料。(二)注意事項

1、工商審核一般5-7個工作日，通過審核后，通知經(jīng)辦人

2、需要法人本人到場簽字

3、需帶營業(yè)執(zhí)照的證照正本、副本原件

4、繳費

5、帶上U盤，考上所有的文件電子檔案，到工商可能隨時改動。