第一篇：2012會計職稱中級經濟法難點解析：公司的法人獨立性

2012會計職稱中級經濟法難點解析：公司的法人獨立性 公司的獨立性體現在3個方面：

（1）以自己的獨立名義享有民事權利。

公司要以自己的名義參與訴訟，以自己的名義簽約履約，以及參與其他的民事活動。在這一點上，法人和自然人都是一樣的。比如：一個完全民事行為人甲，在生活中被乙打成輕微傷，花去醫(yī)藥費1000元；這時候甲就應該獨立的以自己的名義去要求甲承擔這1000元的賠償責任，這就是以自己的獨立名義享有民事權利。法人也和自然人一樣，我們與公司建立法律關系，因糾紛起訴時，只能起訴公司，不能起訴其背后的股東，因為公司人格獨立，名義獨立。

（2）獨立的財產。

公司應當有獨立的財產，股東出資必須轉移財產的所有權，公司不接受留有任何控制的出資，當然國有土地使用權出資性質上不可能是所有權出資，但是也要求在合法的轉移限度上，將全部的權能都轉移給公司。如果說：某股東給公司出資一套房屋，但是沒有變更登記，這是出資了沒有呢？沒有！所有權不轉移等于沒有出資，該股東要補繳出資并承擔違約責任。

（3）獨立的承擔民事責任。

公司作為法人主體，民事責任獨立承擔，股東不承擔直接的責任。這是公司的“三獨”中最為核心的一條：當一個人的責任不獨立時，就是由別人連帶承擔時，其人格就已經被否認了！而公司具有法人人格，所以獨立承擔民事責任，股東一般不承擔連帶責任。這一點與個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不同，因為個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)不具有法人資格，不能獨立承擔民事責任，因此需要投資人承擔無限（連帶）責任。

第二篇：中級會計職稱經濟法練習題

1.王女士與A商場簽訂了化妝品的試用買賣合同，下列情形中符合法律關于試用買賣合同相關規(guī)定的是()。

A.王女士如果沒有與A商場約定試用期間，則應當由王女士確定

B.試用期間，如果該化妝品沒有質量問題，王女士必須購買

C.試用期間屆滿，王女士對是否購買該化妝品未作表示的，視為拒絕購買

D.如果王女士在試用期間將該套化妝品賣給自己的閨蜜，則應視為同意購買

【答案】 D

【解析】

(1)選項A：試用買賣的當事人可以約定標的物的試用期間。對試用期間沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》的有關規(guī)定仍不能確定的，由出賣人確定。(2)選項B：試用買賣的買受人在試用期內可以購買標的物，也可以拒絕購買。(3)選項C：試用期間屆滿，買受人對是否購買標的物未作表示的，視為購買。(4)選項D：如買受人已支付部分或全部價款，或對標的物實施了出賣、出租、設定擔保物權等非試用行為的，應視為同意購買。

2.趙、錢、孫、李四人設立H普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定四人的損益分配和分擔比例是1:2:3:4。后該企業(yè)欠A公司100萬元。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于本案的表述不正確的是()。

A.先以合伙企業(yè)的所有財產進行清償

B.合伙企業(yè)財產不足清償的，A公司應當分別要求趙、錢、孫、李償還10萬元、20萬元、30萬元、40萬元

C.合伙企業(yè)財產不足清償的，A公司有權要求李某承擔100萬元債務

D.李某償還100萬元債務后有權向趙、錢、孫進行追償

【答案】 B

【解析】

合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業(yè)不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任。合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力;債權 人可以根據自己的清償利益，請求全體普通合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。普通合伙人由于承擔無 限連帶責任，清償數額超過規(guī)定的虧損分擔比例的，有權按照合伙企業(yè)的虧損分擔規(guī)則(約定——協(xié)商——實繳——平均)向其他普通合伙人追償。

3.甲、乙、丙三人成立輝煌會計師事務所(特殊的普通合伙企業(yè))，甲在為A公司審計業(yè)務時因重大過失造成該客戶300萬元的損失。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于該損失的承擔的表述，符合法律規(guī)定的是()。

A.甲、乙、丙三人應當承擔無限連帶責任

B.甲、乙、丙三人僅以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

C.甲應當承擔無限連帶責任，乙、丙以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任

D.甲承擔無限連帶責任后，可以向乙、丙追償

【答案】 C

【解析】

一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

4.趙、錢、孫、李擬擔任紅太陽有限責任公司的董事，他們的情況分別為：趙某因股市大跌損失慘重，精神失常;錢某因涉嫌故意傷害罪被判處3年有期徒刑，執(zhí)行期滿未逾3年;孫某擔任小蘋果有限責任公司總經理期間，因個人責任致使公司破產清算，自小蘋果公司清算完結之日起不滿3年;李某嗜賭如命，向銀行借巨額貸款無力償還。根據《公司法》有關規(guī)定，趙、錢、孫、李四人中可以擔任大月亮有限公司董事的是()。

A.趙某

B.錢某

C.孫某

D.李某

【答案】 B

【解析】

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。(2)因貪賄賂、侵占財產、挪用財產或者破 壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年;或者因犯罪被剝奪權利，執(zhí)行期滿未逾5年。(3)擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年。(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代 表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。

5.某上市公司擬聘請獨立董事，根據公司法律制度的規(guī)定，下列候選人中可以擔任獨立董事的是()。

A.宋某，曾為該上市公司財務經理，2年前離職

B.高某，為該上市公司提供法律咨詢的律師

C.魏某，持有該上市公司5%股份的股東王某的父親

D.吳某，該上市公司董事會秘書的弟弟之妻

【答案】 A

【解析】

下列人員不得擔任獨立董事(消極任職條件)：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬(配偶、父母、子女等)、主要社會關系(兄弟姐妹、岳 父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(選項D)(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人 股東及其直系親屬;(選項C)(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;(選項A)(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;(選項B)(6)公司章程規(guī)定 的其他人員;(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

6.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資公司的表述不符合法律規(guī)定的是()。

A.重要的國有獨資公司的合并、分立，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準

B.國有獨資公司不設股東會

C.國有獨資公司的監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定

D.國有獨資公司設經理，由國有資產監(jiān)督管理機構聘任或者解聘

【答案】 D

【解析】

(1)選項A：重要的國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產、改制的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。(2)選項B：國有獨 資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權;國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權。(3)選項C：監(jiān)事會主席由國 有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。(4)選項D：國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。

7.根據相關法律規(guī)定，下列事項中，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于以要約方式增持股份的是()。

A.經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

B.上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益

C.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份

D.因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

【答案】 B

【解析】

(1)選項A：屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項。(2)選項CD：屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項。

8.張某為甲上市公司的監(jiān)事，2015年3月3日其以每股5元的價格買入甲公司10萬股，2015年8月30日和9月1日又分別以10元和15元的價格先后賣出其持有的2萬股和3萬股。根據證券法律制度的規(guī)定，下列說法中正確的是()。

A.張某的行為構成短線交易，公司監(jiān)事會應收回其所得收益

B.若公司有權機構不將該收益收歸公司的，其他股東有權要求該機構在45日內執(zhí)行

C.張某應歸入公司所有的金額是50萬元

D.張某應歸入公司所有的金額是40萬元

【答案】 D

【解析】

(1)選項A：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內 又買入，構成短線交易，所得收益歸該公司所有，公司“董事會”應當收回其所得收益。(2)選項B：公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，其他股東有權要求董事 會在“30日”內執(zhí)行。(3)選項CD：3月3日買入，8月30日、9月1日賣出的2萬股和3萬股均構成短線交易，應當歸入公司所有的金額=(10元-5 元)×2萬股+(15元-5元)×3萬股=40萬元

9.2016年9月10日，人民法院受理了對A公司的破產申請。根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列人員中，有資格擔任管理人的是()。

A.2014年10月1日至2015年12月1日，曾為A公司提供審計業(yè)務的丁會計師事務所

B.從2014年1月1日至今為A公司的債權人甲公司的控股股東王某

C.破產案件受理的4年前，曾擔任A公司董事的夏某

D.A公司財務負責人周某的父親

【答案】 C

【解析】

(1)選項A：在人民法院受理破產申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務，不得擔任管理人。(2)選項B：現在是或者在人民法院受理破產申請前 3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人。(3)選項D：與債權人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代 以內旁系血親或者近姻親關系，不得擔任管理人。

10.根據票據法律制度的規(guī)定，下列關于票據上簽章的表述中，正確的是()。

A.支票上未記載“付款地”的，以出票人的營業(yè)場所為付款地

B.匯票在出票時未記載收款人名稱、金額的，該匯票無效

C.匯票未記載付款日期的，票據無效

D.未記載被保證人的，一律以出票人為被保證人

【答案】 B

【解析】

(1)選項A：支票上未記載付款地的，以“付款人”的營業(yè)場所為付款地。(2)選項C：未記載付款日期的，視為見票即付。(3)選項D：未記載被保證人的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人;未承兌的匯票，出票人為被保證人。

第三篇：中級會計職稱經濟法習題

1.2016年1月1日，甲公司為了支付乙公司貨款，遂簽發(fā)了一張以乙公司為收款人，A銀行為付款人，出票后3個月付款的銀行承兌匯票，乙公司向丙公司購買一批原材料，遂將該票據背書轉讓給丙公司，并記載“若丙公司履行合同不符合約定，則不享有票據權利”。丙公司又將該票據背書轉讓給丁公司，并記載不得轉讓字樣。丁公司取得票據后又背書轉讓給戊公司來支付貨款，戊公司于2016年2月10日去A銀行提示承兌，A銀行寫明“已承兌，若甲公司賬戶資金充足，將按期足額付款”。根據規(guī)定，下列表述中正確的是()。

A.若丙公司交付的原材料質量不合格，則丙公司不享有票據權利

B.戊不享有票據權利

C.戊不可以向丙行使追索權

D.A銀行已經承兌該匯票

【答案】 C

【解析】

(1)選項A：背書不得附有條件。背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。(2)選項BC：背書人在匯票上記載不得轉讓字樣，其后手再背書轉讓的，轉讓行為有效，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。(3)選項D：承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

2.下列關于國家出資企業(yè)經營者的兼職限制的表述中，正確的是()。

A.未經履行出資人職責的機構同意，國有資本參股公司的董事，不得在經營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職

B.未經股東會、股東大會同意，國有獨資公司的高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職

C.未經股東會、股東大會同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理

D.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理

【答案】 D

【解析】

(1)選項AB：未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業(yè)兼職。未經股東會、股東大會同意，國有資 本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職。(2)選項CD：未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董 事長不得兼任經理。未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

3.根據相關法律規(guī)定，具有市場支配地位的經營者沒有正當理由，在行使知識產權的過程中，不得實施附加不合理限制條件排除、限制競爭的行為。下列各項中，不屬于該條規(guī)定的不合理限制性條件的是()。

A.限制聯營成員在聯營之外作為獨立許可人許可專利

B.禁止交易相對人對其知識產權的有效性提出質疑

C.要求交易相對人將其改進的技術進行獨占性的回授

D.對保護期已經屆滿或者被認定無效的知識產權繼續(xù)行使權利

【答案】 A

【解析】

(1)選項A屬于專利聯營中的濫用行為。(2)附加不合理限制性條件除選項BCD外，還包括：限制交易相對人在許可協(xié)議期限屆滿后，在不侵犯知識產權的情況下利用競爭性的商品或者技術。

4.根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資項目核準與備案管理的表述正確的是()。

A.《外商投資產業(yè)指導目錄》中有中方控股(含相對控股)要求的總投資(含增資)20億美元及以上鼓勵類項目，由國務院核準

B.《外商投資產業(yè)指導目錄》中有中方控股(含相對控股)要求的總投資(含增資)10億美元及以上的鼓勵類項目，由國務院投資主管部門核準

C.《外商投資產業(yè)指導目錄》中有中方控股(含相對控股)要求的總投資(含增資)小于10億美元的鼓勵類項目，由省級投資主管部門核準，核準權限不得下放

D.《外商投資產業(yè)指導目錄》限制類中的房地產項目，由國務院投資主管部門核準

【答案】 B

【解析】

(1)選項A：國務院投資主管部門核準，國務院備案;(2)選項C：地方政府核準;(3)選項D：省級政府核準。

7.A欠甲租金1萬，為擔保債務的履行，A以自家耕牛為甲設立抵押權。A向乙借款1萬元，又以該耕牛為乙設立質權，3月1日簽訂質押合同，3月10日交付耕牛。該牛在乙占有期間生病，乙將牛送到丙處醫(yī)治，花費醫(yī)藥費1000元，因乙不支付醫(yī)藥費丙將該牛留置，在留置期間該牛產下一頭小牛，丙為母牛接生又花費500元。下列表述中，符合法律規(guī)定的是()。

A.擔保物權實現時，甲的抵押權優(yōu)先于乙的質權行使

B.乙對耕牛的質權自3月10日設立

C.乙的質權優(yōu)先于丙的留置權行使

D.丙為母牛接生花費的500元應由甲支付

【答案】 B

【解析】

(1)選項AC：同一動產上已設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優(yōu)先受償;同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優(yōu)先于質權人受 償;質權與未登記抵押權并存時，質權人優(yōu)先于抵押權人受償。(2)選項B：質權自出質人交付質押財產時設立，3月1日質押合同成立，3月10日質權才真正 設立。(3)選項D：留置權人有權收取留置財產的孽息，所收取的孽息應當先充抵收取慈息的費用。

8.甲乙簽訂買賣合同，約定：甲向乙購買10輛汽車，價格100萬元;甲向乙支付定金30萬元，如果任何一方不履行合同將向對方支付違約金20萬元。后乙將這10輛汽車賣給了出價更高且不知情的丙，已經交貨付款。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是()。

A.甲乙約定的定金數額符合法律規(guī)定

B.甲有權要求乙雙倍返還定金，并支付違約金

C.甲有權申請法院撤銷乙丙之間的買賣合同，并將汽車交付給自己

D.乙丙之間的買賣合同有效，且丙取得了汽車的所有權

【答案】 D

【解析】

(1)選項A：當事人約定的定金數額不得超過主合同標的額的20%。如果超過20%的，超過部分無效。(2)選項B：如果在同一合同中，當事人既約定違約 金，又約定定金的，在一方違約時，當事人只能選擇適用違約金條款或者定金條款，不能同時要求適用兩個條款。(3)選項CD：如果出賣人就同一特殊動產(船 舶、航空器和機動車等)訂立多重買賣合同，各個買賣合同均屬有效，但該特殊動產所有權的歸屬按如下規(guī)則處理：交付>登記>合同。

9.甲乙簽訂一份買賣合同，約定甲向乙購買窗簾100套，乙按約定日期向甲交付貨物，但是甲沒有正當理由而拒絕受領。乙無奈，遂將該批窗簾提存。提存第三天因電線短路導致存放提存物的庫房失火，窗簾全部滅失。第五天乙找甲索要貨款并主張由甲支付提存費用，甲拒絕。根據合同法律制度的相關規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.窗簾毀損的損失應由甲承擔

B.提存費用應由乙承擔

C.甲有權拒絕支付價款

D.如果甲自提存之日起5年內不領取提存物，提存物歸乙所有

【答案】 A

【解析】

根據《合同法》規(guī)定，有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存：債權人無正當理由拒絕受領;債權人下落不明;債權人死亡未確定繼承人或者 喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人。(1)選項A：根據規(guī)定，標的物提存后，毀損、滅失的風險由債權人承擔。(2)選項B：提存期間，提存費用由債權人負擔。(3)選項C：提存成立的視為債務人(乙)在其提存的范圍內已經履行了債務，債權人(甲)應支付價款。(4)選項D：債權人領取提存物的權利，自提存之日 起5年內不行使則消滅，提存物扣除提存費用后歸“國家”所有。

10.2014年1月1日，甲公司向乙公司借款1000萬元，借款期限1年，雙方約定的年利率為22%。借款期限屆滿后，甲公司不能清償到期債務，雙方約定將220萬元的利息計入后期借款本金，借款期限仍為1年，年利率仍為22%。2016年1月1日，乙公司要求甲公司清償本息合計1488.4萬元。根據規(guī)定，下列表述中不正確的是()。

A.甲乙雙方約定的年利率為22%合法

B.甲乙雙方可以約定將220萬元的利息計入后期借款本金

C.乙公司有權要求甲公司清償本息合計1488.4萬元

D.乙公司最多只能要求甲公司清償本息合計1480萬元

【答案】 C

【解析】

根據規(guī)定，借貸雙方對前期借款本息結算后將利息計入后期借款本金并重新出具債權憑證，如果前期利率沒有超過年利率24%，重新出具的債權憑證載明的金額可 認定為后期借款本金;借款人在借款期間屆滿后應當支付的本息之和，不能超過最初借款本金與以最初借款本金為基數，以年利率24%計算的整個借款期間的利息 之和。出借人請求借款人支付超過部分的，人民法院不予支持。在本案中，甲公司最初借款本金為1000萬元，借款期間為2年，以年利率24%計算的整個借款 期間的利息之和為480萬元(1000×24%×2)，因此，甲公司只需向乙公司支付本息1480萬元。對超過的8.4萬元，乙公司請求甲公司支付的，人 民法院不予支持。

第四篇：中級會計職稱考試《經濟法》考試大綱(第二章)

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第二章 公司法律制度

[基本要求]

（一）掌握有限責任公司的設立

（二）掌握有限責任公司的組織機構

（三）掌握有限責任公司的股權轉讓

（四）掌握股份有限公司的設立

（五）掌握股份有限責任公司的組織機構

（六）掌握公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

（七）掌握公司股票和公司債券的發(fā)行和轉讓

（八）掌握公司財務、會計的基本要求和公司利潤分配

（九）熟悉公司的登記管理

（十）熟悉一人有限責任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定

（十一）熟悉上市公司組織機構的特別規(guī)定

（十二）熟悉公司的合并、分立、增資、減資

（十三）熟悉股東訴訟

（十四）熟悉公司的解散與清算

（十五）了解公司的種類、公司法及公司法人財產權（十六）了解公司債券的種類（十七）了解違反公司法的法律責任 [考試內容]

第一節(jié) 公司與公司法

一、公司及其種類

公司是依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。

根據不同的標準可以將公司作不同的分類，我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司。

我國《公司法》對有限責任公司與股份有限公司的不同規(guī)定。

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二、公司法及其性質

公司法是規(guī)定公司法律地位，調整公司組織關系、規(guī)范公司在設立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。公司法是組織法與行為法的結合，在調整公司組織關系的同時，也對與公司組織活動有關的行為加以調整。

三、公司法人財產權

《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財產權。法人財產權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產，并依法對財產行使占有、使用、受益、處分的權利。

第二節(jié) 公司的登記管理

一、登記管轄

我國的公司登記機關是工商行政管理機關。公司登記機關實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市〉、市（縣）三級管轄制度。

二、登記事項

公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、公司類型、經營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

三、設立登記

公司設立登記，是公司的設立人依照《公司法》規(guī)定的設立條件與程序向公司登記機關提出設立申請，并提交法定登記事項文件，公司登記機關審核后對符合法律規(guī)定的準予登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的活動。

（一）公司名稱預先核準

設立有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司的，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

（二）公司的設立登記 1.有限責任公司的設立登記。2.股份有限公司的設立登記。

四、變更登記

公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。

（一）變更登記應提交的文件

（二）變更登記的要求

（三）備案事項

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五、注銷登記

《公司登記管理條例》規(guī)定了公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記的情形。經公司登記機關注銷登記，公司終止。

六、分公司的登記

公司設立分公司的，應當自決定做出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

七、報告公示

公司應當于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息系統(tǒng)向公司登記機關報送上一報告，并向社會公示。

八、證照和檔案管理

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照。

借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規(guī)定的權限和程序辦理。任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

第三節(jié) 有限責任公司

一、有限責任公司的設立

（一）有限責任公司設立的條件 1.股東符合法定人數。

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額。3.股東共同制定公司章程。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。5.有公司住所。

（二）有限責任公司設立的程序 1.訂立公司章程。2.股東繳納出資。3.申請設立登記。

二、有限責任公司的組織機構

（一）股東會

股東會是公司的權力機構，有限責任公司股東會由全體股東組成。1.股東會的職權。

中華會計網校 會計人的網上家園 004km.cn http://004km.cn/ 2.股東會的形式。3.股東會的召開。4.股東會的決議。

（二）董事會

董事會是公司股東會的執(zhí)行機構，對股東會負責。1.董事會的組成。2.董事會的職權。3.董事會的召開。4.董事會的決議。5.經理。

（三）監(jiān)事會

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構。1.監(jiān)事會的組成。2.監(jiān)事會的職權。3.監(jiān)事會的決議。

三、有限責任公司的股權轉讓

（一）股東

（二）股東權及其分類

1.以股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準，可以將股東權分為共益權和自益權。

2.以股東權行使的條件為標準劃分，分為單獨股東權和少數股東權。

（三）股東濫用股東權的責任

（四）有限責任公司股東轉讓股權 1.股東之間轉讓股權。

《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權。

《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。但是，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3.人民法院強制轉讓股東股權。

中華會計網校 會計人的網上家園 004km.cn http://004km.cn/ 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

（五）有限責任公司股東退出公司 1.股東退出公司的法定條件。2.股東退出公司的法定程序。四、一人有限責任公司的特別規(guī)定

一人有限責任公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

一人有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是有限責任公司中的特殊類型。

一人有限責任公司的特別規(guī)定。

五、國有獨資公司的特別規(guī)定

國有獨資公司是國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

國有獨資公司的特別規(guī)定。

第四節(jié) 股份有限公司

一、股份有限公司的設立

（一）股份有限公司的設立方式

股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

（二）股份有限公司的設立條件 1.發(fā)起人符合法定人數；

2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額； 3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經創(chuàng)立大會通過； 5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 6.有公司住所。

（三）股份有限公司的設立程序 1.發(fā)起設立方式設立股份有限公司的程序

（1）發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。（2）繳納出資。

中華會計網校 會計人的網上家園 004km.cn http://004km.cn/（3）選舉董事會和監(jiān)事會。（4）申請設立登記。

2.募集設立方式設立股份有限公司的程序（1）發(fā)起人認購股份。（2）向社會公開募集股份。（3）召開創(chuàng)立大會。（4）申請設立登記。

（四）股份有限公司發(fā)起人承擔的責任

二、股份有限公司的組織機構

（一）股東大會

1.股東大會的性質和組成。

股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

2.股東大會的職權。3.股東大會的形式。4.股東大會的召開。5.股東大會的決議。

（二）董事會、經理 1.董事會的性質和組成。

股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責。股份有限公司設董事會，其成員為5～19人。2.董事會的職權。3.董事會的召開。4.董事會的決議。5.經理。

（三）監(jiān)事會

股份有限公司依法應當設立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構。

中華會計網校 會計人的網上家園 004km.cn http://004km.cn/ 1.監(jiān)事會的組成。2.監(jiān)事會的職權。3.監(jiān)事會的召開。

三、上市公司組織機構的特別規(guī)定

上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

（一）增加股東大會特別決議事項

（二）上市公司設立獨立董事

（三）上市公司設立董事會秘書

（四）增設關聯關系董事的表決權排除制度

第五節(jié) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格

二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

三、股東訴訟

（一）股東代表訴訟

股東代表訴訟是當董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。根據侵權人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。

（二）股東直接訴訟

股東直接訴訟是指股東對董事、高級管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。

第六節(jié) 公司股票和公司債券

一、股份發(fā)行

（一）股份和股票

股份是將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現形式。

（二）股票的種類

（三）股份的發(fā)行原則

（四）股票的發(fā)行價格

股票的發(fā)行價格可以分為平價發(fā)行的價格和溢價發(fā)行的價格。

中華會計網校 會計人的網上家園 004km.cn http://004km.cn/ 《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

（五）公司發(fā)行新股

發(fā)行新股是股份有限公司成立后再向社會募集股份的法律行為。

（六）股份轉讓

股份轉讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉讓給他人，使他人取得股份或增加股份數額成為股東的法律行為。

1.股份轉讓的法律規(guī)定。（1）股份轉讓的地點。（2）股份轉讓的方式。2.股份轉讓的限制。

（1）對發(fā)起人轉讓股份的限制。

（2）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓股份的限制。（3）對公司收購自身股票的限制。

（4）公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

3.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

4.上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

二、公司債券

（一）公司債券的概念與特征

公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。

（二）公司債券的種類

1.記名公司債券和無記名公司債券。2.可轉換公司債券和不可轉換公司債券。

（三）公司債券的發(fā)行

（四）公司債券的轉讓

《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉讓。

根據公司債券種類的不同，公司債券的轉讓有不同的方式。

第七節(jié) 公司財務、會計

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一、公司財務、會計的作用

二、公司財務、會計的基本要求

（一）公司應當依法建立財務、會計制度

（二）公司應當依法編制財務會計報告

（三）公司應當依法披露有關財務、會計資料

（四）公司應當依法建立賬簿開立賬戶

（五）公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證

三、利潤分配

（一）公司利潤分配順序

1.彌補以前的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限。

企業(yè)某一納稅發(fā)生的虧損可以用下一的所得彌補，下一的所得不足以彌補的，可以逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。

2.繳納所得稅，即公司應按我國《企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。3.彌補在稅前彌補虧損之后仍存在的虧損。4.提取法定公積金。5.提取任意公積金。6.向股東分配利潤。

（二）公積金

公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。1.公積金的種類。2.公積金的用途。

第八節(jié) 公司合并、分立、增資、減資

一、公司合并

公司合并是兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。

（一）簽訂合并協(xié)議

（二）編制資產負債表及財產清單

（三）作出合并決議

（四）通知債權人

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（五）依法進行登記

二、公司分立

公司分立是一個公司依法分為兩個以上的公司?！豆痉ā肺疵鞔_規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設分立。

三、公司注冊資本的減少和增加

（一）公司注冊資本的減少

（二）公司注冊資本的增加

第九節(jié) 公司解散和清算

一、公司解散的原因

《公司法》規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。

二、公司解散時的清算

（一）成立清算組

（二）清算組的職權

（三）清算工作程序 1.登記債權；

2.清理公司財產，制訂清算方案； 3.清償債務； 4.公告公司終止。

第十節(jié) 違反公司法的法律責任

一、公司發(fā)起人、股東的法律責任

《公司法》對公司發(fā)起人、股東的法律責任的規(guī)定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關規(guī)定。

二、公司的法律責任

《公司法》對公司的法律責任的規(guī)定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關規(guī)定。

三、清算組的法律責任

四、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任

五、公司登記機關的法律責任

中華會計網校 會計人的網上家園 004km.cn http://004km.cn/ 我國《公司法》對公司登記機關的法律責任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。

六、其他主體的相關法律責任

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第五篇：2018中級會計職稱《經濟法》全真模擬試題

《中級經濟法》模擬試題

一、單項選擇題

1、下列各項中，屬于附條件的法律行為的是（）。

A、老侯與老趙約定，如果明天太陽從西邊升起，就送給其一輛汽車

B、甲公司與老趙約定，若老趙能竊取到乙公司的政府采購項目投標書，則向其支付人民幣10萬元

C、老趙與某醫(yī)院約定，等自己去世時將遺體捐獻

D、老趙與兒子約定，如果期末考試能考雙百，就帶他去上海迪斯尼樂園

【正確答案】 D 【答案解析】 能夠作為法律行為所附條件的事實必須具備以下條件：一是將來發(fā)生的事實，已發(fā)生的事實不能作為條件；二是不確定的事實，即條件是否必然發(fā)生，當事人不能肯定。三是當事人任意選擇的事實，而非法定的事實；四是合法的事實，不得以違法或違背道德的事實作為所附條件；五是所限制的是法律行為效力的發(fā)生或消滅，而不涉及法律行為的內容。

2、下列選項中，不屬于經濟組織法的是（）。A、公司法

B、外商投資企業(yè)法

C、金融法

D、合伙企業(yè)法

【正確答案】 C 【答案解析】 根據規(guī)定，經濟組織法是指經濟組織的法律制度，主要是企業(yè)法律制度。如公司法、合伙企業(yè)法、獨資企業(yè)法、外商投資企業(yè)法等。選項C屬于經濟管理法。

3、新科醫(yī)學研究所與華容投資公司簽訂一份聯合開發(fā)磁療設備的合同，后因華容投資公司出資不到位，導致該磁療設備的研究工作停頓，使新科醫(yī)學研究所的先期投入無法產生預期的效益。新科醫(yī)學研究所根據合同中的仲裁條款向甲仲裁委員會申請仲裁，甲仲裁委員會對該爭議作出仲裁裁決后，根據仲裁法律制度規(guī)定，下列表述正確的是（）。A、如果當事人不服，可以向人民法院起訴

B、如果當事人不服，可以向人民法院上訴

C、如果當事人不服，可以重新申請仲裁

D、該裁決立即產生法律效力

【正確答案】 D 【答案解析】 根據《仲裁法》第9條規(guī)定，仲裁實行一裁終局的制度。裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理，因此，選項D是正確的，而選項A、選項B、選項C均不符合一裁終局制度的要求，故是錯誤的。

4、設立股份有限公司，向公司登記機關申請登記的是（）。A、全體股東指定的代表

B、全體發(fā)起人指定的代表

C、共同委托的代理人 D、董事會

【正確答案】 D 【答案解析】 股份有限公司應當由公司董事會辦理公司設立登記手續(xù)，有限責任公司則由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設立登記手續(xù)。

5、發(fā)行無記名股票的股份有限公司召開股東會議的，應當于會議召開（）前公告會議召開的時間、地點和審議事項。A、30日

B、10日

C、15日

D、20日 【正確答案】 A 【答案解析】 根據規(guī)定，發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

6、下列關于股票和公司債券法律特征的表述中，正確的是（）。A、公司債券持有人和股票持有人均與公司之間形成債權債務關系

B、股票屬于有價證券，公司債券不屬于有價證券

C、公司債券持有人在公司破產時，優(yōu)先于股票持有人得到清償

D、發(fā)行股票和發(fā)行公司債券是完全相同的法律要求

【正確答案】 C 【答案解析】 公司債券持有人與公司之間形成債權債務關系，因此選項A錯誤；股票和公司債券均屬于有價證券，因此選項B錯誤；發(fā)行股票和發(fā)行公司債券有不同的法律要求，因此選項D的說法錯誤。

7、下列關于個人獨資企業(yè)清算的表述中，正確的是（）。A、個人獨資企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，不得由投資人自行清算

B、個人獨資企業(yè)解散后，原債權人超過2年的訴訟時效未向債務人提出償債請求的，該債務不再清償

C、個人獨資企業(yè)清算結束后，由債權人會議編制清算報告

D、個人獨資企業(yè)解散，可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算

【正確答案】 D 【答案解析】 根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散(包括被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照)，可以由投資人自行清算，因此選項A錯誤；個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅，因此選項B錯誤；個人獨資企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，因此選項C錯誤；個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算，因此選項D正確。

8、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)解散時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人向清算組申報債權的法定期限是（）。A、自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起10日內

B、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內

C、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內

D、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內

【正確答案】 B 【答案解析】 根據規(guī)定，合伙企業(yè)解散時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內向清算組申報債權。9、2016年3月，甲、乙、丙三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立A普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，A合伙企業(yè)為B企業(yè)的借款提供擔保；12月因B企業(yè)無償債能力，A合伙企業(yè)因承擔保證責任支付1萬元。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。經結算，A合伙企業(yè)凈資產為3萬元。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應退還甲的財產數額是（）。A、2萬元

B、1.2萬元

C、1萬元

D、0.8萬元

【正確答案】 B 【答案解析】 本題甲、乙、丙三人約定按出資比例（2：2：1）分配和分擔損益，則應退還甲的財產數額是3÷5×2＝1.2萬元。注意：這里不用看題目條件中是否說明“已經支付1萬元”，而是看“凈資產3萬元”這個詞。凈資產，就是總資產-總負債。所以這個凈資產3萬元，是已經減去了所有負債的（包括擔保的1萬元）?？梢灾苯佑脙糍Y產3萬元進行計算。

10、合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經營期限的，普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前一定期限通知其他合伙人即可以退伙，則該期限是（）。A、15日

B、30日

C、45日

D、60日

【正確答案】 B 【答案解析】 根據規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

11、根據《票據法》的規(guī)定，下列關于本票的表述中，正確的是（）。A、本票的基本當事人為出票人、付款人和收款人

B、未記載付款地的本票無效

C、我國本票包括銀行本票和商業(yè)本票

D、本票無須承兌

【正確答案】 D 【答案解析】 本票的出票人就是付款人，所以A項錯誤。本票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所為付款地，所以B項錯誤。在我國，本票限于銀行本票，所以C項錯誤。

12、根據我國《證券法》的規(guī)定，公司發(fā)生的下列情形中，不應當認定為重大事件發(fā)布臨時報告的是（）。A、公司副經理發(fā)生變動

B、更換公司董事長

C、持有公司5％以上股份的股東持有股份的情況發(fā)生較大變化

D、更換公司總經理

【正確答案】 A 【答案解析】 公司的董事，1/3以上的監(jiān)事，或者經理發(fā)生變動，屬于上市公司的重大事件，應發(fā)布臨時報告。持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，屬于重大事件。

13、某上市公司發(fā)生的下列事項中，應當提交臨時報告并予公告的是（）。A、與其他公司合并

B、持有公司3%以上股份的股東與收購人達成收購協(xié)議 C、與關聯公司進行交易

D、財務負責人被撤職

【正確答案】 A 【答案解析】 根據規(guī)定，公司合并屬于臨時報告中需要披露的重大事件。

14、某有限責任公司的凈資產額為1.2億元人民幣，擬申請首次公開發(fā)行公司債券。下列關于該公司公開發(fā)行公司債券條件的表述中，不符合《證券法》規(guī)定的是（）。A、擬發(fā)行的公司債券期限為3年

B、該公司債券的擬發(fā)行額為人民幣4800萬元

C、擬分期發(fā)行，自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在6個月內首期發(fā)行，剩余數量應當在24個月內發(fā)行完畢

D、該公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息

【正確答案】 C 【答案解析】 證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應在12個月內首期發(fā)行，剩余數量應當在24個月內發(fā)行完畢，選項C是不符合規(guī)定的。

15、甲與乙于7月1日訂立合同，規(guī)定甲應于8月1日交貨，乙應于8月7日付款。7月底，甲發(fā)現乙財產狀況惡化，無支付貨款之能力，并有確切證據，遂提出中止合同，但乙不同意?；谏鲜鲆蛩?，甲于8月1日未按約定交貨。依據《合同法》的有關規(guī)定，有關該案的正確表述是（）。

A、甲有權不按合同約定交貨，除非乙提供了相應的擔保

B、甲無權不按合同約定交貨，但可以要求乙提供相應的擔保

C、甲無權不按合同約定交貨，但可以僅先交付部分貨物

D、甲應當按合同約定交貨，如乙不支付貨款，可追究其違約責任

【正確答案】 A 【答案解析】 《合同法》規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（1）經營狀況嚴重惡化；（2）轉移財產，抽逃資金，以逃避債務；（3）喪失商業(yè)信譽；（4）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。當事人依照前款規(guī)定中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

16、甲與乙訂立了一份蘋果購銷合同，約定：甲向乙交付20萬公斤蘋果，貨款為40萬元，乙向甲支付定金4萬元；如任何一方不履行合同應支付違約金6萬元。甲因將蘋果賣與丙而無法向乙交付蘋果，乙提出的如下訴訟請求中，既能最大限度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求是（）。A、請求甲雙倍返還定金8萬元

B、請求甲雙倍返還定金8萬元，同時請求甲支付違約金6萬元

C、請求甲支付違約金6萬元，同時請求返還支付的定金4萬元

D、請求甲支付違約金6萬元

【正確答案】 C 【答案解析】 當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約

金或者定金條款。選項C中，是原數返還定金，并沒有適用定金罰則。

17、關于反擔保，下列表述正確的是（）。

A、反擔保人應當是債務人之外的其他人，不能是債務人本身

B、債務人也能作為反擔保人，其可以以保證作為反擔保的方式

C、留置與定金也可以成為反擔保的方式

D、擔保人因無效擔保合同向債權人承擔賠償責任后，可以在承擔賠償責任的范圍內，要求有過錯的反擔保人承擔賠償責任

【正確答案】 D 【答案解析】 反擔保人可以是債務人，也可以是債務人之外的其他人，選項A錯誤。反擔保方式可以是債務人提供的抵押或者質押，也可以是其他人提供的保證、抵押或者質押；定金與留置不能作為反擔保方式；選項C錯誤。債務人親自向原擔保人提供反擔保的，保證不得作為反擔保方式；選項B錯誤。

18、上海某工程設計公司2017 年1 月1 日認定為增值稅小規(guī)模納稅人，2017 年2 月取得工程設計收入103 萬元，稅控機全額開具普通發(fā)票，當月無其他業(yè)務，該工程設計公司當月應繳納的增值稅是（）。A、3萬元

B、13.09萬元 C、11萬元

D、6萬元

【正確答案】 A 【答案解析】 小規(guī)模納稅人適用簡易辦法征稅，工程設計公司屬于現代服務業(yè)，適用征收率為3％，應繳納的增值稅＝103÷（1+3％）×3％＝3（萬元）。

19、某交通運輸企業(yè)為一般納稅人，2016年12月份運費收入為160萬元（含稅），購進貨物取得增值稅專用發(fā)票注明稅款為5.2萬元。已知：交通運輸業(yè)的增值稅稅率為11%。則該企業(yè)2016年12月份應納增值稅為（）萬元。A、15.86 B、12.4

C、10.66 D、4.8 【正確答案】 C 【答案解析】 應繳納的增值稅=160÷（1+11%）×11%-5.2=10.66（萬元）。

20、下列關于廣播影視服務的說法中，不正確的是（）。

A、向境外單位提供的完全在境外消費的廣播影視節(jié)目（作品）的制作和發(fā)行服務適用零稅率

B、在境外提供的廣播影視節(jié)目（作品）的發(fā)行服務免征增值稅

C、廣播影視服務適用6%稅率

D、在境外提供的廣播影視節(jié)目（作品）的播映服務免征增值稅

【正確答案】 B 【答案解析】 在境外提供的廣播影視節(jié)目（作品）的播映服務免征增值稅。

21、某商店為增值稅小規(guī)模納稅人，2015年6月采取“以舊換新”方式銷售24K金項鏈一條，新項鏈對外銷售價格9000元，舊項鏈作價2000元，從消費者收取新舊差價款7000元；另以“以舊換新”方式銷售燃氣熱水器一臺，新燃氣熱水器對外銷售價格2000元，舊熱水器作價100元，從消費者收取新舊差價款1900元。假如以上價款中均含增值稅，該商店應繳納增值稅（）元。A、262.14 B、270 C、320.39 D、360 【正確答案】 A 【答案解析】 納稅人采取以舊換新方式銷售貨物的（金銀首飾除外），應按新貨物的同期銷售價格確定銷售額。金銀首飾以舊換新業(yè)務，應該以新金銀首飾的同期銷售價格扣除舊金銀首飾作價后的余額為計稅依據。應納增值稅稅額＝（7000＋2000）÷（1＋3%）×3%＝262.14（元）。

22、在債務人發(fā)生財務困難的情況下，由債權人與債務人協(xié)議以非貨幣資產清償債務的，下

列處理正確的是（）。

A、視同轉讓非貨幣資產，且定價按公允價值計算

B、視同轉讓非貨幣資產，且定價按賬面價值計算

C、視同轉讓非貨幣資產，且定價按賬面余額計算

D、不能認定為轉讓非貨幣資產

【正確答案】 A 【答案解析】 以非貨幣資產清償債務的，應分解為兩項業(yè)務，即首先視同轉讓非貨幣性資產，其次是轉讓資產的定價按公允價值計算。

23、以下關于折扣銷售方式，企業(yè)所得稅的稅務處理不正確的是（）。A、以舊換新方式銷售商品的，按照實際收到的商品收入確認條件確認收入

B、商品銷售涉及商業(yè)折扣的，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額

C、銷售商品涉及現金折扣的，應當按扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發(fā)生時作為財務費用扣除

D、企業(yè)已經確認銷售收入的售出商品發(fā)生銷售折讓和銷售退回，應當在發(fā)生當期沖減當期銷售商品收入

【正確答案】 A 【答案解析】 選項A，以舊換新方式銷售商品的，應當按照銷售商品收入確認條件確認收入，回收的商品作為購進商品處理。

24、根據企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入中免征企業(yè)所得稅的是（）。A、債務重組收入

B、補貼收入

C、特許權使用費收入

D、軟件企業(yè)收到的即征即退的增值稅用于擴大再生產

【正確答案】 D 【答案解析】 選項A、B、C均要按規(guī)定征收企業(yè)所得稅。

25、可以作為商標使用的是（）。A、公眾知曉的外國地名

B、中華人民共和國國徽

C、縣級以上行政區(qū)劃的地名

D、動植物名稱

【正確答案】 D 【答案解析】 縣級以上行政區(qū)劃的地名或者公眾知曉的外國地名，不得作為商標。但是，地名具有其他含義或者作為集體商標、證明商標組成部分的除外；已經注冊的使用地名的商標繼續(xù)有效。

26、甲公司于2013年2月15日提出商標注冊申請，商標局于2013年5月5日作出初審公告，且公告期間無異議。根據《商標法》的規(guī)定，甲依法可以取得商標專用權的時間是（）。A、2013年8月5日

B、2013年5月5日

C、2013年4月5日

D、2013年2月5日

【正確答案】 A 【答案解析】 根據規(guī)定，對初步審定的商標，自公告之日起3個月內，在先權利人，利害關系人均可以依法提出異議，公告期滿無異議的，予以核準注冊，發(fā)給商標注冊證，并予以公告。

27、有關事業(yè)單位國有資產管理體制規(guī)定的表述，下列各項中，不正確的是（）。A、各級政府財政部門是政府負責事業(yè)單位國有資產管理的職能部門，對事業(yè)單位的國有資產實施綜合管理

B、國務院國有資產監(jiān)督管理委員會和地方各級政府國有資產監(jiān)督管理機構，是國務院和地方各級政府負責事業(yè)單位國有資產管理的職能部門，對事業(yè)單位的國有資產實施綜合管理

C、事業(yè)單位的主管部門負責對本部門所屬事業(yè)單位的國有資產實施監(jiān)督管理

D、事業(yè)單位負責對本單位占有、使用的國有資產實施具體管理

【正確答案】 B 【答案解析】 國務院國有資產監(jiān)督管理機構，根據國務院的授權，代表國務院對國家出資企業(yè)履行出資人職責，是“履行出資人職責的機構”。根據現有法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，事業(yè)單位國有資產的監(jiān)督管理，不在國務院國有資產監(jiān)督管理機構的職責范圍，因此選項B不正確。

28、國有獨資企業(yè)高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產特別重大損失，被免職的，法定期限內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，該期限是（）。A、自免職之日起1年內

B、自免職之日起2年內

C、自免職之日起5年內

D、終身

【正確答案】 D 【答案解析】 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任上述三類公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

29、甲公司向乙公司臨時拆借資金200萬元，借款期限為4個月。甲公司支付利息8萬元。已知金融機構同期同類貸款的月利率為0.3%，同期存款的月利率為0.1%。甲公司在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時，該項借款利息允許扣除的金額為（）萬元。A、8 B、2.4 C、0.8 D、0.6 【正確答案】 B 【答案解析】 非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數額的部分可據實扣除，超過部分不許扣除。準予扣除的利息為200×0.3%×4=2.4萬元。

30、關于民事訴訟的執(zhí)行程序，下列表述不正確的是（）。

A、申請執(zhí)行人超過申請執(zhí)行時效期間向人民法院申請強制執(zhí)行的，人民法院應予受理

B、被執(zhí)行人對申請執(zhí)行時效期間提出異議，法院審查異議成立，則裁定不予執(zhí)行

C、被執(zhí)行人履行全部義務后，可以以不知道申請執(zhí)行時效屆滿為由請求執(zhí)行回轉

D、申請執(zhí)行時效期間從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起算

【正確答案】 C 【答案解析】 被執(zhí)行人履行全部義務后，又以不知道申請執(zhí)行時效屆滿為由請求執(zhí)行回轉的，法院不予支持。

二、多項選擇題

1、下列可以彌補虧損的公積金有（）。A、盈余公積金

B、資本公積金

C、法定公積金

D、任意公積金

【正確答案】 ACD 【答案解析】 資本公積金不得用于彌補虧損。

2、根據公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有（）。A、股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

B、股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

C、股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

D、股東書面請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，監(jiān)事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

【正確答案】 CD 【答案解析】 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時因違法給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

3、下列各項中，有限合伙企業(yè)因下列原因應予解散的有（）。A、合伙人不具備法定人數滿15天

B、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照

C、僅剩有限合伙人

D、僅剩普通合伙人

【正確答案】 BC 【答案解析】（1）合伙人不具備法定人數滿30天，合伙企業(yè)應當解散；（2）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；（3）有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是轉為普通合伙企業(yè)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照也應予解散。

4、趙、錢、孫、侯為普通合伙企業(yè)的合伙人，現全體合伙人一致同意解散該合伙企業(yè)，下列關于合伙企業(yè)清算的說法中，正確的有（）。A、清算人可以由趙、錢、孫、侯共同擔任

B、指定趙某和侯某為清算人，必須經全體合伙人一致同意

C、若自全體合伙人一致同意解散之日起15日內未確定清算人，任一合伙人均可申請人民法院指定清算人

D、清算組成立后，應通知債權人并予以公告，債權人如未接到通知書，應自公告之日起60日內，向清算人申報債權

【正確答案】 AC 【答案解析】 清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，因此選項B錯誤。自合伙企業(yè)解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權，因此選項D錯誤。

5、保險公司的業(yè)務范圍包括（）。A、意外傷害保險業(yè)務

B、保證保險業(yè)務

C、信用保險業(yè)務

D、健康保險業(yè)務

【正確答案】 ABCD 【答案解析】 保險公司的業(yè)務范圍有：人身保險業(yè)務（包括人壽保險、健康保險、意外傷害保險等）保險業(yè)務；財產保險業(yè)務（包括財產損失保險、責任保險、信用保險、保證保險等）以及國務院保險監(jiān)督管理機構批準的與保險有關的其他業(yè)務。

6、下列票據中無效的有（）。A、大小寫金額不一致的票據

B、更改實際結算金額的銀行匯票

C、更改出票日期的商業(yè)匯票

D、未記載收款人名稱的支票

【正確答案】 ABC 【答案解析】 大小寫金額不一致的票據，更改實際結算金額的銀行匯票，更改出票日期的商業(yè)匯票會導致票據無效，因此選項ABC正確，未記載收款人名稱可以授權補記，不會當然導致票據無效。因此選項D錯誤。所以本題選ABC選項。

7、下列債權屬于《合同法》代位權制度中債權人不能代位行使的有（）。A、基于扶養(yǎng)關系、撫養(yǎng)關系、贍養(yǎng)關系、繼承關系產生的給付請求權

B、人身傷害賠償請求權

C、勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費

D、人壽保險

【正確答案】 ABCD 【答案解析】 專屬于債務人自身的債權，債權人不得行使代位權。專屬于債務人自身的債權，是指基于扶養(yǎng)關系、撫養(yǎng)關系、贍養(yǎng)關系、繼承關系產生的給付請求權和勞動報酬、退休金、養(yǎng)老金、撫恤金、安置費、人壽保險、人身傷害賠償請求權等權利。

8、下列不能成為保證人的主體有（）。A、國家機關

B、學校、醫(yī)院等公益性事業(yè)單位

C、經授權法人的分支機構

D、銀行等金融機構

【正確答案】 AB 【答案解析】 國家機關不得為保證人，但經國務院批準為使用外國政府或者國際經濟組織貸款進行轉貸的除外。學校、幼兒園、醫(yī)院等以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體不得為保證人。

9、根據營業(yè)稅改征增值稅的規(guī)定，營改增的稅率包括（）。A、3% B、6% C、11% D、17% 【正確答案】 BCD 【答案解析】 3%為營改增的小規(guī)模納稅人繳納增值稅的征收率。

10、經國務院批準，自2016年5月1日起，在全國范圍內全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點，根據最新規(guī)定，下列選項中屬于視同銷售情形，應計算繳納增值稅的有（）。A、某律師事務所為希望工程提供的無償的服務

B、甲房地產開發(fā)企業(yè)無償為企業(yè)高管提供的房屋租賃

C、某科學家將自己的研究成果無償轉讓給當地企業(yè)

D、某運輸企業(yè)為地震災區(qū)無償提供公路運輸服務

【正確答案】 BC 【答案解析】 下列情形視同銷售服務、無形資產或者不動產：(1)單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外；(2)單位或者個人向其他單位或者個人無償轉讓無形資產或者不動產，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外。

11、根據企業(yè)所得稅法的規(guī)定，下列關于固定資產的計稅基礎說法中，正確的有（）。A、自行建造的固定資產，以竣工結算前發(fā)生的支出為計稅基礎

B、融資租入的固定資產，租賃合同未約定付款總額的，以該資產的市場價值和承租人在簽訂合同過程中發(fā)生的相關費用為計稅基礎

C、改建的固定資產，除法定支出外，以改建過程中發(fā)生的改建支出增加計稅基礎

D、接受捐贈取得的固定資產，以該資產的市場價值為計稅基礎

【正確答案】 AC 【答案解析】 融資租入的固定資產，租賃合同未約定付款總額的，以該資產的公允價值和承租人在簽訂合同過程中發(fā)生的相關費用為計稅基礎。接受捐贈取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎。

12、下列關于居民納稅人繳納企業(yè)所得稅納稅地點的表述中，說法正確的有（）。A、企業(yè)一般在實際經營管理地納稅

B、企業(yè)一般在登記注冊地納稅

C、登記注冊地在境外的，以登記注冊地納稅

D、登記注冊地在境外的，以實際管理機構所在地納稅 【正確答案】 BD 【答案解析】 除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊地為納稅地點；但登記注冊地在境外的，以實際管理機構所在地為納稅地點。

13、下列各項中，可以成為我國注冊商標的構成要素的有（）。A、圖形

B、氣味

C、聲音

D、數字

【正確答案】 ACD 【答案解析】 氣味不可以作為商標的構成要素。

14、地域管轄包括（）。A、一般地域管轄

B、特殊地域管轄

C、專屬管轄

D、指定管轄

【正確答案】 AB

【答案解析】 地域管轄，是指確定同級人民法院之間在各自管轄的地域內審理第一審經濟案件的分工和權限。它又分為一般地域管轄和特殊地域管轄。

15、金來公司駕駛員程某酒后駕駛投保車輛發(fā)生保險事故，致使車輛毀損，金來公司要求天安保險公司理賠，但該公司認為程某酒后駕駛機動車屬于“依照法律法規(guī)或公安機關交通管理部門有關規(guī)定不允許駕駛被保險機動車的情況下駕車”故不予理賠。于是金來公司先后向天安保險公司登記注冊地H市、投保車輛登記注冊地M市、保險事故發(fā)生地N市的人民法院起訴。則下列說法中正確的有（）。A、三地法院對該案件均有管轄權

B、若金來公司最先向H市人民法院起訴，則該案件的管轄法院即為H市人民法院

C、M市人民法院在立案前，發(fā)現H市人民法院已經立案，遂裁定不予受理

D、N市人民法院在立案前，發(fā)現H市人民法院已經先立案，裁定將案件移送給先立案的人民法院

E、H市人民法院先立案后，根據案情需要，可以將案件移送M市人民法院或N市人民法院

【正確答案】 AC 【答案解析】 兩個以上的人民法院都有管轄權的，原告可以向其中一個人民法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由最先立案的人民法院管轄。

三、判斷題

1、第三人知道行為人無權代理還與行為人實施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負連帶責任。（）對 錯

【正確答案】 對

【答案解析】 本題的表述是正確的。

2、我國實行兩審終審制，當事人不服第一審人民法院判決、裁定的，有權向上一級人民法院提起上訴。（）對 錯

【正確答案】 對

【答案解析】 題目表述正確。

3、公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，但不沒收違法所得。（）對 錯

【正確答案】 錯

【答案解析】 根據規(guī)定，公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

4、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（）對 錯

【正確答案】 錯

【答案解析】 根據規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

5、財產保險合同的索賠權利人是被保險人，且其在保險事故發(fā)生時對保險標的應具有保險利益；人身保險合同的索賠權利人是被保險人或受益人。（）對 錯

【正確答案】 對

【答案解析】 本題表述正確。

6、所謂的內幕信息，是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。（）對 錯

【正確答案】 對

【答案解析】 上述表述是正確的。

7、殘疾人個人提供營改增應稅服務免征增值稅。（）對 錯

【正確答案】 對

【答案解析】 本題表述正確。

8、某合伙企業(yè)由A有限責任公司、張某和王某設立，對于合伙企業(yè)的生產經營所得應按照“先稅后分”辦法繳稅。（）對 錯

【正確答案】 錯

【答案解析】 對于有法人入伙的合伙企業(yè)，其生產經營所得和其他所得實行“先分后稅”辦法繳稅。

9、企業(yè)開發(fā)新技術、新產品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，可以在計算應納稅所得額時除按照實際發(fā)生額據實扣除外，還可以按照規(guī)定比例加計扣除。（）對 錯

【正確答案】 對

【答案解析】 企業(yè)開發(fā)新技術、新產品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，可以在計算應納稅所得額時按50%加計扣除。

10、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產特別重大損失被免職的，自免職之日起終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。（）對 錯

【正確答案】 錯

【答案解析】 造成國有資產“特別重大損失”被免職的，“終身”不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

五、簡答題 1、2015年4月，甲租用乙的一間平房經營日用品，雙方口頭約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結算一次租金。雙方未就維修義務的承擔作出約定。

2016年7月，由于當地連日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險。甲要求乙維修，乙未答復。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進行加固維修，共花費人民幣1260元。但房屋倒塌危險仍未消除。

當年10月，甲與乙結算當期的房租時，要求扣除其花費的維修費用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。

要求：根據上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題。<1>、甲是否有權要求扣除維修費用？簡要說明理由。

【正確答案】 甲有權扣除維修費用。根據規(guī)定，出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外，承租人在租賃物需要維修時，可以要求出租人在合理期限內維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人承擔。本題房屋出現倒塌危險時，甲要求乙維修，乙未答復，甲可以自行請人維修，維修費用應由乙承擔。

<2>、甲是否有權解除租賃合同？簡要說明理由。

【正確答案】 甲有權解除租賃合同。根據規(guī)定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。本題乙的房屋經維修后仍有倒塌危險，危及甲的人身安全，甲有權解除合同。

<3>、甲乙雙方的租賃合同是否有效？簡要說明理由。

【正確答案】 該租賃合同有效，但是視為不定期租賃。根據規(guī)定，租賃合同中租賃期限為6個月以上的，應當采用書面形式。當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃。本題中甲乙合同的租用期為3年，應當采用書面形式，但是甲乙僅口頭約定，因此該租賃合同有效，但是視為不定期租賃。

2、騰飛公司是一生產企業(yè)，屬于增值稅一般納稅人，2014年11月發(fā)生下列相關業(yè)務：（1）購進A類原材料，增值稅專用發(fā)票注明買價3000萬元，發(fā)票當期通過認證。（2）為生產產品從農業(yè)生產者手中購進免稅農產品，收購發(fā)票上注明買價500萬元，向運輸企業(yè)支付運費，取得增值稅專用發(fā)票注明價款20萬元。（3）購進B類輔助材料一批，普通發(fā)票上注明價款23.4萬元。

（4）將生產的甲產品對外銷售，含增值稅售價為5850萬元，按照含稅價格給予對方10%的折扣，折扣額與銷售額已在同一張專用發(fā)票上注明。

（5）將生產的乙產品委托興隆公司代銷，已經發(fā)出商品成本550萬元，不含增值稅售價1000萬元，尚未收到代銷清單（發(fā)出代銷貨物不到150天）。

（6）部分自產丙產品被在建工程領用，成本300萬元，市場無同類產品售價。（7）因管理不善損失部分當期購進的A材料，該部分材料賬面價值為100萬元。（8）上期期末未抵扣的留抵進項稅為130.5萬元。

要求：根據以上資料，計算并回答下列問題。<1>、計算本期允許抵扣的進項稅額?！菊_答案】 本期允許抵扣的進項稅額

①A材料進項稅額=3000×17％－100×17%＝493（萬元）

②購進免稅農產品及運費的進項稅額=500×13%＋20×11%＝67.2（萬元）本期允許抵扣的進項稅額＝493+67.2＝560.2（萬元）

<2>、計算本期銷項稅額?！菊_答案】 本期銷項稅額

①銷售甲產品的銷項稅=5850×（1－10％）÷（1＋17%）×17%＝765（萬元）②委托代銷商品由于尚未取得代銷商品的清單，本期暫不計算銷項稅。

③在建工程領用丙產品應視同銷售，銷項稅為=300×（1+10％）×17%＝56.1（萬元）本期銷項稅額＝765+56.1＝821.1（萬元）

<3>、計算本期應繳納增值稅。

【正確答案】 本期應繳納增值稅＝821.1－560.2－130.5＝130.4（萬元）

3、甲、乙、丙、丁決定成立一個生產服裝的有限合伙企業(yè)，經協(xié)商初步擬定的合伙協(xié)議的主要內容有：①甲以現金出資；乙以自己的房屋出資；丙以服裝加工設備出資；丁以勞務出資。②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資為限對企業(yè)債務承擔有限責任；丁為普通合伙人，對企業(yè)債務承擔無限責任。合伙企業(yè)成立后，由甲負責管理合伙企業(yè)的事務，其他人不參與，也不得過問企業(yè)的經營管理。③合伙企業(yè)成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。合伙協(xié)議經修改后，合伙企業(yè)成立。在合伙企業(yè)經營過程中，發(fā)生以下事項：

（1）甲未經其他合伙人同意，以自己在合伙企業(yè)的財產份額為其弟弟的公司提供質押保證。（2）乙要求以勞務作價增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。（3）丁提出轉為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時要求丁繼續(xù)擔任企業(yè)事務管理人，負責合伙企業(yè)的經營管理。

要求：根據上述內容并結合法律規(guī)定，分別回答下列問題： <1>、合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議是否合法？說明理由。

【正確答案】 合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議既有合法之處，也有不合法之處：①合伙企業(yè)出資合法。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人還可以用勞務出資。②由甲負責管理合伙企業(yè)的事務不合法。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對退伙后1年內合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任不合法。根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

<2>、甲的出質行為是否有效？說明理由。

【正確答案】 甲的出質行為有效。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對出質行為沒有約定。

<3>、乙是否可以以勞務作價增加出資份額？說明理由。

【正確答案】 乙不可以以勞務作價增加出資份額?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。但是有限合伙人不得以勞

務出資。

<4>、丁轉為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經營是否合法？說明理由。

【正確答案】 丁轉為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經營不合法?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉為有限合伙人，該合伙企業(yè)應當解散。

七、綜合題

1、某摩托車生產企業(yè)屬于境內居民企業(yè)，為增值稅一般納稅人。2012經主管稅務機關核準結轉以后彌補的虧損額為45萬元；2013已預繳企業(yè)所得稅540萬元，2013年發(fā)生以下業(yè)務：

（1）全年生產兩輪摩托車200000輛，每輛生產成本0.28萬元、市場不含稅銷售價0.46萬元。全年銷售兩輪摩托車190000輛，銷售合同記載取得不含稅銷售收入87400萬元。由于部分摩托車由該生產企業(yè)直接送貨，運輸合同記載取得送貨的運輸費收入468萬元并開具普通發(fā)票。

（2）全年生產三輪摩托車30000輛，每輛生產成本0.22萬元、市場不含稅銷售價0.36萬元。全年銷售三輪摩托車28000輛，銷售合同記載取得不含稅銷售收入10080萬元。（3）全年外購原材料均取得增值稅專用發(fā)票，購貨合同記載支付材料價款共計35000萬元、增值稅進項稅額5950萬元。

（4）全年發(fā)生管理費用11000萬元（其中含業(yè)務招待費用900萬元，新技術研究開發(fā)費用800萬元，支付其他企業(yè)管理費300萬元）、銷售費用7600萬元、財務費用2100萬元。（5）全年發(fā)生可稅前扣除的消費稅等稅金9748萬元。

（6）全年發(fā)生營業(yè)外支出3600萬元（其中含通過公益性社會團體向貧困山區(qū)捐贈600萬元）。

（7）向某快遞公司提供200輛三輪摩托車作為投資入股，取得股息收入13萬元。（8）2013，該摩托車生產企業(yè)自行計算的應繳納的各種稅款如下： ①增值稅＝（87400＋10080）×17%－5950＝16571.6－5950＝10621.6（萬元）②企業(yè)所得稅：

應納稅所得額＝87400＋468＋10080－190000×0.28－28000×0.22－11000－7600－2100－3600＋13－9748＝4553（萬元）

企業(yè)所得稅＝4553×25%－45－540＝553.25（萬元）

（說明：該企業(yè)適用增值稅稅率17%；企業(yè)所得稅稅率25%。）要求：

根據上述資料及相關法律制度，回答下列問題（涉及計算的，請列出計算步驟，每步驟運算得數精確到小數點后兩位，最終結果精確到小數點后兩位）。<1>、指出該企業(yè)自行計算繳納增值稅的錯誤之處，并說明理由?！菊_答案】 該企業(yè)自行計算繳納增值稅的錯誤之處包括： ①銷售貨物收取的運費是價外費用，應并入銷售額計算銷項稅； ②將自產的貨物作為投資視同銷售貨物，應并入銷售額計算銷項稅。

<2>、計算該企業(yè)2013應補（退）的增值稅款。

【正確答案】 該企業(yè)2013應補繳的增值稅款＝468÷（1＋17%）×17%＋200×0.36×17%＝80.24（萬元）

<3>、計算該企業(yè)2013實現的會計利潤總額。（提示：將自產的貨物用于投資入股，會計上需確認收入和結轉成本）

【正確答案】 企業(yè)2013實現的會計利潤總額

①收入＝87400＋468÷（1＋17%）＋10080＋200×0.36＋13＝97965（萬元）②成本＝0.28×190000＋0.22×28200＝59404（萬元）③費用＝11000＋7600＋2100＝20700（萬元）④稅金＝9748（萬元）⑤其他支出＝3600（萬元）

會計利潤＝97965－59404－20700－9748－3600＝4513（萬元）

<4>、指出該企業(yè)所得稅計算的錯誤之處，并說明理由?！菊_答案】 企業(yè)所得稅計算的錯誤有： ①含稅的價外收入沒有還原；

運輸費不含稅收入＝468÷（1＋17%）＝400（萬元）②業(yè)務招待費超標扣除； 900×60%＝540（萬元）

［87400＋468÷（1＋17%）＋10080＋200×0.36］×5‰＝489.76（萬元）

調增900－489.76＝410.24（萬元）③新技術研發(fā)費用沒有進行加計扣除；

加計扣除研發(fā)費用800×50%＝400（萬元），調減所得400萬元。④公益捐贈超限額未進行稅前調整；

捐贈限額＝4513×12%＝541.56（萬元），實際公益捐贈600萬元，捐贈調增58.44萬元。⑤分回股息是免稅收益，不應該計入應稅所得； 分回股息調減13萬元。

⑥支付其他企業(yè)的管理費不得扣除； 支付的管理費用調增300萬元。

<5>、計算該企業(yè)2013應補（退）的企業(yè)所得稅?！菊_答案】 該企業(yè)2013應補（退）企業(yè)所得稅

應納稅所得額＝4513＋410.24－400＋58.44－13＋300＝4868.68（萬元）應納企業(yè)所得稅額＝（4868.68－45）×25%＝1205.92（萬元）該企業(yè)2013應補繳企業(yè)所得稅＝1205.92－540＝665.92（萬元）