第一篇：北京 有限責(zé)任公司章程

北京有限責(zé)任公司章程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，以王遙（以下簡(jiǎn)稱甲方）和薄濤（以下簡(jiǎn)稱乙方）共同出資，在北京成立北京有限責(zé)任公司，特制訂本章程。

第二條 甲方乙方的姓名、性別、身份證號(hào)碼

甲方： 王遙 男

乙方： 薄濤 男

第三條 公司名稱和注冊(cè)地址

公司名稱： 北京有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址： 北京市順義區(qū)

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第四條 公司宗旨

對(duì)BOTAOJEASE服裝品牌進(jìn)行企業(yè)運(yùn)做，提高市場(chǎng)知名度，全面促進(jìn)BOTAOJEASE的發(fā)展。

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍

研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售各式服裝；對(duì)研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服裝市場(chǎng)的咨詢服務(wù)；組織各種服裝、服飾、及配套產(chǎn)品的展示，表演和國(guó)內(nèi)的交流合作；國(guó)內(nèi)外服裝服飾的人才管理及交流。

第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第六條 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)的相關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)成立北京有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第七條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。甲乙雙方 以各自認(rèn)繳的注冊(cè)出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，雙方按其在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 注冊(cè)資本及出資轉(zhuǎn)讓

第八條 公司的注冊(cè)資本為人民幣一百萬(wàn)元整，與出資總額一致。

第九條 甲乙雙方出資如下

甲方： 認(rèn)繳出資額為人民幣陸拾萬(wàn)元整（600，000），占注冊(cè)資本的60% 乙方： 認(rèn)繳出資額為人民幣肆拾萬(wàn)元整（400，000）占注冊(cè)資本的40%

第十條 出資個(gè)方按規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十一條 出資各方繳付出資額后，經(jīng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由公司據(jù)此發(fā)給甲乙雙方出資證書。出資證書主要內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、出資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)證日期等。

第十二條 經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。

第十三條 任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，都須經(jīng)其他各方同意及董事會(huì)批準(zhǔn)；如果董事會(huì)批準(zhǔn)其轉(zhuǎn)讓，公司的另一方有優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份。如其另一方在董事會(huì)批準(zhǔn)日起60日內(nèi)，不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)以同等條件出讓于合資方以外的第三方；任何一方向合資方之外的第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方，有責(zé)任承擔(dān)公司的責(zé)任和義務(wù)，并享有相應(yīng)的權(quán)利；違反上述規(guī)定的出資額轉(zhuǎn)讓行為，均為無(wú)效。

第十四條 公司注冊(cè)資本的增加、、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第十五條 合資的任何一方以出資的全部或者一部分向其他人士或公司提供擔(dān)保時(shí)，必須征得另一方的同意。

第五章 董事會(huì)

第十六條 本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

第十七條 公司成立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事會(huì)董事長(zhǎng)1名，由委派。

第十八條 董事任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

第十九條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜，行使但不限于下列職

權(quán)：

（一）修改公司章程；

（二）審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（三）審議批準(zhǔn)公司的年度報(bào)告及財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（五）對(duì)公司變更準(zhǔn)冊(cè)資本作出決議；

（六）對(duì)出資轉(zhuǎn)讓作出決議；

（七）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議；

（八）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師等高級(jí)管理人員、并

決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（九）批準(zhǔn)公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）批準(zhǔn)公司的基本管理制度；

（十一）其他職權(quán)。

第二十條 公司董事會(huì)決議以董事投票的方式表決，每名董事享有一票表決權(quán)。下列事項(xiàng)必

須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注冊(cè)資本的增加、減少；

（四）公司的合并、分立。

對(duì)于公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃,年度財(cái)務(wù)決算方案、利潤(rùn)分配及虧損彌補(bǔ)方

案、重大投資事宜、出資額的轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議三分之二以上的董事通過(guò)。其他事項(xiàng)必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十一條 董事長(zhǎng)是公司的決定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)

或其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置

權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次（年會(huì)），在公司住所或董事會(huì)指定的其他地點(diǎn)舉

行，由董事長(zhǎng)召集會(huì)議主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董

事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的15日前以書面形式發(fā)給全體董事。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定制成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄

上簽字。會(huì)議記錄歸檔保存/

第二十三條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二的董事出席方能舉行。

第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事

會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托一名代理人代表其出席會(huì)議。該代理人享有改董事的同樣權(quán)利。代理人的代理行為，對(duì)被代理人有約束力。

第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不能出席董事會(huì)會(huì)議也不委托其他董事代表其出

席會(huì)議，致使董事會(huì)30日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重

大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)議的董事及委

派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

第二十六條 簽條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的45日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)

出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少15日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事

會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視

為被通知人棄權(quán)，在通知人收到回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別

會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)

出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò)，仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有

效決議。

第二十七條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會(huì)會(huì)議有

關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六章經(jīng)營(yíng)方式和管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 以甲乙雙方各自的優(yōu)勢(shì)對(duì)公司承擔(dān)如下原則上的分工責(zé)任：

甲方以原料供應(yīng)、提供經(jīng)營(yíng)所需資金、管理組織生產(chǎn)為主；

乙方以其注冊(cè)的服裝品牌BOTAOJEASE提供給公司使用，并負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、市場(chǎng)和銷售。

第二十九條 公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，可下設(shè)等部門。

第三十條 公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。首屆總經(jīng)理由甲

方推薦，董事會(huì)聘任。

第三十一條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，并行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）擬定并組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章制度；

（六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；

（七）公司的章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議。

公司副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，由總經(jīng)理授權(quán)一名副總經(jīng)理，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為4年。經(jīng)董事會(huì)聘任，可以連任。

第三十三條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘任，可兼職公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他

高級(jí)職員。

第三十四條 總經(jīng)理不得兼職其他公司和企業(yè)的高級(jí)管理人員的職務(wù)。

第三十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。

監(jiān)事負(fù)責(zé)審核公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作計(jì)劃、新產(chǎn)品投放計(jì)劃和市場(chǎng)運(yùn)作方案的執(zhí)行情

況，并向董事會(huì)提出報(bào)告。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、監(jiān)事和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前30天向董事會(huì)提

出書面報(bào)告。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。

第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十七條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)會(huì)計(jì)法和財(cái)政部制訂的企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

規(guī)定辦理。

第三十八條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年

度。

第三十九條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用中文書寫或電腦打印。

第四十條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人

民共和國(guó)外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。

第四十一條 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第四十二條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

（二）公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

（三）公司注冊(cè)資本及負(fù)責(zé)情況；

（四）公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十三條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在第一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表

和損益書，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。

第四十四條 合資雙方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司帳簿。查閱時(shí)，公司應(yīng)提供方便。第四十五條 公司按照《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其

固定資產(chǎn)的折舊年限。

第八章利潤(rùn)分配

第四十六條 公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和員工獎(jiǎng)勵(lì)及福利

基金。提取的比例由董事會(huì)確定。

第四十七條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，合資雙方按在注冊(cè)資本中的出

資比例進(jìn)行分配，或用于增資。

第四十八條 公司每三個(gè)月或半年核算并預(yù)分一次利潤(rùn)。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)結(jié)算雙方

應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第四十九條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末分配的利

潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。

第九章員工

第五十條 公司員工的聘任、雇用、解聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和公司的相關(guān)制度辦理。

第五十一條 公司所需要的員工，由公司公開(kāi)招聘，擇優(yōu)聘用。

第五十二條 公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的員工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分、情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。

第五十三條 員工的工資待遇，參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會(huì)確定。根據(jù)公司的發(fā)展，員工業(yè)務(wù)能力的提高，可適當(dāng)提高員工的工資。

第十章 期限、終止、清算

第五十四條 出資期限為年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十五條 甲乙雙方一致同意延長(zhǎng)合資期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合資期滿前六

個(gè)月，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十六條 甲乙雙方一致認(rèn)為終止合資經(jīng)營(yíng)符合各方利益時(shí)，可以前終止合資經(jīng)營(yíng)。公司提前終止合資經(jīng)營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)原登記機(jī)關(guān)批

準(zhǔn)。

第五十七條 發(fā)生下列情況之一，甲乙雙方中任何一方有權(quán)依法終止合資經(jīng)營(yíng)：

1.仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

2.出資雙方均商定同意解除合同。

第五十八條 合資期滿或提前終止合資經(jīng)營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)

人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第五十九條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面檢查，編制資產(chǎn)負(fù)債表

和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行/

第六十條 清算期間，清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中支付。

第六十一條 清算委員會(huì)對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲乙雙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第六十二條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理部門辦理注銷登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

第十一章 規(guī)章制度

第六十三條 公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；

2.員工守則；

3.勞動(dòng)工資制度；

4.員工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度；

5.員工的福利制度；

6.財(cái)務(wù)制度；

7.原材料、輔料的采購(gòu)、保管、核算制度；

8.成品的出入庫(kù)保管、核算制度；

9.公司解散時(shí)的清算程序；

10.其他必要的規(guī)章制度；

第十二章附則

第六十四條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)議的一致通過(guò)決議，并簽訂書面協(xié)議抱原審批機(jī)

構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十五條 本章程于2006年月日，由甲乙雙方代表簽字，一式四份，甲乙雙方各持

兩份，具有同等效力。

甲方

乙方

（出資雙方簽字或蓋章如下）

第二篇：有限責(zé)任公司章程

有限責(zé)任公司章程

第一章總則

第一條為適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的管理體制，保障股東的合法權(quán)益，增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展和自我約束能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。

第二條××有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）由甲公司、乙公司和丙公司發(fā)起組建。公司依法成立后即成為獨(dú)立的企業(yè)法人。

第三條公司的名稱為：××有限責(zé)任公司。

公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第四條公司注冊(cè)資本為人民幣＿＿＿元。

第五條公司為有限責(zé)任公司。

第六條公司遵守國(guó)家的法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律和政策保護(hù)，不受任何行政機(jī)關(guān)、團(tuán)體或個(gè)人非法干預(yù)和侵犯。

第二章公司宗旨和經(jīng)管范圍

第七條公司的宗旨：

第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

經(jīng)管方式：

第三章股東與股份

第九條甲公司、乙公司和丙公司為公司股東。股東是公司的資產(chǎn)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。股來(lái)對(duì)公司所承擔(dān)的責(zé)任，以各自對(duì)公司的出資額為限。

第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十一條公司股東首期出資額為＿＿＿元人民幣，作為公司首期注冊(cè)資本。股東首期出資額中甲公司占＿＿＿，乙公司占＿＿＿，丙公司占＿＿＿。第十二條股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。

第十三條股東的出資總額可以增加出資，但應(yīng)由董事會(huì)提議，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，并通過(guò)下述方式進(jìn)行：

1.公司的股東按原始出資比例增加出資；

2.以公司的紅利追加出資；

3.以公司的生產(chǎn)發(fā)展基金追加出資。

但公司如連續(xù)兩年虧損，不得增加出資。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條按每出資＿＿＿選派一名股東參加股東會(huì)。

第十五條公司股東享有以下權(quán)利；

1.出席股東會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

2.按出資比例分得紅利；

3.對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或咨詢，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉控告；

4.依本章程第十條的規(guī)定轉(zhuǎn)出資；

5.在公司解散清算時(shí)，有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第十六條股東應(yīng)履行下述義務(wù)；

1.以其所持出資承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；

2.遵守公司章程；

3.股從和執(zhí)行股東會(huì)決議；

4.積極支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

5.維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制有損公司利益的行為。

第五章股東會(huì)

第十七條股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，按出資比例行使表決權(quán)。第十八條股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東定期會(huì)議每年舉行一次。每?jī)纱喂蓶|定期會(huì)議之時(shí)間隔不得超過(guò)＿＿＿個(gè)月。

第十九條股東會(huì)由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

第二十條有下列情況之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議：

1.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

2.占出資總額＿＿＿＿＿以上的股東提議時(shí)；

第二十一條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1.聽(tīng)起并審議董事會(huì)的工作報(bào)告 ；

2.聽(tīng)起并審議公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告 ；

3.對(duì)公司增資、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議；

4.選舉和罷免董事，決定董事的報(bào)酬及其支付方式；

5.制定和修改公司章程；

6.審議公司的分紅方案；

7.討論和決定公司其他的重要事項(xiàng)。

第二十二條股東會(huì)作出決議時(shí)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上。

須經(jīng)特別決議的事項(xiàng)為本章程第二十一條3、4、5項(xiàng)所列事項(xiàng)。

第二十三條股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。

第二十四條出席股東會(huì)的股東所持有或代表的出資達(dá)不到第二十二條規(guī)定數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。

延期召開(kāi)后的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到第二十二條規(guī)定的數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

第六章董事會(huì)

第二十五條公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十六條公司董事會(huì)由5名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)＿＿＿名，董事＿＿＿名，董事任期3年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會(huì)不得罷免。

第二十七條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

第二十八條董事會(huì)的兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

第二十九條董事會(huì)至少每季度召開(kāi)一次，除副董事長(zhǎng)外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

如董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或有1/3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

副董事長(zhǎng)可向董事長(zhǎng)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

第三十條董事會(huì)實(shí)行一人一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)（過(guò)半數(shù)）票通過(guò)即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。

董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5，否則視為無(wú)效決議。第三十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1.召集股東會(huì)；

2.執(zhí)行股東會(huì)決議；

3.審定公司的發(fā)展計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配方案極彌補(bǔ)虧損的方案；

4.提出公司的分立、合并、增資、減資、發(fā)行債券及公司終止和清算的方案；

5.聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和投資決策研究室等高級(jí)管理人員；

6.確定本公司的重要的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度，其中包括勞動(dòng)工資制度，人事管理制度，財(cái)務(wù)管理制度等。

7.審批總經(jīng)理提出的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案；

8.決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策；

9.股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條董事長(zhǎng)是公司法定代表人，行使下列職權(quán)：

1.召集和主持董事會(huì)議；

2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；

3.簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4.在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十三條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理＿＿＿名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十四條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1.組織實(shí)施董事會(huì)的決議，并將實(shí)施情況向董事會(huì)提出報(bào)告；

2.負(fù)責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，審批投資、財(cái)務(wù)計(jì)劃內(nèi)各項(xiàng)經(jīng)費(fèi)的開(kāi)支。計(jì)劃外的經(jīng)費(fèi)和貸款需報(bào)董事長(zhǎng)審批；

3.任免公司除財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和投資決策研究室負(fù)責(zé)人以外的各部門行政負(fù)責(zé)人，直接任免和調(diào)配一般管理人員和工作人員；

4.依公司的有關(guān)規(guī)章制度決定對(duì)公司職工的獎(jiǎng)懲、升級(jí)、加薪、雇請(qǐng)或解雇、辭退；

5.簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；

6.提出設(shè)置、調(diào)整或撤銷公司機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)；

7.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù)；

8.由董事長(zhǎng)授權(quán)處理的其他事宜。

第三十五條公司董事、總經(jīng)理等高級(jí)職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費(fèi)用，由公司負(fù)責(zé)。第三十六條董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職而造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議可予罷免和解聘。第三十七條財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下：

1.全面管理公司的財(cái)務(wù)工作，簽署重要的財(cái)務(wù)文件和報(bào)表，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；

2.執(zhí)行董事會(huì)有關(guān)財(cái)務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營(yíng)成本，審核、監(jiān)督資金運(yùn)用，平衡收支，向董事會(huì)和總經(jīng)理提交財(cái)務(wù)分析報(bào)告，并提出改善經(jīng)營(yíng)管理的建議；

3.參與經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定，籌劃經(jīng)營(yíng)資金；

4.編制財(cái)務(wù)報(bào)告；

5.接受董事會(huì)的財(cái)務(wù)監(jiān)督和審計(jì)，并協(xié)助工作。

第三十八條投資決策研究室負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下：

1.收集研究市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)信息；

2.草擬本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃；

3.對(duì)公司的投資方向和新開(kāi)發(fā)項(xiàng)目提出建議并編寫可行性分析報(bào)告。

第八章勞動(dòng)人事制度

第三十九條公司根據(jù)工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。第四十條公司有權(quán)按照國(guó)家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。

第四十一條公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第四十二條公司應(yīng)按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險(xiǎn)基金并上交勞動(dòng)保險(xiǎn)部門。

第九章稅收與分配

第四十三條公司依法向政府交納一切稅款，執(zhí)行國(guó)家的稅收政策。

第四十四條公司稅后利潤(rùn)的分配比例：

法定公積金： 10%，當(dāng)盈余公積金達(dá)注冊(cè)資本50%時(shí)不再提取。

法定公益金：10%;

任意公積金：5%——8%。

第四十五條公司的決策報(bào)表須經(jīng)會(huì)計(jì)師事條所審計(jì)并出具書面證明。公司的會(huì)計(jì)為公歷，即公歷年1月1日至12月31日。

第十章終止與清算

第四十六條公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止并進(jìn)行清算；

1.股東會(huì)決定解散；

2.嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)、危害社會(huì)公共利益被依法撤銷；

3.破產(chǎn)。

第四十七條公司依第四十六條第1項(xiàng)終止的，應(yīng)成立清算組。清算組的組成由董事會(huì)確定；公司依第四十六條第2、3項(xiàng)終止的，應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)成立清算組。第四十八條公司依第四十六條第1項(xiàng)成立的清算組就任后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未按到通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

清算組的職權(quán)如下：

1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄；

2.清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

3.收取公司債權(quán)；

4.償還公司債務(wù)；

5.處理公司剩余財(cái)產(chǎn)；

6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

第四十九條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組應(yīng)按下列順序清償：

1.所欠公司職工工資、獎(jiǎng)金和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

2.所欠稅款；

3.銀行貸款；

4.公司債券及其他債務(wù)。

第五十條公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)如不能足額退還出資，應(yīng)按各股東的出資比例進(jìn)行分配。

第五十一條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報(bào)告，并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)

務(wù)賬冊(cè)，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，向公司登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第十一章附則

第五十二條董事會(huì)應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師任公司財(cái)務(wù)監(jiān)督，公司財(cái)務(wù)監(jiān)督對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，有權(quán)隨時(shí)查閱公司財(cái)務(wù)賬目。在公司召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，財(cái)務(wù)監(jiān)督應(yīng)提供有關(guān)財(cái)務(wù) 核算的報(bào)告。

第五十三條本章程的解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，本章程未盡事宜，由董事會(huì)研究解決。本章程若與國(guó)家新頒法律法規(guī)有抵觸，以國(guó)家新頒法律法規(guī)為準(zhǔn)修訂。

第五十五條本章程自公司股東會(huì)通過(guò)后生效，報(bào)＿＿＿＿＿＿＿人民政府備案。

第三篇：有限責(zé)任公司章程

章 程

章程：章程是規(guī)定企業(yè)（組織）的宗旨、組織原則和經(jīng)營(yíng)管理方法等項(xiàng)，由當(dāng)事人一致同意而達(dá)成的具有法律效力的書面文件。

格式：１宗旨。２名稱和住所。３經(jīng)濟(jì)性質(zhì)。４注冊(cè)資金數(shù)額及來(lái)源。５經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)方式。６組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)。７法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍。８職務(wù)管理機(jī)構(gòu)、管理制度。９利潤(rùn)分配形式。１０勞動(dòng)用工制度。１１章程修改程序。１２終止程序。

范例

××有限責(zé)任公司章程

（×年×月×日股東會(huì)議通過(guò)）

第一章　總　則

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)私營(yíng)企業(yè)暫行條例》第十四條的規(guī)定，特制定本公司章程。

第二條　公司名稱為：＿＿＿＿有限責(zé)任公司。公司的法定地址為：＿＿＿省＿＿＿市＿＿＿路＿＿＿號(hào)。

第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第三條　本公司宗旨為：＿＿＿＿

第四條　本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

主營(yíng)：１．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

２．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

３．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

４．＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

兼營(yíng)：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。

第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)方式：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。

第六條

第三章　注冊(cè)資金和投資者的出資數(shù)額

第六條　本公司的注冊(cè)資金為人民幣＿＿＿。公司的投資總額為人民幣＿＿＿元。其中：現(xiàn)金＿＿＿元，機(jī)構(gòu)設(shè)備＿＿＿元，廠房＿＿＿元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿元，其他＿＿＿元。

第七條　投資者的出資數(shù)額：

１．×××出資（以人民幣計(jì)）＿＿＿元。

２．×××出資（以人民幣計(jì)）＿＿＿元。

３．×××出資（以人民幣計(jì)）＿＿＿元。

４．×××出資（以人民幣計(jì)）＿＿＿元。

第四章　投資者的權(quán)利與義務(wù)

第八條　本公司的投資者為：

１．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

２．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

３．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

４．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿。

第九條　投資者的權(quán)利與義務(wù)：

一、投資者的權(quán)利

１．選舉董事組成董事會(huì)，選舉監(jiān)察人組成監(jiān)察會(huì)；

２．聽(tīng)取董事會(huì)或經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

３．審查董事會(huì)或經(jīng)理提出的財(cái)務(wù)預(yù)算和決算；

４．罷免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員；

５．決定公司的分立、合并與停業(yè)；

６．享有分配股息、紅利的權(quán)利；

７．享有修訂公司章程的權(quán)利；

８．享有其他法律規(guī)定的權(quán)利。

二、投資者的義務(wù)

１．以自己的投資額承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任；

２．依法繳納個(gè)人收入調(diào)節(jié)稅；

３．投資人轉(zhuǎn)讓自己的投資時(shí)有取得其他投資人同意的義務(wù)。

第五章　公司的組織機(jī)構(gòu)

第十條　投資者（股東）會(huì)議是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體投資者（股東）組成。分常會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，常會(huì)每一年召開(kāi)一次。經(jīng)１／３以上的投資者提議，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十一條　投資者（股東）會(huì)議的職權(quán)如本章程第九條第一項(xiàng)之規(guī) 定。

第十二條　公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)為公司經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)１人，副董事長(zhǎng)＿＿人，董事＿＿人。

董事由投資者會(huì)議選舉或協(xié)商產(chǎn)生。

董事長(zhǎng)副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉或協(xié)商產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事任期４年，可以連任。

董事會(huì)行使下列職權(quán)：

１．召集投資者（股東）會(huì)議；

２．執(zhí)行投資者（股東）會(huì)議的決議；

３．向投資者（股東）會(huì)議作工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)告；

４．聘請(qǐng)經(jīng)理、工程師、會(huì)計(jì)師、經(jīng)濟(jì)師和其他高級(jí)職員；

５．確定職工工資和制訂職工獎(jiǎng)懲辦法；

６．?dāng)M定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算、分配股息和紅利、增資、合并、轉(zhuǎn)讓等方案；

７．處理公司對(duì)外重大事務(wù)；

８．罷免、解聘公司經(jīng)理及其他高級(jí)職員；

９．公司章程規(guī)定或投資者會(huì)議授予的職權(quán)。

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集主持。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事２／３，不足法定人數(shù)的，其通過(guò)的決議無(wú)效。

第十三條　公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司監(jiān)察機(jī)構(gòu)，其法定人數(shù)為３人。監(jiān)事會(huì)監(jiān)察員由投資者（股東）會(huì)議選舉產(chǎn)生。選舉依據(jù)：

１．不是公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、經(jīng)理助理、秘書；

２．熟悉法律、政策、財(cái)會(huì)業(yè)務(wù)；

３．是公司投資者。

監(jiān)察員任期４年。

監(jiān)事會(huì)職權(quán)：

１．參加董事會(huì)有關(guān)財(cái)務(wù)預(yù)決算和股息、紅利分配方案等財(cái)會(huì)會(huì)議；

２．檢查公司會(huì)計(jì)帳簿及了解財(cái)務(wù)狀況。

第十四條　公司衽經(jīng)理負(fù)責(zé)制。經(jīng)理為公司法定代表人。

經(jīng)理職權(quán)：

１．主持公司發(fā)展大計(jì)，制訂工作計(jì)劃，提請(qǐng)董事會(huì)審定，并組織實(shí)施；

２．向董事會(huì)提出工作報(bào)告；

３．代表公司或授權(quán)代理人簽署經(jīng)濟(jì)合同、協(xié)議等；

４．聘任或解聘副經(jīng)理、經(jīng)理助理、秘書及公司直屬機(jī)構(gòu)成員；

５．以公司名義處理公司對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)。

經(jīng)理任期４年，可以連任。

第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第十五條　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照國(guó)家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)及制度的規(guī)定輸。

第十六條　公司會(huì)計(jì)采用公歷年制、自１月１日起至１２月３１日止為一個(gè)會(huì)計(jì)。

第十七條　公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)應(yīng)記載如下內(nèi)容：

１．公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

２．公司所有的物資出售及購(gòu)入情況；

３．公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；

４．公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)情況。

第十八條　財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)頭３個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)通過(guò)。

第七章　收益分配

第十九條　公司在盈利的營(yíng)業(yè)內(nèi)，應(yīng)依法向國(guó)家繳納稅收，對(duì)稅后利潤(rùn)先提取公積金和公益金，然后對(duì)投資者（股東）進(jìn)行股息或紅利的分配。分配的比例和方案由董事會(huì)制訂，提經(jīng)投資者（股東）會(huì)議批準(zhǔn)。

第二十條　公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)后３個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案。

第二十一條　上一個(gè)會(huì)計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)利潤(rùn)分配。

第八章　解　散

第二十二條　公司有下列情形之一的，可向工商行政管理部門申請(qǐng)解散：

１．合同或章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限已屆滿的；

２．合并或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的；

３．董事會(huì)或投資者會(huì)議作出解散特別決議的；

４．經(jīng)批準(zhǔn)停業(yè)而未按期恢復(fù)營(yíng)業(yè)的；

５．因自然災(zāi)害或合同約定的其他不可抗力的事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的；

６．合同或章程規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)發(fā)生(本文權(quán)屬文秘之音所有，更多文章請(qǐng)登陸004km.cn查看)的。

第九章　附　則

第二十三條　公司的用工制度、工資制度、福利制度、勞動(dòng)保險(xiǎn)與勞動(dòng)保護(hù)制度、勞動(dòng)紀(jì)律制度按照有關(guān)規(guī)定由董事會(huì)或經(jīng)理另行制訂，提經(jīng)投資者會(huì)議批準(zhǔn)。

第二十四條　公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第二十五條　本章程的解釋權(quán)為公司董事會(huì)。

第二十六條　本章程的修改，必須經(jīng)投資者會(huì)議通過(guò)，并報(bào)工商行政管理局備案認(rèn)可。

第二十七條　本章程自公司向工商行政管理部門注冊(cè)登記之日起生效。

×年×月×日

第四篇：有限責(zé)任公司章程

有限責(zé)任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過(guò)有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責(zé)任公司。（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個(gè)股東共同出資設(shè)立。股東以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：____________________ 營(yíng)業(yè)期限：___________________________

第六條 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額

第七條 公司注冊(cè)資本為_(kāi)____萬(wàn)元人民幣，公司實(shí)收資本為_(kāi)____萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付

第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

（注：出資方式及出資額應(yīng)寫明：貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等及其相應(yīng)的金額）

第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司董事會(huì)審核同意予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

三、選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；

五、優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

六、查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)報(bào)告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

（注：可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突。對(duì)于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時(shí)，股東是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。）

第十四條 股東義務(wù)：

一、按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

二、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資，違者應(yīng)賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預(yù)測(cè)、決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。

第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個(gè)人名義向外單位投資。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章 股東會(huì)

第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)，公司股東會(huì)由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開(kāi)。首次股東會(huì)由出資最多的股東主持，以后股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。

第二十七條 股東會(huì)行使以下職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2．選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3．審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；

4．審議批準(zhǔn)公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；

5．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

6．對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開(kāi)，由董事長(zhǎng)召集主持。董事長(zhǎng)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能或者不履行召集和主持股東會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的由監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東（注：具體通知時(shí)間可由公司章程自定）。

（一）股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò)；

（二）股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存；

（三）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

第二十八條 本公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)由_____名（注：三至十三名之內(nèi)）董事組成。其中，股東董事由股東會(huì)代表公司股權(quán)過(guò)半數(shù)股東同意選舉產(chǎn)生，共_____名，職工董事由職工代表大會(huì)、職代會(huì)或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其它國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事長(zhǎng)由公司三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。（注：法定代表人可由經(jīng)理?yè)?dān)任，須由公司章程規(guī)定；董事長(zhǎng)的產(chǎn)生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下權(quán)利：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

四、制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

五、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

八、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年），可以連選連任。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議決議，實(shí)行一人一票。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規(guī)定以外的董事會(huì)議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，行使以下職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

二、組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

三、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規(guī)章；

六、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

七、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)議。

（備注：還可根據(jù)公司的具體情況，自行補(bǔ)充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

第三十四條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。其成員由股東會(huì)代表公司二分之一以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生，公司監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事；監(jiān)事產(chǎn)生程序由公司自定。監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監(jiān)事會(huì)主席由公司監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)每至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關(guān)規(guī)定的情況下，監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序可由公司自定）

監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（四）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。公司的公積金用于彌補(bǔ)以前公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記。

第十章 工會(huì)

第四十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等有抵觸或未盡事宜，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第五篇：有限責(zé)任公司章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立

有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱″公司″），特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：有限責(zé)任公司

第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：（以工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照審批為準(zhǔn)）。

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣　xxxx萬(wàn)元

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的姓名、出資方式及出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名　身份證號(hào)碼出資方式出資時(shí)間出資額

1、xxx2、xxx3、xxx4、xxx

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第七條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利：

（１）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

（２）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

（５）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（６）公司新增注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（８）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、股東會(huì)會(huì)議決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（４）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其

他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

（２）組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規(guī)章；

（６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（７）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十四條公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（１）檢查公司財(cái)務(wù)；

（２對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（３）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（４）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)員；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由股東會(huì)會(huì)議決議。

公司向其他企業(yè)投資時(shí)，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議，此股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加擔(dān)保事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

公司購(gòu)買或出售價(jià)值1萬(wàn)元以上的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)會(huì)議作出決定，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

第二十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十八條　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（5）未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第二十九條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前前送交各股東。

第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，公司依照本章程的規(guī)定進(jìn)行分配

第三十二條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第三十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（２）股東會(huì)決議解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（５）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

（６）宣告破產(chǎn)。

第三十六條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十章其他事項(xiàng)

第三十七條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十八條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十九條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

姓名簽字蓋章1、2、3、4、２０11年月日