第一篇：中航工業(yè)西飛海外并購案例財務問題研究

中航工業(yè)西飛海外并購案例財務問題研究

本文以中航工業(yè)西飛并購奧地利FACC為例，對并購過程中目標企業(yè)價值評估、融資、并購后的財務管控等問題進行了研究，并提出相應對策，以期拋磚引玉。

一、案例基本情況

FACC成立于1989年，是從事開發(fā)、設計和制造復合材料部件和系統(tǒng)的專業(yè)化公司，主要產(chǎn)品包括航空結(jié)構(gòu)構(gòu)件及系統(tǒng)和航空內(nèi)飾產(chǎn)品及系統(tǒng)兩大類，總部設在奧地利，2009年總資產(chǎn)2.76億歐元，年銷售收入超2.5億歐元。

2009年12月，中航工業(yè)西飛成功收購奧地利FACC，取得了FACC監(jiān)事會（相當于國內(nèi)董事會）中除職工監(jiān)事以外的全部監(jiān)事席位，實現(xiàn)了絕對控股。這是中國航空業(yè)首次海外并購，也是中國企業(yè)在中歐地區(qū)實施的最大規(guī)模的海外并購，具有極高的戰(zhàn)略價值。

二、目標企業(yè)價值評估

決定海外并購成敗的環(huán)節(jié)之一是并購定價，即目標公司的價值評估。并購價格低廉可以部分彌補并購時機不當和后續(xù)整合的代價，但并購溢價過高，即使并購成功，并購后也難以收回投資。

在并購FACC過程中，為了降低并購過程中的價值評估風險，中航工業(yè)西飛聘請了國際知名的投資銀行作財務顧問，四大審計師之一的會計師事務所作審計師。財務顧問在永久性債券、金融衍生資產(chǎn)、公司估值等方面，審計師在稅務問題、企業(yè)賬務的真實性、準確性，潛在債務等方面，都做了大量的盡職調(diào)查和分析、評估工作，提出了相應對策，防范了潛在風險。

在對FACC估值時，財務顧問主要使用現(xiàn)金流折現(xiàn)估值方法，根據(jù)FACC管理層的預測，計算2009年到2022年的企業(yè)的無杠桿自由現(xiàn)金流量，并參照國際上復合構(gòu)件制造商和中小航空制造業(yè)公司的平均估值倍數(shù)，提出了對FACC的估值建議。

一是分析FACC管理層提供的2009年至2022年EBITDA的預測數(shù)據(jù)后，考慮到FACC的重要原材料價格未來將呈上漲趨勢，從而導致FACC成本面臨較大的上漲壓力，因此對EDITDA的預測作了一些下調(diào)。二是參考國外同類并購企業(yè)的經(jīng)驗，認為采用11.5%-12.5%的加權(quán)平均資本成本（WACC）作為收購估值的折現(xiàn)率范圍更為合理。三是隱含永續(xù)增長率一般不應該超過所在國家的GDP增長水平。

三、并購融資

中航工業(yè)西飛近年來生產(chǎn)經(jīng)營呈現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展的勢頭，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，與多家銀行建立了戰(zhàn)略合作關系，在國際國內(nèi)有良好的市場形象；同時，國家在政策層面也給予并購企業(yè)一些扶持，《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》、《境外投資管理辦法》等鼓勵政策陸續(xù)出臺。并購機遇難得且時間緊迫，銀行貸款成為了中航工業(yè)西飛最佳的籌資方式。

為了爭取最優(yōu)惠的銀行貸款政策，中航工業(yè)西飛與多家銀行進行溝通，對其提供的貸款政策進行詳細對比。同時邀請多家銀行的金融專家及團隊來企業(yè)，對未來幾年外幣的走勢進行論證和分析，最終確定向銀行申請境外投資美元貸款。

由于政策性銀行提供的貸款比例優(yōu)于其它商業(yè)銀行，可較大程度的緩解企業(yè)因并購帶來的巨大資金壓力，因此中航工業(yè)西飛首選政策性銀行為貸款行。同時為了保證貸款資金萬無一失，在等待政策性銀行審批的同時，經(jīng)過多方論證比較，在商業(yè)銀行申請了部分美元免擔保并購貸款。最終，通過積極努力，中航工業(yè)西飛在政策性銀行及商業(yè)銀行各申請到了一部分美元并購貸款，貸款利率在明顯低于人民幣貸款的前提下，與同期美元貸款利率相比也較為優(yōu)惠。最大限度的緩解了企業(yè)因并購行為帶來的資金壓力，同時有效降低了企業(yè)的融資風險。

四、并購后的財務管控

（一）加強對重大財務事項的控制

為做好并購后的財務管控，中航工業(yè)西飛通過修改監(jiān)事會章程、議事規(guī)則等途徑，實現(xiàn)對重大財務事項進行決策控制的目的。

為加強對FACC的財務控制，中航工業(yè)西飛通過國際人力資源管理公司面向全球招聘CFO，派駐到FACC工作，以便及時了解FACC深層次的財務信息。

（二）加強審計監(jiān)督

要求FACC須聘請中航工業(yè)名錄內(nèi)的中介機構(gòu)對其財務報告進行審計，報送中航工業(yè)西飛的年度財務報告的審計須符合集團公司年度決算的相關要求。

中航工業(yè)西飛根據(jù)需要對FACC實行專項審計，如負責人任期及離任經(jīng)濟責任審計、年中內(nèi)部審計等。審計發(fā)現(xiàn)的問題由中航工業(yè)西飛派駐的監(jiān)事負責提交監(jiān)事會審議，由監(jiān)事會做出整改決議。

（三）加強管理層績效考評

在中航工業(yè)西飛并購FACC之前，前股東對FACC管理層的考核過于簡單，以利潤作為唯一的考核指標，造成了FACC企業(yè)文化的迷失。根據(jù)這一情況，F(xiàn)ACC監(jiān)事會的薪酬委員會開始醞釀一個以平衡積分卡為指導思想的綜合績效考評系統(tǒng)的獎金計算辦法，以形成聚焦戰(zhàn)略、協(xié)同行動的企業(yè)文化。在具體編制中，以中航工業(yè)西飛平衡積分卡中的價值與目標、客戶與評價、流程與標準和學習與成長四個維度為基礎，同時融合了360度考核辦法。薪酬委員會中來自德國的SAP公司的管理專家也為中航工業(yè)西飛提供了德語區(qū)獎金計算的理念和通用做法，提高了考評體系的實用性和針對性。除了量化的考核指標外，還采用了非量化的考核，重點考察管理者的領導能力、專業(yè)技能、團隊精神、工作熱愛、職業(yè)精神等素質(zhì)導向元素。新的辦法實施后取得了很好的效果，考核的導向作用淋漓盡致地得以體現(xiàn)。

海外并購是中國企業(yè)推進國際化進程的重要途徑之一。經(jīng)過多年探索，中國企業(yè)在海外并購領域已經(jīng)積累了若干經(jīng)驗和教訓。海外并購的整體環(huán)境受金融危機影響趨于復雜，但前期做好目標企業(yè)的價值評估，對目標公司的收購報價堅持底線，合理安排企業(yè)并購融資及資金支付結(jié)構(gòu)，妥善處理并購后的財務整合問題，中國企業(yè)仍可以相對安全的進行海外并購。

參考文獻：

[1]楊忠智.企業(yè)跨國并購及跨國子公司內(nèi)部控制研究[M].廈門大學出版社

[2]蓋方明.金融危機背景下中國企業(yè)海外并購研究[D].天津財經(jīng)大學

第二篇：企業(yè)海外并購案例研究(開題報告)

中國服裝企業(yè)海外并購案例研究-------以雅戈爾收購新馬為例

（開題報告）

一、研究背景（選題的依據(jù)或課題研究的必要性）

2008年1月7日，“2007中國十大并購事件” 閃亮登場，中國移動收購巴基斯坦巴科泰爾運營商、中國投資公司入股黑石、國家電網(wǎng)競購菲律賓電網(wǎng)等10個標志性并購事件當選，縱觀十大并購事件發(fā)現(xiàn)，其中7宗是中國企業(yè)海外并購?亮劍?的典型代表。由此吸引了對中國企業(yè)海外并購的研究興趣。

隨著我國外匯儲備屢創(chuàng)新高、流動性過剩和跨國資本流動的加速，在外資并購風起云涌的同時，中國企業(yè)海外并購大戲連臺上演。正如全國工商聯(lián)并購公會會長王巍的評價“中國企業(yè)正在加快‘走出去’的步伐，以前西方發(fā)達國家并購中國企業(yè)為主的格局開始轉(zhuǎn)為雙向互動式的并購浪潮”。普華永道企業(yè)并購部總監(jiān)趙亮也表示，隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，中國企業(yè)海外并購是歷史發(fā)展的必然，“并購的天平不會永遠向一邊傾斜，而是尋求平衡”。

毋庸置疑，近年來中國企業(yè)的海外并購已經(jīng)引起世界的關注。隨著經(jīng)濟全球一體化的趨勢和中國加入WTO以來，中國企業(yè)海外并購行為和活動在逐年增加，中國企業(yè)開始與國際直接對接，與外資企業(yè)在同一個價值鏈條上對抗。

此外，與國外企業(yè)進入中國經(jīng)歷了來料加工、來樣加工、收購等演變相比，中國企業(yè)在海外傾向于直接通過資金并購。在中國企業(yè)缺乏國際并購經(jīng)驗的情況下，并購戰(zhàn)略的制定、并購目標的選擇、并購后的整合以及并購的風險分析和防范等問題，擺在了已經(jīng)進行或?qū)⒁M行海外并購的中國企業(yè)的面前。

2007年，在美國次級債的影響和全球經(jīng)濟減速的大背景下，國內(nèi)也面臨著人民幣升值、原材料、能源、人力成本不斷上漲，出口退稅率降低、加征出口關稅、加工貿(mào)易政策調(diào)整、貸款利率提高等因素。因此，在投資成本上升、市場前景不明朗和盈利預期下降的三重考驗下，研究中國具有比較優(yōu)勢的服裝、紡織等行業(yè)如何“走出去”，在全球范圍內(nèi)配置資源，降低成本，提升競爭力，提高產(chǎn)品附加值，是一個具有民族經(jīng)濟戰(zhàn)略意義的重要課題。

二、研究意義（理論意義和實際意義，課題的學術價值和實際應用價值）

并購至今仍然是一個迷。雖然并購活動在全球范圍內(nèi)幾乎每天都在發(fā)生著，但到目前為止，人們似乎仍然沒有找到一個公認成功的并購模式值得借鑒。由于中國企業(yè)海外并購歷史不長等種種原因，國內(nèi)學術界對有關并購理論與實踐的研究，大多集中在國內(nèi)企業(yè)之間的并購或者是外資并購中國企業(yè)方面，而對中國企業(yè)海外并購的研究相對不足。

有關對中國企業(yè)海外并購的條件是否成熟，中國企業(yè)海外并購的時代是否到來，中國企業(yè)要不要進行海外并購等問題，到至今仍然存在爭論。而對中國企業(yè)海外并購的戰(zhàn)略、中國企業(yè)海外并購的動因、中國企業(yè)海外并購目標的選擇、中國企業(yè)海外并購之后的整合、中國企業(yè)海外并購的風險分析與防范策略等課題來進行研究，必將為中國目前實實在在發(fā)生的和即將要發(fā)生的中國企業(yè)進行海外并購提供理論分析和實踐指導意義。

不同于以往發(fā)生在汽車、能源、家電、電信、IT、機械等行業(yè)的海外并購案例，選取最新發(fā)生在服裝紡織行業(yè)第一次最大的海外并購案例來進行研究，對我國傳統(tǒng)的具有比較優(yōu)勢的服裝紡織行業(yè)如何來提高產(chǎn)品附加值和進行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型具有重要指導意義。

2008年，全球服裝行業(yè)面臨結(jié)構(gòu)性大洗牌。全球經(jīng)濟環(huán)境對出口影響進一步顯現(xiàn)，新勞動合同法實施帶來的成本和用工方面的連鎖反應，人民幣升值壓力進一步加大等等因素，中小企業(yè)生存環(huán)境更加嚴峻。同時，大企業(yè)通過產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級、產(chǎn)業(yè)資源重組、梯度轉(zhuǎn)移、品牌創(chuàng)新、渠道多元化、擴大融資等手段化解危機，取得企業(yè)的全面升級和發(fā)展。

三、研究目的及內(nèi)容（課題研究預期要解決的問題或解決的程序）

1.研究全球跨國并購發(fā)展的實踐及理論問題，包括跨國并購的涵義與類型，跨國并購的動因理論，全球跨國并購的現(xiàn)狀與歷史演進。

2.研究中國企業(yè)海外并購的歷史、現(xiàn)狀、特點。研究并購有關的動因理論、整合理論，風險分析與防范對策。

3.對服裝企業(yè)海外并購進行案例研究，以雅戈爾并購新馬為例，對其海外并購的戰(zhàn)略、過程、動因等進行案例分析.4.雅戈爾海外并購的啟示（有關盡職調(diào)查、海外并購的戰(zhàn)略、目標選擇、時機選擇、整合建議等）。

四、研究思路（對研究過程的基本構(gòu)思、對如何研究的具體設計和構(gòu)想）

1.研究并購理論特別是對跨國并購理論進行重點研究，包括國內(nèi)外并購的歷史和類型和現(xiàn)狀、并購動因理論、并購整合、并購涉及到的相關法律、并購風險分析和防范對策等一般理論。

2.選取服裝行業(yè)雅戈爾海外并購進行案例分析或?qū)嵶C分析。3.結(jié)合案例分析海外并購的啟示或建議。

五、研究方法與論文創(chuàng)新點及局限與不足

a.研究方法：

1.理論與實踐相結(jié)合，并購理論與案例分析相結(jié)合；

2.文獻分析法，結(jié)合書籍、書刊、學術論文、新聞媒體報告，對現(xiàn)有并購理論進行綜述和概括；

3.定性與定量相結(jié)合，定性研究和數(shù)據(jù)分析、圖、表相結(jié)合；查閱上市公司年報、相關宏觀經(jīng)濟、微觀經(jīng)濟等統(tǒng)計數(shù)據(jù)；收集歷年來中國企業(yè)海外并購事件并進行分類與統(tǒng)計； 4.數(shù)據(jù)來源：文獻資料（圖書館、網(wǎng)站、公司）、現(xiàn)場資料（問卷、訪談、直接觀察、參與觀察）。

5.文獻資料收集對象：解決問題的新方法、支持本論文觀點的理論、研究結(jié)論與本論文不同的、對研究課題存在爭議和正在探討的。

b.論文創(chuàng)新點：

1.選取最新發(fā)生年在服裝企業(yè)海外并購進行案例分析本身就是應用性創(chuàng)新；

2.對有關海外并購戰(zhàn)略、目標選擇、整合理論、風險分析和防范對策進行總計和拓展，屬完善性創(chuàng)新；

3.針對對有關海外并購時代還沒有到來、條件還不成熟的判斷，大膽提出中國企業(yè)海外并購局部活躍時代已經(jīng)到來，有批判性創(chuàng)新；（局部活躍？）

c.局限與不足：

1.沒有進行績效研究，由于國內(nèi)資本市場的不完善（受市場有效性 制約），滿足要求的樣本數(shù)量少（海外并購歷時不長），很難采用事件研究法（短期效應）或會計研究法對海外并購進行長期績效研究； 2.3.六、理論綜述（闡述、歸納和概括現(xiàn)有理論，為研究課題提供理論支持和分析框架）

七、寫作大綱（列出章、節(jié)、目三級標題）

中國服裝企業(yè)海外并購案例研究 ——以雅戈爾收購新馬為例

摘要： 關鍵詞：

目錄

第1章 引言

1.1研究的背景和意義

1.2研究的內(nèi)容

1.3國內(nèi)外研究的現(xiàn)狀

1.4研究方法與創(chuàng)新點 第2章 跨國并購概述

2.1國外跨國并購的概述

2.1.1國外跨國并購的歷史回顧 2.1.2國外跨國并購的現(xiàn)狀 2.2 中國企業(yè)海外并購概述

2.2.1中國企業(yè)海外并購的歷史回顧

2.2.2中國企業(yè)海外并購的格局

2.3中國企業(yè)海外并購的新特征和趨勢 第3章 跨國并購理論

3.1跨國并購理論概述

3.2國外跨國并購動機理論

3.2.1國外跨國并購動機理論綜述

3.2.2 中國企業(yè)海外并購動機分析 3.3跨國并購整合理論

第4章 雅戈爾海外并購案例分析

4.1并購背景分析

4.1.1國內(nèi)外服裝行業(yè)背景分析

4.1.2雅戈爾背景簡介

4.1.3 KellWood背景簡介 4.2雅戈爾海外并購動因分析 4.3并購過程分析

4.4 并購之后的整合風險分析 第5章 雅戈爾海外并購案例的啟示

5.1 并購戰(zhàn)略的制定 5.2 目標公司的篩選 5.3 并購時機的把握

第6章 中國企業(yè)海外并購面臨的主要問題及對策

6.1面臨的問題 6.2對策

第7章 結(jié)論、討論與局限

八、參考文獻（核心期刊、經(jīng)典著作、主要研究機構(gòu)的研究報告、大眾媒體相關報告及網(wǎng)站資料）

九、擬收集和分析的數(shù)據(jù)

1.2001或更早年至2007年歷年發(fā)生的主要海外并購事件列表（時間、收購方、被收購方、收購方式、金額、收購事件簡要描述）；

2.2001年或更早至2007年歷年海外并購的數(shù)量占所有并購事件數(shù)量（外資并購、國內(nèi)企業(yè)之間的并購與海外并購的數(shù)量 之和）的比例；

3.歷年海外并購占我國FDI（對外直接投資）金額的比重分析； 4.歷年十大并購事件；

5.中國企業(yè)海外并購的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)（按金額）；

6.中國企業(yè)海外并購與全球跨國并購產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)對比圖； 7.中國企業(yè)海外并購的行業(yè)分布（按金額）8．歷年中國外匯儲備情況