第一篇：IPO“三大殺手”曝光：涉及關(guān)聯(lián)交易 持續(xù)盈利遭質(zhì)疑

IPO“三大殺手”曝光：涉及關(guān)聯(lián)交易 持續(xù)盈利遭質(zhì)疑

2012-3-12

證監(jiān)會近日再度公布6家擬上市公司被否原因，所涉公司的IPO上會時間集中在2011年12月14日至2012年1月9日期間。除了持續(xù)盈利能力、公司經(jīng)營獨立性、募集資金運作等“老問題”外，高管頻繁發(fā)生變動和報送發(fā)行申請文件有重大遺漏成為阻礙擬上市公司過會的新問題。

這6家公司分別是西安環(huán)球印務股份有限公司（下稱“環(huán)球印務”）、北京星光影視設備科技股份有限公司（下稱“星光影視”）、華致酒行連鎖管理股份有限公司（下稱“華致酒行”）、北京高威科電股份有限公司（下稱“高威科電”）、浙江佳力科技股份有限公司（下稱“佳力科技”）和江蘇東珠景觀股份有限公司（下稱“東珠景觀”）。

硬傷一：關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易一直是資本市場“老生常談”的問題，本次證監(jiān)會披露的被否6家公司中，3家公司就折戟于此。

未恰當披露關(guān)聯(lián)交易是環(huán)球印務此次IPO失利的主因。環(huán) 球印務主要從事醫(yī)藥紙盒包裝產(chǎn)品的設計、生產(chǎn)及銷售，同時兼營酒類、食品彩盒和瓦楞紙箱業(yè)務,陜藥集團為其控股股東。招股書顯示，其在2009年、2010年和2011年上半年的主營收入中，向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品占比達到8.31%、7.76%和9.13%；應收賬款中，關(guān)聯(lián)方占比6.84%、5.81%和6.97%，關(guān)聯(lián)交易凸顯。發(fā)審委在對其的否決文件中披露，根據(jù)公司的會計報表附注，陜西天士力等4家公司為公司關(guān)聯(lián)方，與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系為“同受一個股東重大影響”。此外，環(huán)球印務控股股東陜藥集團的會計報表顯示，西安德寶等5家公司均為納入陜藥集團合并報表范圍的子公司，而招股書中卻未對上述企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系進行披露。

二次上會的星光影視還是未能在關(guān)聯(lián)交易披露問題上“說服”監(jiān)管層。發(fā)審委公告指出，與2011年11月編制的招股說明書（申報稿）比較，星光影視2010年3月向中國證監(jiān)會首次報送且經(jīng)預披露的招股說明書存在未披露3家關(guān)聯(lián)人的情形，同時還存在1家關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系披露不一致的情形；公司2011年3月向中國證監(jiān)會第二次報送的招股說明書存在未披露5家關(guān)聯(lián)人的情形。在未披露關(guān)聯(lián)人中，嘉成設備、嘉成技術(shù)和山德視訊的業(yè)務范圍與星光影視的業(yè)務范圍相似。報送的發(fā)行申請文件有重大遺漏情形。

2010年3月，星光影視首次IPO闖關(guān)失利，根據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，公司2009年業(yè)績下滑以及頻繁的關(guān)聯(lián)交易解釋不清，實為監(jiān) 管部門所不能容忍之處。星光影視證券事務部工作人員在其二次啟動IPO時對外表示，公司已經(jīng)對關(guān)聯(lián)交易之詬病作出詳盡整改。顯然，星光影視“整改”的幅度未能令監(jiān)管層滿意。

華致酒行的招股書一經(jīng)披露就引得市場熱議。公司主營酒類營銷，其近三年凈利潤均在2億元以上，其中2010年凈資產(chǎn)4.1億元，凈利潤3.33億元，基本每股收益高達4.24元。新天域、KKR、中信產(chǎn)業(yè)基金等多家知名私募股權(quán)基金都是其股東，華致酒行在如此強大股東陣容的護航下仍舊折戟資本市場，讓外界頗感意外。證監(jiān)會則指出華致酒行的“硬傷”之一就是關(guān)聯(lián)交易占比連年上升。

硬傷二：管理團隊不穩(wěn)定

“高管頻繁變動”是華致酒行上會被否的另一硬傷。根據(jù)公司招股書，在華致酒行目前董事會11名董事中，只有1名董事在報告期內(nèi)沒有發(fā)生變動，其他10名董事全是新董事。華致酒行高管團隊也存在類似情況。2008年以來，華致酒行前后換了三任總經(jīng)理，除了財務總監(jiān)是“老人”外，7名副總經(jīng)理中僅彭宇清一人任職時間超過36個月。發(fā)審委表示：“申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事、高管變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋?！?/p>

同樣在高管頻繁變動上“栽跟頭”的還有高威科電。發(fā)審 委認為，2010年3月前，高威科電董事會由6人組成，后經(jīng)過3次調(diào)整增加至9人，除去3名獨立董事外，3年內(nèi)董事會僅二人未發(fā)生變化，不符合《首發(fā)管理辦法》中“近3年高管、董事無重大變化”的規(guī)定。

業(yè)內(nèi)人士表示，董監(jiān)事會、高管團隊變動頻繁，常常會引發(fā)管理思路混亂，在公司經(jīng)營管理中引發(fā)諸多問題，為保證企業(yè)持續(xù)經(jīng)營，故而監(jiān)管部門要求控制權(quán)、管理團隊的穩(wěn)定。

硬傷三：持續(xù)盈利遭質(zhì)疑

持續(xù)盈利能力存疑則是佳力科技、東珠景觀被否的主因。發(fā)審委表示，風電設備為產(chǎn)能過剩行業(yè)，佳力科技目前的主要產(chǎn)品并非國家重點支持產(chǎn)品，風電行業(yè)經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生的重大變化將對公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。且佳力科技募投項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營不相適應，存在市場銷售風險。

此外，大型園林綠化工程項目對東珠景觀的業(yè)績貢獻較大，發(fā)審委認為客戶的相對集中可能對其持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。此外，東珠景觀大部分項目屬政府投資項目，竣工時間較長且無明確期限，將對其資金周轉(zhuǎn)和利潤水平產(chǎn)生風險。