第一篇：IPO發(fā)行問題匯總
IPO發(fā)行問題匯總
發(fā)行人應(yīng)建立健全財務(wù)報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果： 發(fā)行人應(yīng)建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部分崗位齊備，所聘人員具備相應(yīng)的專業(yè)知識及工作經(jīng)驗，能夠勝任該崗位工作。各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則，發(fā)行人應(yīng)通過記賬、崗位職責(zé)落實、職責(zé)分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業(yè)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報告編制有良好的基礎(chǔ)。發(fā)行人審計委員會應(yīng)主動了解內(nèi)部審計部門的工作動態(tài)，對其發(fā)現(xiàn)的中大內(nèi)部控制缺陷及時協(xié)調(diào)并向董事會報告。審計委員會應(yīng)對發(fā)行人馮清的審計機構(gòu)的獨立性予以審查，并就起對立性發(fā)表意見。會計師事務(wù)所應(yīng)對審計委員為及內(nèi)部審計部門是否切實履行職責(zé)進行盡職調(diào)查，并記錄在工作底稿中。
發(fā)行人相關(guān)部門應(yīng)嚴格按照鎖授權(quán)定力采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄，發(fā)行人財務(wù)部門應(yīng)對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。發(fā)行人應(yīng)建立和完善嚴格的資金授權(quán)、批準、審驗、責(zé)任追究等相關(guān)管理制度，加強資金活動的管理，會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人相互占用資金、利用員工賬戶活其他個人賬戶進行貸款收支或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來等情況，存在上述情況的，應(yīng)要求發(fā)行人采取切實措施予以整改。
對于發(fā)行人財務(wù)會計基礎(chǔ)薄弱且存在內(nèi)部控制缺陷的，保薦機構(gòu)應(yīng)在保薦工作報告中對此做詳細記錄，并將整改措施和整改結(jié)果記錄在案，會計師事務(wù)所在實施內(nèi)部控制審計工作的過程中應(yīng)評價發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度，測試發(fā)行人內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性并發(fā)表意見。
發(fā)行及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)確保財務(wù)信息披露真實、準確、完整地反映公司的經(jīng)營情況：
發(fā)行人應(yīng)在招股說明書相關(guān)章節(jié)中對其經(jīng)營情況、財務(wù)情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務(wù)信息披露和非財務(wù)信息披露相互銜接。
會計師事務(wù)所在出具審計報告、保薦機構(gòu)在出具發(fā)行保薦工作報告時瑩認真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務(wù)信息與非財務(wù)信息進行相互印證，判斷發(fā)行人財務(wù)信息披露是否真實、準確、完整地反映經(jīng)營情況。
相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況：
如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)歸上述事項發(fā)表核查意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標(biāo)的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同特許使用合同等）交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對上述交易進行核查，關(guān)注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非正常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況再招股說明書中作詳細披露。
發(fā)行人及各中介機構(gòu)應(yīng)嚴格按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易： 發(fā)行人應(yīng)嚴格按照《企業(yè)會計準則36號-關(guān)聯(lián)方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定、完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)協(xié)助發(fā)行人完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。
保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所發(fā)行人與其客戶、供應(yīng)商之間是否存在關(guān)系時，不應(yīng)僅限于查閱書面資料，應(yīng)采取實地走訪，核對工商、稅務(wù)、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應(yīng)商的實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機構(gòu)，會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作、為其提供便利條件。
會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人及重要子公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露
對于發(fā)行人申報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應(yīng)充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷及給關(guān)聯(lián)方之間的交易作為關(guān)聯(lián)交易進行披露：會計師事務(wù)所、保薦結(jié)構(gòu)應(yīng)關(guān)注在非關(guān)聯(lián)方后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等
《企業(yè)會計準則36號-關(guān)聯(lián)方披露》母公司主要投資者個人+關(guān)系密切的家庭成員上市主體母公司控制的其他企業(yè)母公司的關(guān)鍵管理人員+關(guān)系密切的家庭成員企業(yè)的關(guān)鍵管理人員+關(guān)系密切的家庭成員聯(lián)營企業(yè)子公司母公司該個人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)對公司有共同控制、重大影響的公司股東
關(guān)系密切家庭人員父母的兄弟姐妹父母配偶父母兄弟姐妹的配偶兄弟姐妹自己配偶子女配偶的父母子女配偶子女（滿十八周歲）兄弟姐妹的子女配偶的兄弟姐妹
發(fā)行人應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況、謹慎、合理地進行收入確認，相關(guān)中介結(jié)構(gòu)應(yīng)關(guān)注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性：
如果發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師事務(wù)所應(yīng)關(guān)注發(fā)行人原有的投入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當(dāng)，發(fā)生退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔(dān)，并督促發(fā)行人結(jié)合實際交易情況進行合理的會計處理。
保薦機構(gòu)應(yīng)督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)收入的有關(guān)情況并充分關(guān)注申報期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實現(xiàn)情況。
發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，應(yīng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易市值和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。
會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)穎關(guān)注發(fā)行人、上述收入確認方法及其相關(guān)信息披露是否正確反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)。對于會計政策和特殊會計處理事項對發(fā)行人經(jīng)營成果有重要影響的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中詳細披露相關(guān)會計政策、重要會計估計和會計核算方法對于發(fā)行人報告期業(yè)績及未來經(jīng)營成果了能產(chǎn)生的影響等。
發(fā)行人應(yīng)緊密結(jié)合實際經(jīng)營情況、采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，準確，恰當(dāng)?shù)赝ㄟ^毛利率分析描述發(fā)行人的盈利能力，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)從發(fā)行人行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進行核查。相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商進行核查會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商（例如，前十名客戶或供應(yīng)商）情況進行核查，并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應(yīng)記錄在工作底稿中。
發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提發(fā)行人應(yīng)完善存貨盤點制度在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做出面記錄：
會計師事務(wù)所應(yīng)進行實地盤點，在存貨監(jiān)盤過程中應(yīng)重點關(guān)注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監(jiān)盤程序確有困難，會計師事務(wù)所應(yīng)考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則會計師事務(wù)所應(yīng)考慮上述情況對審計意見的影響。
在發(fā)行人申報其存貨余額較大的情況下，保薦機構(gòu)應(yīng)要求發(fā)行人出具關(guān)于存貨期末月較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務(wù)所主動進行溝通，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務(wù)模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析發(fā)行人上述書面說明的合理性。發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響，發(fā)行人與個人或個體經(jīng)銷商等交易金額較大的，發(fā)行人應(yīng)采取各項措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例，減少現(xiàn)金交易比例；對現(xiàn)金交易部分，應(yīng)建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng)防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象，再與個人或個體經(jīng)銷商交易過程中在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應(yīng)盡量在自制憑證留下交易對方認可的記錄，提高自制憑證的可靠性。會計師事務(wù)所在審計過程中，應(yīng)關(guān)注發(fā)行人的原始憑證是否完整，審計證據(jù)是否足以支持審計結(jié)論。相關(guān)中介結(jié)構(gòu)應(yīng)保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范利潤操縱。會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例，改變存貨計價方式、改變收入確認方式等；會計師事務(wù)所、保薦機構(gòu)應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否存在人為改變正常經(jīng)營活動，從而達到粉飾業(yè)績的情況。如發(fā)行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款、增加現(xiàn)金流、推遲廣告投入減少銷售費用，短期降低員工工資，引進臨時客戶等。IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準（1）最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假陳述
如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。
有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司
按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)漲行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。財務(wù)獨立性
申報企業(yè)需具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立作出財務(wù)決策、具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。注冊資本足額繳納
是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形 申報企業(yè)須依法納稅
近三年不存在嚴重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過不交等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。股利分配問題
利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老古董進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。
關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題（資產(chǎn)總額20%），但該問題不構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板發(fā)行障礙
對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但是和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。
申報企業(yè)的資產(chǎn)評估
關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當(dāng)、謹慎，報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度交的資產(chǎn)項目等。申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”
關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”，既能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標(biāo)準無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一般不被認可。
IPO條件及財務(wù)規(guī)范標(biāo)準（2）驗資問題
關(guān)于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。
申報企業(yè)須就有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形 最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶項目導(dǎo)致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。
關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準問題 對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標(biāo)準掌握：當(dāng)2010年凈利潤>2009凈利潤，且2009年凈利潤>2008年凈利潤，則復(fù)合“持續(xù)增長”的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準中的“成長性”問題
這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐，部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件，氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。
擬上市創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于3000萬，不存在為彌補虧損
需要指出的是，母公司報表和合并報表均要復(fù)合此項要求 盈利預(yù)測
主要關(guān)注穩(wěn)健的，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設(shè)，此外盈利預(yù)測須提示風(fēng)險。
企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案（1）收入確認
關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況，銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否，杜宇發(fā)行人存在特殊交友模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和
穿心對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的 和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。存貨問題
關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。利潤異常
關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報其內(nèi)出現(xiàn)幅度波動活申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)活交易表弟不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務(wù)合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標(biāo)的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等。內(nèi)部控制
發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴格按照所授權(quán)限訂立合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。
銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生于業(yè)務(wù)不相關(guān)活交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。
企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案（2）對外擔(dān)保
擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔(dān)保情況，包括備案報人的具體情況、債務(wù)為情況、擔(dān)保方式等。建議公司梳理對外擔(dān)保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔(dān)保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保進行清理。未決訴訟
公司存在的訴訟或仲裁事項不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告活被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進行風(fēng)險提示。IPO審核5大新特點
依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管 監(jiān)管部門講全面圍堵“IPO造假” 合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核
IPO財務(wù)審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)變動、整體變更、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)演變、經(jīng)營模式、行業(yè)競爭、治理架構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作等各個角度進行考量。最近的保代培訓(xùn)中，發(fā)行部有關(guān)人士強調(diào)，財務(wù)審核不是孤立的行為，并披露即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機制，并納入日常審核的范圍，IPO審核將沿革審查發(fā)行人及保障機構(gòu)的多項材料。
行業(yè)-業(yè)務(wù)-財務(wù)整體分析環(huán)環(huán)相扣
關(guān)注行業(yè)或細分行業(yè)龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)能夠支持行業(yè)地位，財務(wù)表現(xiàn)能夠支持業(yè)務(wù)
在“真實”的基礎(chǔ)上，力求財務(wù)會計信息的披露打到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。督促各市場主題勤勉盡責(zé)“秋后算賬”
券商、會計師、律所監(jiān)管和“回頭看”全面審計，觸發(fā)頻出，破事各中介機構(gòu)提升職業(yè)審慎性。
加大懲處力度，對IPO中的違法違規(guī)行為加強問責(zé)，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。
未過會公司上會問題的統(tǒng)計分析：
1、對2017年上半年為過會公司中，平均每家公司上會問題數(shù)為3.3個，而且問題篇幅都相對較長。
2、把這些問題按照持續(xù)盈利能力、獨立性、規(guī)范運行、會計核算、籌集資金、信息披露、其他等來劃分，出現(xiàn)次數(shù)最多的是會計核算、持續(xù)盈利能力和規(guī)范運行。從各年的變化趨勢來看，近三年出現(xiàn)最多的也是會計核算、持續(xù)盈利能力和規(guī)范運行問題，并且其出現(xiàn)次數(shù)也幾乎相同。
3、從更長的時間維度來看，2010年之后持續(xù)盈利能力類問題比例逐漸下降，會計核算和規(guī)范運營問題則持續(xù)上升，其他類問題基本保持穩(wěn)定，反映了監(jiān)管政策確實從以前看重企業(yè)利潤，逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橹匾曇?guī)范運作和信息披露。創(chuàng)業(yè)板位過會公司的兩個上會問題：
1、發(fā)行人報告期主營業(yè)務(wù)成本中對外采購技術(shù)服務(wù)占比分別為41.19%，48.76%、50.91%，占比較高；報告期有8家主要技術(shù)服務(wù)提供商（其中3家為前5大技術(shù)服務(wù)提供商）的主要股東活高管曾在發(fā)行人處任職，發(fā)行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發(fā)行人股份，請發(fā)行人代表說明持續(xù)、大量對外采購技術(shù)服務(wù)及持續(xù)、大量從前員工創(chuàng)辦或任高管的公司采購技術(shù)服務(wù)的必要性、合理性，結(jié)合從前員工任職的公司采購單價低于平均價格的情況說明定價公允的依據(jù)是否充分，結(jié)合自由和租賃房屋面積3600平米，而自由員工人數(shù)為681人的情況，說明大量對外采購的基數(shù)人員集中辦公是否真實可行，請保薦代表人說明核查過程并發(fā)表核查意見。
2、關(guān)注點：因為企業(yè)8加主要技術(shù)服務(wù)提供商的主要股東或高管曾在發(fā)行人處任職，發(fā)行人的上述前員工大部分目前仍直接或間接持有發(fā)行人的股份，所以關(guān)注公司與供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送，以及成本的真實性和完整性。
IPO反饋問題的數(shù)據(jù)分析: 這個統(tǒng)計分析的范圍是2017年所有上會公司的反饋意見，通過對反饋意見進行次品統(tǒng)計和分類匯總，并對一些無意義的高頻詞處理后得到主要關(guān)鍵詞：收入、關(guān)系、控制、關(guān)聯(lián)、采購、供應(yīng)商、項目、股權(quán)、交易、生產(chǎn)、變動、具體、轉(zhuǎn)讓、規(guī)定、關(guān)聯(lián)方、投資、成本、比例、費用、人員等。IPO審核通常會關(guān)注：
股權(quán)情況：包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、交易方、股權(quán)定價 法律規(guī)定，企業(yè)是否全方位合法合規(guī)
變化和對比：不變的都是常態(tài)，變得才是關(guān)鍵
財務(wù)、資產(chǎn)有內(nèi)有虛增，收入有沒有虛增，成本費用有沒有壓低
與同行業(yè)對比，就怕貨比貨等。
因此，監(jiān)管機構(gòu)通常在反饋意見中要求保薦機構(gòu)對這些問題提供比招股說明書等申報文件更為詳細的解釋。數(shù)據(jù)分析的局限：
同一個問題可能出現(xiàn)多個相似詞，而有的問題可能只出現(xiàn)一到兩個關(guān)鍵詞，這影響了詞的權(quán)重對問題的權(quán)重的代表性。有的詞匯可能出現(xiàn)在多個類型的問題當(dāng)中，不能嚴格區(qū)分 只統(tǒng)計了出現(xiàn)次數(shù)在100次以上詞匯
不同分類的細致程度不同，導(dǎo)致分類較籠統(tǒng)的條目是得出現(xiàn)更多。
20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+3克桂肉，三升水，適量冰糖
適用人群包含胃潰瘍及十二指腸潰瘍的患者。
20克烏梅、15克山楂、5克桂花、10克陳皮、10克甘草、+（3-6）克薄荷（干）或者10克新鮮的薄荷。
中老年夏季養(yǎng)生四忌 忌久臥：久臥者傷氣； 忌久坐：久坐者傷肉； 忌久立：久立者傷骨； 忌久視：久視者傷血。中老年夏季養(yǎng)生五宜 宜常漱口吞津。宜少食多餐。宜細嚼慢咽。宜勤于交談。宜唱歌發(fā)笑
中老年夏季養(yǎng)生六要素 晨練最怕早！喝水最怕快！頸椎最怕吹！眼睛最怕曬！腸胃最怕涼！家里最怕灰！中老年夏季養(yǎng)生七點 起得晚一點 防止清晨心梗 睡得早一點 有助于血壓平穩(wěn) 食量減一點 比年輕少10%食量 質(zhì)量好一點 每天1克蛋白質(zhì) 水喝多一點 多喝山泉水 鹽吃少一點 6克以下是最佳 飯要稀一點 易消化健脾胃
中老年夏季養(yǎng)生八個多 多食粥，易于消化； 多蔬菜，防止便秘； 多閉目，以靜養(yǎng)心； 多梳頭，醒腦提神； 多獨宿，以保元氣； 多讀書，促進思維； 多忍辱，減少煩惱； 多行善，大德必壽。
感冒發(fā)燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發(fā)燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復(fù)健康。
方一:退熱膏
主治:感冒發(fā)熱
配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克
用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調(diào)成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續(xù)貼敷，直到退燒。方二:感冒膏
主治:風(fēng)寒、風(fēng)熱感冒咳嗽流鼻涕 配方:荊芥、連翹各12克，防風(fēng)10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克
制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫(yī)用膠布固定;每日換藥1次
上述二方為治療方，感冒多發(fā)于秋冬季節(jié)，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預(yù)防秋冬感冒疾病。
1、三伏貼
三伏貼主要用來治療預(yù)防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風(fēng)濕骨病關(guān)節(jié)炎，宮寒不孕痛經(jīng)等癥狀。一生病就輸液，立即使用抗生素治療，造成中國人均抗生素使用過多，對以后的健康會造成嚴重的影響。在一些抗生素濫用的省份，有些疾病在治療過程中，已經(jīng)禁止使用抗生素來治療，其中就包含普通感冒、發(fā)燒咳嗽等疾病。
今天介紹幾個感冒發(fā)燒常用的中藥方，均為外用方劑，安全無副作用，在感冒發(fā)燒時，可以對癥使用，普通感冒使用三次就能恢復(fù)健康。方一:退熱膏
配方:大黃40克，山梔子40克，僵蠶40克，牛膝20克，細辛10克
僵蠶
用法:上述五味藥共同研末，裝瓶備用，每次取藥5-10克，用醋調(diào)成糊狀，敷在雙腳涌泉穴，外用紗布包裹;每次貼4-6小時，揭下后，換新繼續(xù)貼敷，直到退燒。主治:感冒發(fā)熱 方二:感冒膏
配方:荊芥、連翹各12克，防風(fēng)10克，薄荷9克，蔥白、菊花各20克，柴胡6克
柴胡
制法:上藥除蔥白以外，研末，加入蔥白搗爛成泥，做成藥餅備用;用法:將治好的藥餅，分別敷在涌泉穴、勞宮穴、肺俞穴、大椎穴、合谷穴，外用醫(yī)用膠布固定;每日換藥1次。主治:風(fēng)寒、風(fēng)熱感冒咳嗽流鼻涕
上述二方為治療方，感冒多發(fā)于秋冬季節(jié)，可以在夏季采用冬病夏治的療法，使用三伏貼和三伏灸，來治療和預(yù)防秋冬感冒疾病。
1、三伏貼
三伏貼主要用來治療預(yù)防感冒、咳嗽、支氣管哮喘，胃寒胃痛消化不良，風(fēng)濕骨病關(guān)節(jié)炎，宮寒不孕痛經(jīng)等癥狀。三伏貼使用不分男女老幼，只要在三伏天中的固定時間貼敷穴位，就能到底治病防病的目的，現(xiàn)在每個醫(yī)院都會在夏季三伏時，設(shè)立三伏貼便民貼敷處。
2、三伏灸
三伏灸主要是采用艾灸的形式，提升人體陽氣，驅(qū)除體內(nèi)邪氣，達到治病養(yǎng)生的目的，常見的艾灸形式有艾灸盒和艾灸貼。
治療牙痛的中醫(yī)古方： 方一:白芷吳茱萸含漱方
《本草綱目》中記載“白芷可以治齒痛”，一般像牙周炎、牙齦炎、齲齒引起的牙痛都可以用白芷來治療。白芷3克，吳茱萸3克，一起倒入鍋中，然后加入四碗水，待煎煮成兩碗之后盛出，晾涼后用來漱口。
漱口的時候要注意最好將藥水在嘴里含上一會兒再吐掉，主要是為了增加藥物和牙齒及牙齦的接觸時間。每次堅持把煮好的兩碗水漱完。當(dāng)然，如果覺得煮起來麻煩的話，也可以用熱水沖泡，隨泡隨飲。
需要注意的是，我們上面提到過，吳茱萸有些毒性，所以不宜長期使用此方，而且吳茱萸還具有子宮收縮的作用，孕婦不可使用 方二:如神散
如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房 如神散的制作只需要兩味藥:川椒和露蜂房
《藥性論》記載“川椒可以治頭風(fēng)下淚，治咳嗽，除齒痛”?！洞竺鞅静荨分杏涊d“露蜂房，煎水漱牙齒，止風(fēng)蟲疼痛”。在做如神散之前，要把川椒的種子和沒有開口的川椒撿出來，只留下開口的正常川椒。
取10克川椒，用炒鍋稍微炒一下，除去川椒里面多余的水分，然后放到碗里備用;取10克露蜂房，放到烤箱里稍微烤一下，除去水分;然后和川椒一起研成細末，篩去渣滓，密封備用。
這就是中醫(yī)所說的如神散啦，使用的時候一次取出3克，放入鍋中，加一杯水、適量鹽，煮開后晾至溫?zé)嵊脕硎诰涂梢粤耍鲜龇椒ㄒ粯樱诘臅r候在嘴里含上一會兒再吐掉，把一杯水漱完為止，一般漱完一杯牙痛就會有明顯的緩解。
不過需要注意的是，露蜂房有些毒性，而且會影響心臟、降低血壓，所以身體虛弱或是有低血壓或心臟病的人不宜使用。
啞鈴、拉力器的主要功能是鍛煉肌肉。
比如過多食用高脂飲食、喜歡吃肉、不吃蔬菜就容易誘發(fā)腸癌。吸煙人增多會導(dǎo)致很多“二手煙”肺癌患者。性生活混亂、感染HPV（人乳頭狀病毒）則使得宮頸癌發(fā)病上升。相對窮一些地方常見的上消化道癌、子宮頸癌等的發(fā)病率剛剛開始下降，常見的肺癌、大腸癌和前列腺癌又明顯增高。云南宣威是世界上獨一無二的農(nóng)村女性不吸煙，肺癌發(fā)病率卻高于男性的地方。這是因為她們做飯時是生火塘，煙煤燃燒著，卻沒有煙囪，而且對她們晾在廚房的食物進行檢測，應(yīng)封閉保存，這樣不管是什么致癌物質(zhì)，少做油炸食物，盡量使用微波爐、電飯煲、電烤爐等電器。走路時講究挺胸提臀，一挺胸、一提臀，再比如坐著的時候，要盡量讓下腰椎部位貼住座椅靠背，或者在腰部墊個小枕頭。能幫助保持腰椎曲線向前，避免勞腰。
第二篇：IPO發(fā)行審核最新政策研究
IPO發(fā)行審核最新政策研究
第一部分：IPO基本審核政策解讀
一、董事、高管的誠信問題
1、公司法的有關(guān)規(guī)定：1）第21條：控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。2）第147條：規(guī)定不得擔(dān)任董監(jiān)高的五種情形。3）第148條：規(guī)定董事和高管的忠實勤勉義務(wù)。4）第149條：董事和高管遵守忠實勤勉義務(wù)禁止的八種行為。
2、首發(fā)辦法的相關(guān)規(guī)定：1）第21條：三會制度順利運行，人員履行職責(zé)。2）第22條：董監(jiān)高了解發(fā)行上市有關(guān)規(guī)則。3）發(fā)行上市董監(jiān)高禁止出現(xiàn)情形。
3、關(guān)注高管的競業(yè)禁止，從改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面關(guān)注董事、高管的忠實、誠信義務(wù)。如國企管理人員新設(shè)公司收購原公司的情形、高管與擬上市公司共設(shè)公司的情形、高管持股公司與擬上市公司存在大量交易的情形，以及破產(chǎn)企業(yè)與高管關(guān)系的問題，需要重點關(guān)注。推薦企業(yè)發(fā)行審核時根據(jù)其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性。
4、種種跡象表明，證監(jiān)會越來越關(guān)注董事、高管以及大股東在公司經(jīng)營過程中的誠信問題，不管是法律已經(jīng)明文規(guī)定還是一些潛在的行為。誠信問題成為一個企業(yè)發(fā)行審核過程中比較關(guān)鍵的一種“軟實力”，甚至有時候都有“一票否決制”的功效，比如虛假出資偷逃出資的問題，比如曾經(jīng)受到處罰問題等。
二、股東超200人問題
1、關(guān)于股東超200人，原則上不要求、不支持公司為了上市而進行清理。如果股東自愿轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露中介的核查意見，披露中介對股東是否自愿轉(zhuǎn)讓、是否存在糾紛進行逐一核查確認?！静恢С帜闾幚碇笤偕鲜校簿褪钦f股東超過200人的企業(yè)上市之路也是越來越窄了?！?/p>
2、城市商業(yè)銀行2006年之后形成股東超過200人問題，對發(fā)行上市構(gòu)成障礙?！颈本┿y行和寧波銀行只能作為特例來看待，并且后來都發(fā)生了或大或小的糾紛更加讓證監(jiān)會謹慎，以后股東問題會成為城商行上市最大的障礙?！?/p>
3、以委托、信托方式持股，為做到股權(quán)明晰，原則上不允許這類方式持股，需要直接量化到實際持有人，量化后不能出現(xiàn)股東人數(shù)超過200人?！拘磐形谐止傻膯栴}早就明確不可以?！?/p>
4、對于在發(fā)行人股東及其以上層次數(shù)家公司或（單純?yōu)槌止赡康乃O(shè)立的公司），股東人數(shù)應(yīng)合并計算?！疽簿褪钦f現(xiàn)在持股公司也是要被限制的，至少不是被允許的？】
5、總結(jié)一下，證監(jiān)會的態(tài)度非常明確：不鼓勵股東超過200人的企業(yè)再去上市，如果非要上沒關(guān)系，委托信托持股肯定不行，以前經(jīng)常用的持股公司方式也即將堵死，最后剩余的一條路就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但是一定要注意每個細節(jié)上的處理，千萬不要出現(xiàn)舉報或者沸沸揚揚的糾紛。
三、獨立性問題
1、對企業(yè)集團只拿一小部分業(yè)務(wù)上市的，要充分關(guān)注發(fā)行人的獨立性問題，關(guān)注發(fā)行人和集團公司業(yè)務(wù)的相關(guān)性，是否面對相同的客戶，資金、人員、采購、銷售等方面實際運作上是否分不開。關(guān)于同一控制下的資產(chǎn)重組問題，請參照法律適用意見[2008]第3號；非同一控制下的資產(chǎn)重組，相關(guān)審核標(biāo)準正在研究，應(yīng)在反饋會中提出并進行研究。
2、關(guān)于主業(yè)突出的要求和整體上市的要求，更側(cè)重于整體上市，對集團經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上應(yīng)要求整體上市。
3、關(guān)注公司是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的情況，以及將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。如有嫌疑，將要求對有關(guān)問題進行核查，提醒發(fā)審會關(guān)注。
4、資金占用，不僅是解決的問題，還要關(guān)注其他業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流，關(guān)注其他業(yè)務(wù)對擬上市公司資金的渴求程度，從公司架構(gòu)上判斷未來是否發(fā)生。
5、獨立性問題，不僅在形式上，而且在實質(zhì)上予以關(guān)注。
四、國企整體上市整合問題
1、以往國有企業(yè)大多采取部分改制的方式上市，有一些大型國有企業(yè)控股一家或多家A股上市公司，這些A股上市公司的業(yè)務(wù)一般只占集團主營業(yè)務(wù)的一部分，往往與集團存在一定程度的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。
2、如果這些大型國有企業(yè)整體上市時對已上市的A股公司不予整合，則整體上市公司股東會、董事會與下屬上市公司的股東會、董事會的關(guān)系不順，管理架構(gòu)重復(fù)，決策難以協(xié)調(diào)，影響公司的獨立性；而子公司和母公司在信息披露方面，也存在難以協(xié)調(diào)的問題。
3、新的公司法、證券法頒布及新老劃斷之后，原則上要求大型國有企業(yè)在整體上市時，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況，對資產(chǎn)和盈利占比較高的下屬已上市A股公司進行整合，對新老劃斷之前形成的一家上市公司控股幾家A股公司的情況，也要求對下屬上市公司進行整合。
4、整合可以采取的方式主要有：
1、整體上市公司以換股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集團采用換股吸收合并的方式整合上港集箱；
2、將集團資產(chǎn)整體注入已上市A股公司，如中船集團通過將核心資產(chǎn)注入滬東重機的方式實現(xiàn)整體上市。
3、以現(xiàn)金要約收購的方式將A股公司私有化，如中石化在上市后以這種方式整合了揚子石化、齊魯石化、中原油氣、石油大明四家下屬A股公司。
5、對于某些下屬A股公司規(guī)模所占比例較小的大型國有企業(yè)，如最近1年所屬A股公司的主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤、最近1年末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別占集團主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例均低于10%，且整體上市前整合A股公司或利用現(xiàn)有上市公司進行整體上市成本較高、操作難度較大的，允許公司可選擇在整體上市后再擇機整合已上市公司。
五、關(guān)于重大違法行為的審核
1、重大違法行為是指：違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴重的行為。
2、原則上，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。但行政處罰的實施機關(guān)依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠依法作出合理說明的除外。
3、上述行政處罰主要是指財政、稅務(wù)、審計、海關(guān)、工商等部門實施的，涉及公司經(jīng)營活動的行政處罰決定。被其他有權(quán)部門實施行政處罰的行為，涉及明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列。
4、近三年重大違法行為的起算時點，法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算?！径皇翘幜P之日起起算，這一點還是要注意】
5、對行政處罰決定不服正在申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的，在行政復(fù)議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)該行政處罰決定對該違法行為是否為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩作出決定。
六、上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核
1、對IPO前增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，審核中重點關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實、是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，要求披露該股東的實際控制人，說明有關(guān)資金來源的合法性。
2、涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)管理部門要求的批準程序和出讓程序（公開掛牌拍賣）。
3、涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。要求中介機構(gòu)對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。
4、定價方面，關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，對在IPO前以凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓、或者以低于凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，要求說明原因，請中介進行核查并披露，涉及國有股權(quán)的，關(guān)注是否履行了國有資產(chǎn)評估及報主管部門備案程序，是否履行了國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓需掛牌交易的程序，對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。
5、關(guān)于股份鎖定，根據(jù)上市規(guī)則的要求，IPO前原股東持有的股份上市后鎖定1年，但控股股東、實際控制人持有的股份上市后鎖定3年，發(fā)行前1年增資的股份鎖定3年，同時我們要求，發(fā)行前1年從應(yīng)當(dāng)鎖定3年的股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。高管直接或者間接持有的股份，需遵守《公司法》第142條的要求進行鎖定。
七、環(huán)保問題的審核
1、招股書詳細披露發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求、最近3年的環(huán)保投資和相關(guān)費用成本支出情況，環(huán)保設(shè)施實際運行情況以及未來的環(huán)保支出情況；
2、保薦人和發(fā)行人律師需要對發(fā)行人的環(huán)保問題進行詳細核查，包括是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題；
3、曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，除詳細披露相關(guān)情況外，保薦人和發(fā)行人律師還需要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見，并應(yīng)取得相應(yīng)環(huán)保部門的意見；
4、對于重污染行業(yè)的企業(yè)需要提供省級環(huán)保部門出具的有關(guān)環(huán)保問題的文件，對跨省的重污染企業(yè)須取得國家環(huán)?？偩值暮瞬橐庖姟?/p>
八、土地問題
1、土地使用是否合規(guī)，是審核重點關(guān)注的問題。最近2008年，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā)[2008]3號，）等一系列件，進一步明確了土地管理相關(guān)要求。
2、發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)土地管理的規(guī)定。保薦人及律師須根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募集資金投資項目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見，并核查發(fā)行人最近36個月內(nèi)是否存在違反有關(guān)土地管理的法律、行政法規(guī)、受到行政處罰，且情節(jié)嚴重的情況。國發(fā)3號文作為規(guī)范性文件，保薦人和律師應(yīng)將其作為核查及發(fā)表意見的依據(jù)。
3、發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)中包括房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的下列問題進行專項核查，并發(fā)表明確意見：（1）土地使用權(quán)的取得方式、土地使用權(quán)證書的辦理情況；（2）土地出讓金或轉(zhuǎn)讓價款的繳納或支付情況及其來源；（3）土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況；（4）是否存在違法用地項目；（5）土地開發(fā)是否符合土地使用權(quán)出讓合同的相關(guān)約定，是否存在超過土地使用權(quán)出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年，完成土地開發(fā)面積不足1/3或投資不足1/4的情形。
4、發(fā)行人募集資金投資于非房地產(chǎn)項目時，有關(guān)投資項目所涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)已基本落實：（1）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門簽署土地使用權(quán)出讓合同，足額繳納土地出讓金，并向有關(guān)土地管理部辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)；（2）以購買方式從他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與該土地使用權(quán)的可合法轉(zhuǎn)讓方簽訂土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（3）以租賃方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門或該土地使用權(quán)的可合法出租方簽訂土地使用權(quán)租賃合同，并向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。（4）以作價入股方式從國家或他方取得土地使用權(quán)的，應(yīng)已經(jīng)向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)。
九、先A后H問題
1、審核：A股材料受理后，可向香港交易所提交申請材料；
2、發(fā)行比例：A股的發(fā)行比例須滿足法定的最低要求（10%或25％）；
3、定價：H股的價格必須不低于A股的發(fā)行價，H股定價原則須在A股招股書披露；
4、獨家發(fā)起：（H股公司可以獨家發(fā)起），先A后H公司不能獨家發(fā)起。
5、信息披露：主要按照A股的要求進行披露，如募集資金使用等。
6、協(xié)調(diào)機制：和香港交易所有審核協(xié)調(diào)機制。
十、H股公司回境內(nèi)上市
1、按照首發(fā)的程序進行申報，也按首發(fā)的標(biāo)準進行審核和信息披露，必須符合股份公司設(shè)立滿3年等發(fā)行條件，計算最低發(fā)行比例時可合并H股公眾股比例。
2、信息披露應(yīng)按“孰嚴原則”進行信息披露，即首先按照境內(nèi)首次發(fā)行A股的信息披露規(guī)則披露信息，若境內(nèi)的信息披露規(guī)則未要求，而在香港市場已經(jīng)披露的信息，亦應(yīng)在招股說明書中披露，境內(nèi)信息披露規(guī)則有要求，但未在香港市場披露的信息，H股公司應(yīng)在境內(nèi)刊登招股說明書的同時，在香港市場作出相應(yīng)披露。
3、關(guān)于股份面值。目前境內(nèi)上市公司的股票面值絕大部分均為1元。隨著境內(nèi)證券市場的發(fā)展和投資者日漸成熟，2007年開始已允許股票面值不是1元的公司在境內(nèi)發(fā)行上市（紫金礦業(yè)）。
4、目前暫不考慮在香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)企業(yè)發(fā)行A股的申請，這類企業(yè)如需發(fā)行A股，可在其轉(zhuǎn)到香港主板上市后再提出發(fā)行申請。
十一、文化企業(yè)上市問題
1、文化企業(yè)上市情況：最近兩年，有遼寧出版?zhèn)髅?、粵傳媒、天威視訊在A股市場發(fā)行上市，籌資16.42億元；新華文軒在香港上市，籌資23億港元。到目前為止，有7家企業(yè)通過首次公開發(fā)行的方式在A股市場上市：歌華有線、東方明珠、中視傳媒、電廣傳媒、粵傳媒、遼寧出版，天威視訊。該等公司通過股票市場籌資總額為126億元。其中，IPO籌資39億元，再融資87億元。有4家企業(yè)以買殼方式上市：博瑞傳播、賽迪傳媒、廣電網(wǎng)絡(luò)、上海新華傳媒。
2、文化企業(yè)上市應(yīng)注意的問題：獨立性方面，《首發(fā)管理辦法》要求發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；要求發(fā)行人資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立，發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在獨立性方面不得存在嚴重缺陷。持續(xù)盈利能力方面，《首發(fā)管理辦法》要求發(fā)行人不得存在其營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方有重大依賴的情形。文化企業(yè)發(fā)行上市，需滿足有關(guān)法規(guī)的要求，在獨立性方面，應(yīng)做到資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)獨立，避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易；在持續(xù)盈利能力方面，要做到能夠獨立面向市場，經(jīng)營上避免對大股東有嚴重的依賴。
3、擬上市文化企業(yè)普遍存在的共性問題：1）股份公司設(shè)立不滿3年。2）公司獨立性存在缺陷。文化企業(yè)目前仍難以做到整體上市，如出版集團中，有些出版社不能納入上市公司；報業(yè)及電視臺改制，核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)納入上市公司仍存在障礙；未上市部分往往負擔(dān)重，甚至存在較大的虧損，獨立生存能力較差。3）企業(yè)經(jīng)營區(qū)域特點明顯，行政分割制約了企業(yè)的發(fā)展空間。4）資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。文化類企業(yè)原來都是事業(yè)單位，改制為企業(yè)的時間不長，往往資產(chǎn)規(guī)模不大，經(jīng)營能力、市場拓展能力和盈利能力都有待提高。
4、關(guān)于文化企業(yè)改制上市建議：1）支持文化企業(yè)整體重組。2）根據(jù)企業(yè)融資需求的輕重緩急，有針對性地制定相應(yīng)的融資計劃及政策措施。有的文化企業(yè)可先改制，引入戰(zhàn)略投資者。3）文化企業(yè)盡快按照規(guī)范的有限責(zé)任公司或股份公司改制、運作，按現(xiàn)有政策，還難以做到大量的文化類企業(yè)報國務(wù)院豁免其發(fā)行上市條件。要求文化企業(yè)改制運行滿3年后再上市，也有利于宣傳主管部門考察文化企業(yè)改制相關(guān)政策的有效性和可行性，降低政策風(fēng)險。4）支持擬上市文化類企業(yè)進行跨區(qū)域、跨集團拓展，進行市場化的跨區(qū)域收購兼并，加強競爭，形成優(yōu)勝劣汰的機制。5）支持已上市文化傳媒企業(yè)并購重組，利用資本市場做大做強。
十二、股利分配政策問題
1、企業(yè)在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，處理原則是，發(fā)行人必須實施完利潤分配方案后方可提交發(fā)審會審核；若利潤分配方案中包含股票股利的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。
2、利潤分配方案應(yīng)符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，發(fā)行上市前后利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人在審核期間進行利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營的影響進行分析并發(fā)表核查意見。3、2008年10月公布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》要求上市公司在公司章程中明確現(xiàn)金分紅政策，并在定期報告中加強對分紅政策及執(zhí)行情況的信息披露。對申請首次公開發(fā)行的公司，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號—招股說明書》第112條規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策”。
4、以往《招股說明書》披露的關(guān)于發(fā)行后的股利分配政策往往比較籠統(tǒng)，不夠具體明確。為使投資者對公司分紅有明確預(yù)期，同時與57號令等相關(guān)規(guī)定相銜接，在IPO審核中要求公司對發(fā)行后的股利分配政策要細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅的條件等；選擇現(xiàn)金分紅的，可進一步明確現(xiàn)金股利占當(dāng)期實現(xiàn)的可分配利潤的比例。
十三、假外資化架構(gòu)的問題
1、關(guān)注的對象是：本來是境內(nèi)個人持有的境內(nèi)企業(yè)，境內(nèi)個人在境外設(shè)立SPV，然后將境內(nèi)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)給SPV。真外資投資的，不受此審核要求影響。
2）審核態(tài)度：將外資架構(gòu)恢復(fù)為境內(nèi)直接控股，如果沒有導(dǎo)致實際控制人、高管、業(yè)務(wù)的調(diào)整，且外資化和落地過程符合外資、外匯管理規(guī)定，則不構(gòu)成上市障礙。對于境內(nèi)企業(yè)外資化后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的部分，可以保留，僅要求實際控制人控制的部分恢復(fù)為境內(nèi)直接控制。3）外資化架構(gòu)不變的企業(yè)上市，目前仍然在征求有關(guān)部門的意見，目前來看存在的問題：（1）資金流動、股權(quán)安排、股東承諾等情況比較復(fù)雜，如公司治理、股權(quán)退出、對堵條款等情況難以核實；（2）避稅港公司本身缺乏透明度，控股股東等情況難以核查；（3）假外資現(xiàn)象突出（超過三分之一），對經(jīng)濟存在負面影響。
4）根據(jù)1995年1月1日對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定，發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓須在公司登記3年后進行，并經(jīng)公司原審批機關(guān)批準。該規(guī)定尚未明確廢止，目前外商投資股份有限公司在設(shè)立后3年內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓如經(jīng)過設(shè)立外商投資股份有限公司時原審批機關(guān)批準即可，并不屬于違反規(guī)定。
十四、其他問題
1、企業(yè)審核過程中股權(quán)變動問題。按審核制度的要求，在審核過程中的企業(yè)，如果出現(xiàn)增資引入新股東，或者發(fā)起人股東及主要股東轉(zhuǎn)讓股份引入新股東，我們原則上要求企業(yè)撤回材料，保薦人重新履行盡職調(diào)查之后再重新申報。對于目前在審企業(yè)，如出現(xiàn)增資引入新股東，或者出現(xiàn)股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須按照上述有關(guān)要求執(zhí)行。小股東的股權(quán)變動也要撤，小股東中有工會持股，也不行。
2、分拆上市的問題。（1）境內(nèi)上市公司作為第一大股東：尚不可操作，關(guān)鍵取決于上市部的意見。（2）境外上市公司作為第一大股東：取決于境外是否有相關(guān)規(guī)定，審核關(guān)注發(fā)行人的獨立性、業(yè)務(wù)的相關(guān)性?！揪惩馍鲜泄臼欠衲芊植鹕鲜械膯栴}很多人討論過，看來至少證監(jiān)會那邊沒有實質(zhì)性障礙?！?/p>
3、實際控制人在服刑期間問題。雖然首發(fā)管理辦法沒有規(guī)定，但認為實際控制人的要求應(yīng)比高管更為嚴格，因此，不符合發(fā)行上市條件。
4、合伙企業(yè)持股問題。由于目前合伙企業(yè)開戶問題尚未解決，因此，對于合伙企業(yè)持有股份的公司申請上市，目前雖然受理但無法進行具體審核。
5、社保和公積金的繳納問題。由于我國的社保、公積金繳納規(guī)定不盡完善，各地具體操作不盡相同，使部分企業(yè)在為農(nóng)民工、流動職工繳納社保和公積金方面存在困難。對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進行以下工作：核實和說明未能繳納的原因；取得當(dāng)?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件；實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔(dān)。
6、國有企業(yè)改制程序瑕疵問題。對于國有企業(yè)改制程序中存在未經(jīng)評估、轉(zhuǎn)讓價格明顯低于凈資產(chǎn)等瑕疵問題，不建議進行補充評估等方式，可通過以下方式彌補：（1）核查改制當(dāng)時是否存在相關(guān)特殊規(guī)定或文件；（2）國資部門的事后確認文件，對于重大程序瑕疵需取得省級國資部門的確認文件?！静唤ㄗh重新評估，最好是事后確認文件?！?/p>
7、外資企業(yè)同業(yè)競爭問題。外資企業(yè)在大陸和海外都存在業(yè)務(wù)的，通過市場分割協(xié)議或海外停業(yè)等方式解決同業(yè)競爭問題，很難得到認可，主要是市場邊界難以確定。
8、募集資金投資項目問題。（1）審核關(guān)注募集資金投資項目對公司持續(xù)盈利能力的影響。（2）募集資金投資項目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項目進行盡職調(diào)查，并發(fā)表意見。（3）補充流動資金的比例無明確限定，要結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點、經(jīng)營模式確定，如工程類企業(yè)募集資金多數(shù)用于補充流動資金是可行的，而傳統(tǒng)的生產(chǎn)型企業(yè)補充流動資金的比例不宜過大。
9、實際控制人變化問題。持股比例第一大股東發(fā)生變化，則認定實際控制人發(fā)生變化。第二部分：IPO財務(wù)審核重點問題關(guān)注
一、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見
1、規(guī)范對象：“同一實際控制人下相同或類似業(yè)務(wù)的重組”限于：被重組方自報告期期初或成立之日（期初或者成立即控制，報告期內(nèi)追溯調(diào)整，該調(diào)整屬于準則要求，無討價余地，保薦機構(gòu)和會計師要對追溯調(diào)整期的內(nèi)容進行盡職調(diào)查）起即為同一實際控制人所控制，且業(yè)務(wù)內(nèi)容與擬發(fā)行主體具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。
2、整合方式：操作上避免簡單粗暴，不建議采用清算、人員吸收的方式，該方式無法并表。不管采取何種方式進行重組，均應(yīng)關(guān)注對擬發(fā)行主體資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額的影響情況：（1）發(fā)行人收購被重組方股權(quán)；（2）發(fā)行人收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn)；（3）公司控制權(quán)人以被重組方股權(quán)或經(jīng)營性資產(chǎn)對發(fā)行人進行增資；（4）發(fā)行人吸收合并被重組方?！颈４嘤?xùn)為什么只講了前三種？】
3、指標(biāo)比例：（1）被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計后方可申請發(fā)行。（2）被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。（3）被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。
4、計算口徑：1）被重組方重組前一會計與擬發(fā)行主體存在關(guān)聯(lián)交易的，營業(yè)收入和利潤總額按扣除該等交易后的口徑計算。2）發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。
5、申報報表編制：（1）重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨列示。（2）同一實際控制人下的非企業(yè)合并事項，且被重組方重組前一個會計末的資產(chǎn)總額或前一個會計的營業(yè)收入或利潤總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項目百分之二十的，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見?！痉呛喜⑹马棻热缡召徺Y產(chǎn)?！?/p>
6、其他：（1）重組后，會計師應(yīng)對擬上市主體與銷售公司的歷史關(guān)聯(lián)交易進行專項審計，作為備考，招股說明書披露。（2）不符合該定義的，比如非同一實際控制人，非相同或類似業(yè)務(wù)的，不適用該規(guī)定。
二、公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益
增加了以下“非經(jīng)常性損益”項目：
1、偶發(fā)性的稅收返還、減免【如針對某種疫情的企業(yè)扶植、稅收優(yōu)惠；軟件企業(yè)認定存在疑問和不確定性的】；
2、企業(yè)取得聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益；
3、與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益；
4、除同正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益【注意區(qū)分正常套期保值和投機】；
5、單獨進行減值測試的應(yīng)收款項減值準備轉(zhuǎn)回；
6、對外委托貸款取得的損益；
7、采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益；
8、根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響；
三、關(guān)于補稅的問題
1、關(guān)于補稅問題，指出中國稅收制度不規(guī)范，稅法執(zhí)行受政策影響大，企業(yè)納稅不合規(guī)情有可原，但無論如何，發(fā)行人不能將可能的風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給新的投資者。
2、關(guān)于稅收問題會里審核的幾個態(tài)度：（1）會里無強制要求企業(yè)補稅；（2）涉及補稅的，保薦機構(gòu)應(yīng)要求地方政府出具相關(guān)文件，確認地方與國家不一致的地方，如天潤曲軸出具的縣長辦公會議文件；（3）稅務(wù)部門應(yīng)出文定性，不處罰；（4）大股東出承諾，保薦機構(gòu)和律師出意見；（5）發(fā)行部會提示發(fā)審委注意，中介機構(gòu)應(yīng)該招股書披露；（6）補稅問題的比例和對應(yīng)的定性，尚在研討中，無定論。
3、房地產(chǎn)企業(yè)土地增值稅，建議：
1、按當(dāng)?shù)卣哂嬏幔?/p>
2、股東承諾如計提不足，原股東補足。四、一些典型案例分析
1、改制過程中資產(chǎn)評估增值
某央企以2006年12月31日為評估基準日，擬投入的凈資產(chǎn)賬面價值51億元，評估值為192億元，評估增值141億元，主要內(nèi)容為對下屬各企業(yè)的長期股權(quán)投資評估增值。按1：0.67比例折為128億股。
1、入賬情況：（1）股份公司（母公司）：按照國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定，新發(fā)起設(shè)立的股份公司需按評估價值進行作價，并按評估價值入賬，因此，母公司對所有資產(chǎn)均按評估價值入賬，資產(chǎn)負債表“股本”項列示128億元，“資本公積”列示64億元，合計192億元；（2）下屬企業(yè)：本次改制前，各下屬企業(yè)多數(shù)已經(jīng)為有限責(zé)任公司，根據(jù)持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)下的歷史成本原則，這些公司在本次改制過程中不能根據(jù)評估值進行調(diào)賬。
2、合并財務(wù)報表編制中評估增值的處理：新準則第20號《企業(yè)合并》要求，同一控制下的企業(yè)合并，被合并方的有關(guān)資產(chǎn)、負債應(yīng)以其賬面價值并入合并財務(wù)報表。公司在編制合并報表時對于母公司層面確認的評估增值予以轉(zhuǎn)回；鑒于評估增值部分均已計入母公司“資本公積”項下，公司沖減了母公司長期股權(quán)投資評估增值141億元，并相應(yīng)調(diào)減了資本公積141億元，由此導(dǎo)致合并資產(chǎn)負債表“資本公積”為－77億元。
3、其他需要說明的：（1）對于改制設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司時進行評估調(diào)賬的，不構(gòu)成障礙，但要求持續(xù)運行三年方能申請。（2）對于公司以評估增值的自有資產(chǎn)對自身進行增資的情況，屬于出資不實，必須進行糾正。（3）對于企業(yè)歷史上的出資資產(chǎn)質(zhì)量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應(yīng)合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進行現(xiàn)金補足，不需要對出資資產(chǎn)的會計處理進行追溯調(diào)整，補足的現(xiàn)金直接計入資本公積。（4）對于涉及國有企業(yè)、集體企業(yè)改制未能進行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復(fù)核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時資產(chǎn)已攤銷完畢，對目前財務(wù)狀況無影響的話，不構(gòu)成障礙。
二、非典型同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組
案例一：【通過收購相關(guān)資產(chǎn)解決了關(guān)聯(lián)交易問題】發(fā)行人甲主要從事橡膠機械行業(yè)，A公司是公司控股股東控制的其他公司，主要從事橡膠機械的控制系統(tǒng)（軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成）和控制裝置（硬件）業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)重組前，發(fā)行人主營子午線輪胎機械設(shè)備及配件的制造，A公司主要為發(fā)行人提供軟件技術(shù)支持。報告期發(fā)行人與A公司存在金額較大的關(guān)聯(lián)交易，2005年至2007年分別為13,836萬元、22,261萬元和11,163萬元，占同類交易的比例分別為36.56%、48.16%和24.17%。公司于2007年12月以賬面凈值為準，合計5,546萬元，收購了A的控制系統(tǒng)、控制裝置等業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。根據(jù)《業(yè)務(wù)重組協(xié)議》，發(fā)行人承接A的控制系統(tǒng)、控制裝置業(yè)務(wù)；A不再從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，并將與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，許可公司無償使用與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的軟件著作權(quán)，并同意對此軟件進行后續(xù)改進的成果歸公司所有，與該等業(yè)務(wù)相關(guān)人員轉(zhuǎn)入公司，由公司與該等人員簽署勞動合同。
案例二：【通過整合，發(fā)行人乙擁有了完整的銷售業(yè)務(wù)，解決了關(guān)聯(lián)交易問題】發(fā)行人乙主要從事多媒體音箱、耳機等業(yè)務(wù)，2007年業(yè)務(wù)重組前主要通過關(guān)聯(lián)銷售公司A、B、C銷售。公司06