第一篇：關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

為保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國(guó)退市制度實(shí)踐、借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，提出如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

一、完善退市標(biāo)準(zhǔn)，建立市場(chǎng)化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系

目前《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)主板、中小企業(yè)板上市公司(以下統(tǒng)稱“上市公司”)規(guī)定的主要退市條件如下：(1)最近年度連續(xù)虧損；(2)未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或中期報(bào)告；(3)未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載；(4)股權(quán)分布不符合上市條件；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；(6)法院宣告公司破產(chǎn)；(7)公司解散。

2006年11月29日，本所發(fā)布《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》，規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項(xiàng)退市條件：(1)凈資產(chǎn)為負(fù)；(2)審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見；(3)對(duì)外擔(dān)保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；(4)關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上；(5)連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)；(6)連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于面值；(7)連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)成交量低于300萬股。

結(jié)合主板和中小企業(yè)板監(jiān)管實(shí)踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，本次修訂擬對(duì)主板、中小企業(yè)板退市條件進(jìn)行改進(jìn)整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。新增及變更的退市條件如下：

(一)凈資產(chǎn)為負(fù)

上市公司出現(xiàn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值的，或首個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為正值但其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值的，其股票將終止上市。

(二)營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元人民幣

上市公司出現(xiàn)最近連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元人民幣的，其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入仍低于1000萬元人民幣的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元人民幣的，其股票將終止上市。

(三)年度審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見

上市公司出現(xiàn)首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告仍被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告再次被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將終止上市。

(四)公司暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元人民幣或者因年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的，公司股票暫停上市后，如未能在法定期限內(nèi)披露首個(gè)年度報(bào)告的，其股票將終止上市。

(五)股票累計(jì)成交量過低(不適用于僅發(fā)行B股上市公司)

主板上市公司出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于500萬股的，其股票將直接終止上市；中小企業(yè)板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。

(六)股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值(不適用于僅發(fā)行B股上市公司)

上市公司出現(xiàn)連續(xù)20個(gè)交易日每日股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其股票將直接終止上市。

(七)連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)(不適用于主板上市公司)

中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市條件，但調(diào)整為“上市公司最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項(xiàng)退市條件不適用于主板上市公司。

本方案實(shí)施后，本所《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》同步廢止。

二、改進(jìn)恢復(fù)上市的條件和程序

(一)針對(duì)公司暫停上市后長(zhǎng)期“停而不退”的現(xiàn)象，為避免部分公司通過不當(dāng)操縱資產(chǎn)重組或重整程序拖延和規(guī)避退市，擬嚴(yán)格公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的程序，明確上市公司暫停上市后補(bǔ)充提供其恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的時(shí)間累計(jì)不得超過30個(gè)交易日。

(二)為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避退市，擬完善上市公司恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，參照首次公開發(fā)行和再融資的計(jì)算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，上市公司暫停上市后，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，其股票應(yīng)終止上市，本所將不受理其恢復(fù)上市申請(qǐng)。

三、加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)的信息披露

上市公司觸發(fā)股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等退市條件的，不再經(jīng)過退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護(hù)投資者利益，充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，擬要求上市公司在知悉即將觸發(fā)上述退市條件時(shí)，及時(shí)、充分披露股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示。

四、實(shí)施“退市整理期”制度，設(shè)立“退市整理板”

借鑒創(chuàng)業(yè)板的退市制度安排，擬設(shè)立“退市整理板”，為投資者在公司退市前提供必要交易機(jī)會(huì)處理手中持有的股票。即在深交所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予公司30個(gè)交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，公司股票通過“退市整理板” 進(jìn)行另板交易。30個(gè)交易日期滿后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續(xù)安排，維護(hù)投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，可以轉(zhuǎn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他符合條件的場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司的股票被終止上市后，公司通過改善經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達(dá)到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市。

重新上市的申請(qǐng)由本所上市委員會(huì)審核，參照股票首次公開發(fā)行并上市的條件。

七、給予市場(chǎng)相應(yīng)過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場(chǎng)必要的過渡期。

對(duì)于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據(jù)原規(guī)定對(duì)其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

新規(guī)定實(shí)施后，退市標(biāo)準(zhǔn)中涉及凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和審計(jì)意見類型等三項(xiàng)指標(biāo)的，以2012年為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，以2011年、2012年為最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度及最近四個(gè)會(huì)計(jì)年度以此類推。

新規(guī)定實(shí)施后，上市公司股票未經(jīng)實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示即觸及暫停上市或者終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，給予60個(gè)交易日的股票交易時(shí)間，公司股票在60個(gè)交易日結(jié)束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。

第二篇：關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司

退市制度的方案

日期：2012-6-28 為保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國(guó)主板、中小企業(yè)板監(jiān)管實(shí)踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對(duì)退市制度的探索及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，本著穩(wěn)中求進(jìn)的原則制定如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

一、完善退市標(biāo)準(zhǔn)，建立市場(chǎng)化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系

目前本所《股票上市規(guī)則》對(duì)主板、中小企業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“公司”）規(guī)定的主要退市標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）最近連續(xù)虧損；（2）未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或中期報(bào)告；（3）未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載；（4）股權(quán)分布不符合上市條件；（5）股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（6）法院宣告公司破產(chǎn)；（7）公司解散。

2006年11月29日，本所發(fā)布的《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項(xiàng)退市標(biāo)準(zhǔn)：（1）凈資產(chǎn)為負(fù)值；（2）審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見；（3）對(duì)外擔(dān)保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；（4）關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上；（5）連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)；（6）連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于面值；（7）連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)成交量低于300萬股。

本次修訂對(duì)主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行改進(jìn)整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。新增及變更的退市標(biāo)準(zhǔn)如下：

（一）凈資產(chǎn)為負(fù)值

上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值的，其股票將被終止上市。

（二）營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元

上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元，或因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)低于人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入仍低于人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。

（三）審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見

上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的，其股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告仍被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的，其股票將被終止上市。

（四）暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因?qū)徲?jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市后未能在法定期限內(nèi)披露首個(gè)報(bào)告的，其股票將被終止上市。

（五）股票累計(jì)成交量過低

僅發(fā)行A股的主板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日（不含停牌交易日）同時(shí)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的A股股票累計(jì)成交量低于500萬股、B股股票累計(jì)成交量低于100萬股的，其A股、B股股票將直接終止上市。

中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。

（六）股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值

僅發(fā)行A股的上市公司連續(xù)20個(gè)交易日（不含停牌交易日）每日A股股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個(gè)交易日（不含停牌交易日）每日B股股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個(gè)交易日（不含停牌交易日）同時(shí)出現(xiàn)每日A股、B股股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其A股、B股股票將直接終止上市。

（七）連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)（不適用于主板上市公司）

中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，但調(diào)整為“上市公司最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項(xiàng)退市標(biāo)準(zhǔn)不適用于主板上市公司。

二、改進(jìn)恢復(fù)上市程序，明確恢復(fù)上市條件

（一）針對(duì)上市公司暫停上市后長(zhǎng)期“停而不退”的現(xiàn)象，完善公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的程序如下：

本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。公司應(yīng)本所要求提供補(bǔ)充材料的，須在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

（二）為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避終止上市，完善公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的條件如下：

因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元、審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見等情形其股票被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間申請(qǐng)恢復(fù)上市的，至少應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1．最近一個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均為正值； 2．最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)為正值；

3．最近一個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1000萬元；

4．最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

5．具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

6．具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； 7．不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他暫停上市情形； 8．本所認(rèn)為需要具備的其他條件。

三、加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)的信息披露

上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不再經(jīng)過退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護(hù)投資者利益，充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，要求上市公司在知悉即將觸及上述退市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，及時(shí)、充分披露其股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

四、實(shí)施“退市整理期”制度

為給投資者在公司退市前提供必要的交易機(jī)會(huì)，在本所作出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票三十個(gè)交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”進(jìn)行交易。三十個(gè)交易日期滿后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續(xù)安排，維護(hù)投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，轉(zhuǎn)入全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司股票終止上市后，達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市。

申請(qǐng)重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)至少符合以下條件： 1．公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

2．社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；

3．公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

4．公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過人民幣2000萬元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）；

5．公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告； 6．公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值； 7．公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

8．具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范；

9．公司在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，須符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市條件；

10．本所要求的其他條件。

公司在終止上市過程中未能配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

七、設(shè)立過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

為確保新舊制度順利銜接，本所將依據(jù)本方案修改現(xiàn)行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）等規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“原規(guī)則”），發(fā)布實(shí)施新的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)配套規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“新規(guī)則”），并按新老劃斷的原則作出如下安排：

新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司適用原規(guī)則，并按下述情形處理：（1）對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定；（2）對(duì)于2012年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。

新規(guī)則發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元和審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，不追溯計(jì)算以前數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)，以2012年、2013年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)及最近四個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)以此類推。

主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有且新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算其相關(guān)期限。

（本所退市標(biāo)準(zhǔn)及程序一覽表見本所網(wǎng)站：http://004km.cn）

深圳證券交易所

二○一二年六月二十八日

第三篇：關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(征求意見稿)

關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

為保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國(guó)退市制度實(shí)踐、借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度探索及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，提出如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

一、完善退市標(biāo)準(zhǔn)，建立市場(chǎng)化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系

目前《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)主板、中小企業(yè)板上市公司（以下統(tǒng)稱“上市公司”）規(guī)定的主要退市條件如下：（１）最近連續(xù)虧損；（２）未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或中期報(bào)告；（３）未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載；（４）股權(quán)分布不符合上市條件；（５）股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（６）法院宣告公司破產(chǎn)；（７）公司解散。

２００６年１１月２９日，本所發(fā)布《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》，規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項(xiàng)退市條件：（１）凈資產(chǎn)為負(fù)；（２）審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見；（３）對(duì)外擔(dān)保余額超過１億元且占凈資產(chǎn)的１００％以上；（４）關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過２０００萬元或占凈資產(chǎn)的５０％以上；（５）連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)；（６）連續(xù)２０個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于面值；（７）連續(xù)１２０個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)成交量低于３００萬股。

結(jié)合主板和中小企業(yè)板監(jiān)管實(shí)踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板退市制度及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)，本次修訂擬對(duì)主板、中小企業(yè)板退市條件進(jìn)行改進(jìn)整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。新增及變更的退市條件如下：

（一）凈資產(chǎn)為負(fù)

上市公司出現(xiàn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值的，或首個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)為正值但其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值的，其股票將終止上市。

（二）營(yíng)業(yè)收入低于１０００萬元人民幣

上市公司出現(xiàn)最近連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于１０００萬元人民幣的，其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入仍低于１０００萬元人民幣的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)低于１０００萬元人民幣的，其股票將終止上市。

（三）審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見

上市公司出現(xiàn)首個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告仍被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告再次被出具否定意見或無法表示意見的，其股票將終止上市。

（四）公司暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于１０００萬元人民幣或者因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的，公司股票暫停上市后，如未能在法定期限內(nèi)披露首個(gè)報(bào)告的，其股票將終止上市。

（五）股票累計(jì)成交量過低（不適用于僅發(fā)行Ｂ股上市公司）

主板上市公司出現(xiàn)連續(xù)１２０個(gè)交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于５００萬股的，其股票將直接終止上市；中小企業(yè)板上市公司連續(xù)１２０個(gè)交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量低于３００萬股的，其股票將直接終止上市。

（六）股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值（不適用于僅發(fā)行Ｂ股上市公司）

上市公司出現(xiàn)連續(xù)２０個(gè)交易日每日股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其股票將直接終止上市。

（七）連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)（不適用于主板上市公司）

中小企業(yè)板沿用 “連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市條件，但調(diào)整為“上市公司最近３６個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項(xiàng)退市條件不適用于主板上市公司。

本方案實(shí)施后，本所《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》同步廢止。

二、改進(jìn)恢復(fù)上市的條件和程序

（一）針對(duì)公司暫停上市后長(zhǎng)期“停而不退”的現(xiàn)象，為避免部分公司通過不當(dāng)操縱資產(chǎn)重組或重整程序拖延和規(guī)避退市，擬嚴(yán)格公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的程序，明確上市公司暫停上市后補(bǔ)充提供其恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的時(shí)間累計(jì)不得超過３０個(gè)交易日。

（二）為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避退市，擬完善上市公司恢復(fù)上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，參照首次公開發(fā)行和再融資的計(jì)算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低作為盈利判斷標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，上市公司暫停上市后，其最近一個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見、無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，其股票應(yīng)終止上市，本所將不受理其恢復(fù)上市申請(qǐng)。

三、加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)的信息披露

上市公司觸發(fā)股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等退市條件的，不再經(jīng)過退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護(hù)投資者利益，充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，擬要求上市公司在知悉即將觸發(fā)上述退市條件時(shí)，及時(shí)、充分披露股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示。

四、實(shí)施“退市整理期”制度，設(shè)立“退市整理板”

借鑒創(chuàng)業(yè)板的退市制度安排，擬設(shè)立“退市整理板”，為投資者在公司退市前提供必要交易機(jī)會(huì)處理手中持有的股票。即在深交所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予公司３０個(gè)交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，公司股票通過“退市整理板” 進(jìn)行另板交易。３０個(gè)交易日期滿后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續(xù)安排，維護(hù)投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，可以轉(zhuǎn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他符合條件的場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司的股票被終止上市后，公司通過改善經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達(dá)到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市。

重新上市的申請(qǐng)由本所上市委員會(huì)審核，參照股票首次公開發(fā)行并上市的條件。

七、給予市場(chǎng)相應(yīng)過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場(chǎng)必要的過渡期。

對(duì)于２０１２年１月１日前已暫停上市的公司，在２０１２年１２月３１日前，本所根據(jù)原規(guī)定對(duì)其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

新規(guī)定實(shí)施后，退市標(biāo)準(zhǔn)中涉及凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和審計(jì)意見類型等三項(xiàng)指標(biāo)的，以２０１２年為最近一個(gè)會(huì)計(jì)，以２０１１年、２０１２年為最近兩個(gè)會(huì)計(jì)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)及最近四個(gè)會(huì)計(jì)以此類推。

新規(guī)定實(shí)施后，上市公司股票未經(jīng)實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示即觸及暫停上市或者終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，給予６０個(gè)交易日的股票交易時(shí)間，公司股票在６０個(gè)交易日結(jié)束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。

附表１

主板上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市條件及程序調(diào)整一覽表

附表２

中小企業(yè)板上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市條件及程序調(diào)整一覽表

附表３

方案實(shí)施后深交所各板塊上市公司暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市條件及程序?qū)φ毡?/p>

第四篇：《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》答記者問

深圳證券交易所發(fā)言人就《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退

市制度的方案》答記者問

日期：2012-6-28 日前，深圳證券交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人就《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》（以下簡(jiǎn)稱“《方案》”）回答了記者的有關(guān)問題。

一、本次退市制度改革是在怎樣的背景和環(huán)境下進(jìn)行的？

我國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)過20多年的發(fā)展，正在逐步走向規(guī)范和成熟。退市是正常的證券市場(chǎng)現(xiàn)象，退市制度作為證券市場(chǎng)一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，已經(jīng)有十多年的實(shí)踐，在完善市場(chǎng)機(jī)制方面發(fā)揮了積極的作用。但是隨著證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，原有退市制度暴露出標(biāo)準(zhǔn)單

一、易于規(guī)避、程序冗長(zhǎng)等諸多問題，未能充分發(fā)揮優(yōu)勝劣汰、保護(hù)投資者權(quán)益的功能。另一方面，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系已初步形成，非上市公眾公司的股份轉(zhuǎn)讓和監(jiān)管制度初步建立，改革完善退市制度，實(shí)現(xiàn)退市工作市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化的條件日趨成熟。

2012年4月29日，我所對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》（征求意見稿）（以下簡(jiǎn)稱“征求意見稿”），并向社會(huì)公開征求意見。5月20日征求意見截止后，根據(jù)社會(huì)各界反饋的意見，我所對(duì)退市制度改革方案進(jìn)行了反復(fù)修改完善，現(xiàn)正式發(fā)布。同時(shí)，將根據(jù)方案修訂本所《股票上市規(guī)則》并發(fā)布實(shí)施。

二、本次退市制度改革的出發(fā)點(diǎn)是什么？改革的要點(diǎn)有哪些？

在中國(guó)證券市場(chǎng)統(tǒng)一的法律和監(jiān)管框架下，本次退市制度改革從當(dāng)前我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展實(shí)際和長(zhǎng)遠(yuǎn)需要出發(fā)，著力解決退市實(shí)踐中存在的突出問題，完善退市標(biāo)準(zhǔn)體系，明確市場(chǎng)預(yù)期，抑制炒作績(jī)差股，實(shí)現(xiàn)防控風(fēng)險(xiǎn)和平穩(wěn)退市的目的。具體來看，本次退市制度改革的要點(diǎn)是：

1．填補(bǔ)原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對(duì)政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收益和補(bǔ)充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長(zhǎng)期“停而不退”現(xiàn)象非常突出。《方案》通過增加扣非后凈利潤(rùn)指標(biāo)和30個(gè)交易日內(nèi)完成補(bǔ)充材料的要求，對(duì)恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中的兩個(gè)關(guān)鍵問題作出了更加具體的規(guī)定。2．完善退市標(biāo)準(zhǔn)，形成市場(chǎng)化、多元化的退市指標(biāo)體系。針對(duì)市場(chǎng)上“僵尸”公司長(zhǎng)期存在等突出問題，《方案》新增了凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，并增加了前期差錯(cuò)追溯重述、非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)；同時(shí)，借鑒國(guó)際證券市場(chǎng)的通行做法，新增了股票成交量、成交價(jià)格兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。

3．明確恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，降低市場(chǎng)對(duì)重組的非理性預(yù)期。針對(duì)以往股市中“劣幣驅(qū)逐良幣”、“殼資源”炒作等現(xiàn)象，《方案》在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立更細(xì)致、更具體的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步明確市場(chǎng)預(yù)期，遏制績(jī)差公司股票炒作行為。

4．保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場(chǎng)各方意見特別是中小投資者訴求的基礎(chǔ)上，考慮到市場(chǎng)的實(shí)際狀況，《方案》在新老劃斷方面采取了較為穩(wěn)妥的做法，促進(jìn)新退市制度的平穩(wěn)實(shí)施。

三、本次公開征求意見的總體情況如何？

征求意見稿公布后引發(fā)各方積極反響，共收到反饋郵件500余份，回收網(wǎng)絡(luò)調(diào)查問卷1969份，上市公司調(diào)查問卷858份。我所還多次召開座談會(huì)，邀請(qǐng)相關(guān)專業(yè)人士和監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員參加，廣泛征集各方意見。

市場(chǎng)各方對(duì)征求意見稿總體持肯定態(tài)度，也提出了一些具體意見與建議。其中，中小投資者對(duì)新老劃斷的過渡期和退市后續(xù)安排最為關(guān)注；機(jī)構(gòu)投資者則對(duì)相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)提出較高和較嚴(yán)格的要求；絕大部分上市公司對(duì)退市改革方案表示認(rèn)可。

四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意見和建議？ 1．將凈資產(chǎn)指標(biāo)的退市考量年限由原定2年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)的退市標(biāo)準(zhǔn)過嚴(yán)，建議改為3年，增加暫停環(huán)節(jié)，與凈利潤(rùn)退市指標(biāo)的退市程序保持一致。

《方案》采納了上述意見，保持相關(guān)指標(biāo)體系的一致性，在因凈資產(chǎn)指標(biāo)被退市風(fēng)險(xiǎn)警示后增設(shè)暫停上市環(huán)節(jié)，將凈資產(chǎn)為負(fù)值的退市考量年限從2年延長(zhǎng)至3年。2．將營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的退市考量年限由原定4年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)反映上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的4年退市考量年限過于寬松，易被操控，建議縮短為3年，以有效發(fā)揮退市制度優(yōu)勝劣汰功能。

《方案》采納了上述意見，對(duì)最近一年?duì)I業(yè)收入低于1000萬元的上市公司予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，其退市考量年限由原定4年改為3年。

3．增加因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形 一些反饋意見建議增設(shè)“追溯重述”的退市標(biāo)準(zhǔn)。

《方案》部分采納了上述意見。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重要前期差錯(cuò)或虛假記載等原因進(jìn)行前期差錯(cuò)更正，多涉嫌違法違規(guī)行為，有必要在制度設(shè)計(jì)上從嚴(yán)要求?？紤]到追溯重述可能導(dǎo)致突然退市而對(duì)中小投資者和市場(chǎng)造成沖擊，《方案》增加因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

4．明確B股的股票成交量和成交價(jià)格相關(guān)指標(biāo)

有反饋意見提出，應(yīng)考慮同時(shí)具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設(shè)定A股和B股的相關(guān)指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。經(jīng)認(rèn)真研究，《方案》規(guī)定：（1）本所僅發(fā)行B股的上市公司股票出現(xiàn)最近連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)股票成交量低于100萬股或連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票將終止上市；（2）對(duì)于既發(fā)行A股又發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盤價(jià)同時(shí)觸及A股和B股上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)的，公司股票將終止上市。5．明確恢復(fù)上市的申請(qǐng)條件

不少反饋意見建議提高恢復(fù)上市條件，綜合考慮各項(xiàng)退市指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。已暫停上市公司申請(qǐng)恢復(fù)上市，應(yīng)至少消除可能導(dǎo)致其退市風(fēng)險(xiǎn)警示的各種風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)，以避免剛恢復(fù)上市很快又觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示或暫停上市標(biāo)準(zhǔn)。在恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)方面，增加不存在凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元及被出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計(jì)報(bào)告等退市指標(biāo)情形。同時(shí)，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控等方面提出明確要求。

五、為何引入退市公司重新上市制度？重新上市應(yīng)具備哪些條件？

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化。大多數(shù)反饋意見贊同引入該制度，但對(duì)重新上市的條件存在一定分歧。

綜合考慮公司財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、內(nèi)控規(guī)范等因素，《方案》對(duì)重新上市的具體條件予以了明確規(guī)定，公司退市后，通過改善經(jīng)營(yíng)等方式達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，仍然可以重新申請(qǐng)上市。同時(shí)規(guī)定，公司在退市過程中不配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

六、如何安排新舊退市制度的銜接過渡？

為實(shí)現(xiàn)新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，《方案》對(duì)新舊規(guī)則適用的銜接作出如下安排：（1）新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，適用原規(guī)則。

（2）新規(guī)則發(fā)布后，判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元和審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不追溯計(jì)算以前數(shù)據(jù)，以公司2012年年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年報(bào)數(shù)據(jù)。

（3）新規(guī)則發(fā)布后，主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有、新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷的原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算其相關(guān)期限。

此外，對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定；對(duì)于2012年內(nèi)暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。

七、如何看待關(guān)于建立退市公司及相關(guān)人員問責(zé)制度的建議？

造成上市公司退市的原因多種多樣。上市公司可能受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、行業(yè)景氣度變化等因素影響，致使其觸發(fā)退市指標(biāo)而被退市，這屬于正常的市場(chǎng)現(xiàn)象。在全球證券市場(chǎng)，上市公司退市屬于市場(chǎng)常態(tài)，僅僅因?yàn)橥耸斜旧碜肪抗尽⒐靖吖芤约跋嚓P(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的責(zé)任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相關(guān)人員存在失職瀆職、掏空資產(chǎn)、內(nèi)幕交易、信息披露違規(guī)等違法違規(guī)行為并造成投資者損失的，不管是否涉及退市，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法部門都會(huì)嚴(yán)格依法查處并追究其責(zé)任。

八、深市退市制度改革方案與滬市相比有何不同？

兩市退市制度改革的方向和思路總體上是一致的，總體框架和主要退市條件基本相同，但在風(fēng)險(xiǎn)警示和退市后續(xù)安排方面存在一定差異。在風(fēng)險(xiǎn)警示方面，深市主板、中小企業(yè)板通過設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)*ST的方式進(jìn)行相關(guān)公司的風(fēng)險(xiǎn)警示，而滬市通過設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)*ST以及風(fēng)險(xiǎn)警示板的方式向投資者警示風(fēng)險(xiǎn)。在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)外或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓，而滬市公司股票終止上市后可以選擇全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)外或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓，也可以申請(qǐng)將其股票轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。兩市結(jié)合自身情況，在具體制度安排上進(jìn)行差異化探索，有利于穩(wěn)妥推進(jìn)退市制度改革。

另外，本次退市方案發(fā)布后，本所將根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容修訂本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則并實(shí)施。

第五篇：關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案(深圳證券交易所2012年6月28日)

關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案

為保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場(chǎng)改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國(guó)主板、中小企業(yè)板監(jiān)管實(shí)踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對(duì)退市制度的探索及海外市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，本著穩(wěn)中求進(jìn)的原則制定如下完善主板、中小企業(yè)板退市制度的方案：

一、完善退市標(biāo)準(zhǔn)，建立市場(chǎng)化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)體系

目前本所《股票上市規(guī)則》對(duì)主板、中小企業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“公司”）規(guī)定的主要退市標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）最近連續(xù)虧損；（2）未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告或中期報(bào)告；（3）未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載；（4）股權(quán)分布不符合上市條件；（5）股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；（6）法院宣告公司破產(chǎn)；（7）公司解散。

2006年11月29日，本所發(fā)布的《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》規(guī)定了專門適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項(xiàng)退市標(biāo)準(zhǔn)：（1）凈資產(chǎn)為負(fù)值；（2）審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見；（3）對(duì)外擔(dān)保余額超過1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；（4）關(guān)聯(lián)方違法違規(guī)占用資金余額超過2000萬元或占凈資產(chǎn)的50%以上；（5）連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)；（6）連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于面值；（7）連續(xù)120個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)成交量低于300萬股。

本次修訂對(duì)主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行改進(jìn)整合，完善主板、中小企業(yè)板退市標(biāo)準(zhǔn)體系。新增及變更的退市標(biāo)準(zhǔn)如下：

（一）凈資產(chǎn)為負(fù)值

上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，其股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值的，其股票將被終止上市。

（二）營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元

上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元，或因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元的，其股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)低于人民幣1000萬元的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入仍低于人民幣1000萬元的，其股票將被終止上市。

（三）審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見

上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的，其股票交易將實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的，其股票將被暫停上市；公司股票暫停上市后，首個(gè)會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告仍被出具否定意見或無法表示意見審計(jì)報(bào)告的，其股票將被終止上市。

（四）暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露報(bào)告

上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因?qū)徲?jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的，在其股票暫停上市后未能在法定期限內(nèi)披露首個(gè)報(bào)告的，其股票將被終止上市。

（五）股票累計(jì)成交量過低

僅發(fā)行A股的主板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于500萬股的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于100萬股的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的主板上市公司連續(xù)120個(gè)交易日（不含停牌交易日）同時(shí)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的A股股票累計(jì)成交量低于500萬股、B股股票累計(jì)成交量低于100萬股的，其A股、B股股票將直接終止上市。

中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)連續(xù)120個(gè)交易日（不含停牌交易日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的股票累計(jì)成交量低于300萬股的，其股票將直接終止上市。

（六）股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值

僅發(fā)行A股的上市公司連續(xù)20個(gè)交易日（不含停牌交易日）每日A股股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其A股股票將直接終止上市；僅發(fā)行B股的上市公司

連續(xù)20個(gè)交易日（不含停牌交易日）每日B股股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其B股股票將直接終止上市；既發(fā)行A股又發(fā)行B股的上市公司連續(xù)20個(gè)交易日（不含停牌交易日）同時(shí)出現(xiàn)每日A股、B股股票收盤價(jià)均低于每股面值的，其A股、B股股票將直接終止上市。

（七）連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)（不適用于主板上市公司）

中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，但調(diào)整為“上市公司最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，該項(xiàng)退市標(biāo)準(zhǔn)不適用于主板上市公司。

二、改進(jìn)恢復(fù)上市程序，明確恢復(fù)上市條件

（一）針對(duì)上市公司暫停上市后長(zhǎng)期“停而不退”的現(xiàn)象，完善公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的程序如下：

本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。公司應(yīng)本所要求提供補(bǔ)充材料的，須在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

（二）為遏制上市公司暫停上市后通過各種方式規(guī)避終止上市，完善公司申請(qǐng)恢復(fù)上市的條件如下：

因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元、審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見等情形其股票被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間申請(qǐng)恢復(fù)上市的，至少應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1．最近一個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均為正值； 2．最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末凈資產(chǎn)為正值；

3．最近一個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1000萬元；

4．最近一個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

5．具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

6．具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

7．不存在本所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他暫停上市情形； 8．本所認(rèn)為需要具備的其他條件。

三、加強(qiáng)退市風(fēng)險(xiǎn)的信息披露

上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值、連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不再經(jīng)過退市風(fēng)險(xiǎn)警示環(huán)節(jié)，股票將被直接終止上市。為保護(hù)投資者利益，充分揭示退市風(fēng)險(xiǎn)，要求上市公司在知悉即將觸及上述退市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，及時(shí)、充分披露其股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

四、實(shí)施“退市整理期”制度

為給投資者在公司退市前提供必要的交易機(jī)會(huì)，在本所作出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票三十個(gè)交易日的“退市整理期”，在“退市整理板”進(jìn)行交易。三十個(gè)交易日期滿后，公司股票將終止上市。

五、做好退市后續(xù)安排，維護(hù)投資者利益

本所上市公司股票終止上市后，轉(zhuǎn)入全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

六、引入重新上市制度

本所上市公司股票終止上市后，達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市。

申請(qǐng)重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)至少符合以下條件： 1．公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

2．社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；

3．公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；

4．公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過人民幣2000萬元（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）；

5．公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告；

6．公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值； 7．公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

8．具備完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范；

9．公司在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，須符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的借殼上市條件；

10．本所要求的其他條件。

公司在終止上市過程中未能配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

七、設(shè)立過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接

為確保新舊制度順利銜接，本所將依據(jù)本方案修改現(xiàn)行的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）等規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“原規(guī)則”），發(fā)布實(shí)施新的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)配套規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“新規(guī)則”），并按新老劃斷的原則作出如下安排：

新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司適用原規(guī)則，并按下述情形處理：（1）對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定；（2）對(duì)于2012年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。

新規(guī)則發(fā)布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元和審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，不追溯計(jì)算以前數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)，以2012年、2013年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)及最近四個(gè)會(huì)計(jì)的年報(bào)數(shù)據(jù)以此類推。

主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有且新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算其相關(guān)期限。

附表1：主板上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市條件及程序調(diào)整一覽表

附表2：中小企業(yè)板上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市、申請(qǐng)恢復(fù)上市、退市標(biāo)準(zhǔn)及程序調(diào)整一覽表

附表3：方案實(shí)施后深交所各板塊上市公司暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市條件及程序?qū)φ毡?/p>

深圳證券交易所

二○一二年六月二十八日

深圳證券交易所發(fā)言人就《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》答記者問

日前，深圳證券交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人就《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》（以下簡(jiǎn)稱“《方案》”）回答了記者的有關(guān)問題。

一、本次退市制度改革是在怎樣的背景和環(huán)境下進(jìn)行的？

我國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)過20多年的發(fā)展，正在逐步走向規(guī)范和成熟。退市是正常的證券市場(chǎng)現(xiàn)象，退市制度作為證券市場(chǎng)一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，已經(jīng)有十多年的實(shí)踐，在完善市場(chǎng)機(jī)制方面發(fā)揮了積極的作用。但是隨著證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，原有退市制度暴露出標(biāo)準(zhǔn)單

一、易于規(guī)避、程序冗長(zhǎng)等諸多問題，未能充分發(fā)揮優(yōu)勝劣汰、保護(hù)投資者權(quán)益的功能。另一方面，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系已初步形成，非上市公眾公司的股份轉(zhuǎn)讓和監(jiān)管制度初步建立，改革完善退市制度，實(shí)現(xiàn)退市工作市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化的條件日趨成熟。

2012年4月29日，我所對(duì)外發(fā)布了《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》（征求意見稿）（以下簡(jiǎn)稱“征求意見稿”），并向社會(huì)公開征求意見。5月20日征求意見截止后，根據(jù)社會(huì)各界反饋的意見，我所對(duì)退市制度改革方案進(jìn)行了反復(fù)修改完善，現(xiàn)正式發(fā)布。同時(shí)，將根據(jù)方案修訂本所《股票上市規(guī)則》并發(fā)布實(shí)施。

二、本次退市制度改革的出發(fā)點(diǎn)是什么？改革的要點(diǎn)有哪些？

在中國(guó)證券市場(chǎng)統(tǒng)一的法律和監(jiān)管框架下，本次退市制度改革從當(dāng)前我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展實(shí)際和長(zhǎng)遠(yuǎn)需要出發(fā)，著力解決退市實(shí)踐中存在的突出問題，完善退市標(biāo)準(zhǔn)體系，明確市場(chǎng)預(yù)期，抑制炒作績(jī)差股，實(shí)現(xiàn)防控風(fēng)險(xiǎn)和平穩(wěn)退市的目的。具體來看，本次退市制度改革的要點(diǎn)是：

1．填補(bǔ)原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對(duì)政府補(bǔ)貼等非經(jīng)常性收益和補(bǔ)充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長(zhǎng)期“停而不退”現(xiàn)象

非常突出。《方案》通過增加扣非后凈利潤(rùn)指標(biāo)和30個(gè)交易日內(nèi)完成補(bǔ)充材料的要求，對(duì)恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中的兩個(gè)關(guān)鍵問題作出了更加具體的規(guī)定。

2．完善退市標(biāo)準(zhǔn)，形成市場(chǎng)化、多元化的退市指標(biāo)體系。針對(duì)市場(chǎng)上“僵尸”公司長(zhǎng)期存在等突出問題，《方案》新增了凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，并增加了前期差錯(cuò)追溯重述、非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)；同時(shí)，借鑒國(guó)際證券市場(chǎng)的通行做法，新增了股票成交量、成交價(jià)格兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。

3．明確恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，降低市場(chǎng)對(duì)重組的非理性預(yù)期。針對(duì)以往股市中“劣幣驅(qū)逐良幣”、“殼資源”炒作等現(xiàn)象，《方案》在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立更細(xì)致、更具體的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步明確市場(chǎng)預(yù)期，遏制績(jī)差公司股票炒作行為。

4．保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場(chǎng)各方意見特別是中小投資者訴求的基礎(chǔ)上，考慮到市場(chǎng)的實(shí)際狀況，《方案》在新老劃斷方面采取了較為穩(wěn)妥的做法，促進(jìn)新退市制度的平穩(wěn)實(shí)施。

三、本次公開征求意見的總體情況如何？

征求意見稿公布后引發(fā)各方積極反響，共收到反饋郵件500余份，回收網(wǎng)絡(luò)調(diào)查問卷1969份，上市公司調(diào)查問卷858份。我所還多次召開座談會(huì)，邀請(qǐng)相關(guān)專業(yè)人士和監(jiān)管機(jī)構(gòu)人員參加，廣泛征集各方意見。

市場(chǎng)各方對(duì)征求意見稿總體持肯定態(tài)度，也提出了一些具體意見與建議。其中，中小投資者對(duì)新老劃斷的過渡期和退市后續(xù)安排最為關(guān)注；機(jī)構(gòu)投資者則對(duì)相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)提出較高和較嚴(yán)格的要求；絕大部分上市公司對(duì)退市改革方案表示認(rèn)可。

四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意見和建議？

1．將凈資產(chǎn)指標(biāo)的退市考量年限由原定2年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負(fù)的退市標(biāo)準(zhǔn)過嚴(yán)，建議改為3年，增加暫停環(huán)節(jié)，與凈利潤(rùn)退市指標(biāo)的退市程序保持一致。

《方案》采納了上述意見，保持相關(guān)指標(biāo)體系的一致性，在因凈資產(chǎn)指標(biāo)被退市風(fēng)險(xiǎn)警示后增設(shè)暫停上市環(huán)節(jié)，將凈資產(chǎn)為負(fù)值的退市考量年限從2年延長(zhǎng)至3年。

2．將營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的退市考量年限由原定4年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)反映上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)的4年退市考量年限過于寬松，易被操控，建議縮短為3年，以有效發(fā)揮退市制度優(yōu)勝劣汰功能。

《方案》采納了上述意見，對(duì)最近一年?duì)I業(yè)收入低于1000萬元的上市公司予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，其退市考量年限由原定4年改為3年。

3．增加因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形

一些反饋意見建議增設(shè)“追溯重述”的退市標(biāo)準(zhǔn)。

《方案》部分采納了上述意見。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因存在重要前期差錯(cuò)或虛假記載等原因進(jìn)行前期差錯(cuò)更正，多涉嫌違法違規(guī)行為，有必要在制度設(shè)計(jì)上從嚴(yán)要求?？紤]到追溯重述可能導(dǎo)致突然退市而對(duì)中小投資者和市場(chǎng)造成沖擊，《方案》增加因前期差錯(cuò)追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

4．明確B股的股票成交量和成交價(jià)格相關(guān)指標(biāo)

有反饋意見提出，應(yīng)考慮同時(shí)具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設(shè)定A股和B股的相關(guān)指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。經(jīng)認(rèn)真研究，《方案》規(guī)定：（1）本所僅發(fā)行B股的上市公司股票出現(xiàn)最近連續(xù)120個(gè)交易日累計(jì)股票成交量低于100萬股或連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于股票面值的，其股票將終止上市；（2）對(duì)于既發(fā)行A股又發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盤價(jià)同時(shí)觸及A股和B股上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)的，公司股票將終止上市。

5．明確恢復(fù)上市的申請(qǐng)條件

不少反饋意見建議提高恢復(fù)上市條件，綜合考慮各項(xiàng)退市指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。已暫停上市公司申請(qǐng)恢復(fù)上市，應(yīng)至少消除可能導(dǎo)致其退市風(fēng)險(xiǎn)警示的各種風(fēng)險(xiǎn)狀態(tài)，以避免剛恢復(fù)上市很快又觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警

示或暫停上市標(biāo)準(zhǔn)。在恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)方面，增加不存在凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元及被出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計(jì)報(bào)告等退市指標(biāo)情形。同時(shí)，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)控等方面提出明確要求。

五、為何引入退市公司重新上市制度？重新上市應(yīng)具備哪些條件？

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化。大多數(shù)反饋意見贊同引入該制度，但對(duì)重新上市的條件存在一定分歧。

綜合考慮公司財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理、內(nèi)控規(guī)范等因素，《方案》對(duì)重新上市的具體條件予以了明確規(guī)定，公司退市后，通過改善經(jīng)營(yíng)等方式達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，仍然可以重新申請(qǐng)上市。同時(shí)規(guī)定，公司在退市過程中不配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

六、如何安排新舊退市制度的銜接過渡？

為實(shí)現(xiàn)新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，《方案》對(duì)新舊規(guī)則適用的銜接作出如下安排：

（1）新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，適用原規(guī)則。

（2）新規(guī)則發(fā)布后，判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1000萬元和審計(jì)報(bào)告為否定意見或無法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不追溯計(jì)算以前數(shù)據(jù)，以公司2012年年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年報(bào)數(shù)據(jù)。

（3）新規(guī)則發(fā)布后，主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有、新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷的原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算其相關(guān)期限。

此外，對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定；對(duì)于2012年內(nèi)暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其

作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計(jì)不超過三十個(gè)交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。

七、如何看待關(guān)于建立退市公司及相關(guān)人員問責(zé)制度的建議？

造成上市公司退市的原因多種多樣。上市公司可能受宏觀經(jīng)濟(jì)周期、行業(yè)景氣度變化等因素影響，致使其觸發(fā)退市指標(biāo)而被退市，這屬于正常的市場(chǎng)現(xiàn)象。在全球證券市場(chǎng)，上市公司退市屬于市場(chǎng)常態(tài)，僅僅因?yàn)橥耸斜旧碜肪抗?、公司高管以及相關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的責(zé)任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相關(guān)人員存在失職瀆職、掏空資產(chǎn)、內(nèi)幕交易、信息披露違規(guī)等違法違規(guī)行為并造成投資者損失的，不管是否涉及退市，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法部門都會(huì)嚴(yán)格依法查處并追究其責(zé)任。

八、深市退市制度改革方案與滬市相比有何不同？

兩市退市制度改革的方向和思路總體上是一致的，總體框架和主要退市條件基本相同，但在風(fēng)險(xiǎn)警示和退市后續(xù)安排方面存在一定差異。在風(fēng)險(xiǎn)警示方面，深市主板、中小企業(yè)板通過設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)*ST的方式進(jìn)行相關(guān)公司的風(fēng)險(xiǎn)警示，而滬市通過設(shè)置退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)識(shí)*ST以及風(fēng)險(xiǎn)警示板的方式向投資者警示風(fēng)險(xiǎn)。在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)外或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓，而滬市公司股票終止上市后可以選擇全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)外或者其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓，也可以申請(qǐng)將其股票轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。兩市結(jié)合自身情況，在具體制度安排上進(jìn)行差異化探索，有利于穩(wěn)妥推進(jìn)退市制度改革。

另外，本次退市方案發(fā)布后，本所將根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容修訂本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則并實(shí)施。