第一篇：關(guān)于規(guī)范辦理主動終止掛牌業(yè)務(wù)的通知附件2：主辦券商和律師就掛牌公

主辦券商和律師就掛牌公司主動申請股票終止掛牌出

具意見的必備內(nèi)容

1、主辦券商和律師應(yīng)核查掛牌公司主動申請股票終止掛牌的具體原因，并就其是否符合主動終止掛牌的規(guī)定發(fā)表明確意見。

2、主辦券商和律師應(yīng)對掛牌公司主動申請股票終止掛牌是否履行了法定程序進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，包括但不限于：董事會、股東大會議事程序是否合法合規(guī)，表決結(jié)果是否合法有效，掛牌公司是否已按規(guī)定申請股票暫停轉(zhuǎn)讓等。

3、主辦券商和律師應(yīng)對掛牌公司是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露了本次終止掛牌相關(guān)信息進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，信息披露內(nèi)容包括但不限于：董事會決議公告和股東大會決議公告、關(guān)于終止掛牌事項的臨時公告、因終止掛牌而暫停股票轉(zhuǎn)讓公告是否已規(guī)范披露，關(guān)于終止掛牌事項的臨時公告中是否已明確說明終止掛牌原因、異議股東保護(hù)措施的具體安排等。異議股東包括未參加審議終止掛牌事項股東大會的股東和已參加該次股東大會但未投贊成票的股東。

4、主辦券商和律師應(yīng)對本次終止掛牌是否存在異議股東發(fā)表意見。如存在異議股東的，應(yīng)對公司章程載明的糾紛解決方法、異議股東保護(hù)措施的落實(shí)情況、相應(yīng)措施是否能夠充分保障異議股東合法權(quán)益進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，包括但不限于：掛牌公司《章程》是否按《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》第十四條的要求約定了糾紛解決方式，異議股東保護(hù)措施是否合理，掛牌公司與異議股東的聯(lián)系情況，掛牌公司及相關(guān)方是否已與異議股東取得一致或達(dá)成相關(guān)協(xié)議，保護(hù)措施中是否包含爭議調(diào)解機(jī)制等。如掛牌公司、控股股東、實(shí)際控制人或相關(guān)方提出股票回購安排的，主辦券商和律師還應(yīng)對股票回購安排的定價合理性和回購方的履約能力進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

5、主辦券商和律師應(yīng)對掛牌公司在申請掛牌及掛牌期間是否因違法違規(guī)被全國股份公司采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，是否被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取監(jiān)管措施、給予行政處罰、立案調(diào)查進(jìn)行說明。對于曾被給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的掛牌公司，主辦券商和律師應(yīng)就被懲處事項對公司的影響、公司是否已及時整改、相關(guān)信息是否已及時披露進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

主辦券商和律師還應(yīng)對掛牌公司是否存在涉嫌違法違規(guī)情形進(jìn)行核查并發(fā)表意見，包括但不限于：公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其關(guān)聯(lián)方占用資金，是否存在違規(guī)對外擔(dān)保，股票發(fā)行募集資金使用情況是否合規(guī)等。

6、主辦券商和律師應(yīng)對掛牌公司是否存在未完成的股票發(fā)行、并購重組、權(quán)益分派等業(yè)務(wù)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。如存在上述情況，主辦券商和律師還應(yīng)對公司終止掛牌后上述未完成業(yè)務(wù)的后續(xù)安排進(jìn)行說明。

7、主辦券商和律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見。