第一篇：關(guān)于五礦集團(tuán)就華錫集團(tuán)所提重組方案的回復(fù)和建議 040714（范文）

關(guān)于五礦集團(tuán)就華錫集團(tuán)所提重組方案的回復(fù)和建議

自治區(qū)華錫大廠礦區(qū)重組工作協(xié)調(diào)組：

2004年7月8日華錫集團(tuán)一行6人在張友寶董事長的帶領(lǐng)下專程至五礦集團(tuán)就華錫集團(tuán)的《方案》征求意見并對五礦集團(tuán)及五礦有色公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，索取相關(guān)資料。五礦集團(tuán)朱光副總裁、投資部宗慶生總經(jīng)理及五礦有色股份公司的同志和華錫集團(tuán)的同志進(jìn)行了認(rèn)真的討論，并按華錫集團(tuán)的要求提供了有關(guān)資料。

此次溝通首先由華錫集團(tuán)對其重組方案及基本思路進(jìn)行說明，其后雙方進(jìn)行了溝通：一是五礦集團(tuán)方面就方案所涉及的數(shù)據(jù)和想法進(jìn)行了咨詢；二是五礦集團(tuán)方面就方案中認(rèn)為有分歧的部分發(fā)表了初步的意見；三是華錫集團(tuán)方面對五礦集團(tuán)所提出的問題進(jìn)行了答復(fù)和說明；四是雙方同意進(jìn)一步就方案進(jìn)行討論并就下一步的工作和時間安排交換了意見（具體工作和時間計(jì)劃見本文附件）。

以下是五礦集團(tuán)就華錫集團(tuán)提出的重組方案所提出的意見。【需要說明的是：由于五礦集團(tuán)是在雙方溝通會上才獲得華錫集團(tuán)提出的方案，因此，所提出的意見只是初步的，有些問題還要在雙方下一步的溝通中明確和進(jìn)行更深入的討論?！?/p>

一、關(guān)于雙方合作的基本原則

五礦集團(tuán)對華錫集團(tuán)提出的9條合作原則中的內(nèi)容表示理解，但對華錫集團(tuán)提出的某些原則有不同看法。同時，五礦集團(tuán)認(rèn)為有些至關(guān)重要的原則問題在華錫所提《方案》中沒有得到體現(xiàn)。

（一）“三個有利于”原則。五礦集團(tuán)認(rèn)為，雙方合作應(yīng)該體現(xiàn)“三個有利于”的原則：一是有利于廣西自治區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展；二是有利于五礦集團(tuán)；三是有利于被重組企業(yè)，其中核心是有利于被重組企業(yè)。只有做到有利于被重組企業(yè)，才能做到有利于廣西自治區(qū)地方經(jīng)濟(jì)和五礦集團(tuán)。而這個原則在華錫方案中沒有得到體現(xiàn)。

（二）“為股東創(chuàng)造價值”原則。五礦集團(tuán)認(rèn)為，重組合作應(yīng)該遵循為所有股東創(chuàng)造價值的原則，因?yàn)槠髽I(yè)及企業(yè)股東的根本目的就在于創(chuàng)造價值，這也是當(dāng)前國有企業(yè)改革的主要目標(biāo)和應(yīng)遵循的方向。而華錫集團(tuán)所提方案并沒有體現(xiàn)這一原則。

（三）“企業(yè)間的相互選擇”不應(yīng)作為此次合作的原則。此次企業(yè)的重組應(yīng)征求企業(yè)和職工意見是應(yīng)該的也是必須的，但企業(yè)之間是否合作應(yīng)該是企業(yè)所有者的權(quán)利。

（四）“歷史包袱”不應(yīng)由重組后公司完全承擔(dān)的原則。五礦集團(tuán)認(rèn)為，卸下華錫的“歷史包袱”將對公司重組后長期的發(fā)展和經(jīng)營非常重要，歷史包袱不應(yīng)該由重組后公司完全承擔(dān)。同時，也必須明確不應(yīng)該使地方政府額外增加負(fù)擔(dān)的原則，應(yīng)在現(xiàn)有企業(yè)改革優(yōu)惠政策的范圍內(nèi)考慮解決這個問題。

五礦集團(tuán)再次強(qiáng)調(diào)：在遵循基本原則的條件下（包括上述條件），五礦愿意接受任何合作條件并體現(xiàn)出最大的合作誠意。

二、關(guān)于雙方合作的總體思路

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)的問題。五礦集團(tuán)認(rèn)為，華錫集團(tuán)所提出的自治區(qū)“一家控股多家參股”的方案與自治區(qū)政府和五礦集團(tuán)達(dá)成的共識中所明確的由五礦集團(tuán)控股重組華錫集團(tuán)的原則和方向有很大的沖突。同時，自治區(qū)協(xié)調(diào)工作組6月21日會議紀(jì)要要求華錫就幾種重組形式（應(yīng)包括劃撥、五礦控股等）提出不同方案，目前方案只有一種，應(yīng)予以補(bǔ)充。

（二）如何理解“一股獨(dú)大”的問題。五礦集團(tuán)認(rèn)為，不應(yīng)曲解國有企業(yè)改革要改變國有企業(yè)一股獨(dú)大的具體含義，“一股獨(dú)大”主要是針對政企不分條件下出資人不到位的情況而言。五礦集團(tuán)控股與以前華錫資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中的一股獨(dú)大完全是兩回事。這里主要應(yīng)從是否有利于出資人到位、改變經(jīng)營機(jī)制和建立合理的法人治理結(jié)構(gòu)的角度去衡量，因此，與華錫集團(tuán)的現(xiàn)狀相比，五礦控股重組顯然有利于實(shí)現(xiàn)這三個目標(biāo)。

（三）保留部分自治區(qū)政府股權(quán)的問題。五礦集團(tuán)完全同意在重組華錫集團(tuán)時保留部分自治區(qū)政府股權(quán)的提議，但要實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)并不意味著一定要使自治區(qū)政府保留控股權(quán)。我們認(rèn)為，華錫重組的股比安排，仍應(yīng)按此前自治區(qū)領(lǐng)導(dǎo)的指示和自治區(qū)有關(guān)文件精神，由五礦控股重組為宜。

三、關(guān)于雙方合作的重組方案

（一）五礦集團(tuán)認(rèn)為，雙方合作的重組方案應(yīng)該符合自治區(qū)政府和五礦集團(tuán)達(dá)成的基本共識，符合企業(yè)的實(shí)際，具有現(xiàn)實(shí)可操作性。

1、華錫集團(tuán)所提出的方案中，“華錫集團(tuán)未進(jìn)入局部破產(chǎn)的員工6781人”和“河池市所屬的拉么礦、茶山礦、五一礦等礦山企業(yè)?1783人”的身份置換補(bǔ)償金及債務(wù)共計(jì)13.3億元，“由重組后企業(yè)各股東按股權(quán)比例分擔(dān)”。這部分?jǐn)?shù)字計(jì)算和資金安排缺乏法律、政策依據(jù)，而且這種方案設(shè)計(jì)不具有可操作性。

五礦集團(tuán)希望雙方認(rèn)真按照國家和自治區(qū)的相關(guān)政策和企業(yè)實(shí)際情況通過深入調(diào)查和計(jì)算來確定這部分的具體數(shù)量，以便為資金規(guī)劃和資產(chǎn)重組規(guī)劃確定一個客觀的和合理的基礎(chǔ)。

2、合作辦企業(yè)的目的在于贏利，也只有企業(yè)贏利才能為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和企業(yè)職工有所貢獻(xiàn)。因此，合作方案的設(shè)計(jì)應(yīng)該有一個基本的凈資產(chǎn)回報(bào)率標(biāo)準(zhǔn)，重組企業(yè)的資本規(guī)模設(shè)計(jì)應(yīng)該以能夠達(dá)到這個基本的回報(bào)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)。華錫集團(tuán)提出的方案所設(shè)計(jì)的約31億資本規(guī)模需要多少凈利潤才能滿足基本的回報(bào)要求？是否能夠?qū)崿F(xiàn)？及如何實(shí)現(xiàn)？這些問題在該方案中都沒有明確的考慮。同時，根據(jù)現(xiàn)行會計(jì)政策，所有評估增值的部分都需要攤銷，在這個條件下，按目前華錫方案重組企業(yè)的贏利能力是根本沒有保障的。

3、華錫集團(tuán)在方案建議中提出重組后公司年凈收益1.5億元和8億—10億元的短期和長期凈收益目標(biāo)缺乏客觀的依據(jù)和已落實(shí)的資料基礎(chǔ)。華錫集團(tuán)方面也確認(rèn)了這一點(diǎn)，而這對資本規(guī)模的設(shè)計(jì)及方案設(shè)計(jì)卻是非常重要的因素。因此，雙方有必要共同在調(diào)查的基礎(chǔ)上來確定一個有扎實(shí)的客觀依據(jù)及合理性的贏利計(jì)劃和目標(biāo)并根據(jù)這一目標(biāo)來確定與此匹配的重組方案。華錫集團(tuán)所提方案中的組織結(jié)構(gòu)和管理模式等問題也應(yīng)該通過雙方充分占有相關(guān)資料并經(jīng)雙方充分溝通和討論后確定。

4、華錫集團(tuán)所提方案中政府凈資產(chǎn)出資中有約10億元是通過對土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)和商標(biāo)的重新評估增值獲得的。且不說國有企業(yè)之間的合作一般不采用這種方式，政府法律法規(guī)也沒有這樣的強(qiáng)制性要求，就是雙方接受這種方式也應(yīng)該在雙方就如何評估、評估范圍及評估應(yīng)遵循的原則達(dá)成一致的條件下實(shí)施，而不能采用單方說了算的方式。而且以礦業(yè)權(quán)出資尚需國土資源部等部門的審批。同時，評估結(jié)果也應(yīng)該考慮如何有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展、滿足股東回報(bào)及合理的股本設(shè)計(jì)等因素。而要達(dá)到這一目標(biāo)，五礦集團(tuán)對華錫集團(tuán)具體資產(chǎn)狀況、贏利能力、資產(chǎn)法律狀況的深入了解是一個基本條件。

（二）五礦集團(tuán)認(rèn)為，對于債轉(zhuǎn)股問題的處理方式可以有多種選擇，但無論采用哪種方案，都必須以維護(hù)企業(yè)利益和有利于企業(yè)發(fā)展為前提。在此前提下，我們認(rèn)為，應(yīng)在重組方案明確后，再與華融公司就具體的債轉(zhuǎn)股實(shí)施方案進(jìn)行協(xié)商為宜。

（三）五礦集團(tuán)認(rèn)為，華錫集團(tuán)提出的14億元的發(fā)展投資規(guī)劃和重點(diǎn)項(xiàng)目安排也需要雙方在充分調(diào)查和論證基礎(chǔ)上提出具體并可行的計(jì)劃，這對五礦集團(tuán)未來需要投資的數(shù)量、形式和時間安排都至關(guān)重要。

四、關(guān)于下一步的工作和時間安排

雙方就以11月3日為目標(biāo)進(jìn)行倒計(jì)時工作安排達(dá)成了一致并由五礦方面提出了工作和時間計(jì)劃。同時，華錫集團(tuán)方面也同意五礦集團(tuán)盡快安排人員對華錫集團(tuán)進(jìn)行調(diào)查和資料收集。

鑒于一個確實(shí)可行的方案需要雙方對上述資料的調(diào)查和認(rèn)同，因此，盡快安排五礦集團(tuán)的現(xiàn)場調(diào)查就成為當(dāng)務(wù)之急，請協(xié)調(diào)組能夠支持及進(jìn)行必要的協(xié)調(diào)。

附件：《中國五礦集團(tuán)關(guān)于華錫和大廠礦區(qū)重組的工作計(jì)劃安排（建議稿）》

2004年7月12日

中國五礦集團(tuán)關(guān)于華錫和大廠礦區(qū)重組的

工作計(jì)劃安排(建議稿)

一、確定重組方案階段（6月28日－7月20日）6月11日 五礦集團(tuán)向華錫集團(tuán)提出重組方案建議 7月8日 華錫集團(tuán)向五礦集團(tuán)提出重組方案建議 7月12日 五礦集團(tuán)就華錫集團(tuán)的方案回復(fù)意見

7月8－18日 五礦集團(tuán)與華錫集團(tuán)討論并協(xié)商重組方案框架建議。如果能夠達(dá)成一致意見，可由五礦集團(tuán)與華錫集團(tuán)共同向自治區(qū)有關(guān)部門上報(bào)重組方案框架建議 ；如果無法達(dá)成一致，可由五礦集團(tuán)和華錫集團(tuán)分別向自治區(qū)有關(guān)部門上報(bào)重組方案框架建議

二、重組方案框架建議審批階段和盡職調(diào)查階段

7月21日－7月31日 自治區(qū)政府審批重組方案。與此同時，為論證方案可行性和為方案的細(xì)化進(jìn)行必要的準(zhǔn)備，應(yīng)開始對華錫的盡職調(diào)查

7月13日－7月18日 五礦集團(tuán)與華錫集團(tuán)協(xié)商確定盡職調(diào)查方案 7月19日－8月20日 完成盡職調(diào)查、清產(chǎn)核資并出具報(bào)告 8月21日－8月30日 進(jìn)行方案微調(diào)、修改工作

三、確定重組協(xié)議階段

9月1日－9月30日 五礦集團(tuán)與華錫集團(tuán)協(xié)商確定重組協(xié)議 10月15日前 政府審批重組協(xié)議

10月16日－31日 按重組協(xié)議完成重組前的所有準(zhǔn)備工作 11月3－6日 簽署正式協(xié)議或新公司掛牌成立

五、與重組工作同步進(jìn)行的其他工作1、2、3、4、中國五礦集團(tuán)公司

2004-7-12 為解決華錫集團(tuán)目前的經(jīng)營困難，同步進(jìn)行貿(mào)易和資金方面的合作 提出丹池礦區(qū)資源勘探、開發(fā)規(guī)劃

進(jìn)行大廠礦區(qū)安全生產(chǎn)狀況調(diào)查，提出整改方案 提出華錫集團(tuán)深加工項(xiàng)目規(guī)劃