第一篇：IPO項(xiàng)目建議書(shū)

篇一：ipo項(xiàng)目可行性報(bào)告

ipo上市募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告簡(jiǎn)介

1、定義及作用

定義：募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告是協(xié)助擬上市公司完成ipo上市前募投項(xiàng)目備案、審批，并與券商對(duì)接，為企業(yè)招股說(shuō)明書(shū)提供必要支持的書(shū)面報(bào)告。

作用：撰寫(xiě)招股書(shū)“募集資金運(yùn)用”一章;把握募投項(xiàng)目實(shí)施的時(shí)機(jī)及相關(guān)準(zhǔn)備工作;為企業(yè)上會(huì)答辯提供第三方數(shù)據(jù)支持。

2、募投項(xiàng)目可行性研究的重要性

(1)上市公司的發(fā)展前景和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要依賴(lài)于募集資金項(xiàng)目的順利實(shí)施，因此該問(wèn)題是發(fā)審委關(guān)注度最高的問(wèn)題;(2)募投項(xiàng)目的必要性和可行性分析結(jié)果是企業(yè)成功過(guò)會(huì)的關(guān)鍵;(3)投資者會(huì)根據(jù)企業(yè)的募投項(xiàng)目來(lái)判斷企業(yè)的投資價(jià)值和增長(zhǎng)潛力;(4)募投項(xiàng)目和公司的發(fā)展目標(biāo)緊密相關(guān)，必須符合公司未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，這是公司最高層面的問(wèn)題;(5)募投項(xiàng)目必須和公司實(shí)際情況符合，與之匹配的各項(xiàng)能力和資源過(guò)高或過(guò)低都會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題;(6)募投項(xiàng)目必須符合外部復(fù)雜的市場(chǎng)環(huán)境，否則會(huì)使公司遭受重大損失。

3、證監(jiān)會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目可研工作的關(guān)注點(diǎn)

(1)募投項(xiàng)目必要性，業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)是否支持募投項(xiàng)目;(2)募投項(xiàng)目的可行性，項(xiàng)目與項(xiàng)目之間的邏輯關(guān)系;(3)募投項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益測(cè)算及相關(guān)構(gòu)建關(guān)系;(4)與募投項(xiàng)目相關(guān)生產(chǎn)，營(yíng)銷(xiāo)，市場(chǎng)，研發(fā)等匹配能力;(5)募投項(xiàng)目的手續(xù)是否合法，備案，環(huán)保問(wèn)題。

ipo上市募投可行性研究報(bào)告主要內(nèi)容

1、ipo上市募投可行性研究報(bào)告基礎(chǔ)內(nèi)容

根據(jù)不同行業(yè)類(lèi)別，ipo上市募投可行性研究報(bào)告內(nèi)容的側(cè)重點(diǎn)差異較大，但一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

(1)政策可行性：主要根據(jù)有關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，論證項(xiàng)目投資建設(shè)的必要性;(2)市場(chǎng)可行性：主要根據(jù)市場(chǎng)調(diào)查及預(yù)測(cè)的結(jié)果，確定項(xiàng)目的市場(chǎng)定位;(3)技術(shù)可行性：主要從項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)角度，合理設(shè)計(jì)技術(shù)方案，并進(jìn)行比選和評(píng)價(jià);(4)經(jīng)濟(jì)可行性：主要從項(xiàng)目及投資者的角度，設(shè)計(jì)合理財(cái)務(wù)方案，從企業(yè)理財(cái)?shù)慕嵌冗M(jìn)行資本預(yù)算，評(píng)價(jià)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)盈利能力，進(jìn)行投資決策，并從融資主體(企業(yè))的角度評(píng)價(jià)股東投資收益、現(xiàn)金流量計(jì)劃及債務(wù)清償能力。

2、ipo上市募投可行性研究報(bào)告編制要求

(1)內(nèi)容真實(shí)：可行性研究報(bào)告涉及的內(nèi)容以及反映情況的數(shù)據(jù)，必須絕對(duì)真實(shí)可靠，不允許有任何偏差及失誤。其中所運(yùn)用的資料、數(shù)據(jù)，都要經(jīng)過(guò)反復(fù)核實(shí)，以確保內(nèi)容的真實(shí)性?？捎糜诰帉?xiě)招股說(shuō)明書(shū)的行業(yè)背景基礎(chǔ)資料，滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司項(xiàng)目市場(chǎng)前景和盈利預(yù)測(cè)的要求。

(2)預(yù)測(cè)準(zhǔn)確：可行性研究報(bào)告是投資決策前的活動(dòng)，具有預(yù)測(cè)性及前瞻性。它是在事件沒(méi)有發(fā)生之前的研究，也是對(duì)事務(wù)未來(lái)發(fā)展的情況、可能遇到的問(wèn)題和結(jié)果的估計(jì)。因此，必須進(jìn)行深入的調(diào)查研究，充分的占有資料，運(yùn)用切合實(shí)際的預(yù)測(cè)方法，科學(xué)的預(yù)測(cè)未來(lái)前景。(3)論證嚴(yán)密：論證性是可行性研究報(bào)告的一個(gè)顯著特點(diǎn)。要使其有論證性，必須做到運(yùn)用系統(tǒng)的分析方法，圍繞影響項(xiàng)目的各種因素進(jìn)行全面、系統(tǒng)的分析，包括宏觀分析和微觀分析兩方面。

(4)募集資金投向編寫(xiě)準(zhǔn)確、規(guī)范：募集資金金額可靠，投向選擇合理，從而滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司項(xiàng)目投向的要求。

3、ipo上市募投可行性研究報(bào)告基本框架 ipo上市募投可行性研究報(bào)告公用格式

章節(jié)分類(lèi) 章節(jié)標(biāo)題 第一章 募投項(xiàng)目總論 第二章 項(xiàng)目承建公司介紹

第三章 募投項(xiàng)目相關(guān)背景及必要性 第四章 募投項(xiàng)目市場(chǎng)現(xiàn)狀及前景分析 第五章 募投項(xiàng)目產(chǎn)品方案及建設(shè)規(guī)模 第六章 募投項(xiàng)目生產(chǎn)技術(shù)工藝 第七章 募投項(xiàng)目建設(shè)方案 第八章 募投項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)

第九章 募投項(xiàng)目能源節(jié)約方案設(shè)計(jì) 第十章 職業(yè)安全與衛(wèi)生及消防設(shè)施方案

第十一章 企業(yè)組織機(jī)構(gòu)、勞動(dòng)定員和人員培訓(xùn) 第十二章 項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度與招投標(biāo)

第十三章 募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)募集資金數(shù)額以及使用計(jì)劃 第十四章 募投項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益分析

第十五章 募投建設(shè)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析及控制措施 第十六章 募投建設(shè)項(xiàng)目可行性研究結(jié)論及建議

第一章、募投項(xiàng)目總論

第一節(jié) 項(xiàng)目概況

第二節(jié) 可行性研究報(bào)告的編制依據(jù)

總論作為可行性研究報(bào)告的首章，要綜合敘述研究報(bào)告中各章節(jié)的主要問(wèn)題和研究結(jié)論，并對(duì)項(xiàng)目的可行與否提出最終建議，為可行性研究的審批提供方便。應(yīng)包括：項(xiàng)目名稱(chēng)、項(xiàng)目承辦單位、項(xiàng)目主管部門(mén)、項(xiàng)目擬建地區(qū)、承擔(dān)可行性研究工作的單位和法人代表、研究工作依據(jù)、研究工作概況、可行性研究結(jié)論等等。

第二章、項(xiàng)目承建公司介紹

第一節(jié) 公司基本情況

第二節(jié) 公司主要產(chǎn)品用途及結(jié)構(gòu)

第三節(jié) 公司主要業(yè)務(wù)模式

一、公司業(yè)務(wù)流程圖

二、采購(gòu)模式

三、生產(chǎn)模式

四、營(yíng)銷(xiāo)及管理模式

五、盈利模式篇二：公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場(chǎng)股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請(qǐng)把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買(mǎi)賣(mài)時(shí)有較高的流動(dòng)性；

3、向員工授予購(gòu)股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場(chǎng)上的地位和知名度，贏取客戶(hù)和供應(yīng)商的信賴(lài)；

4、增加公司的透明度，通過(guò)股票市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對(duì)公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過(guò)股票市場(chǎng)的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場(chǎng)有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來(lái)看，目前沒(méi)有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見(jiàn)稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。目前內(nèi)地證券市場(chǎng)有關(guān)股票公開(kāi)發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（9）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來(lái)說(shuō)內(nèi)地股票市場(chǎng)從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款；

（4）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；（5）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司 第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒(méi)有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請(qǐng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。（6）對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介）。投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷(xiāo)商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。主承銷(xiāo)商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)篇三：某公司ipo項(xiàng)目服務(wù)書(shū) ***********有限公司

發(fā)行上市審計(jì)咨詢(xún)服務(wù)書(shū)

編制單位：天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 編制日期：2010年6月

總部地址：北京市海淀區(qū)車(chē)公莊西路乙19號(hào)華通大廈b座二層 深圳地址：深圳市福田區(qū)福華一路98號(hào)卓越大廈10樓 聯(lián) 系 人：***** 聯(lián)系電話：***** 傳 真：****** e-mail：******目錄

內(nèi)容提要??1 第一節(jié) 天職國(guó)際介紹2 第二節(jié) 相關(guān)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)4 第三節(jié) ipo審計(jì)基本工作方案6 第四節(jié) 項(xiàng)目報(bào)價(jià)??11 內(nèi)容提要

天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天職國(guó)際”）非常榮幸能接受貴公司的邀請(qǐng)，候選貴公司ipo審計(jì)項(xiàng)目的會(huì)計(jì)師。作為專(zhuān)業(yè)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，我們衷心希望能有機(jī)會(huì)為貴公司提供優(yōu)質(zhì)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)。本項(xiàng)目服務(wù)書(shū)主要內(nèi)容如下： 天職國(guó)際介紹：

天職國(guó)際是目前國(guó)內(nèi)執(zhí)業(yè)資質(zhì)（包括證券審計(jì)資格）最齊全的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一，2010年度中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)公布的中國(guó)百?gòu)?qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所排名中位列12位（含國(guó)際四大）。相關(guān)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)：

天職國(guó)際為中海發(fā)展（a+h）、桂冠電力、中炬高新等近50家上市公司提供服務(wù)，2009年以來(lái)，天職國(guó)際服務(wù)成功ipo項(xiàng)目包括招商證券（2009，主板）、博云新材（2009，中小板）、夢(mèng)潔家紡（2009，中小板）、鋼研高納（2009，創(chuàng)業(yè)板）、藍(lán)色光標(biāo)（2009，創(chuàng)業(yè)板）、廣聯(lián)達(dá)（2010，中小板）等。ipo審計(jì)基本工作方案：

我們將針對(duì)公司ipo進(jìn)程各個(gè)不同階段相應(yīng)提供服務(wù)工作，并立足以服務(wù)獲取信賴(lài)的理念，嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實(shí)的工作態(tài)度，合理計(jì)劃、投入足夠的專(zhuān)業(yè)人員及時(shí)間以全面保證ipo服務(wù)的質(zhì)量及時(shí)間要求。方案包括以下兩方面內(nèi)容： ipo基本工作程序及天職國(guó)際提供的服務(wù) 針對(duì)本項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)組織 項(xiàng)目報(bào)價(jià)：

ipo綜合服務(wù)報(bào)價(jià)總額200萬(wàn)元，其中30%金額系股票發(fā)行核準(zhǔn)后支付。

第一節(jié) 天職國(guó)際介紹

一、執(zhí)業(yè)資質(zhì)

天職國(guó)際是目前國(guó)內(nèi)執(zhí)業(yè)資質(zhì)最齊全的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一。擁有的主要資格包括：（1）北京市財(cái)政局頒發(fā)的《執(zhí)業(yè)資格證書(shū)》

（2）財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《會(huì)計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》（3）財(cái)政部、北京市財(cái)政局頒發(fā)的《資產(chǎn)評(píng)估資格證書(shū)》

（4）原國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局、證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評(píng)估許可證》（5）中注協(xié)公布的《符合特大型國(guó)有企業(yè)審計(jì)條件事務(wù)所名單》（6）審計(jì)署頒發(fā)的《國(guó)有企業(yè)審計(jì)查證資格證書(shū)》

（7）中國(guó)人民銀行、財(cái)政部公布的《從事金融相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單》（8）建設(shè)部頒發(fā)的《工程造價(jià)咨詢(xún)單位甲級(jí)資質(zhì)證書(shū)》

（9）中國(guó)土地估價(jià)師協(xié)會(huì)頒發(fā)的《全國(guó)范圍內(nèi)從事土地評(píng)估業(yè)務(wù)證書(shū)》（10）北京市司法局頒發(fā)的《司法鑒定許可證》

（11）美國(guó)公眾公司監(jiān)督委員會(huì)（pcaob）頒發(fā)的執(zhí)業(yè)資格

二、服務(wù)領(lǐng)域、管理模式、專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)

天職國(guó)際依托多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專(zhuān)業(yè)人才優(yōu)勢(shì)為客戶(hù)提供財(cái)務(wù)審計(jì)、其他鑒證（清產(chǎn)核資、離任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查等）、ipo上市及融資安排、管理咨詢(xún)、稅務(wù)咨詢(xún)、信息系統(tǒng)鑒證、資產(chǎn)評(píng)估、工程造價(jià)審計(jì)與咨詢(xún)、建筑招標(biāo)代理等多元化專(zhuān)業(yè)服務(wù)，并均獲取了國(guó)家頒發(fā)的相關(guān)業(yè)務(wù)的最高執(zhí)業(yè)資格。

天職國(guó)際實(shí)行高度集中的一體化管理模式，總部在北京，目前在大陸地區(qū)分別設(shè)有上海分所、深圳分所、湖南分所、云南分所、安徽分所、成都分所、西安分所、沈陽(yáng)分所、河北分所及株洲分所，在香港地區(qū)設(shè)有天職（香港）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，天職國(guó)際是baker tilly（博太國(guó)際，全球第八大會(huì)計(jì)組織）中國(guó)獨(dú)立成員所，擁有廣泛的國(guó)際聯(lián)系和資源網(wǎng)絡(luò)。天職國(guó)際還擁有一支年輕的專(zhuān)業(yè)隊(duì)伍，專(zhuān)業(yè)人員已超過(guò)1700人，其中：中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師600余人，員工平均年齡31歲。同時(shí)，基于管理體制和國(guó)際審計(jì)準(zhǔn)則的要求，通過(guò)多年的實(shí)

踐與探索，天職國(guó)際在執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、專(zhuān)業(yè)規(guī)范、質(zhì)量控制、風(fēng)險(xiǎn)控制以及事務(wù)所管理等制度方面形成了一整套科學(xué)規(guī)范的管理體系。

三、行業(yè)地位及聲譽(yù)

天職國(guó)際總部是中國(guó)本土最早創(chuàng)辦的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一。經(jīng)過(guò)二十年的卓越成長(zhǎng)，天職國(guó)際已發(fā)展成為一家擁有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)，國(guó)有特大型企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)，金融相關(guān)審計(jì)業(yè)務(wù)，會(huì)計(jì)司法鑒定以及在境外上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)等執(zhí)業(yè)資格的國(guó)際化會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

四、天職國(guó)際的良好工作關(guān)系與溝通能力

我們深諳與各方建立良好關(guān)系是成功開(kāi)展業(yè)務(wù)的關(guān)鍵因素，多年來(lái)一直致力于與國(guó)資委、證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行、審計(jì)署、交易所等在內(nèi)的政府部門(mén)、客戶(hù)、社會(huì)各界保持充分的理解和建立良好的溝通渠道，這些公共關(guān)系資源保證我們的客戶(hù)在設(shè)立和經(jīng)營(yíng)管理時(shí)，能夠得到有價(jià)值的指導(dǎo)和建議。

現(xiàn)天職國(guó)際副主任會(huì)計(jì)師、湖南分所所長(zhǎng)邱靖之先生為中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委員會(huì)委員。

第二篇：IPO建議書(shū)

篇一：公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

公司上市項(xiàng)目建議書(shū)

第一部分 關(guān)于在內(nèi)地資本市場(chǎng)股票上市的情況介紹

一、上市的好處

公司申請(qǐng)把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：

1、上市時(shí)及往后可獲得機(jī)會(huì)籌集資本，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風(fēng)險(xiǎn)；

2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買(mǎi)賣(mài)時(shí)有較高的流動(dòng)性；

3、向員工授予購(gòu)股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場(chǎng)上的地位和知名度，贏取客戶(hù)和供應(yīng)商的信賴(lài)；

4、增加公司的透明度，通過(guò)股票市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制建立公司的價(jià)值評(píng)價(jià)體系，以獲得銀行、供應(yīng)商對(duì)公司作出比較有利的信貸支持；

5、通過(guò)股票市場(chǎng)的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。

二、改制上市的條件

內(nèi)地股票市場(chǎng)有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來(lái)看，目前沒(méi)有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會(huì)已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見(jiàn)稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。目前內(nèi)地證券市場(chǎng)有關(guān)股票公開(kāi)發(fā)行上市條件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算；

（2）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（3）公司應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司的資產(chǎn)完整、公司的人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立及業(yè)務(wù)獨(dú)立；

（4）公司已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；

（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；

（6）最近3個(gè)會(huì)計(jì)凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

（9）最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；

（11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；公司在用的商標(biāo)、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)。

三、股票發(fā)行上市的工作階段

具體來(lái)說(shuō)內(nèi)地股票市場(chǎng)從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來(lái)看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。第一階段 改制與設(shè)立

企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。

1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。

2、改制與設(shè)立程序

（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；

（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；（3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款；

（4）聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；（5）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)；（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司 第二階段 上市輔導(dǎo)

股份公司在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒(méi)有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請(qǐng)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：

（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵(lì)制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假。（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。（6）對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估，協(xié)助開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

第三階段 股票發(fā)行與掛牌上市

1、股票發(fā)行

不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來(lái)說(shuō)主要包括：刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場(chǎng)推介）。投資者通過(guò)各證券營(yíng)業(yè)部申購(gòu)新股。證券交易所向投資者的有效申購(gòu)進(jìn)行配號(hào)，將配號(hào)結(jié)果傳輸給各證券營(yíng)業(yè)部。證券營(yíng)業(yè)部向投資者公布配號(hào)結(jié)果。主承銷(xiāo)商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號(hào)抽簽。主承銷(xiāo)商在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)篇二：ipo進(jìn)程 po步驟摘要：股份有限公司設(shè)立→上市輔導(dǎo)→發(fā)行申報(bào)與審核→發(fā)行、掛牌

一、改制與設(shè)立

（一）改制、設(shè)立方式：三種

1、新設(shè)設(shè)立：5個(gè)以上發(fā)起人；

2、改制設(shè)立：原資產(chǎn)評(píng)估后作為原投資者的出資；

3、有限公司整體變更。

（二）改制與設(shè)立程序：

1、新設(shè)：發(fā)起人制定設(shè)立方案；簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程；獲省級(jí)政府批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)、繳款；驗(yàn)資；創(chuàng)立大會(huì)；申請(qǐng)登記。

2、改制設(shè)立：擬訂方案；資產(chǎn)評(píng)估；發(fā)起人協(xié)議、公司章程；土地處置方案，獲批；政府批準(zhǔn)；發(fā)起人認(rèn)購(gòu)、繳款；財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移；驗(yàn)資；創(chuàng)立大會(huì)；申請(qǐng)登記。

3、有限變更：向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省級(jí)政府提出變更申請(qǐng)并獲批；聘請(qǐng)有證券資格的審計(jì)； 原股東做股份公司發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司； 驗(yàn)資；擬公司章程；創(chuàng)立大會(huì)；變更登記。

二、上市輔導(dǎo)（ipo前，應(yīng)至少輔導(dǎo)一年）

（一）輔導(dǎo)程序：聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)；簽署輔導(dǎo)協(xié)議，證監(jiān)局備案；正式開(kāi)始輔導(dǎo)；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)問(wèn)題提出整改建議，督促整改；對(duì)接受輔導(dǎo)人員進(jìn)行至少1次書(shū)面考試；向證監(jiān)局提交輔導(dǎo)評(píng)估申請(qǐng)；證監(jiān)局驗(yàn)收，出具監(jiān)管報(bào)告；準(zhǔn)備發(fā)行股票事宜，在輔導(dǎo)期滿(mǎn)6個(gè)月后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)股事宜在報(bào)紙公告。

（二）輔導(dǎo)內(nèi)容：

督促董事、監(jiān)事、高管人員、持5%以上（含5%）股東或法人代表進(jìn)行全面法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)；督促股份公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)；核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證方面是否合法有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合規(guī)定；督促獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營(yíng)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力；督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；督促建立完善內(nèi)部決策控制制度；督促建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系，杜絕會(huì)計(jì)造假；明確業(yè)務(wù)目標(biāo)、未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向規(guī)劃；對(duì)股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)值，協(xié)助開(kāi)展首次發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。

三、發(fā)行申報(bào)與審核

（一）是否達(dá)到發(fā)行條件：

1、前一次新股已募足，間隔一年以上；

2、設(shè)立股份公司已滿(mǎn)3年，國(guó)有改制、有限變更的可不受限；

3、最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；

4、三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)文件無(wú)虛假記載；

5、預(yù)期利潤(rùn)率達(dá)到同期銀行存款利率；

6、發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后總股本不少于人民幣5000萬(wàn)元，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份達(dá)股份總數(shù)的25%以上，股本超過(guò)4億元的，公開(kāi)發(fā)行比例為10%以上；

7、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

8、發(fā)行前一年末，無(wú)形資產(chǎn)（不含土地）占資產(chǎn)總額不得超過(guò)20%，發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%；

9、與控股股東（或?qū)嵸|(zhì)控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

10、具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期與控股股東及其全資或控股企業(yè)在產(chǎn)品銷(xiāo)售或原材料采購(gòu)交易額，占公司主營(yíng)收入或外購(gòu)原材料比例不超過(guò)30%；

11、具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期公司委托控股股東及其全資或控股企業(yè)產(chǎn)品銷(xiāo)售或原材料采購(gòu)交易額均不超過(guò)30%；

12、具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類(lèi)似方法以來(lái)控股股東及其全資或控股企業(yè)產(chǎn)生的收入不超過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%；

13、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘沒(méi)有在控股股東（或?qū)嵸|(zhì)控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東處領(lǐng)薪；

14、除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50%（最近一期審計(jì)合并表）；

15、董事會(huì)中至少有三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（高級(jí)或cpa）；

16、所募資產(chǎn)有明確用途，投資項(xiàng)目經(jīng)慎重論證，籌資額不得超過(guò)上年未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的兩倍。

（二）為股票發(fā)行申請(qǐng)文件制作做好準(zhǔn)備工作：

聘請(qǐng)有證券資格的律師和會(huì)計(jì)師；和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案；對(duì)募資投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估；對(duì)需環(huán)保出具證明的，申請(qǐng)測(cè)試，獲得證明文件；整理公司近三年的所得稅申報(bào)表并向稅務(wù)申請(qǐng)出具近三年是否存在違反稅收法規(guī)的證明。

（三）制作發(fā)行文件：

招股說(shuō)明書(shū)及摘要；近三年審計(jì)報(bào)告；發(fā)行方案和發(fā)行公告；保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會(huì)推薦公司發(fā)行股票的函；保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于申請(qǐng)發(fā)行、核查意見(jiàn)；輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)報(bào)證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報(bào)告》；律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告；企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票的報(bào)告；企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的股東大會(huì)決議；本次募資運(yùn)用方案及股東大會(huì)決議；有權(quán)部門(mén)對(duì)固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目建議書(shū)的批準(zhǔn)文件（如需立項(xiàng)的）；募資運(yùn)用項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；其他相關(guān)文件。

（四）股票發(fā)行審核：

1、受理申請(qǐng)文件。申報(bào)文件要齊全和形式合規(guī)，審計(jì)資料最后審計(jì)日在三個(gè)月內(nèi)；

2、初審。發(fā)行部靜默審核申報(bào)材料；

3、發(fā)審委審核。7名委員，記名方式，同意票要達(dá)到5票方為通過(guò)；

4、核準(zhǔn)發(fā)行。受理之日起三個(gè)月內(nèi)。

四、發(fā)行與掛牌上市

（一）發(fā)行：

1、刊登招股說(shuō)明書(shū)摘要和發(fā)行公告；

2、通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)行路演（也可現(xiàn)場(chǎng)推介）；

3、投資者申購(gòu)；

4、深交所進(jìn)行配號(hào)；

5、公布配號(hào)；篇三：新三板、ipo關(guān)于控股型公司上市可行性的分析和建議 新三板、ipo關(guān)于控股型公司上市可行性的分析和建議 2015-04-23投行業(yè)務(wù)資訊

一、控股型公司上市沒(méi)有法律障礙

1、現(xiàn)行法規(guī)未禁止控股型公司作為上市主體 根據(jù)《公司法》、《證券法》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的相關(guān)規(guī)章制度，未對(duì)控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規(guī)定。

2、以合并報(bào)表作為判斷持續(xù)盈利能力的依據(jù)，表明控股型公司上市無(wú)障礙 根據(jù)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)條件?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條規(guī)定，發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年）第十四條規(guī)定，即“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益”。

上述規(guī)定是以合并報(bào)表作為判斷發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力的依據(jù)，因此發(fā)行人合并報(bào)表的財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到相關(guān)規(guī)定即可滿(mǎn)足首發(fā)條件。

創(chuàng)業(yè)板負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)審核的楊郊紅處長(zhǎng)在一次會(huì)議中明確表明：控股型公司可以上市，只要把分紅制度建立好。

二、控股型公司上市相關(guān)案例

2009年之前的控股型公司發(fā)行上市案例較少，控股型上市公司主要存在于大型國(guó)企如平安控股、中國(guó)遠(yuǎn)洋、中國(guó)化學(xué)、中國(guó)北車(chē)、中國(guó)冶金、中國(guó)國(guó)旅等，還有三特索道、永強(qiáng)集團(tuán)、武漢南國(guó)置業(yè)、塔牌集團(tuán)、廣東海大等特殊經(jīng)營(yíng)模式公司，主要集中于央企、房地產(chǎn)、連鎖行業(yè)、水泥及飼料行業(yè)。2010年之后，民營(yíng)中小企業(yè)上市公司逐漸增多，不少民營(yíng)企業(yè)由于歷史上存在在平行股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)行重組后，出現(xiàn)了將控股型公司作為上市主體的情況。2010年之后，逐漸出現(xiàn)了民營(yíng)控股型公司作為上市主體的情況，相關(guān)案例括但不限于：（1）朗姿股份（002612）（2011年8月上市）（2）羅萊家紡（002293）（2009年9月上市）

（3）海大集團(tuán)（002311）（2009年11月上市）（4）浙江永強(qiáng)（002489）（2010年10月上市）（5）普瑞生物（300119）（2010年9月上市）（6）齊峰紙業(yè)（002521）（2010年12月上市）（7）迪安診斷（300244）（2011年7月上市）（8）天合防務(wù)（2012年4月通過(guò)發(fā)審會(huì)）

三、創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司分析

若擬在創(chuàng)業(yè)板上市，創(chuàng)業(yè)板公司的案例具有較高的參考意義。目前，普瑞生物、迪安診斷為創(chuàng)業(yè)板控股型上市公司，天合防務(wù)為創(chuàng)業(yè)板控股型擬上市公司。這三家公司的情況簡(jiǎn)要分析如下：

（一）三家公司發(fā)行或過(guò)會(huì)前3年簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)狀況

1、普瑞生物

2、迪安診斷

3、天合防務(wù)上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入外，其余各控股型上市公司母公司均有一定的收入。從母公司的凈利潤(rùn)來(lái)看，普瑞生物發(fā)行前2年（2008年）為虧損，但并未影響到其過(guò)會(huì)發(fā)行，并未構(gòu)成上市障礙。

普瑞生物和天合防務(wù)在發(fā)行上市前，母公司凈利潤(rùn)均大幅增加，主要是子公司進(jìn)行分紅所致。迪安診斷母公司發(fā)行前兩年凈利潤(rùn)合計(jì)小于1000萬(wàn)元，普瑞生物母公司發(fā)行前兩年凈利潤(rùn)為負(fù)，母公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定的首發(fā)上市條件，可見(jiàn)證監(jiān)會(huì)判斷企業(yè)是否符合首發(fā)上市條件的依據(jù)是合并報(bào)表。從上表可以看出，控股型上市公司母公司的營(yíng)業(yè)收入占合并報(bào)表收入的比例

較低，出現(xiàn)過(guò)母公司無(wú)營(yíng)業(yè)收入的情形。可見(jiàn)母公司業(yè)務(wù)收入較低，不構(gòu)成控股型公司上市的障礙。

（三）招股說(shuō)明書(shū)提示風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)證券監(jiān)管部門(mén)的關(guān)注重點(diǎn)內(nèi)容 普瑞生物、迪安診斷、天合防務(wù)招股說(shuō)明書(shū)均就控股型上市公司面臨的問(wèn)題提示了有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，主要是涉及對(duì)控股子公司的管理風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)行人向股東分配現(xiàn)金股利的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，具體情況如下：

1、普瑞生物提示與控股公司架構(gòu)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)“公司業(yè)務(wù)主要由 3 家控股子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，公司主要負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司的控制與管理。雖然公司已建立了較為完善的內(nèi)部管理和控制體系，在質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)、銷(xiāo)售管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理等方面制定了若干管理制度，對(duì)控股子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、人員、財(cái)務(wù)等方面進(jìn)行管理。但公司仍存在對(duì)控股子公司管理不善而導(dǎo)致的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

公司利潤(rùn)主要來(lái)源于對(duì)子公司的投資所得，現(xiàn)金股利分配的資金主要來(lái)源于子公司的現(xiàn)金分紅。公司控股子公司均為絕對(duì)控股的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，其利潤(rùn)分配政策、具體分配方式和分配時(shí)間安排等均受本公司控制，但若未來(lái)各控股子公司未能及時(shí)、充足地向發(fā)行人分配利潤(rùn)，將對(duì)發(fā)行人向股東分配現(xiàn)金股利帶來(lái)不利影響”。

2、迪安診斷提示控股架構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

“公司業(yè)務(wù)主要由下屬各控股子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，母公司主要負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司的控制與管理，公司利潤(rùn)主要來(lái)源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因兩家子公司，現(xiàn)金股利分配的資金主要來(lái)源于子公司的現(xiàn)金分紅。公司各子公司均為絕對(duì)控股的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，其利潤(rùn)分配政策、具體分配方式和分配時(shí)間安排等均受本公司控制，且子公司章程均規(guī)定, 各子公司每年現(xiàn)金分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)的 50%，并且應(yīng)當(dāng)在結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)完成利潤(rùn)分配。當(dāng)子公司累積利潤(rùn)達(dá)到 3,000 萬(wàn)元時(shí)，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年進(jìn)行利潤(rùn)分配，分配比例不低于累積利潤(rùn)的 50%，但因子公司分配的利潤(rùn)只能計(jì)入公司下一的投資收益，則直接影響公司當(dāng)年的現(xiàn)金股利分配”。

3、天合防務(wù)提示以投資控股公司作為上市平臺(tái)的風(fēng)險(xiǎn) “根據(jù)本公司集團(tuán)化發(fā)展戰(zhàn)略及建立“軍民結(jié)合、寓軍于民”的科研生產(chǎn)體系的需要，本公司業(yè)務(wù)架構(gòu)分為軍品與民品兩個(gè)部分。全資子公司天偉電子作為軍品業(yè)務(wù)平臺(tái)，從事信息化武器裝備的科研生產(chǎn)，并已經(jīng)取得較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，報(bào)告期內(nèi)公司營(yíng)業(yè)收入絕大部分來(lái)源于天偉電子。本公司自身作為民品業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)，主要從事光電探測(cè)技術(shù)開(kāi)發(fā)及公司現(xiàn)有其他核心技術(shù)在民用領(lǐng)域的推廣應(yīng)用，但各項(xiàng)民用產(chǎn)品尚處于研發(fā)階段，未實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，故本公司呈現(xiàn)出投資控股公司的特點(diǎn)，但隨著未來(lái)民品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售，這一情況將改變。

2009年、2010年和2011年，本公司（母公司）凈利潤(rùn)分別為-557.73萬(wàn)元、9,490.06萬(wàn)元和7,223.01萬(wàn)元，2010年、2011年母公司利潤(rùn)來(lái)源于天偉電子的分紅，2011年末，本公司（母公司）未分配利潤(rùn)為7,667.77萬(wàn)元。由于本公司持有天偉電子100%股權(quán)，本公司可以根據(jù)法律法規(guī)及公司、天偉電子公司章程的規(guī)定決定天偉電子的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)決策，故該種情況不會(huì)影響公司的持續(xù)發(fā)展”。

（四）證券監(jiān)管部門(mén)的審核理念和關(guān)注重點(diǎn)

1、財(cái)務(wù)指標(biāo)方面

合并報(bào)表是證監(jiān)會(huì)判斷企業(yè)是否符合首發(fā)上市條件的依據(jù)，母公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不滿(mǎn)足發(fā)行上市條件不構(gòu)成控股型公司的上市障礙。

2、關(guān)注重點(diǎn)證監(jiān)會(huì)對(duì)于控股型公司上市的關(guān)注重點(diǎn)在于兩個(gè)方面：

（1）子公司的分紅情況、子公司的管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，以及上述制度能否保證發(fā)行人未來(lái)具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力；

（2）能否確保發(fā)行人對(duì)子公司諸如公司的研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購(gòu)銷(xiāo)售、質(zhì)量控制等各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策具有控制力并得到制度安排。發(fā)行人應(yīng)在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、采購(gòu)、銷(xiāo)售以及質(zhì)量控制和內(nèi)部控制等方面對(duì)下屬公司管理和控制。

四、建議

控股型公司上市不存在法律障礙，但控股型公司自身沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，其收入利潤(rùn)完全依賴(lài)合并報(bào)表，在相關(guān)問(wèn)題的審查上會(huì)更嚴(yán)格。母公司作為控股型公司上市時(shí)應(yīng)關(guān)注以下問(wèn)題：

1、建立子公司分紅制度

應(yīng)在子公司公司章程中規(guī)定分紅條款，保證子公司每年有足夠的分紅比例，以滿(mǎn)足母公司股東分紅的需求，使發(fā)行人未來(lái)具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力。

2、建立確保子公司規(guī)范運(yùn)作的制度安排

建立確保發(fā)行人對(duì)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、研發(fā)投入、生產(chǎn)組織、采購(gòu)銷(xiāo)售、質(zhì)量控制等各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策具有控制力的制度安排。

3、建立完善財(cái)務(wù)控制管理 建立完善財(cái)務(wù)控制管理，保證發(fā)行人對(duì)子公司財(cái)務(wù)管理制度、法人治理結(jié)構(gòu)具有高效的管控能力。

4、從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入 由于控股型公司作為上市主體后，管理成本會(huì)有所增加，高級(jí)管理人員的工資費(fèi)用、上市所需的審計(jì)費(fèi)費(fèi)等中介費(fèi)用、管理職能部門(mén)的費(fèi)用等會(huì)有所增加。若控股型公司自身沒(méi)有收入的話，則該部分費(fèi)用就不能享受稅前抵扣。因此，從稅收等角度出發(fā)，可向母公司轉(zhuǎn)移部分業(yè)務(wù)或收入。

5、發(fā)行前兩年控股型公司的董事、高級(jí)管理人員不得發(fā)生重大變更

根據(jù)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》的規(guī)定，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均不能發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人不能發(fā)生變更。因此，在改制時(shí)，要注意保持董事、高級(jí)管理人員的穩(wěn)定性。

第三篇：IPO項(xiàng)目法律顧問(wèn)合同

IPO項(xiàng)目法律顧問(wèn)合同

案號(hào)：

甲方：

法定代表人：

地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

乙方： 北京AA律師事務(wù)所

地址：

郵政編碼：

電話：

傳真：

甲方因在境內(nèi)首次公開(kāi)股票發(fā)行及上市的需要，根據(jù)中華人民共和國(guó)《合同法》、《律師法》的有關(guān)規(guī)定，聘請(qǐng)乙方的律師作為其在境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票及上市的項(xiàng)目法律顧問(wèn)。

甲乙雙方按照誠(chéng)實(shí)信用原則，經(jīng)協(xié)商一致，立此合同，共同遵守。

第一條乙方的服務(wù)范圍

乙方律師服務(wù)的范圍包括：

1、對(duì)甲方進(jìn)行充分的法律盡職調(diào)查，并對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出解決方案；

2、為甲方的規(guī)范事項(xiàng)以及改制為股份有限公司、在首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市過(guò)程中提供全面法律服務(wù)，協(xié)助設(shè)計(jì)、完善方案，提供法律建議和咨詢(xún)；

3、協(xié)助甲方完成規(guī)范股份公司的工作，包括但不限于草擬/修訂/審核公司治理文件、界定公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、確定甲方主體資格合法性、審核其他股份公司設(shè)立文件等；、參與甲方管理層（董事、監(jiān)事、高管）上市法律知識(shí)輔導(dǎo)工作；15、協(xié)助甲方審查與其他中介機(jī)構(gòu)簽訂的服務(wù)協(xié)議，提出修改建議和意見(jiàn)；

6、審核甲方上市的各種申報(bào)文件，起草“三會(huì)”及總裁議事規(guī)則、內(nèi)控制度建設(shè)的建議等；、應(yīng)本項(xiàng)目需要出具法律意見(jiàn)書(shū)、律師工作報(bào)告等報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)的法律文件；

8、對(duì)甲方在股份制改革和首開(kāi)公開(kāi)股票及上市過(guò)程中的重要活動(dòng)提供法律見(jiàn)證；、辦理雙方商定的其他法律事務(wù)。

未經(jīng)雙方協(xié)商同意，乙方的服務(wù)范圍不包括甲方控股、參股的子公司，異地分支機(jī)構(gòu)和其它關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律事務(wù)。

未經(jīng)雙方協(xié)商同意，乙方的服務(wù)范圍不包括甲方涉及經(jīng)濟(jì)、民事、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞動(dòng)、行政、刑事等必須進(jìn)入訴訟或者仲裁法律程序的專(zhuān)案代理事務(wù)，也不包括甲方涉及長(zhǎng)期投資、融資、重組、購(gòu)并、破產(chǎn)等專(zhuān)項(xiàng)法律事務(wù)。

第二條乙方的義務(wù)

1、乙方委派【】律師作為甲方法律顧問(wèn)，甲方同意上述律師指派

【】其他律師配合完成前述法律事務(wù)工作，但乙方更換律師擔(dān)任甲方法律顧問(wèn)應(yīng)取得甲方認(rèn)可；2、3、4、乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地完成第一條第一款所列法律事務(wù)工作； 乙方律師應(yīng)當(dāng)以其依據(jù)法律作出的判斷，盡最大努力維護(hù)甲方利益； 乙方律師應(yīng)當(dāng)在取得甲方提供的文件資料后，及時(shí)完成委托事項(xiàng)，并應(yīng)甲方要求通報(bào)工作進(jìn)程；

5、乙方律師在擔(dān)任法律顧問(wèn)期間，不得為甲方員工個(gè)人提供任何不利于甲方的咨詢(xún)意見(jiàn)；

6、乙方律師在涉及甲方的對(duì)抗性案件或者交易活動(dòng)中，未經(jīng)甲方同意，不得擔(dān)任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問(wèn)或者代理人；

7、乙方律師對(duì)其獲知的甲方商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；

8、乙方對(duì)甲方業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)建檔，應(yīng)當(dāng)保存完整的工作記錄，對(duì)涉及甲方的原始證據(jù)、法律文件和財(cái)物應(yīng)當(dāng)妥善保管。

第三條甲方的義務(wù)

1、甲方應(yīng)當(dāng)全面、客觀和及時(shí)地向乙方提供與法律事務(wù)有關(guān)的各種情況、文件、資料；2、3、4、甲方應(yīng)當(dāng)為乙方律師辦理法律事務(wù)提出明確、合理的要求； 甲方應(yīng)當(dāng)按時(shí)、足額向乙方支付法律顧問(wèn)費(fèi)和工作費(fèi)用； 甲方指定【】為法律顧問(wèn)的聯(lián)系人，負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)達(dá)甲方的指示和要求，提供文件和資料等，甲方更換聯(lián)系人應(yīng)當(dāng)通知乙方律師；

5、甲方有責(zé)任對(duì)委托事項(xiàng)作出獨(dú)立的判斷、決策，甲方根據(jù)乙方律師提供的法律意見(jiàn)、建議、方案所作出的決定而導(dǎo)致的損失，非因乙方律師錯(cuò)誤運(yùn)用法律等失職行為造成的，由甲方自行承擔(dān)。

第四條 法律顧問(wèn)費(fèi)

1、經(jīng)雙方協(xié)商同意，甲方應(yīng)向乙方支付法律顧問(wèn)費(fèi)人民幣【】萬(wàn)。

2、本協(xié)議簽署后一周內(nèi)支付【】萬(wàn)；甲方完成股份有限公司設(shè)立后一周內(nèi)支付【】萬(wàn)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)所需申請(qǐng)文件完成并上報(bào)后一周內(nèi)支付【】萬(wàn)；申請(qǐng)被批準(zhǔn)后一周內(nèi)支付【】萬(wàn)。

3、甲方向乙方支付的法律顧問(wèn)費(fèi)付至以下帳戶(hù)：

乙方戶(hù)名：北京AA律師事務(wù)所

開(kāi)戶(hù)行：

帳號(hào)：

4、甲方就第一條第三款所列的專(zhuān)案代理事務(wù)或者專(zhuān)項(xiàng)事務(wù)如果委托乙方辦理，應(yīng)向乙方另行支付代理費(fèi)，由雙方另訂委托代理合同，乙方應(yīng)優(yōu)惠收費(fèi)。

5、但如遇乙方已經(jīng)完成本協(xié)議第一條所列的任何一項(xiàng)工作，出現(xiàn)非因乙方的原因?qū)е率状喂_(kāi)發(fā)行股票并上市工作的停止或終結(jié)，或者甲方違反本協(xié)議第六條第三款的規(guī)定，甲方應(yīng)支付乙方該項(xiàng)目的全部法律顧問(wèn)費(fèi)。

6、本合同到期終止后或者提前解除的，應(yīng)當(dāng)由雙方書(shū)面確認(rèn)并結(jié)清有關(guān)費(fèi)用。

第五條工作費(fèi)用

乙方律師辦理甲方委托事項(xiàng)所發(fā)生的下列工作費(fèi)用，應(yīng)由甲方承擔(dān)： 1、2、用；

3、征得甲方同意后支出的其它費(fèi)用。相關(guān)行政、司法、鑒定、審計(jì)、公證等部門(mén)收取的費(fèi)用； 乙方律師到甲方現(xiàn)場(chǎng)或其指定的其他地方辦公所發(fā)生的差旅食宿費(fèi)

甲方按照乙方律師預(yù)支、事后實(shí)報(bào)實(shí)銷(xiāo)方式報(bào)銷(xiāo)上述工作費(fèi)用。

乙方律師應(yīng)當(dāng)本著節(jié)儉的原則合理使用工作費(fèi)用。

第六條合同的解除

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。

乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)解除合同：1、2、3、未經(jīng)甲方同意，擅自更換作為甲方法律顧問(wèn)的律師的； 因乙方律師工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受損失的； 違反第二條第5-8項(xiàng)規(guī)定的義務(wù)之一的。

甲方有下列情形之一的，乙方有權(quán)解除合同：

1、2、甲方的委托事項(xiàng)違反法律或者違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)范的； 甲方有捏造事實(shí)、偽造證據(jù)或者隱瞞重要情節(jié)等情形，致使乙方律師不能提供有效的法律服務(wù)的；

3、第七條違約責(zé)任

乙方無(wú)正當(dāng)理由不提供第一條規(guī)定的法律服務(wù)或者違反第二條規(guī)定的義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問(wèn)費(fèi)。

乙方律師因工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受損失，或者違反第二條第5-8項(xiàng)規(guī)定的義務(wù)之一的，乙方應(yīng)當(dāng)通過(guò)所其投保的執(zhí)業(yè)保險(xiǎn)向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。

甲方無(wú)正當(dāng)理由不支付法律顧問(wèn)費(fèi)或者工作費(fèi)用，或者無(wú)故終止合同，乙甲方逾期30日仍不向乙方支付法律顧問(wèn)費(fèi)或者工作費(fèi)用的。

方有權(quán)要求甲方支付未付的法律顧問(wèn)費(fèi)、未報(bào)銷(xiāo)的工作費(fèi)用以及延期支付的利息。

第八條爭(zhēng)議的解決

本合同適用中華人民共和國(guó)《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》/《仲裁法》等法律。

甲乙雙方如果發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交北京仲裁委員會(huì)，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

第九條 合同的生效

本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，由甲乙雙方代表簽字/并加蓋公章，自年月日起生效。

第十條 合同的期限

本合同期限為合同簽訂之日至本項(xiàng)目完結(jié)之日。

第十一條 通知和送達(dá)

甲乙雙方因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以扉頁(yè)所列明的地址、傳真送達(dá)，一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知對(duì)方。

通過(guò)傳真方式的，在發(fā)出傳真時(shí)視為送達(dá)；以郵寄方式的，掛號(hào)寄出或者投郵當(dāng)日視為送達(dá)。

甲方：乙方：北京AA律師事務(wù)所

代表：代表：

第四篇：項(xiàng)目建議書(shū)

項(xiàng)目建議書(shū)：項(xiàng)目建議書(shū)是中方合資者向自己主管部門(mén)呈報(bào)準(zhǔn)備同外國(guó)合營(yíng)者興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的建議性文件。它是在調(diào)查研究、收集資料、勘察建設(shè)地點(diǎn)、初步分析投資效果的基礎(chǔ)上，論述擬辦項(xiàng)目的必要性和可能性。它的目的在于爭(zhēng)取批準(zhǔn)立項(xiàng)。

格式：項(xiàng)目名稱(chēng)、項(xiàng)目的主辦單位及負(fù)責(zé)人。中外合作各方的名稱(chēng)、國(guó)別和資金信用情況、業(yè)務(wù)范圍、規(guī)模、產(chǎn)品聲譽(yù)、銷(xiāo)售情況等。興辦合資企業(yè)的理由。從國(guó)內(nèi)技術(shù)上的差距，產(chǎn)品質(zhì)量上的差距，外引內(nèi)聯(lián)市場(chǎng)的需要，銷(xiāo)售渠道和利用國(guó)外資金等方面來(lái)說(shuō)明興辦合資企業(yè)項(xiàng)目的重要性和必要性。

項(xiàng)目主要內(nèi)容：

１.生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的規(guī)模和范圍；

２.合資經(jīng)營(yíng)的年限；

３.合資企業(yè)的地址、占地面積、建筑面積（包括新建、改建或擴(kuò)建）；

４.合資企業(yè)所需的職工人數(shù)，包括技術(shù)人員和管理人員；

５.投資總額、注冊(cè)資本和各方出資比例；

６.投資方式和資金來(lái)源；

７.產(chǎn)品的技術(shù)性能及銷(xiāo)售方向：

合資企業(yè)道口技術(shù)性能達(dá)到的水平，在國(guó)內(nèi)外所具有競(jìng)爭(zhēng)能力，產(chǎn)品是內(nèi)銷(xiāo)售為主還是外銷(xiāo)為主；

８.主要原材料、燃料、動(dòng)力、交通運(yùn)輸及協(xié)作配套方面的近期和今后要求與已具備的條件；

９.初步的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益分析。

如屬一次規(guī)模分期實(shí)施項(xiàng)目，應(yīng)列出分期工程的時(shí)間安排。

主要附件：

１.合營(yíng)各方合作的意向書(shū)；

２.外商資信調(diào)查情況表；

３.國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求情況的初步調(diào)研和預(yù)測(cè)報(bào)告，或有關(guān)主管部門(mén)對(duì)產(chǎn)品

安排的意見(jiàn)；

４.有關(guān)主管部門(mén)對(duì)主要原材料（包括能源、交通等）安排的意向書(shū)；

５.有關(guān)部門(mén)對(duì)資金安排的意向書(shū)。

_________________________________________________________________

范例：

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)項(xiàng)目建議書(shū)

一、項(xiàng)目名稱(chēng)：合資生產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)）××××產(chǎn)品項(xiàng)目

項(xiàng)目主辦單位：（企業(yè)名稱(chēng)）××××××

單位負(fù)責(zé)人：（廠長(zhǎng)或經(jīng)理）

二、興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的理由：

從國(guó)內(nèi)外技術(shù)上、產(chǎn)品質(zhì)量上的差距，從利用外資、產(chǎn)品出口、培養(yǎng)人才、增加收益等方面，說(shuō)明興辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的必要性和重要性。

三、中方合營(yíng)者的情況：

介紹中方合營(yíng)者的基本情況和興辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的有利條件，包括企業(yè)性質(zhì)（國(guó)營(yíng)或集體）、人員情況、技術(shù)力量、領(lǐng)導(dǎo)班子、固定資產(chǎn)、設(shè)備、場(chǎng)地、原有產(chǎn)品產(chǎn)量、產(chǎn)值、利潤(rùn)、產(chǎn)品出口等情況。

四、外國(guó)合營(yíng)者的情況：

外國(guó)合營(yíng)者公司名稱(chēng)、國(guó)別、資本、業(yè)務(wù)范圍、規(guī)模、產(chǎn)品聲譽(yù)、銷(xiāo)售情況等。

五、合資經(jīng)營(yíng)主要內(nèi)容：

（一）生產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)）范圍和規(guī)模。

（二）合營(yíng)年。

（三）合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的地址、占地面積、建筑面積（新建、擴(kuò)建、改造）。

（四）合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的職工總數(shù)和構(gòu)成（工人、技術(shù)人員、管理人員）。

（五）投資總額、注冊(cè)資本和各方出資比例。

（六）投資方式和資金來(lái)源：中方以土地使用權(quán)、建筑物、房屋、機(jī)器設(shè)備等作價(jià)的估算，現(xiàn)金投資（外匯、人民幣）和來(lái)源（自籌、貸款、租賃）；外國(guó)合營(yíng)者以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)（專(zhuān)利權(quán)和商標(biāo)權(quán)）或?qū)Ｓ屑夹g(shù)等作為出資，對(duì)其作價(jià)、估價(jià)方法和估算金額。

（七）產(chǎn)品技術(shù)性能及銷(xiāo)售方向

合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品擬達(dá)到的技術(shù)水平，在國(guó)內(nèi)外具有競(jìng)爭(zhēng)能力，產(chǎn)品內(nèi)外銷(xiāo)比例的估計(jì)。

（八）生產(chǎn)（經(jīng)營(yíng)）條件

合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所需主要原材料、燃料、動(dòng)力、交通運(yùn)輸及協(xié)作配套方面的近期和今后要求及已具備的條件。

（九）初步的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)效益分析。

產(chǎn)品的性能和價(jià)格（內(nèi)外銷(xiāo)）、成本、收益估算。

生產(chǎn)手段、生產(chǎn)效率提高程度。

能源和原材料的節(jié)約效果。

中外雙方經(jīng)濟(jì)收益匡算：合營(yíng)期間各方利潤(rùn)、項(xiàng)目投資利潤(rùn)率、投資回收年(本文權(quán)屬文秘之音所有，更多文章請(qǐng)登陸004km.cn查看)限的估算等。

社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益分析：合營(yíng)期間的稅收、勞動(dòng)就業(yè)人數(shù)、技術(shù)水平的提高等。

六、項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃：

何時(shí)進(jìn)行技術(shù)交流、出國(guó)考察、編寫(xiě)可行性研究報(bào)告、組織洽談、簽約、施工、試車(chē)和投產(chǎn)等。

如屬一次規(guī)劃、分期實(shí)施項(xiàng)目，應(yīng)列出分期工程的時(shí)間安排。

附件：

（一）邀請(qǐng)外國(guó)合營(yíng)者來(lái)華技術(shù)交流計(jì)劃。

（二）出國(guó)考察計(jì)劃。

（三）可行性研究工作計(jì)劃，包括負(fù)責(zé)可行性研究的人員安排；如須聘請(qǐng)外國(guó)專(zhuān)家指導(dǎo)或委托咨詢(xún)的，要附計(jì)劃。

注：報(bào)批項(xiàng)目建議書(shū)時(shí)，附件要齊全。

第五篇：項(xiàng)目建議書(shū)

信息化項(xiàng)目建議書(shū)

項(xiàng)目名稱(chēng)

承擔(dān)單位

項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

通信地址

聯(lián)系電話

填報(bào)日期

XXXX學(xué)校信息化建設(shè)

項(xiàng)目建議書(shū)

一、項(xiàng)目簡(jiǎn)介

二、項(xiàng)目建設(shè)單位概況

1、項(xiàng)目建設(shè)單位與職能

2、項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)與職責(zé)

三、項(xiàng)目建設(shè)的必要性

1、項(xiàng)目提出的背景和依據(jù)

2、現(xiàn)有信息系統(tǒng)裝備和信息化應(yīng)用狀況

3、信息系統(tǒng)裝備和應(yīng)用目前存在的主要問(wèn)題和差距

4、項(xiàng)目建設(shè)的意義和必要性

四、總體建設(shè)方案

1、建設(shè)的原則和策略

2、建設(shè)的目標(biāo)

項(xiàng)目的目標(biāo)指項(xiàng)目的完成形式、完成后能預(yù)期達(dá)到的目標(biāo)和取得的成果，此將作為項(xiàng)目驗(yàn)收的主要依據(jù)。

3、建設(shè)的內(nèi)容

項(xiàng)目的主要內(nèi)容包括基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)、硬件的選購(gòu)、平臺(tái)軟件和應(yīng)用軟件的開(kāi)發(fā)和使用，關(guān)鍵問(wèn)題的研究等，要解決構(gòu)成什么系統(tǒng)、實(shí)現(xiàn)什么功能的問(wèn)題。

4、技術(shù)方案

項(xiàng)目實(shí)施所采用的基本技術(shù)和技術(shù)特點(diǎn)，對(duì)其先進(jìn)性、前瞻性進(jìn)行分析，即為實(shí)現(xiàn)建設(shè)內(nèi)容擬采用何種設(shè)備和系統(tǒng)，說(shuō)明各設(shè)備間的相互關(guān)系，同時(shí)要具有拓?fù)鋱D或結(jié)構(gòu)圖。

5、系統(tǒng)組成的設(shè)備選型

詳細(xì)列示各設(shè)備的技術(shù)指標(biāo)及規(guī)格、型號(hào)、品牌。

6、建設(shè)的基礎(chǔ)條件和實(shí)施方案

說(shuō)明現(xiàn)有信息化設(shè)備的實(shí)施環(huán)境和實(shí)施條件（包括電源、場(chǎng)地配備、供電、環(huán)境保障等各方面建設(shè)條件）。

五、經(jīng)費(fèi)概（預(yù)）算與使用方案

1、按系統(tǒng)列出信息化系統(tǒng)所涉及的設(shè)備清單（包括設(shè)備型號(hào)、數(shù)量、單價(jià)、總價(jià)等信息內(nèi)容）。

2、資金來(lái)源與落實(shí)情況

六、效益與風(fēng)險(xiǎn)分析

1、項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益或社會(huì)效益分析

2、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策

七、系統(tǒng)運(yùn)行保障

1、人員配備

2、人員培訓(xùn)附表：

1、項(xiàng)目軟硬件配置清單

2、項(xiàng)目總投資概（預(yù)）算表 附件：

項(xiàng)目建議書(shū)編制依據(jù)及項(xiàng)目有關(guān)的政策、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)資料。