第一篇：溫家寶表態(tài)給出清晰政策指引 市場樂觀解讀

“國際國內(nèi)形勢并沒有改變中國經(jīng)濟發(fā)展的基本面，中國有能力也有信心繼續(xù)保持經(jīng)濟持續(xù)增長?！眹鴦赵嚎偫頊丶覍?4日在2011年夏季達沃斯論壇開幕式致辭時作如上表述。

溫家寶同時表示，經(jīng)濟增速略為放緩，很大程度上是主動調(diào)控結(jié)果，沒有超出預期。他重申，繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，保持宏觀經(jīng)濟政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性。

外界解讀稱，溫家寶的表態(tài)給出了清晰的政策指引，即貨幣政策不會放松。同時，考慮到外部經(jīng)濟的不確定性，財政政策未來將更加給力。一方面，積極參與供給管理，政策抗通脹，另一方面，引導資金流向、支持擴大內(nèi)需、助力經(jīng)濟轉(zhuǎn)型。

樂觀

中國經(jīng)濟朝著預期方向發(fā)展

“目前，世界經(jīng)濟正在緩慢復蘇，但不穩(wěn)定和不確定性加大。無論發(fā)達經(jīng)濟體還是新興經(jīng)濟體，經(jīng)濟增速都出現(xiàn)回落；一些國家主權(quán)債務風險增大，引起國際金融市場急劇動蕩；主要發(fā)達經(jīng)濟體失業(yè)率居高不下，新興經(jīng)濟體通脹壓力上升。這些表明了世界經(jīng)濟復蘇的長期性、艱巨性、復雜性。”溫家寶在論壇上如此點評世界經(jīng)濟形勢。

溫家寶說，內(nèi)需將成為拉動中國經(jīng)濟增長的強勁動力“立足內(nèi)需是大國實現(xiàn)可持續(xù)增長的內(nèi)在要求和必然選擇。相信中國經(jīng)濟一定能夠?qū)崿F(xiàn)更長時期、更高水平、更好質(zhì)量的發(fā)展?！?/p>

對于眼下的經(jīng)濟形勢，溫家寶的判斷是“經(jīng)濟增長由政策刺激向自主增長有序轉(zhuǎn)變，繼續(xù)朝著宏觀調(diào)控的預期方向發(fā)展。上半年國內(nèi)生產(chǎn)總值增長9.6%，貿(mào)易順差減少17.6%，內(nèi)需的作用增大；城鎮(zhèn)新增就業(yè)655萬人，物價漲幅總體可控，重要商品市場供應得到較好保障；結(jié)構(gòu)調(diào)整積極推進，企業(yè)效益和財政收入較快增長；居民收入穩(wěn)步提高，人民生活進一步改善。二季度后經(jīng)濟增速略為放緩，在很大程度上是主動調(diào)控的結(jié)果，沒有超出預期。”

華創(chuàng)證券宏觀分析師華中煒表示，溫總理強調(diào)了內(nèi)需，而在內(nèi)需中又著重強調(diào)了要增強消費需求拉動力。從依靠投資和出口驅(qū)動經(jīng)濟增長到著力提高消費和服務業(yè)的拉動作用，經(jīng)濟的增速可能會略微放緩一些，但對于民眾的福利改進是顯而易見的。

不過，上海國際金融學院院長陸紅軍在會議間隙接受記者采訪時表示，中國當前的經(jīng)濟形勢總體仍十分穩(wěn)定，經(jīng)濟增長內(nèi)生動力漸強，對海外復雜因素的應對能力增強，貨幣政策也將因此保持穩(wěn)定，未來更多還是以微調(diào)為主。

瑞銀證券首席經(jīng)濟學家汪濤則認為，中國所面臨的經(jīng)濟狀況和問題與其他國家截然不同，市場不應預期中國很快地反轉(zhuǎn)或放松政策以應對全球市場動蕩。但是，如果歐美經(jīng)濟大幅下滑造成了中國出口暴跌，并且如果國內(nèi)生產(chǎn)和投資急劇放緩，政策則可能會放寬。

交通銀行首席經(jīng)濟學家連平進一步表示，貨幣政策短期內(nèi)不會改變，但10月份以后還需要進一步觀察，三季度宏觀數(shù)據(jù)出爐后形勢可能會進一步明朗，如果經(jīng)濟增速下滑超出預期，則不排除出現(xiàn)政策變動的可能。

穩(wěn)健

貨幣政策不會放松

在達沃斯論壇上，溫家寶重申，繼續(xù)實施積極的財政政策和穩(wěn)健的貨幣政策，保持宏觀經(jīng)濟政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性。這一表態(tài)增強了貨幣政策不會放松的預期。

溫家寶表示，根據(jù)形勢變化提高政策的針對性、靈活性、前瞻性，切實把握好宏觀調(diào)控的力度、節(jié)奏和重點，處理好保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展、調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、管理通脹預期三者的關(guān)系，保持物價總水平基本穩(wěn)定，防止經(jīng)濟出現(xiàn)大的波動，努力實現(xiàn)今年經(jīng)濟社會發(fā)展目標。

瑞信董事總經(jīng)理兼亞洲區(qū)首席經(jīng)濟師陶冬認為，溫家寶的講話暗示了內(nèi)地貨幣政策不會放松。

在中金公司固定收益部執(zhí)行總經(jīng)理徐小慶看來，貨幣政策年內(nèi)“變臉”已無望。從歷史經(jīng)驗來看，中秋節(jié)和國慶節(jié)往往是政策變臉的最敏感時期，但8月份經(jīng)濟數(shù)據(jù)來看，年內(nèi)政策放松的可能性反而在下降。

徐小慶分析說，一方面，CPI同比年內(nèi)回落至5%以下難度較大，基于目前一年期定存利率水平，CPI同比需要回落至4.5%左右才具備放松基礎(chǔ)；其次，經(jīng)濟雖然回落但內(nèi)需相對于外需更加穩(wěn)定，這與2008年情況有所不同。

“現(xiàn)在經(jīng)濟面臨的通脹壓力比較大，經(jīng)濟增速還是比較快，這個時候只能采取從緊的貨幣政策，名義上是穩(wěn)健。經(jīng)濟增速的回落比預期的要慢，如果不收緊，通脹壓力還是比較大。”國泰君安首席經(jīng)濟學家李迅雷接受《經(jīng)濟參考報》采訪時說。

清華大學中國與世界經(jīng)濟研究中心、央行貨幣政策委員會委員李稻葵在論壇上表示，對國內(nèi)形勢而言，溫和的通脹壓力將長期存在。他認為，目前流動性的控制已經(jīng)取得很大進步，過剩的流動性將逐步得到控，但是解決負利率的問題是關(guān)鍵。

“貨幣政策組合應當在價格型工具和數(shù)量型工具之間取得平衡，避免過分單一地依賴數(shù)量型工具。如何在價格工具和數(shù)量工具之間保持平衡，通過適當?shù)恼呓M合來抑制通貨膨脹的同時維持金融體系流動性的相對平穩(wěn)、避免出現(xiàn)大起大落，應當是下一階段貨幣政策操作的重要挑戰(zhàn)?！眹鴦赵喊l(fā)展研究中心金融所副所長巴曙松接受《經(jīng)濟參考報》采訪時表示。

“政府還是比較擔心通貨膨脹，政策短期內(nèi)不會放松?！被ㄆ煦y行中國區(qū)首席經(jīng)濟學家沈明高接受《經(jīng)濟參考報》采訪時說。不過，他比較擔心外部環(huán)境對中國的負面影響，比如歐債危機和美國經(jīng)濟衰退。

積極

財政政策更加給力

“溫總理的話，有深度的分析在里邊。中國存在很多問題，應該通過財政政策去引導結(jié)構(gòu)調(diào)整，創(chuàng)造有效需求。比如投資新興產(chǎn)業(yè)研發(fā)，推動其發(fā)展，比如升級產(chǎn)能過剩行業(yè)?！便y河證券首席經(jīng)濟學家左曉蕾接受《經(jīng)濟參考報》采訪時說。

“宏觀政策會立足于推動經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，強調(diào)推動由投資主導的增長轉(zhuǎn)向由消費、服務、創(chuàng)新主導的經(jīng)濟發(fā)展模式?！卑褪锼烧f。

他認為，財政政策應當有更大的回旋余地。在支出總量上可以加大力度，并積極引導消費和結(jié)構(gòu)調(diào)整。要積極運用財政工具來促進內(nèi)需的擴張，加快服務業(yè)營業(yè)稅向增值稅的轉(zhuǎn)型，完善社會保障體系，促進經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型。同時，也可以在進一步明確保障房建設(shè)的目標和任務的基礎(chǔ)上，定向支持保障房建設(shè)。

財政部財科所副所長劉尚希接受《經(jīng)濟參考報》采訪時表示，積極的財政政策不是簡單地拉動社會總需求，而是一種積極的結(jié)構(gòu)性財政政策。以前的積極財政政策在總量擴大上做文章，而積極的結(jié)構(gòu)性財政政策主要在結(jié)構(gòu)調(diào)整上做文章。這種結(jié)構(gòu)性的財政政策可以從兩方面來理解，一是通過財政政策促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級。另一方面是通過財政支出結(jié)構(gòu)自身的調(diào)整達到預期的目標。

劉尚希說，就溫總理提出的擴大內(nèi)需戰(zhàn)略而言“財政政策在這方面可以發(fā)揮重要的作用，比如通過擴大公共消費拉動私人消費，提升國民消費率”。

中國社科院財貿(mào)所財政研究室主任楊志勇告訴《經(jīng)濟參考報》記者，今后支出方面，應更加注重效率。收入方面，結(jié)構(gòu)性減稅還存在較大空間。

楊志勇說，目前至少在增值稅、消費稅方面還存在較大的減稅空間，比如將增值稅稅率稍微下調(diào)一點，在減稅的同時還有助于減少增值稅擴圍的壓力。

對于備受關(guān)注的通脹形勢，在劉尚?？磥恚巯旅媾R的是成本推動型物價上漲，這主要是供給的問題，是結(jié)構(gòu)在變化調(diào)整中出現(xiàn)的問題，財政政策在這方面可以說大有用武之地。(來源：經(jīng)濟參考報)

第二篇：養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券發(fā)行指引政策解讀

養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券發(fā)行指引政策解讀

近年來，我國養(yǎng)老服務業(yè)快速發(fā)展，以居家為基礎(chǔ)、社區(qū)為依托、機構(gòu)為支撐的養(yǎng)老服務體系初步建立。但總體上看，養(yǎng)老服務和產(chǎn)品供給不足、市場發(fā)育不健全、城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡等問題還十分突出。為貫徹《國務院關(guān)于加快發(fā)展養(yǎng)老服務業(yè)的若干意見》（國發(fā)〔2013〕35 號）精神，加大企業(yè)債券融資方式對養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)的支持力度，引導和鼓勵社會投入，國家發(fā)改委制定了《養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券發(fā)行指引》（以下簡稱發(fā)行指引），發(fā)行指引已于2015年4月9日下發(fā)并執(zhí)行。

債券市場是金融體系直接融資市場的重要組成部分，與以銀行貸款為主的間接融資市場相比，其資金的供給和需求更加簡單直接，有利于提高資源配置效率。與直接融資市場中的股票市場相比，債券市場門檻較低、風險較小，有利于發(fā)債主體的股權(quán)控制。同時，企業(yè)債券相比其他債券融資方式還具有融資成本較低、發(fā)行時間較靈活、融資期限較長等諸多優(yōu)勢。

企業(yè)債券（Enterprise Bond）通常又稱為公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券。公司債券的發(fā)行主體是股份公司，但也可以是非股份公司的企業(yè)，所以，一般歸類時，公司債券和企業(yè)發(fā)行的債券合在一起，可直接稱為公司（企業(yè)）債券。國家發(fā)改委近一兩年來采取企業(yè)債券分類管理、企業(yè)債券預審權(quán)下放至省級、鼓勵企業(yè)債券融資方式創(chuàng)新等一系列改革舉措，政策暖風下，全國企業(yè)債券市場發(fā)展迅猛。對有志于加入養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債權(quán)無疑將是一個很好的選擇。以下對發(fā)行指引進行簡要解讀。

1.支持專門為老年人提供生活照料、康復護理等服務的營利性或非營利性養(yǎng)老項目發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券，用于建設(shè)養(yǎng)老服務設(shè)施設(shè)備和提供養(yǎng)老服務。發(fā)債企業(yè)可使用債券資金改造其他社會機構(gòu)的養(yǎng)老設(shè)施，或收購政府擁有的學校、醫(yī)院、療養(yǎng)機構(gòu)等閑置公用設(shè)施并改造為養(yǎng)老服務設(shè)施。

(解讀：營利性和非營利性養(yǎng)老項目均可發(fā)行債權(quán)；企業(yè)可以使用發(fā)行債券募集的資金新建、改建、收購相關(guān)養(yǎng)老設(shè)施；可用于改造為養(yǎng)老設(shè)施的公用設(shè)施除了學校、醫(yī)院、療養(yǎng)機構(gòu)外，還包括其它文化、體育（影劇院、俱樂部、圖書館、游泳池、體育場、會所）、金融郵電（銀行、儲蓄所、郵電局等）等公用設(shè)施）。）

2.對于專項用于養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)項目的發(fā)債申請，在相關(guān)手續(xù)齊備、償債保障措施完善的基礎(chǔ)上，比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，提高審核效率。

（解讀：根據(jù)發(fā)改辦財金[2013]957號-國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作通知的規(guī)定，養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)屬國家重點支持產(chǎn)業(yè)，發(fā)改委將對相關(guān)項目的發(fā)債申請加快審核，并適當簡化審核程序。）

3.在償債保障措施較為完善的基礎(chǔ)上，企業(yè)申請發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券，可適當放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準入條件。

3.1發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標限制。（解讀：此條規(guī)定針對城投類企業(yè)，不在此文討論范圍。）3.2債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)項目中配套建設(shè)的養(yǎng)老服務設(shè)施項目，具體投資規(guī)?？捎煞康禺a(chǎn)開發(fā)項目審批部門根據(jù)房地產(chǎn)開發(fā)項目可行性研究報告內(nèi)容出具專項意見核定。

3.3募集資金占養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)項目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%。

（解讀：根據(jù)發(fā)改財金[2008]7號-國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準程序有關(guān)事項通知的規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券所籌集資金的投向需符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，相關(guān)手續(xù)需齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%，發(fā)行指引中將這一比例放寬至不超過70%。）

3.4將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔保措施的資產(chǎn)負債率要求分別放寬至70%和75%；主體評級AAA 的，資產(chǎn)負債率要求進一步放寬至75%和80%。

（解讀：關(guān)于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見中規(guī)定：資產(chǎn)負債率在60%以上的城投類發(fā)債申請企業(yè)和資產(chǎn)負債率在70%以上的一般生產(chǎn)經(jīng)營性發(fā)債申請企業(yè)，原則上必須提供擔保措施；主體信用級別達到AAA的，可適當放寬為資產(chǎn)負債率在70%以上的城投類企業(yè)和資產(chǎn)負債率在75%以上的一般生產(chǎn)經(jīng)營性發(fā)債申請企業(yè)，必須提供擔保措施。發(fā)行指引對以上數(shù)據(jù)進行了適當放寬，相當于提高了企業(yè)的發(fā)債額度。）

3.5不受“地方政府所屬城投企業(yè)已發(fā)行未償付的企業(yè)債券、中期票據(jù)余額與地方政府當年GDP 的比值超過8%的，其所屬城投企業(yè)發(fā)債應嚴格控制”的限制。

（解讀：此條規(guī)定針對城投類企業(yè)，不在此文討論范圍。）3.6城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本級公共財政預算收入”的限制。

（解讀：此條規(guī)定針對城投類企業(yè)，不在此文討論范圍。）4.優(yōu)化養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券品種方案設(shè)計。

4.1根據(jù)養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資回收期較長的特點，支持發(fā)債企業(yè)發(fā)行10 年期及以上的長期限企業(yè)債券或可續(xù)期債券。

（解讀：一般來說，償還期限在10年以上的為長期債券。養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資回收期較長，需要長期資金支持，依靠傳統(tǒng)銀行貸款、債券會產(chǎn)生投融資期限錯配，在項目投資沒有產(chǎn)生明顯效益時即形成債務集中兌付壓力，使企業(yè)不得不借新還舊，產(chǎn)生惡性循環(huán)?？衫m(xù)期債券也稱無期債券，指的是債券不設(shè)定到期期限，債權(quán)人不能要求清償，但可按期取得利息的一種有價證券。通過嵌入若干個發(fā)行人續(xù)期選擇權(quán)，賦予發(fā)行人定期將債券期限延續(xù)的權(quán)利，利用每個重定價周期浮動利率結(jié)構(gòu)的設(shè)計，解決了超長期限債券的定價難題，客觀上可實現(xiàn)債券永久存續(xù)，使其具有“股”、“債”雙重屬性?？衫m(xù)期債券作為一種直接融資方式，顯著地降低了資本金成本，尤其適合建設(shè)周期長、回收期長的養(yǎng)老項目。目前主管部門給予可續(xù)期債券綠色審批通道本身就是對此創(chuàng)新券種的大力支持。）

4.2支持發(fā)債企業(yè)利用債券資金優(yōu)化債務結(jié)構(gòu)，在償債保障措施較為完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。

（解讀：新的融資渠道的拓展進一步降低了企業(yè)債務到期無法兌付的風險，給面臨兌付壓力的企業(yè)解了燃眉之急。）

5.支持發(fā)債企業(yè)按照國土資源部《養(yǎng)老服務設(shè)施用地指導意見》有關(guān)規(guī)定，以出讓或租賃建設(shè)用地使用權(quán)為債券設(shè)定抵押。發(fā)債企業(yè)以出讓方式獲得的養(yǎng)老服務設(shè)施用地，可以計入發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)；對于政府通過PPP、補助投資、貸款貼息、運營補貼、購買服務等方式，支持企業(yè)舉辦養(yǎng)老服務機構(gòu)、開展養(yǎng)老服務的，在計算相關(guān)發(fā)債指標時，可計入發(fā)債企業(yè)主營業(yè)務收入。

（解讀：此前由于發(fā)債企業(yè)土地劃撥等資產(chǎn)注入行為混亂，發(fā)改委曾發(fā)文規(guī)范，限制注入土地資產(chǎn)的行為。而此次發(fā)行指引提出：“發(fā)債企業(yè)以出讓方式獲得的養(yǎng)老服務設(shè)施用地，可以計入發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)；對于政府通過PPP、補助投資、貸款貼息、運營補貼、購買服務等方式，支持企業(yè)舉辦養(yǎng)老服務機構(gòu)、開展養(yǎng)老服務的，在計算相關(guān)發(fā)債指標時，可計入發(fā)債企業(yè)主營業(yè)務收入。”，這無疑對降低企業(yè)資產(chǎn)負債率、增加收入和利潤有正面作用，也有可能為企業(yè)后續(xù)融資騰出空間。）

6.支持企業(yè)設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金支持養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展，支持企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券擴大養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資基金資本規(guī)模。

7.積極開展債券品種創(chuàng)新，對于具有穩(wěn)定償債資金來源的養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)項目，可按照融資—投資建設(shè)—回收資金封閉運行的模式，開展項目收益?zhèn)圏c。

(解讀：項目收益?zhèn)元毩⒌捻椖抗緸榘l(fā)行主體、以項目未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償債來源、債券期限與項目建設(shè)運營周期相匹配。項目收益?zhèn)奶攸c包括以下幾點：1.項目收益?zhèn)鶎Πl(fā)行主體沒有成立年限(三年)、利潤(三年連續(xù)盈利且平均凈利潤覆蓋一年利息)等限制，可以是剛剛設(shè)立的項目公司，可以沒有任何財務表現(xiàn)，但這個項目必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策且能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流，現(xiàn)金流可預測且證據(jù)充分。2.發(fā)行項目收益?zhèn)捻椖繉τ凇绊椖拷ㄔO(shè)資金來源”有明確規(guī)定：“除債券資金以外，其他資金來源必須全部落實，其中投資項目資本金比例必須符合主管部門關(guān)于項目資本金比例的要求。3.項目收益?zhèn)馁Y金只能用于該項目建設(shè)和運營，不得置換項目資本金或償還與項目有關(guān)的其他債務，也不得用于其他用途”。項目收益?zhèn)摹百~戶設(shè)置”包括債券募集資金專戶、項目收入歸集專戶、償債基金專戶，分別存放項目收益?zhèn)哪技Y金、項目收入資金和項目收益?zhèn)€本付息資金。4.項目收益?zhèn)杼峁┍匾膬?nèi)外部增信，確保當實際現(xiàn)金流情況未達到預測值時，債券通過增信可以確保按時還本付息。5.項目收益?zhèn)鳛榘l(fā)改委鼓勵品種，只要項目各要素符合相關(guān)要求，可很快發(fā)行成功。

附件一：

企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應符合的條件

（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

（二）累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%；

（三）最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；

（四）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%；

（五）債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；

（六）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；

（七）最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。

附件二：

公開發(fā)行公司債券申請文件目錄

第一章

本次公司債券發(fā)行的募集文件 1－1募集說明書（申報稿）1－2募集說明書摘要

第二章發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件 2－1發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請報告

2－2發(fā)行人董事會決議、股東會或股東大會決議（或者法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)決議）

第三章中介機構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3－1主承銷商核查意見，主要內(nèi)容應當包括：（1）發(fā)行人基本情況；（2）公司債券主要發(fā)行條款；（3）發(fā)行人是否履行了規(guī)定的內(nèi)部決策程序；（4）對募集文件真實性、準確性和完整性的核查意見，包括募集文件中與發(fā)行條件相關(guān)的內(nèi)容是否符合相關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的意見；（5）發(fā)行人存在的主要風險；（6）主承銷商已按照有關(guān)規(guī)定進行盡職調(diào)查和審慎核查的承諾；（7）主承銷商是否履行了內(nèi)核程序，以及內(nèi)核關(guān)注的主要問題、解決情況以及內(nèi)核意見；（8）發(fā)行人是否是地方政府融資平臺公司的核查意見（適用于地方政府及其部門或機構(gòu)直接或間接控股的發(fā)行人）；（9）中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。核查意見應當由主承銷商法定代表人、債券承銷業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、項目負責人及其他成員簽字，加蓋主承銷商公章并注明簽署日期。

3－2發(fā)行人律師出具的法律意見書 第四章其他文件

4－1發(fā)行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告或會計報表（截至此次申請時，最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人，同時應當提供重組前一年的備考財務報告以及審計或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告和/或?qū)徲媹蟾妫?－2發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)）、會計師事務所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4－3本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件 4－4債券受托管理協(xié)議 4－5債券持有人會議規(guī)則

4－6資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告 4－7本次發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔保）

4－8擔保人最近一年的財務報告（并注明是否經(jīng)審計）及最近一期的財務報告或會計報表

4－9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4－10發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 附件三：

公司債券募集說明書

目錄 第一章總則 第二章募集說明書

第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二節(jié)發(fā)行概況 第三節(jié)風險因素

第四節(jié)發(fā)行人及本期債券的資信狀況 第五節(jié)增信機制、償債計劃及其他保障措施

第六節(jié)發(fā)行人基本情況 第七節(jié)財務會計信息 第八節(jié)募集資金運用 第九節(jié)債券持有人會議 第十節(jié)債券受托管理人

第十一節(jié)發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員聲明

第十二節(jié)備查文件 第三章募集說明書摘要

第四章附則

第一章總則

第一條為規(guī)范公開發(fā)行公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。

第二條申請公開發(fā)行公司債券的公司（以下簡稱“發(fā)行人”），應按本準則的要求編制公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監(jiān)會申請發(fā)行公司債券的必備文件，并按規(guī)定披露。中國證監(jiān)會對上市公司、非上市公眾公司財務報告披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條本準則的規(guī)定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。本準則某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，并在申報時作書面說明。若發(fā)行人有充分依據(jù)證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業(yè)秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定或嚴重損害公司利益的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免按本準則披露。第四條募集說明書的編制應遵循以下要求：

（一）使用通俗易懂的事實性描述語言，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句，并盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發(fā)行人及本期債券的情況；

（二）引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源，事實依據(jù)應充分、客觀；

（三）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（四）發(fā)行人可編制募集說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。第五條在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對募集說明書前后文進行適當?shù)募夹g(shù)處理。對于發(fā)行人曾在公開發(fā)行或公開轉(zhuǎn)讓證券的募集說明書、公開轉(zhuǎn)讓說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進行披露，以免重復。索引的內(nèi)容也是募集說明書的組成部分，發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員應對其承擔相應的法律責任。

第六條特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說明書，還應遵循中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。

第七條募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。募集說明書摘要應忠實于募集說明書全文的內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。在中國證監(jiān)會指定報刊刊登的募集說明書摘要篇幅不得超過一個版面，最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

第二章募集說明書第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第八條募集說明書文本封面及書脊應標有“XXX公司公開發(fā)行公司債券募集說明書（面向公眾投資者／面向合格投資者）”字樣，封面還應載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所、募集說明書的簽署日期。第九條募集說明書文本扉頁應當刊載如下聲明：“凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔相關(guān)風險。證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權(quán)利義務的相關(guān)約定?！?/p>

第十條對投資者有重大影響的事項，發(fā)行人應在募集說明書文本扉頁中作“重大事項提示”，提醒投資者關(guān)注。

第十一條募集說明書目錄應標明各章、節(jié)的標題及其對應的頁碼。發(fā)行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。釋義應在目錄次頁排印。第二節(jié)發(fā)行概況

第十二條發(fā)行人應披露發(fā)行的基本情況及發(fā)行條款，包括但不限于：

（一）發(fā)行的核準文件、核準規(guī)模和本期債券的名稱和發(fā)行總額。如發(fā)行人分期發(fā)行的，披露本期發(fā)行安排；

（二）票面金額、債券期限、還本付息的方式，本期債券的起息日、利息登記日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金額及其他具體安排；

（三）債券利率／發(fā)行價格或其確定方式、定價流程；

（四）贖回條款、回售條款、可交換為股票條款、減記條款等（如有）；

（五）擔保情況及其他增信措施（如有）；

（六）募集資金專項賬戶；

（七）信用級別及資信評級機構(gòu)；

（八）債券受托管理人；

（九）發(fā)行方式、發(fā)行對象與配售規(guī)則；

（十）承銷方式；

（十一）公司債券上市或轉(zhuǎn)讓安排。

第十三條發(fā)行人應披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：

（一）主承銷商及其他承銷機構(gòu)；

（二）律師事務所；

（三）會計師事務所；

（四）擔保人及其他第三方增信機構(gòu)（如有）；

（五）資信評級機構(gòu)；

（六）債券受托管理人；

（七）募集資金專項賬戶開戶銀行；

（八）公司債券申請上市或轉(zhuǎn)讓的證券交易場所；

（九）公司債券登記機構(gòu)；

（十）資產(chǎn)評估機構(gòu)（如有）

（十一）其他與發(fā)行相關(guān)的機構(gòu)。

第十四條發(fā)行人應披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。第三節(jié)風險因素

第十五條發(fā)行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對本期債券的償付產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，包括發(fā)行人自身、擔?；蚱渌鲂糯胧ㄈ缬校⑼獠凯h(huán)境、政策等的相關(guān)風險。第十六條發(fā)行人應結(jié)合實際情況充分、準確、具體地描述相關(guān)風險因素。發(fā)行人應對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性的進行定性描述。有關(guān)風險因素對本期債券的償付有嚴重不利影響的，應做“重大事項提示”。

第十七條發(fā)行人應披露的風險因素包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）本期債券的投資風險：

1.利率風險。市場利率變化對本期債券收益的影響。

2.流動性風險。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。3.償付風險。本期債券本息可能不能足額償付的風險。

4.本期債券安排所特有的風險。本期債券有關(guān)約定潛在的風險，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。

5.擔保（如有）或評級的風險。擔保人（如有）資信或擔保物（如有）的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。

（二）發(fā)行人的相關(guān)風險： 1.財務風險。發(fā)行人因資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)和其他財務結(jié)構(gòu)不合理而形成的財務風險，對外擔保等導致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風險。2.經(jīng)營風險。發(fā)行人的產(chǎn)品或服務的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。

3.管理風險。發(fā)行人組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易，在債券存續(xù)期內(nèi)可能進行重大資產(chǎn)重組或重要股東可能變更導致公司管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風險。

4.政策風險。因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對發(fā)行人產(chǎn)生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費標準等發(fā)生變化而對發(fā)行人的影響。

第十八條發(fā)行人如披露風險的相應對策，主要應披露發(fā)行人針對風險已經(jīng)采取的具體措施。

第四節(jié)發(fā)行人及本期債券的資信狀況

第十九條發(fā)行人應披露所聘請的資信評級機構(gòu)及其對本期債券的信用評級情況。

第二十條發(fā)行人應披露信用評級報告的主要事項，包括但不限于下列情況：

（一）信用評級結(jié)論及標識所代表的涵義:

（二）提供擔保的，應對比說明有無擔保的情況下評級結(jié)論的差異；

（三）評級報告揭示的主要風險；

（四）跟蹤評級的有關(guān)安排；

（五）其他重要事項。

發(fā)行人最近三年內(nèi)因在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債務融資工具進行資信評級且主體評級結(jié)果與本次評級結(jié)果有差異的，應予以披露。第二十一條發(fā)行人還應披露下列公司資信情況：

（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況；

（二）近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務往來時，是否有嚴重違約現(xiàn)象；

（三）近三年發(fā)行的債券、其他債務融資工具以及償還情況；

（四）如曾對已發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，應披露相關(guān)事項的處理情況和對發(fā)行人的影響；

（五）本次發(fā)行后的累計公司債券余額及其占發(fā)行人最近一期凈資產(chǎn)的比例；

（六）近三年的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、利息倍數(shù)〔（利潤總額＋利息費用）／利息費用〕、貸款償還率（實際貸款償還額／應償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息／應付利息）等財務指標。

第五節(jié)增信機制、償債計劃及其他保障措施

第二十二條提供保證擔保的，如保證人為法人或其他組織，應披露保證人的基本情況，包括但不限于下列事項：

（一）基本情況簡介，包括保證人名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、所從事的主要業(yè)務等；

（二）最近一年的凈資產(chǎn)額、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標（并注明相關(guān)財務報告是否經(jīng)審計）；

（三）資信狀況；

（四）累計對外擔保的余額；

（五）累計擔保余額占其凈資產(chǎn)額的比例；

（六）償債能力分析。

第二十三條提供保證擔保的，如保證人為自然人，應當披露保證人與發(fā)行人的關(guān)系，保證人的資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響保證權(quán)利實現(xiàn)的其他信息。

第二十四條保證人為發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應披露保證人所擁有的除發(fā)行人股權(quán)外的其他主要資產(chǎn)，以及該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。

第二十五條提供保證擔保的，應披露債券擔保合同或擔保函的主要內(nèi)容，包括但不限于下列事項：

（一）擔保金額；

（二）擔保期限；

（三）擔保方式；

（四）擔保范圍；

（五）發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務關(guān)系；

（六）反擔保和共同擔保的情況（如有）；

（七）各方認為需要約定的其他事項。第二十六條提供抵押或質(zhì)押擔保的，應披露擔保物的名稱、金額（賬面價值和評估值）、擔保物金額與所發(fā)行債券面值總額和本息總額之間的比例，說明擔保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。同一擔保物上已經(jīng)設(shè)定其他擔保的，還應披露已經(jīng)擔保的債務總余額以及抵／質(zhì)押順序。

第二十七條提供抵押或質(zhì)押擔保的，應披露擔保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況，并披露擔保的范圍。

第二十八條采用限制發(fā)行人債務和對外擔保規(guī)模、對外投資規(guī)模，限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)，設(shè)置債券回售條款，設(shè)置商業(yè)保險等商業(yè)安排，設(shè)立償債專項基金等其他方式進行增信的，應當披露增信措施的具體內(nèi)容、相關(guān)協(xié)議的主要條款、實現(xiàn)方式、相應風險以及相關(guān)手續(xù)的辦理情況等事項。

第二十九條提供擔?；虿捎闷渌鲂糯胧┑?，發(fā)行人應披露債券持有人及債券受托管理人對擔保事項及其他增信措施的持續(xù)監(jiān)督安排。第三十條發(fā)行人應披露所制定的具體償債計劃及保障措施。第三十一條發(fā)行人如設(shè)置專項償債賬戶的，應披露該賬戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監(jiān)督安排及信息披露等內(nèi)容。

第三十二條發(fā)行人應披露構(gòu)成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式以及公司債券發(fā)生違約后的訴訟、仲裁或其他爭議解決機制。第六節(jié)發(fā)行人基本情況

第三十三條發(fā)行人應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊資本、實繳資本、住所、郵編、信息披露事務負責人及其聯(lián)系方式、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)代碼等。

第三十四條發(fā)行人應簡要披露公司設(shè)立及最近三年內(nèi)實際控制人變化情況、重大資產(chǎn)重組情況及報告期末的前十大股東情況，相關(guān)重大資產(chǎn)重組涉及資產(chǎn)評估事項的，還應簡要披露資產(chǎn)評估情況。第三十五條發(fā)行人應披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況，包括主要子公司以及其他有重要影響的參股公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)等。發(fā)行人應披露上述企業(yè)的基本情況、主營業(yè)務、近一年的主要財務數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤等）及其重大增減變動的情況及原因。

第三十六條發(fā)行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景、與其他主要股東的關(guān)系及直接或間接持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況。若發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應披露該法人的名稱及其主要股東。披露該法人的成立日期、注冊資本、主要業(yè)務、主要資產(chǎn)情況、最近一年合并財務報表的主要財務數(shù)據(jù)并注明是否經(jīng)審計、所持有的發(fā)行人股份／權(quán)被質(zhì)押或存在爭議的情況。

第三十七條發(fā)行人應列表披露現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，至少包括姓名、現(xiàn)任職務及任期、從業(yè)簡歷、兼職情況、持有發(fā)行人股份／權(quán)和債券的情況。第三十八條發(fā)行人應披露其所從事的主要業(yè)務、主要產(chǎn)品（或服務）的用途、所在行業(yè)狀況及發(fā)行人面臨的主要競爭狀況、經(jīng)營方針及戰(zhàn)略。

第三十九條發(fā)行人應披露與業(yè)務相關(guān)的情況，包括但不限于：

（一）報告期業(yè)務收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務的規(guī)模、營業(yè)收入；

（二）報告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況，如原材料、能源及供應情況，產(chǎn)品或服務的主要客戶情況等。發(fā)行人所從事的業(yè)務需要取得許可資格或資質(zhì)的，應當披露當前許可資格或資質(zhì)的情況。第四十條發(fā)行人應披露其法人治理結(jié)構(gòu)及相關(guān)機構(gòu)最近三年內(nèi)的運行情況。

第四十一條發(fā)行人應披露最近三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況，說明董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

第四十二條發(fā)行人應披露與控股股東、實際控制人在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)等方面的分開情況。

第四十三條發(fā)行人應根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、決策程序、定價機制。

第四十四條發(fā)行人應披露最近三年內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，或者為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保的情形。第四十五條發(fā)行人應披露其會計核算、財務管理、風險控制、重大事項決策等內(nèi)部管理制度的建立及運行情況。

第四十六條發(fā)行人應披露信息披露事務及投資者關(guān)系管理的相關(guān)制度安排。

第七節(jié)財務會計信息

第四十七條如未作特別說明，本節(jié)信息中近三年的財務會計信息應按《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制，并應摘自經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格會計師事務所審計的財務報告。募集說明書引用的財務報表在其最近一期截止后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應以末、半末或者季度末為截止日。

第四十八條發(fā)行人應簡要披露財務會計信息，主要包括：

（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表，發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發(fā)生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；

（二）最近三年內(nèi)進行過導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，披露最近三年及一期的財務報表應包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表，以及重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制基礎(chǔ)；

（三）最近三年及一期的主要財務指標以及公司管理層作出的關(guān)于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結(jié)論性意見，主要以合并財務報表為基礎(chǔ)分析說明發(fā)行人資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業(yè)務目標以及盈利能力的可持續(xù)性。

第四十九條發(fā)行人應對最近三年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標進行比較，發(fā)生重大變化的應說明原因。

（一）披露報告期內(nèi)各期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分析營業(yè)收入的增減變動情況及原因；

（二）披露報告期內(nèi)各期主要費用（含研發(fā)）及其占營業(yè)收入的比重和變化情況；

（三）披露報告期內(nèi)各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況；

（四）披露報告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動分析；

（五）披露報告期內(nèi)各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、未按期償還的原因等。

第五十條發(fā)行人應說明最近一個會計期末有息債務的總余額、債務期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔保融資的結(jié)構(gòu)等情況，本次發(fā)行公司債券后公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的變化。

第五十一條會計師事務所曾對發(fā)行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的，發(fā)行人應披露發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)）關(guān)于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關(guān)于非標準無保留意見審計報告的補充意見。

第五十二條發(fā)行人對可能影響投資者理解公司財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應加以必要的說明。

第五十三條發(fā)行人應披露會計報表附注中的資產(chǎn)負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。第五十四條發(fā)行人應披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔保和其他權(quán)利限制安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。第八節(jié)募集資金運用

第五十五條發(fā)行人應披露募集資金的用途、使用計劃、專項賬戶管理安排等。

第五十六條募集資金用于項目投資、股權(quán)投資或收購資產(chǎn)的，發(fā)行人應當披露擬投資項目的基本情況、股權(quán)投資情況、擬收購資產(chǎn)的基本情況。募集資金運用涉及立項、土地、環(huán)保等有關(guān)報批事項的，發(fā)行人應當披露已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，發(fā)行人應當披露補充流動資金或者償還銀行貸款的金額和對公司財務狀況的影響。第九節(jié)債券持有人會議

第五十七條發(fā)行人應披露債券持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)定和本募集說明書的約定行使有關(guān)權(quán)利的形式。

第五十八條發(fā)行人應當按照公平、合理和有利于保護債券持有人利益的原則制定并披露債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，包括但不限于債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍，債券持有人會議召開的情形，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。第五十九條發(fā)行人應明確披露債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明債券持有人會議按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定及會議規(guī)則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人具有約束力。

第六十條發(fā)行人應披露債券持有人會議規(guī)則約定的其他重要事宜。第十節(jié)債券受托管理人

第六十一條發(fā)行人應披露所聘任的債券受托管理人及其聯(lián)系人和所訂立的債券受托管理協(xié)議的情況。

第六十二條發(fā)行人應披露債券受托管理協(xié)議的主要事項，包括但不限于下列事項：

（一）債券受托管理人的名稱及基本情況；

（二）債券受托管理人的聘任情況，債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風險防范、解決機制；

（三）如發(fā)行人為債券設(shè)定擔保，債券受托管理人取得擔保權(quán)利證明或其他有關(guān)文件的時間，擔保財產(chǎn)是否約定為信托財 產(chǎn)；

（四）發(fā)行人、債券持有人和債券受托管理人之間的權(quán)利、義務和違約責任；

（五）債券受托管理人行使權(quán)利、履行義務的方式、程序等；

（六）債券受托管理人的報酬情況；

（七）變更、解聘債券受托管理人的條件及程序；

（八）其他重要內(nèi)容。

第六十三條發(fā)行人應披露債券受托管理人保護債券持有人合法權(quán)益的主要措施，說明債券受托管理事務的主要程序和方式，說明如何出具債券受托管理事務報告。

第六十四條發(fā)行人應披露債券受托管理人應履行的義務，并符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及中國證監(jiān)會、相關(guān)自律組織業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。

第十一節(jié)發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員聲明

第六十五條發(fā)行人應在募集說明書正文的尾頁聲明：“根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本公司符合公開發(fā)行公司債券的條件?！甭暶鲬砂l(fā)行人法定代表人簽名并由發(fā)行人加蓋公章。

第六十六條發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應在募集說明書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任?！甭暶鲬扇w董事、監(jiān)事及高級管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

第六十七條主承銷商應在募集說明書正文后聲明：“本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由項目負責人、公司法定代表人或其授權(quán)代表簽名，并由公司加蓋公章。第六十八條發(fā)行人律師應在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！?聲明應由簽字的律師、所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

第六十九條承擔審計業(yè)務的會計師事務所應在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的財務報告的內(nèi)容無異議，確認募集說明書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。

第七十條承擔資信評級業(yè)務或者資產(chǎn)評估業(yè)務（如有）的機構(gòu)應在募集說明書正文后聲明：“本機構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的報告不存在矛盾。本機構(gòu)及簽字的資信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）對發(fā)行人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內(nèi)容無異議，確認募集說明書及其摘要不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！甭暶鲬珊炞值馁Y信評級人員（或資產(chǎn)評估人員）及單位負責人簽名，并由資信評級機構(gòu)或者資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。第十二節(jié)備查文件

第七十一條募集說明書結(jié)尾應列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露。第七十二條備查文件包括下列文件：

（一）發(fā)行人最近三年的財務報告及審計報告，最近一期財務報告或會計報表；

（二）主承銷商出具的核查意見；

（三）法律意見書；

（四）資信評級報告；

（五）債券持有人會議規(guī)則；

（六）債券受托管理協(xié)議；

（七）中國證監(jiān)會核準本次發(fā)行的文件。如有下列文件，應作為備查文件披露：

（一）擔保合同和擔保函；

（二）提供保證擔保的，如保證人為法人或其他組織，應提供保證人最近一年的財務報告（并注明是否經(jīng)審計）以及最近一期財務報告或會計報表；

（三）采用抵押或質(zhì)押擔保的，應提供抵／質(zhì)押物的權(quán)屬證明、資產(chǎn)評估報告及與抵／質(zhì)押相關(guān)的登記、保管、持續(xù)監(jiān)督安排等方面的文件；

（四）采用其他增信機制或償債保障措施的，應提供相關(guān)協(xié)議文件；

（五）發(fā)行人董事會（或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)）關(guān)于報告期內(nèi)被出具非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

（六）注冊會計師關(guān)于報告期內(nèi)非標準無保留意見審計報告的補充意見；

（七）最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人提供的重組前一年的備考財務報告以及審計或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告和／或?qū)徲媹蟾妫?/p>

（八）擬收購資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告及有關(guān)審核文件；

（九）其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件。第三章募集說明書摘要

第七十三條發(fā)行人應在募集說明書摘要的顯要位置聲明：“本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內(nèi)容。募集說明書全文同時刊載于XXX網(wǎng)站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)?！?/p>

第七十四條募集說明書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：

（一）發(fā)行概況，按照本準則第二章第二節(jié)的要求披露；

（二）評級情況；

（三）發(fā)行人基本情況，按照本準則第二章第六節(jié)的要求簡要披露；

（四）公司的資信情況；

（五）財務會計信息，披露本準則第四十八條要求的財務指標；

（六）募集資金運用，簡要披露募集資金的用途、使用計劃和專項賬戶管理安排。

第七十五條募集說明書摘要的結(jié)尾應當說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式。第四章附則

第七十六條本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。

第七十七條本準則自發(fā)布之日起施行。2007年8月15日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》（證監(jiān)發(fā)行字〔2007〕224號）同時廢止。

第三篇：【政策解讀-城鎮(zhèn)土地使用稅】關(guān)于發(fā)布《城鎮(zhèn)土地使用稅管理指引》解讀

【政策解讀-城鎮(zhèn)土地使用稅】關(guān)于發(fā)布《城鎮(zhèn)土地使用稅管理指引》解讀

一、出臺背景

為進一步規(guī)范和加強我省城鎮(zhèn)土地使用稅征收管理工作，切實提高城鎮(zhèn)土地使用稅科學化、信息化管理水平，貫徹落實好國家稅務總局《城鎮(zhèn)土地使用稅管理指引》，在廣泛調(diào)查研究、征求意見的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則、《中華人民共和國城鎮(zhèn)土地使用稅暫行條例》《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈稅收減免管理辦法〉的公告》（2015年第43號）等相關(guān)規(guī)定，制定了《安徽省地方稅務局<城鎮(zhèn)土地使用稅管理指引>實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）。

二、適用范圍

《實施辦法》適用于安徽省城鎮(zhèn)土地使用稅管理中涉及的納稅申報管理、減免稅管理、第三方涉稅信息管理、稅源管理、稅收風險管理等事項。

三、主要內(nèi)容

《實施辦法》共7章50條，從總則、納稅申報管理、減免稅管理、第三方涉稅信息管理、稅源管理、稅收風險管理、附則七個方面，提出了管理原則、執(zhí)行方法及具體的工作要求，對整個城鎮(zhèn)土地使用稅征收管理流程進行了細化規(guī)范。

（一）明確納稅申報管理的內(nèi)容、方法和重點事項。城鎮(zhèn)土地使用稅明細申報主要包括稅源明細信息申報、變更申報、減免稅申報三部分。納稅人在首次申報、土地及相關(guān)信息發(fā)生變化或終止、享受減免稅時，均應先進行稅源明細信息的采集和變更，并在申報時按照系統(tǒng)自動生成的納稅申報表和減免稅表如實申報納稅?！凹{稅人跨地區(qū)使用土地的，均應分別向土地所在地主管地稅機關(guān)申報城鎮(zhèn)土地使用稅?！逼渲校翱绲貐^(qū)使用土地”是指跨縣或跨市轄區(qū)使用的土地，不包括各地市跨區(qū)域直屬管理納稅人的主管地稅機關(guān)所轄納稅人使用土地。納稅人可以按照便利性原則，選擇采取直接申報、郵寄申報、電子申報、代理申報等方式進行納稅申報，具備網(wǎng)上申報條件的，應首選網(wǎng)上申報方式。地稅機關(guān)可以根據(jù)實際情況，按照《安徽省城鎮(zhèn)土地使用稅實施辦法》第八條規(guī)定，合理簡并納稅人城鎮(zhèn)土地使用稅申報繳稅次數(shù)，實行按季或按半年申報。

（二）明確減免稅管理定義、流程及后續(xù)管理。對核準類減免的具體情形予以明確，并確定了從申請到?jīng)Q定的整個減免流程。對備案類減免資料提供及審核處理相關(guān)事項予以明確。提出了加強減免稅后續(xù)管理的具體要求。“證明納稅人納稅困難的相關(guān)資料”包括：因嚴重自然災害或不可抗力減免的，應提供中介機構(gòu)出具的受災損失報告或縣級以上人民政府相關(guān)部門出具的受災損失證明和保險公司理賠證明及其他能夠證明納稅人遭受不可抗力的證明材料；承擔政府任務發(fā)生嚴重虧損的納稅人，應提供縣級以上人民政府相關(guān)部門出具的證明其承擔政府任務、從事國家鼓勵和扶持產(chǎn)業(yè)或社會公益事業(yè)的材料和證明其發(fā)生嚴重虧損的相關(guān)材料；因政府建設(shè)規(guī)劃、環(huán)境治理等特殊原因減免的，應提供縣級以上規(guī)劃、環(huán)保部門出具的證明材料；因停產(chǎn)、停業(yè)減免的，應提供供電、供水部門生產(chǎn)經(jīng)營用電、用水記錄原件和復印件以及其他能夠證明納稅人全面停產(chǎn)、停業(yè)的證明材料；因關(guān)閉、撤銷、破產(chǎn)減免的，應提供縣級以上主管部門或相關(guān)市場監(jiān)管部門的證明材料。

（三）明確涉稅信息管理方面的五個問題。一是根據(jù)相關(guān)部門職責范圍，明確土地使用稅涉稅信息的來源。土地地籍信息、國有土地出讓（劃撥）信息、國有土地轉(zhuǎn)讓信息為國土資源部門；集體土地流轉(zhuǎn)和租賃信息為農(nóng)業(yè)管理部門。二是明確數(shù)據(jù)交換和共享的內(nèi)容和頻率。原則上數(shù)據(jù)交換和共享頻率每年不少于一次，具體由各市、縣根據(jù)實際自行協(xié)商確定。三是明確數(shù)據(jù)交換方式。以采取網(wǎng)絡(luò)專線直連、政府信息平臺交換和移動存儲介質(zhì)傳輸?shù)榷喾N方式開展數(shù)據(jù)交換和共享。四是明確信息保密相關(guān)內(nèi)容。各市（縣）地稅機關(guān)應建立健全信息保密制度，與國土等部門簽訂保密協(xié)議，確保信息安全。對于部門間傳遞共享的信息，除辦理涉稅事項外，嚴禁用于其他目的。五是明確土地地籍信息、國有土地出讓（劃撥）信息、國有土地轉(zhuǎn)讓信息的主要內(nèi)容。

（四）提出細化稅源管理的重點工作。為強化稅源基礎(chǔ)管理，提出了建立城鎮(zhèn)土地使用稅明細稅源庫、逐步建立稅源信息庫的要求。明細稅源庫數(shù)據(jù)來源主要是城鎮(zhèn)土地使用稅稅源明細申報信息，稅源信息庫數(shù)據(jù)的來源主要是國土資源部門等第三方涉稅信息。為提高第三方涉稅信息在稅源管理中的應用，提出與第三方涉稅信息關(guān)聯(lián)、比對、核查方面的要求，以及在爭議處理方面與國土部門、測繪機構(gòu)等第三方的業(yè)務委托與協(xié)作。

（五）明確了土地使用稅風險管理信息來源、風險類別及比對方法等內(nèi)容。對納稅人取得土地未如實登記土地面積、受讓土地延遲登記取得時間兩類主要風險的五個信息來源及比對方法進行列舉和確定，便于基層分局對照執(zhí)行。

第四篇：政策解讀：證券業(yè)協(xié)會《關(guān)于落實證券公司直接投資業(yè)務監(jiān)管指引有關(guān)要求的通知》(23)

《關(guān)于落實<證券公司直接投資業(yè)務監(jiān)管指引>有關(guān)要求的通知》解讀

要點提示

●明確界定證券公司與擬上市企業(yè)之間簽訂有關(guān)協(xié)議、實質(zhì)開展業(yè)務的時點。實質(zhì)開展業(yè)務的時點具體可以證券公司召開擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票項目第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會日作為“實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務”之日。

●要求承諾主動延長股份鎖定期。證券公司直投子公司以自有資金或持有權(quán)益比例超過30%的直投基金、產(chǎn)業(yè)基金投資擬上市公司后，如證券公司再擔任該企業(yè)保薦機構(gòu)，要求直投子公司在現(xiàn)有股份鎖定期要求基礎(chǔ)上，承諾主動再延長股份鎖定期不少于六個月。

●增加信息披露內(nèi)容。對于證券公司直投子公司及其下屬的直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)投資的企業(yè)，如證券公司再擔任該企業(yè)保薦機構(gòu)，應在發(fā)行保薦工作報告中增加披露直投子公司獨立決策情況、投資資金來源、投資價格、股份鎖定期承諾以及防范利益沖突情況。

●組織執(zhí)業(yè)檢查?！锻ㄖ愤€要求已經(jīng)設(shè)立直投子公司的證券公司按照《指引》的要求，針對本公司及直投子公司各項制度建設(shè)情況，防范利益沖突、業(yè)務開展及合規(guī)等情況開展自查。協(xié)會投資銀行業(yè)專業(yè)委員會還將對《指引》和《通知》的落實情況進行執(zhí)業(yè)檢查。

關(guān)于落實《證券公司直接投資業(yè)務監(jiān)管指引》有關(guān)要求的通知 各證券公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）出臺的《證券公司直接投資業(yè)務監(jiān)管指引》（以下簡稱《指引》）將證券公司直接投資業(yè)務納入常規(guī)監(jiān)管，標志著直接投資業(yè)務從試點業(yè)務轉(zhuǎn)為證券公司常規(guī)業(yè)務，為證券業(yè)發(fā)展壯大帶來了新的機遇。

《指引》出臺后，部分會員單位針對執(zhí)行《指引》中遇到的一些具體問題提出了建議，希望對有關(guān)問題予以明確，以便行業(yè)能夠準確理解和統(tǒng)一執(zhí)行《指引》。為加強行業(yè)自我約束，規(guī)范會員執(zhí)業(yè)行為，防范利益沖突，維護行業(yè)誠信形象，協(xié)會投資銀行業(yè)專業(yè)委員會認真研究了會員單位的意見及直接投資業(yè)務現(xiàn)狀，在廣泛征求意見的基礎(chǔ)上組織起草了本通知。經(jīng)協(xié)會會長辦公會通過，現(xiàn)予發(fā)布，請各證券公司（含證券公司投行子公司，下同）認真執(zhí)行。

一、深刻領(lǐng)會《指引》精神

《指引》的出臺，對于規(guī)范證券公司直接投資業(yè)務具有重要的指導意義。各證券公司應當組織認真學習，深刻領(lǐng)會《指引》精神，準確掌握監(jiān)管政策，對照《指引》要求，進一步完善內(nèi)控制度建設(shè)，加強人員管理，強化信息披露，防范投資風險和利益沖突，切實采取有效措施將《指引》各項要求真正落到實處。

二、對照《指引》進行全面自查

《指引》在總結(jié)試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對規(guī)范證券公司直接投資業(yè)務提出了明確監(jiān)管要求。為了盡快落實《指引》中各項規(guī)定，防范業(yè)務風險，已經(jīng)設(shè)立直投子公司的證券公司應當對照《指引》的各項要求，就落實情況進行全面自查。自查的重點應當包括證券公司及直投子公司各項制度建設(shè)情況，證券公司及直投子公司防范利益沖突和信息披露情況，直投子公司具體業(yè)務開展及合規(guī)情況。證券公司自查報告在2011年12月31日之前報送協(xié)會。自查發(fā)現(xiàn)問題的，要及時采取措施糾正、完善。

三、嚴格執(zhí)行業(yè)務隔離要求

證券公司應嚴格執(zhí)行保薦業(yè)務與直接投資業(yè)務相互隔離的規(guī)定，凡擔任擬上市企業(yè)的輔導機構(gòu)、財務顧問、保薦機構(gòu)或主承銷商的，應按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務兩個時點孰早的原則，在該時點后公司直投子公司及其下屬直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)不得再對該擬上市企業(yè)進行投資。其中，“簽訂有關(guān)協(xié)議”是指證券公司與擬上市企業(yè)簽訂含有確定證券公司擔任擬上市企業(yè)輔導機構(gòu)、財務顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商條款的協(xié)議，包括輔導協(xié)議、財務顧問協(xié)議、保薦及承銷協(xié)議等?！皩嵸|(zhì)開展相關(guān)業(yè)務”是指證券公司雖然未與擬上市企業(yè)簽訂書面協(xié)議，但以擬上市企業(yè)輔導機構(gòu)、財務顧問、保薦機構(gòu)或者主承銷商身份為擬上市企業(yè)提供了相關(guān)服務，具體可以證券公司召開擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票項目第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會之日作為“實質(zhì)開展相關(guān)業(yè)務”之日。

四、承諾主動延長股份鎖定期

目前，對企業(yè)首次公開發(fā)行股票之前入股的股東，主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板均有相應的股份鎖定期期限要求。證券公司直投子公司在本通知第三條所述時點前，以自有資金或持有權(quán)益比例超過30%的直投基金、產(chǎn)業(yè)基金投資擬上市企業(yè)后，證券公司擔任該企業(yè)保薦機構(gòu)的，在嚴格執(zhí)行現(xiàn)有股份鎖定期期限要求基礎(chǔ)上，直投子公司應承諾主動再延長股份鎖定期不少于六個月。

五、增加直接投資項目信息披露內(nèi)容

目前，對于企業(yè)首次公開發(fā)行股票之前入股的股東，證券公司發(fā)行保薦工作報告中主要披露股東的投資時點、持股比例等情況。對于證券公司直投子公司及其下屬直投基金、產(chǎn)業(yè)基金及基金管理機構(gòu)投資的企業(yè)，證券公司擔任該企業(yè)保薦機構(gòu)的，在嚴格執(zhí)行現(xiàn)有信息披露要求基礎(chǔ)上，應在發(fā)行保薦工作報告中增加披露直投子公司獨立決策情況、投資資金來源、投資價格、股份鎖定期承諾以及防范利益沖突情況。但本通知發(fā)布之前，證監(jiān)會已正式受理的首次公開發(fā)行股票申報材料的項目，保薦機構(gòu)可不增加上述信息披露內(nèi)容。

六、尊重被投資企業(yè)自主選擇保薦機構(gòu)的權(quán)利

以市場化方式自主選擇保薦機構(gòu)，是企業(yè)的基本權(quán)利。證券公司直投子公司對企業(yè)投資，不應以該企業(yè)聘請證券公司擔任保薦機構(gòu)為前提。證券公司直投子公司對企業(yè)投資后，證券公司要充分尊重被投資企業(yè)的自主選擇保薦機構(gòu)的權(quán)利，不得直接或間接施加不當影響。

七、高度重視社會監(jiān)督作用

證券公司要設(shè)立舉報信箱或者投訴電話，主動接受社會公眾對直接投資業(yè)務的監(jiān)督。信箱地址或投訴電話要通過公司網(wǎng)站向社會公開披露。對于投訴舉報反映的問題，要進行自我檢查，及時回

復。對于社會輿論關(guān)注的問題，要向社會公眾主動做出說明。

為加強對會員單位的自律管理，協(xié)會特設(shè)立投訴、舉報電話，接受社會對證券公司直接投資業(yè)務違法違規(guī)行為的投訴、舉報。投訴、舉報聯(lián)系方式如下：投訴舉報電話010-66575993，投訴舉報郵箱tsjb@sac.net.cn。

八、加強執(zhí)業(yè)檢查

證券公司應當自覺遵守本通知的要求，認真執(zhí)行各項自律規(guī)則。協(xié)會將對證券公司直接投資業(yè)務進行持續(xù)跟蹤、關(guān)注、分析，并將根據(jù)業(yè)務實際發(fā)展狀況適時出臺或調(diào)整自律規(guī)則。協(xié)會投資銀行業(yè)專業(yè)委員會將組織對《指引》及本通知執(zhí)行情況開展執(zhí)業(yè)檢查，對于執(zhí)業(yè)檢查中發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)行為的證券公司和從業(yè)人員，協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定采取自律管理措施或給予紀律處分，并記入誠信檔案。

九、其他

證券公司直投子公司在《指引》發(fā)布前已經(jīng)投資且該被投資企業(yè)至本通知發(fā)布之日尚未被核準首次公開發(fā)行股票的，應執(zhí)行本通知的要求。

二○一一年十一月二十二日

第五篇：關(guān)于《中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)反壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和行政壟斷執(zhí)法工作辦法》的政策解讀

關(guān)于《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)反壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和行政壟斷執(zhí)法工作辦法》的政策解讀

為加強中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)（以下簡稱“自貿(mào)試驗區(qū)”）反壟斷執(zhí)法工作，推進自貿(mào)試驗區(qū)事中事后市場監(jiān)管制度創(chuàng)新，根據(jù)市政府領(lǐng)導的明確要求，市工商局制定了《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)反壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和行政壟斷執(zhí)法工作辦法》（以下簡稱《工作辦法》），現(xiàn)將有關(guān)情況簡要解讀如下。

一、《工作辦法》的制定背景

為加強自貿(mào)試驗區(qū)事中事后市場監(jiān)管制度創(chuàng)新，市政府于6月25日召開專題會議，要求市商務委、市發(fā)改委、市工商局根據(jù)《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案》分別制定具體的反壟斷執(zhí)法工作辦法。具體工作由市商務委牽頭，市政府相關(guān)部門分頭實施。

市工商局堅持既不違背上位法的明確規(guī)定，又發(fā)揮自貿(mào)區(qū)管委會作用的工作要求，結(jié)合自貿(mào)試驗區(qū)的實際情況，起草了《工作辦法》初稿。然后，市工商局向市商務委、市發(fā)改委、市法制辦、自貿(mào)試驗區(qū)管委會征求了意見和建議，并多次向總局競爭執(zhí)法局溝通匯報，形成了《工作辦法》修改稿。之后，市工商局又多次向總局競爭執(zhí)法局、市商務委、市發(fā)改委、市法制辦、自貿(mào)試驗區(qū)管委會征求意見和建議，于7月2日形成了目前的《工作辦法（草案）》，并按照要求報送給市政府。

7月24日，艾寶俊副市長、戴海波副秘書長組織召開自貿(mào)試驗區(qū)反壟斷工作機制建設(shè)專題匯報會，同意了市工商局《工作辦法（草案）》，并要求市工商局盡快以本部門名義對外發(fā)文。

二、《工作辦法》的主要內(nèi)容

《工作辦法》主要規(guī)定了三個方面的內(nèi)容。

（一）明確了自貿(mào)試驗區(qū)管委會的工作職責。主要是六個方面的工作職責：一是接收自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)的反壟斷舉報；二是接受自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)的反壟斷咨詢；三是協(xié)助市工商局開展自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷執(zhí)法調(diào)查工作；四是接收自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)涉嫌壟斷經(jīng)營者的承諾或者報告；五是配合市工商局開展自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷案后回訪工作；六是會同市工商局開展自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷法律、法規(guī)和政策的宣傳培訓工作。

（二）明確了自貿(mào)試驗區(qū)反壟斷執(zhí)法的工作程序。主要是五個方面：一是市工商局對舉報材料進行核查后，應當將核查情況和是否立案的意見與管委會進行溝通；對于需要立案調(diào)查的，市工商局應當按照規(guī)定向國家工商總局申請授權(quán)；二是管委會應當配合市工商局的案件調(diào)查工作，并提供必要的支持；三是涉嫌壟斷的經(jīng)營者在被調(diào)查期間，可以直接或者通過管委會向市工商局提出中止調(diào)查的申請；四是市工商局決定中止調(diào)查的，應當將中止調(diào)查決定書和涉嫌壟斷經(jīng)營者的承諾書抄告管委會，并會同管委會對經(jīng)營者履行承諾的情況進行監(jiān)督；管委會發(fā)現(xiàn)經(jīng)營者不履行或者不及時履行承諾的，應當提請市工商局恢復調(diào)查；五是市工商局會同管委會加強對被處罰經(jīng)營者的案后回訪，共同監(jiān)督檢查其整改措施的落實情況。

（三）明確了自貿(mào)試驗區(qū)反壟斷執(zhí)法工作機制。主要是三個方面：一是會商機制，市工商局在作出中止調(diào)查決定、終止調(diào)查決定、行政處罰決定前，加強與管委會溝通協(xié)商，充分聽取意見；二是宣傳培訓機制，市工商局支持管委會對自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)經(jīng)營者進行反壟斷政策和法律知識的宣傳培訓，提高經(jīng)營者的守法意識、誠信意識和公平競爭意識；三是信息共享機制，市工商局在確保保密性的前提下與管委會實現(xiàn)信息對接，加強自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷執(zhí)法工作信息的交換和共享。

上海市工商行政管理局

2014年9月14日 中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)反壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和行政壟斷執(zhí)法工作辦法

（草案）

第一章 總則

第一條（目的依據(jù)）

為加強中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)（以下簡稱“自貿(mào)試驗區(qū)”）反壟斷執(zhí)法工作，推進自貿(mào)試驗區(qū)事中事后市場監(jiān)管制度創(chuàng)新，根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》、《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案》、《工商行政管理機關(guān)查處壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位案件程序規(guī)定》、《工商行政管理機關(guān)制止濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為程序規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條（適用范圍）

自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和行政壟斷（價格壟斷除外，以下統(tǒng)稱“反壟斷”）的執(zhí)法工作，適用本辦法。

第三條（職責分工）

市工商局根據(jù)《工商行政管理機關(guān)查處壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位案件程序規(guī)定》、《工商行政管理機關(guān)制止濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為程序規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，具體負責自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)的反壟斷執(zhí)法工作。

自貿(mào)試驗區(qū)管理委員會（以下簡稱“管委會”）依本辦法履行以下工作職責：

（一）接收自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)的反壟斷舉報；

（二）接受自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)的反壟斷咨詢；

（三）協(xié)助市工商局開展自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷執(zhí)法調(diào)查工作；

（四）接收自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)涉嫌壟斷經(jīng)營者的承諾或者報告；

（五）配合市工商局開展自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷案后回訪工作；

（六）會同市工商局開展自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷法律、法規(guī)和政策的宣傳培訓工作。

第二章 立案與查處

第四條（舉報受理）

市工商局和管委會均可接收自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷舉報，并應當為舉報人保密。

管委會收到反壟斷舉報后，應當向舉報人了解被舉報人有關(guān)情況，并及時將有關(guān)材料轉(zhuǎn)交市工商局。市工商局應當對管委會移送的舉報材料進行登記和核查。

第五條（申請授權(quán)）

市工商局對舉報材料進行核查后，應當將核查情況和是否立案的意見與管委會進行溝通。對于需要立案調(diào)查的，市工商局應當按照規(guī)定向國家工商總局申請授權(quán)。

第六條（案件調(diào)查）

市工商局根據(jù)國家工商總局的授權(quán)，依據(jù)《工商行政管理機關(guān)查處壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位案件程序規(guī)定》、《工商行政管理機關(guān)制止濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為程序規(guī)定》等規(guī)定作出立案決定，并組織開展案件調(diào)查工作。

管委會應當配合市工商局的案件調(diào)查工作，并提供必要的支持。

第七條（中止調(diào)查）

涉嫌壟斷的經(jīng)營者在被調(diào)查期間，可以直接或者通過管委會向市工商局提出中止調(diào)查的申請。市工商局應當在向國家工商總局報告后，作出是否中止調(diào)查的決定。

第八條（承諾監(jiān)督）

市工商局決定中止調(diào)查的，應當將中止調(diào)查決定書和涉嫌壟斷經(jīng)營者的承諾書抄告管委會，并會同管委會對經(jīng)營者履行承諾的情況進行監(jiān)督。

管委會發(fā)現(xiàn)經(jīng)營者不履行或者不及時履行承諾的，應當提請市工商局恢復調(diào)查。

第九條（終止調(diào)查）

市工商局確定經(jīng)營者已經(jīng)履行承諾的，應當在向國家工商總局報告后，作出終止調(diào)查決定。

第十條（處罰決定）

市工商局經(jīng)調(diào)查取證后，認定經(jīng)營者行為構(gòu)成壟斷的，應當在向國家工商總局報告后，依法作出行政處罰決定。

第十一條（案后監(jiān)督）

市工商局會同管委會加強對被處罰經(jīng)營者的案后回訪，共同監(jiān)督檢查其整改措施的落實情況。

第三章 工作機制

第十二條（會商機制）

市工商局在作出中止調(diào)查決定、終止調(diào)查決定、行政處罰決定前，加強與管委會溝通協(xié)商，充分聽取意見。第十三條（宣傳培訓）

市工商局支持管委會對自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)經(jīng)營者進行反壟斷政策和法律知識的宣傳培訓，提高經(jīng)營者的守法意識、誠信意識和公平競爭意識。

第十四條（信息共享）

市工商局在確保保密性的前提下與管委會實現(xiàn)信息對接，加強自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)反壟斷執(zhí)法工作信息的交換和共享。

第四章 附則

第十五條（保密義務）

市工商局和管委會對反壟斷執(zhí)法工作中知悉的商業(yè)秘密和其他需要保密的信息負有保密義務。

第十六條（解釋主體）本辦法由市工商局負責解釋。第十七條（實施時間）

本辦法自2014年 月 日起實施。