第一篇：小額貸款公司設(shè)立時律師可以提供的法律服務(wù)

小額貸款公司設(shè)立時律師可以提供的法律服務(wù)

【摘要】2008年5月中國人民銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》以來，小額貸款公司試點在各地迅速展開并引起高度關(guān)注，小額貸款公司的出現(xiàn)很大程度上解決了中小企業(yè)融資瓶頸問題。伴隨著小額貸款公司的成功試點，小額貸款公司會如雨后春筍般產(chǎn)生，這也意味著律師在小額貸款公司設(shè)立中的法律服務(wù)市場迅速擴(kuò)大，本文擬就律師在小額貸款公司設(shè)立中提供法律服務(wù)的內(nèi)容以及注意事項做簡單介紹，以與業(yè)內(nèi)及專業(yè)律師共同探討。

【關(guān)鍵字】小額貸款公司 設(shè)立 法律實務(wù)

一、律師承辦小額貸款公司設(shè)立法律業(yè)務(wù)概述。

小額貸款是一個新生的金融機(jī)構(gòu)，其設(shè)立由一套完整的政策規(guī)范，作為專業(yè)的律師，不僅掌握著豐富的法律知識，同時也擁有商事主體設(shè)立經(jīng)驗，因此專業(yè)律師能在小額貸款公司設(shè)立中提供完整的法律服務(wù)。

律師承辦小額貸款公司設(shè)立法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所以自己的名義接受小額貸款公司的設(shè)立人、成員或者小額貸款公司委托，指派律師為小額貸款公司的設(shè)立、日常運(yùn)轉(zhuǎn)、業(yè)務(wù)開展、清算終止等提供專業(yè)法律服務(wù)及相關(guān)咨詢。根據(jù)《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 中國人民銀行關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》（以下稱指導(dǎo)意見）以及相關(guān)規(guī)定，委托律師在小額貸款公司設(shè)立階段大概有如下工作：

參與小額貸款公司的籌備工作，組織各方協(xié)商、草簽設(shè)立協(xié)議等。

根據(jù)委托，辦理設(shè)立人資格的審核、出資等事項，協(xié)助召開設(shè)立大會、整理設(shè)立大會紀(jì)要和設(shè)立大會決議。

設(shè)計小額貸款公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，制定各機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職責(zé)劃分、議事規(guī)則等。根據(jù)委托，起草小額貸款公司章程。

根據(jù)委托，代為準(zhǔn)備辦理工商登記所需文件、資料等，代為辦理工商登記。

二、小額貸款公司設(shè)立的法律實務(wù)。

（一）小額貸款公司設(shè)立流程

設(shè)立流程

流程說明

一、設(shè)立小額貸

擬設(shè)立貸款公司的投資人應(yīng)召開董事會、股東（代表）大會，款公司決議

審議通過設(shè)立貸款公司的相關(guān)決議、投資人或其授權(quán)的籌建

工作小組（以下簡稱申請人）履行組建工作職責(zé)的相關(guān)決議 ↓

二、制定籌建小

擬設(shè)立小額貸款公司的申請人應(yīng)對擬設(shè)地的相關(guān)情況進(jìn)行充

額貸款公司方案

分的可行性分析研究，并制定籌建工作方案?！?/p>

三、預(yù)先核準(zhǔn)

申請人應(yīng)向有名稱核準(zhǔn)管轄權(quán)的工商行政管理部門提交擬

名稱

設(shè)立小額貸款公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書?！?/p>

四、申請籌建

籌建準(zhǔn)備工作完成后，申請人向銀監(jiān)局提出籌建申請。申請

人在擬設(shè)地銀監(jiān)分局轄區(qū)內(nèi)的，由銀監(jiān)分局受理、初步審查

后，在20個工作日內(nèi)將初步審核意見和全部申請材料上報銀

監(jiān)局審查、決定。銀監(jiān)局自收到完整申請材料之日起4個月

內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的書面決定。申請人在擬設(shè)地銀監(jiān)

局所在城市轄區(qū)內(nèi)的，其籌建申請由銀監(jiān)局受理、審查并決定?！?/p>

五、驗資

投資人將注冊資本撥付到位后，申請人聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資，出具驗資報告。

↓

六、起草章程

申請人要按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求和實際情況起草貸款

草案及各項規(guī)

公司章程草案及信貸、財務(wù)、審計稽核等各項內(nèi)部管理制度。

章制度 ↓

七、申請開業(yè)

籌建工作完成后，申請人在擬設(shè)地銀監(jiān)分局轄區(qū)內(nèi)的，向銀監(jiān)

分局提出開業(yè)申請，銀監(jiān)分局受理、審查并自收到完整申請材

料之日起2個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。申請人

在擬設(shè)地銀監(jiān)局所在城市轄區(qū)內(nèi)的，向銀監(jiān)局提出開業(yè)申請，其開業(yè)申請由銀監(jiān)局受理、審查并決定?！?/p>

八、工商登記

申請人在收到核準(zhǔn)開業(yè)的文件后，應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)到銀監(jiān)分局

或銀監(jiān)局領(lǐng)取金融許可證，按規(guī)定到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦

理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。申請人應(yīng)事先將貸款公司的開業(yè)日期

報告當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理部門。

（二）小額貸款公司設(shè)立律師業(yè)務(wù)

1、小額貸款公司的籌備

在小額貸款公司籌備階段，委托律師可以做如下工作：

（1）相關(guān)法律法規(guī)釋解;（2）國家有關(guān)扶持或優(yōu)惠政策講解;（3）小額貸款公司籌備的具體工作辦理;（4）其他

在這一階段委托律師應(yīng)著重審核或進(jìn)行如下工作：

a協(xié)助投資人召開股東會議，確保設(shè)立決策合法有效。代表委托方組織各方協(xié)商、草簽設(shè)立協(xié)議；

b主導(dǎo)或共同制定籌建工作方案，設(shè)計組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，制定各機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職責(zé)劃分、議事規(guī)則等。其中應(yīng)注意如下事項： A小額貸款公司的名稱及組織形式。根據(jù)指導(dǎo)意見，小額貸款公司的名稱應(yīng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，其中行政區(qū)劃指縣級行政區(qū)劃的名稱。根據(jù)指導(dǎo)意見的規(guī)定，小額貸款公司的組織形式有兩種即有限責(zé)任公司或股份有限公司

B小額貸款公司的投資人及股東。小額貸款公司的投資人非常寬泛，根據(jù)指導(dǎo)意見，任何我國自然人、企業(yè)法人與其他社會組織均可投資設(shè)立，但是出資設(shè)立小額貸款公司的自然人、企業(yè)法人和其他社會組織，擬任小額貸款公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的自然人，應(yīng)無犯罪記錄和不良信用記錄。小額貸款公司的股東人數(shù)應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)由50個以下股東出資設(shè)立；股份有限公司應(yīng)有2--200名發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

審核注冊資本。根據(jù)指導(dǎo)意見規(guī)定，小額貸款公司的注冊資本來源應(yīng)真實合法，全部為實收貨幣資本，由出資人或發(fā)起人一次足額繳納。有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于500萬元，股份有限公司的注冊資本不得低于1000萬元。單一自然人、企業(yè)法人、其他社會組織及其關(guān)聯(lián)方持有的股份，不得超過小額貸款公司注冊資本總額的10%。另外不能不超過兩個銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金，從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%。融入資金的利率、期限由小額貸款公司與相應(yīng)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)自主協(xié)商確定，利率以同期“上海銀行間同業(yè)拆放利率”為基準(zhǔn)加點確定。

主導(dǎo)或共同起草章程草案及各項規(guī)章制度。委托律師可以主導(dǎo)或者指導(dǎo)申請人要按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求和實際情況起草貸款公司章程草案及信貸、財務(wù)、審計稽核等各項內(nèi)部管理制度。章程有如下內(nèi)容：

A關(guān)于經(jīng)營范圍； B出資方式與出資額；

C關(guān)于盈余分配方式； D關(guān)于附加表決權(quán)；

E關(guān)于公積金與公益金提取比例； F關(guān)于清償順序；

G其他。

2、協(xié)助召開設(shè)立小額貸款公司大會

（1）成立籌備組；

（2）召開籌備會（確定人員、出資等基本意向，確定董事會及監(jiān)事會成員的選舉或推薦程序等）；

（3）確定會議議程和表決程序；

（4）形成紀(jì)要和決議。

3、整理設(shè)立大會紀(jì)要和設(shè)立大會決議（1）會議紀(jì)要：工商登記必備文件；

（2）會議決議：起到組織機(jī)構(gòu)產(chǎn)生以及董事長任職證明等作用，也是工商登記必備文件。

4、設(shè)計小額貸款公司的組織機(jī)構(gòu)，制定各機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職責(zé)劃分、議事規(guī)則等（1）是否設(shè)董事會；（2）是否設(shè)監(jiān)事會；

（3）各機(jī)構(gòu)產(chǎn)生辦法、職責(zé)劃分及議事規(guī)則（章程中的一部分）；

（4）擬任小額貸款公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的自然人，應(yīng)無犯罪記錄和不良信用記錄。

5、小額貸款公司的開業(yè)申請

這一階段委托律師審查內(nèi)容主要包括申請材料完整性、組建期間各項工作完成情況、是否符合規(guī)定的設(shè)立條件等，重點審核以下內(nèi)容：

（1）開業(yè)申請材料完整，格式符合要求。（2）章程草案的內(nèi)容完備且合法合規(guī)。（3）籌建工作報告內(nèi)容詳實、完整。（4）驗資報告內(nèi)容完備，附件齊全。（5）法定驗資機(jī)構(gòu)資質(zhì)合法、有效。（6）高級管理人員無不良記錄。

（7）從業(yè)人員具備相應(yīng)的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗。（8）營業(yè)場所和安全防范設(shè)施的證明材料齊全。

審核這些內(nèi)容無誤后，委托律師應(yīng)提示申請人，在擬設(shè)地銀監(jiān)分局轄區(qū)內(nèi)的，應(yīng)向銀監(jiān)分局提出開業(yè)申請。在擬設(shè)地銀監(jiān)局所在城市轄區(qū)內(nèi)的，向銀監(jiān)局提出開業(yè)申請。

6、工商登記

申請人在收到核準(zhǔn)開業(yè)的文件后，應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)到銀監(jiān)分局或銀監(jiān)局領(lǐng)取金融許可證，按規(guī)定到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理登記。在這一階段，委托律師可以代為準(zhǔn)備辦理工商登記所需文件、資料等，代為辦理工商登記。

（1）代為辦理名稱核準(zhǔn)；

（2）相關(guān)文件準(zhǔn)備：申請表、法人登記表、成員及法人身份證明、法定代表人及理事任職文件、會議紀(jì)要、住所證明、成員名單、出資清單、委托代理人的證明等；

（3）關(guān)于工商登記的費(fèi)用確定。工商登記辦理完畢。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照以后，委托律師應(yīng)提示申請人應(yīng)在五個工作日內(nèi)向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會派出機(jī)構(gòu)和中國人民銀行分支機(jī)構(gòu)報送相關(guān)資料。

三、小額貸款公司設(shè)立申報材料

（一）申請籌建材料

1、籌建申請書。內(nèi)容應(yīng)載明擬設(shè)立機(jī)構(gòu)性質(zhì)、組織形式、機(jī)構(gòu)名稱、業(yè)務(wù)范圍、擬注冊資本和住所，投資人是否符合投資條件、相關(guān)法律手續(xù)的履行情況、籌建準(zhǔn)備工作的完成情況。

2、可行性研究報告。內(nèi)容應(yīng)包括當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)金融發(fā)展情況、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況、設(shè)立貸款公司的可行性和必要性、市場前景分析、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃（包括擬設(shè)機(jī)構(gòu)開業(yè)后3年的資產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、網(wǎng)點布局、目標(biāo)客戶、貸款覆蓋面以及不良貸款率、資本充足率、貸款損失準(zhǔn)備充足率等預(yù)測）、開業(yè)后金融風(fēng)險分析（如資產(chǎn)質(zhì)量惡化、虧損、資本充足率不足等）。

3、籌建工作方案。內(nèi)容包括籌建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，注冊資本、組織管理架構(gòu)（是否設(shè)立董事會、監(jiān)事會）、高級管理人員配備數(shù)量、部門設(shè)置和從業(yè)人員配置，主要管理制度起草計劃，籌建工作步驟和時間安排等。

4、投資人召開董事會、股東（代表）大會關(guān)于設(shè)立貸款公司及申請人履行組建工作職責(zé)的相關(guān)決議、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、籌建工作小組成員名單及簡歷。

6、投資人注冊地銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具的書面意見，近2年監(jiān)管報告及投資人近2年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表。

7、工商行政管理部門出具的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

8、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、傳真電話、電子郵件、聯(lián)系地址和郵政編碼。

9、銀監(jiān)會按照審慎性原則規(guī)定的其他文件。

（二）申請開業(yè)材料

1、開業(yè)申請書。內(nèi)容包括擬開業(yè)機(jī)構(gòu)名稱、住所、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、章程草案、高級管理人員情況、經(jīng)營方針及計劃、主要管理制度、營業(yè)場所、安全防范設(shè)施等方面是否符合開業(yè)條件和其他需要說明的情況。

2、籌建工作報告。內(nèi)容包括籌建過程、籌建工作落實情況和是否符合開業(yè)要求等。

3、章程草案。

4、法定驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明：

（1）驗資報告，應(yīng)包括對投資人投資資格的特殊審驗內(nèi)容。

（2）附件包括注冊資本實收情況、投資人基本情況（含資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)比例、近2年盈利狀況等）和驗資事項說明。

（3）投資人近2年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和資信證明（包括資金來源、財務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和誠信狀況）。

（4）投資人資金入賬憑證復(fù)印件。

（5）法定驗資機(jī)構(gòu)及注冊會計師的資質(zhì)證明。

5、擬任總經(jīng)理、副總經(jīng)理備案材料：

（1）備案申請表（申請表中內(nèi)容應(yīng)如實填列，投資人應(yīng)加蓋公章）。

（2）投資人對擬任人的品行、業(yè)務(wù)能力、管理能力、工作業(yè)績等方面的綜合鑒定。（3）身份證、專業(yè)技術(shù)職稱和國家認(rèn)可的學(xué)歷證明材料復(fù)印件。

（4）個人承諾書（對個人誠信、公正履職及是否有大額負(fù)債、違法違紀(jì)行為進(jìn)行承諾）。

6、從業(yè)人員基本情況及名單（包括人員年齡、從事金融工作時間、學(xué)歷、所學(xué)專業(yè)和職稱等）。

7、營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)證明材料。

8、公安、消防部門對營業(yè)場所出具的安全消防設(shè)施合格證明。

9、主要管理制度。主要包括信貸管理辦法及流程、財務(wù)管理辦法、審計稽核管理辦法等。

10、組織結(jié)構(gòu)圖。

11、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。內(nèi)容包括未來3年的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、財務(wù)發(fā)展計劃及風(fēng)險管理計劃。業(yè)務(wù)發(fā)展計劃包括目標(biāo)市場、發(fā)展戰(zhàn)略、貸款規(guī)模、市場份額。財務(wù)發(fā)展計劃包括盈利能力、收入結(jié)構(gòu)、利潤總額。風(fēng)險管理計劃包括對各類風(fēng)險的預(yù)測及評價、風(fēng)險控制策略、風(fēng)險控制目標(biāo)（如不良貸款率、資本充足率、貸款損失準(zhǔn)備充足率等）。

12、籌建批復(fù)或延期籌建批復(fù)的復(fù)印件。

13、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、傳真電話、電子郵件、聯(lián)系地址和郵政編碼。

14、銀監(jiān)會按照審慎性原則規(guī)定的其他文件。

綜上，設(shè)立小額貸款公司程序復(fù)雜，需要文件繁多，付出的工作量很大，而且相關(guān)政策變化頻繁，因此委托律師應(yīng)密切關(guān)注最新規(guī)定，及時更新知識，這樣才能正確、有效的指導(dǎo)當(dāng)事人設(shè)立

第二篇：深圳律師：小額貸款公司設(shè)立的法律服務(wù)

小額貸款公司設(shè)立律師可以提供的法律服務(wù)

發(fā)表時間： 2009年04月15日 22時50分 閱讀次數(shù)：

簡要描述: 本文系轉(zhuǎn)載于姚慶湘律師，歡迎大家閱讀點評。

2008年5月中國人民銀行、銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》以來，小額貸款公司試點在各地迅速展開并引起高度關(guān)注，小額貸款公司的出現(xiàn)很大程度上解決了中小企業(yè)融資瓶頸問題。伴隨著小額貸款公司的成功試點，小額貸款公司會如雨后春筍般產(chǎn)生，這也意味著律師在小額貸款公司設(shè)立中的法律服務(wù)市場迅速擴(kuò)大，本文擬就律師在小額貸款公司設(shè)立中提供法律服務(wù)的內(nèi)容以及注意事項做簡單介紹，以與業(yè)內(nèi)及專業(yè)律師共同探討。

【關(guān)鍵字】小額貸款公司 設(shè)立 法律實務(wù)

一、律師承辦小額貸款公司設(shè)立法律業(yè)務(wù)概述。

小額貸款是一個新生的金融機(jī)構(gòu)，其設(shè)立由一套完整的政策規(guī)范，作為專業(yè)的律師，不僅掌握著豐富的法律知識，同時也擁有商事主體設(shè)立經(jīng)驗，因此專業(yè)律師能在小額貸款公司設(shè)立中提供完整的法律服務(wù)。

律師承辦小額貸款公司設(shè)立法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所以自己的名義接受小額貸款公司的設(shè)立人、成員或者小額貸款公司委托，指派律師為小額貸款公司的設(shè)立、日常運(yùn)轉(zhuǎn)、業(yè)務(wù)開展、清算終止等提供專業(yè)法律服務(wù)及相關(guān)咨詢。根據(jù)《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 中國人民銀行關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》（以下稱指導(dǎo)意見）以及相關(guān)規(guī)定，委托律師在小額貸款公司設(shè)立階段大概有如下工作：

1、參與小額貸款公司的籌備工作，組織各方協(xié)商、草簽設(shè)立協(xié)議等。

2、根據(jù)委托，辦理設(shè)立人資格的審核、出資等事項，協(xié)助召開設(shè)立大會、整理設(shè)立大會紀(jì)要和設(shè)立大會決議。

3、設(shè)計小額貸款公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，制定各機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職責(zé)劃分、議事規(guī)則等。

4、根據(jù)委托，起草小額貸款公司章程。

5、根據(jù)委托，代為準(zhǔn)備辦理工商登記所需文件、資料等，代為辦理工商登記。

二、小額貸款公司設(shè)立的法律實務(wù)。

（一）小額貸款公司設(shè)立流程

設(shè)立流程流程說明

一、設(shè)立小額貸擬設(shè)立貸款公司的投資人應(yīng)召開董事會、股東（代表）大會，款公司決議審議通過設(shè)立貸款公司的相關(guān)決議、投資人或其授權(quán)的籌建工作小組（以下簡稱申請人）履行組建工作職責(zé)的相關(guān)決議↓

二、制定籌建小擬設(shè)立小額貸款公司的申請人應(yīng)對擬設(shè)地的相關(guān)情況進(jìn)行充額貸款公司方案分的可行性分析研究，并制定籌建工作方案。

↓

三、預(yù)先核準(zhǔn)申請人應(yīng)向有名稱核準(zhǔn)管轄權(quán)的工商行政管理部門提交擬名稱設(shè)立小額貸款公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書。

↓

四、申請籌建籌建準(zhǔn)備工作完成后，申請人向銀監(jiān)局提出籌建申請。申請人在擬設(shè)地銀監(jiān)分局轄區(qū)內(nèi)的，由銀監(jiān)分局受理、初步審查后，在20個工作日內(nèi)將初步審核意見和全部申請材料上報銀1

監(jiān)局審查、決定。銀監(jiān)局自收到完整申請材料之日起4個月↓內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的書面決定。申請人在擬設(shè)地銀監(jiān)局所在城市轄區(qū)內(nèi)的，其籌建申請由銀監(jiān)局受理、審查并決定。

五、驗資投資人將注冊資本撥付到位后，申請人聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資，↓出具驗資報告。

六、起草章程申請人要按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求和實際情況起草貸款草案及各項規(guī)公司章程草案及信貸、財務(wù)、審計稽核等各項內(nèi)部管理制度。章制度

↓

七、申請開業(yè)籌建工作完成后，申請人在擬設(shè)地銀監(jiān)分局轄區(qū)內(nèi)的，向銀監(jiān)分局提出開業(yè)申請，銀監(jiān)分局受理、審查并自收到完整申請材↓料之日起2個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。申請人在擬設(shè)地銀監(jiān)局所在城市轄區(qū)內(nèi)的，向銀監(jiān)局提出開業(yè)申請，其開業(yè)申請由銀監(jiān)局受理、審查并決定。

八、工商登記申請人在收到核準(zhǔn)開業(yè)的文件后，應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)到銀監(jiān)分局或銀監(jiān)局領(lǐng)取金融許可證，按規(guī)定到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。申請人應(yīng)事先將貸款公司的開業(yè)日期報告當(dāng)?shù)劂y行業(yè)監(jiān)督管理部門。

（二）小額貸款公司設(shè)立律師業(yè)務(wù)

1、小額貸款公司的籌備

在小額貸款公司籌備階段，委托律師可以做如下工作：

（1）相關(guān)法律法規(guī)釋解;（2）國家有關(guān)扶持或優(yōu)惠政策講解;（3）小額貸款公司籌備的具體工作辦理;（4）其他

在這一階段委托律師應(yīng)著重審核或進(jìn)行如下工作：

協(xié)助投資人召開股東會議，確保設(shè)立決策合法有效。代表委托方組織各方協(xié)商、草簽設(shè)立協(xié)議；

主導(dǎo)或共同制定籌建工作方案，設(shè)計組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，制定各機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職責(zé)劃分、議事規(guī)則等。其中應(yīng)注意如下事項：

小額貸款公司的名稱及組織形式。根據(jù)指導(dǎo)意見，小額貸款公司的名稱應(yīng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，其中行政區(qū)劃指縣級行政區(qū)劃的名稱。根據(jù)指導(dǎo)意見的規(guī)定，小額貸款公司的組織形式有兩種即有限責(zé)任公司或股份有限公司

小額貸款公司的投資人及股東。小額貸款公司的投資人非常寬泛，根據(jù)指導(dǎo)意見，任何我國自然人、企業(yè)法人與其他社會組織均可投資設(shè)立，但是出資設(shè)立小額貸款公司的自然人、企業(yè)法人和其他社會組織，擬任小額貸款公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的自然人，應(yīng)無犯罪記錄和不良信用記錄。小額貸款公司的股東人數(shù)應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)由50個以下股東出資設(shè)立；股份有限公司應(yīng)有2--200名發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

審核注冊資本。根據(jù)指導(dǎo)意見規(guī)定，小額貸款公司的注冊資本來源應(yīng)真實合法，全部為實收貨幣資本，由出資人或發(fā)起人一次足額繳納。有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于500萬元，股份有限公司的注冊資本不得低于1000萬元。單一自然人、企業(yè)法人、其他社會組織及其關(guān)聯(lián)方持有的股份，不得超過小額貸款公司注冊資本總額的10%。另外不能不超過兩個銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的融入資金，從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)獲得融入資金的余額，不得超過資本凈額的50%。融入資金的利率、期限由小額貸款公司與相應(yīng)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)自主協(xié)商確定，利率以同期“上海銀行間同業(yè)拆放利率”為基準(zhǔn)加點確定。

主導(dǎo)或共同起草章程草案及各項規(guī)章制度。委托律師可以主導(dǎo)或者指導(dǎo)申請人要按照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求和實際情況起草貸款公司章程草案及信貸、財務(wù)、審計稽核等各項內(nèi)部管理制度。章程有如下內(nèi)容：

關(guān)于經(jīng)營范圍；

出資方式與出資額；

關(guān)于盈余分配方式；

關(guān)于附加表決權(quán)；

關(guān)于公積金與公益金提取比例；

關(guān)于清償順序；

其他。

2、協(xié)助召開設(shè)立小額貸款公司大會

（1）成立籌備組；（2）召開籌備會（確定人員、出資等基本意向，確定董事會及監(jiān)事會成員的選舉或推薦程序等）；（3）確定會議議程和表決程序；（4）形成紀(jì)要和決議。

3、整理設(shè)立大會紀(jì)要和設(shè)立大會決議

（1）會議紀(jì)要：工商登記必備文件；

（2）會議決議：起到組織機(jī)構(gòu)產(chǎn)生以及董事長任職證明等作用，也是工商登記必備文件。

4、設(shè)計小額貸款公司的組織機(jī)構(gòu)，制定各機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職責(zé)劃分、議事規(guī)則等

（1）是否設(shè)董事會；（2）是否設(shè)監(jiān)事會；（3）各機(jī)構(gòu)產(chǎn)生辦法、職責(zé)劃分及議事規(guī)則（章程中的一部分）；（4）擬任小額貸款公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的自然人，應(yīng)無犯罪記錄和不良信用記錄。

5、小額貸款公司的開業(yè)申請

這一階段委托律師審查內(nèi)容主要包括申請材料完整性、組建期間各項工作完成情況、是否符合規(guī)定的設(shè)立條件等，重點審核以下內(nèi)容：

（1）開業(yè)申請材料完整，格式符合要求。

（2）章程草案的內(nèi)容完備且合法合規(guī)。

（3）籌建工作報告內(nèi)容詳實、完整。

（4）驗資報告內(nèi)容完備，附件齊全。

（5）法定驗資機(jī)構(gòu)資質(zhì)合法、有效。

（6）高級管理人員無不良記錄。

（7）從業(yè)人員具備相應(yīng)的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗。

（8）營業(yè)場所和安全防范設(shè)施的證明材料齊全。

審核這些內(nèi)容無誤后，委托律師應(yīng)提示申請人，在擬設(shè)地銀監(jiān)分局轄區(qū)內(nèi)的，應(yīng)向銀監(jiān)分局提出開業(yè)申請。在擬設(shè)地銀監(jiān)局所在城市轄區(qū)內(nèi)的，向銀監(jiān)局提出開業(yè)申請。

6、工商登記

申請人在收到核準(zhǔn)開業(yè)的文件后，應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)到銀監(jiān)分局或銀監(jiān)局領(lǐng)取金融許可證，按規(guī)定到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T辦理登記。在這一階段，委托律師可以代為準(zhǔn)備辦理工商登記所需文件、資料等，代為辦理工商登記。

（1）代為辦理名稱核準(zhǔn)；

（2）相關(guān)文件準(zhǔn)備：申請表、法人登記表、成員及法人身份證明、法定代表人及理事任職文件、會議紀(jì)要、住所證明、成員名單、出資清單、委托代理人的證明等；

（3）關(guān)于工商登記的費(fèi)用確定。

工商登記辦理完畢。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照以后，委托律師應(yīng)提示申請人應(yīng)在五個工作日內(nèi)向當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會派出機(jī)構(gòu)和中國人民銀行分支機(jī)構(gòu)報送相關(guān)資料。

三、小額貸款公司設(shè)立申報材料

（一）申請籌建材料

1、籌建申請書。內(nèi)容應(yīng)載明擬設(shè)立機(jī)構(gòu)性質(zhì)、組織形式、機(jī)構(gòu)名稱、業(yè)務(wù)范圍、擬注冊資本和住所，投資人是否符合投資條件、相關(guān)法律手續(xù)的履行情況、籌建準(zhǔn)備工作的完成情況。

2、可行性研究報告。內(nèi)容應(yīng)包括當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)金融發(fā)展情況、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況、設(shè)立貸款公司的可行性和必要性、市場前景分析、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃（包括擬設(shè)機(jī)構(gòu)開業(yè)后3年的資產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、網(wǎng)點布局、目標(biāo)客戶、貸款覆蓋面以及不良貸款率、資本充足率、貸款損失準(zhǔn)備充足率等預(yù)測）、開業(yè)后金融風(fēng)險分析（如資產(chǎn)質(zhì)量惡化、虧損、資本充足率不足等）。

3、籌建工作方案。內(nèi)容包括籌建工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，注冊資本、組織管理架構(gòu)（是否設(shè)立董事會、監(jiān)事會）、高級管理人員配備數(shù)量、部門設(shè)置和從業(yè)人員配置，主要管理制度起草計劃，籌建工作步驟和時間安排等。

4、投資人召開董事會、股東（代表）大會關(guān)于設(shè)立貸款公司及申請人履行組建工作職責(zé)的相關(guān)決議、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

5、籌建工作小組成員名單及簡歷。

6、投資人注冊地銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具的書面意見，近2年監(jiān)管報告及投資人近2年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表。

7、工商行政管理部門出具的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

8、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、傳真電話、電子郵件、聯(lián)系地址和郵政編碼。

9、銀監(jiān)會按照審慎性原則規(guī)定的其他文件。

（二）申請開業(yè)材料

1、開業(yè)申請書。內(nèi)容包括擬開業(yè)機(jī)構(gòu)名稱、住所、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、章程草案、高級管理人員情況、經(jīng)營方針及計劃、主要管理制度、營業(yè)場所、安全防范設(shè)施等方面是否符合開業(yè)條件和其他需要說明的情況。

2、籌建工作報告。內(nèi)容包括籌建過程、籌建工作落實情況和是否符合開業(yè)要求等。

3、章程草案。

4、法定驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明：

（1）．驗資報告，應(yīng)包括對投資人投資資格的特殊審驗內(nèi)容。

（2）．附件包括注冊資本實收情況、投資人基本情況（含資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)比例、近2年盈利狀況等）和驗資事項說明。

（3）．投資人近2年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和資信證明（包括資金來源、財務(wù)狀況、資本補(bǔ)充能力和誠信狀況）。

（4）．投資人資金入賬憑證復(fù)印件。

（5）．法定驗資機(jī)構(gòu)及注冊會計師的資質(zhì)證明。

5、擬任總經(jīng)理、副總經(jīng)理備案材料：

（1）．備案申請表（申請表中內(nèi)容應(yīng)如實填列，投資人應(yīng)加蓋公章）。

（2）．投資人對擬任人的品行、業(yè)務(wù)能力、管理能力、工作業(yè)績等方面的綜合鑒定。

（3）．身份證、專業(yè)技術(shù)職稱和國家認(rèn)可的學(xué)歷證明材料復(fù)印件。

（4）．個人承諾書（對個人誠信、公正履職及是否有大額負(fù)債、違法違紀(jì)行為進(jìn)行承諾）。

6、從業(yè)人員基本情況及名單（包括人員年齡、從事金融工作時間、學(xué)歷、所學(xué)專業(yè)和職稱等）。

7、營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)證明材料。

8、公安、消防部門對營業(yè)場所出具的安全消防設(shè)施合格證明。

9、主要管理制度。主要包括信貸管理辦法及流程、財務(wù)管理辦法、審計稽核管理辦法等。

10、組織結(jié)構(gòu)圖。

11、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。內(nèi)容包括未來3年的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃、財務(wù)發(fā)展計劃及風(fēng)險管理計劃。業(yè)務(wù)發(fā)展計劃包括目標(biāo)市場、發(fā)展戰(zhàn)略、貸款規(guī)模、市場份額。財務(wù)發(fā)展計劃包括盈利能力、收入結(jié)構(gòu)、利潤總額。風(fēng)險管理計劃包括對各類風(fēng)險的預(yù)測及評價、風(fēng)險控制策略、風(fēng)險控制目標(biāo)（如不良貸款率、資本充足率、貸款損失準(zhǔn)備充足率等）。

12、籌建批復(fù)或延期籌建批復(fù)的復(fù)印件。

13、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、傳真電話、電子郵件、聯(lián)系地址和郵政編碼。

14、銀監(jiān)會按照審慎性原則規(guī)定的其他文件。

綜上，設(shè)立小額貸款公司程序復(fù)雜，需要文件繁多，付出的工作量很大，而且相關(guān)政策變化頻繁，因此委托律師應(yīng)密切關(guān)注最新規(guī)定，及時更新知識，這樣才能正確、有效的指導(dǎo)當(dāng)事人設(shè)立

第三篇：小額貸款公司保證合同(律師版)

合同編號：

保 證 合 同

保證人（以下簡稱“甲方”）：

地址（或住所地）：

身份證號（或營業(yè)執(zhí)照注冊號）:

聯(lián)系電話：

債權(quán)人（以下簡稱“乙方”）：

地址（或住所地）：

身份證號（或營業(yè)執(zhí)照注冊號）:

聯(lián)系電話：

為了確保債務(wù)人全面履行其與乙方簽訂的編號為的《借

款合同》（以下簡稱“主合同”），甲方同意依照本合同的約定為主合同項下的全部債務(wù)提供保證擔(dān)保。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)國家相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，簽訂本合同。

第一章?lián)５闹鱾鶛?quán)

第1條 甲方所擔(dān)保的主債權(quán)為主合同項下的本金（大寫）

萬元（小寫）元，利率為，借款期限自年月日起至年月日止。

第二章保證方式

第2條 甲方承擔(dān)保證責(zé)任的方式為連帶責(zé)任保證。

第三章保證范圍

第3條 甲方保證擔(dān)保的范圍包括主合同借款本金、利息、違約金、債務(wù)人給乙方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失和間接經(jīng)濟(jì)損失以及實現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利的費(fèi)用（包括但不限于公證費(fèi)、評估費(fèi)、鑒定費(fèi)、拍賣費(fèi)、訴訟或仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)和所有其他應(yīng)付合理費(fèi)用）。

第四章保證期間

第4條 甲方的保證期間為：自主合同債務(wù)人的借款期限屆滿之日起（月/年），即年月日至年月日止，債權(quán)人根據(jù)主合同之約定宣布借款提前到期的，則甲方的保證期間為借款提前到期日之日起至年月日止。

第5條 主合同中約定主合同債務(wù)人可分期履行還款義務(wù)的，甲方的保證期間按各期還款義務(wù)分別計算，自每期債務(wù)履行期限屆滿之日起，計至最后一期債務(wù)履行期限屆滿之日后年月日止。

第五章甲方陳述與保證

第6條 若甲方為法人或其他組織，則甲方應(yīng)是依法成立的法人或其他組織，具有民事權(quán)利能力和完全行為能力，能獨立承擔(dān)民事責(zé)任，且甲方簽訂本合同已依法取得上級主管部門或公司股東會、董事會等有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，并取得所有必要的授權(quán)。

第7條 若甲方為自然人，則其同時陳述和保證如下：

（1）具有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力；

（2）有合法的收入來源和充足的代償能力；

（3）無惡意拖欠銀行借款本息、拖欠其他單位或個人借款本息、信用卡惡意透支等行為；

（4）無賭博、吸毒等不良行為或犯罪記錄；

（5）向乙方提供擔(dān)保已征得配偶同意。

第8條 甲方承諾應(yīng)乙方要求及時提供所需的全部資料。

第9條 甲方在簽署和履行本合同過程中向乙方提供的資料或信息都是真實、準(zhǔn)確、完整、有效的，不存在虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述。

第六章甲方權(quán)利與義務(wù)

第10條 債務(wù)人未按約定足額償還全部或部分借款本金或利息時，甲方應(yīng)無條件地立即向乙方償還借款本金或利息。

第11條 甲方有下列任一事項時，應(yīng)當(dāng)至少提前天書面通知乙方，并且在清償本合同項下借款本息或提供乙方認(rèn)可擔(dān)保前不得采取下列行動：

（1）出售、出租、出借、贈與、轉(zhuǎn)移、抵押、質(zhì)押或以其他方式處分重要資產(chǎn)或資產(chǎn)的全部或大部分；

（2）甲方經(jīng)營體制或產(chǎn)權(quán)組織形式發(fā)生重大變化，包括但不限于實施承包、租賃、聯(lián)營、公司制改造、股份合作制改造、企業(yè)出售、合并(兼并)、合資(合作)、分立、設(shè)立子公司、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等；

（3）甲方停產(chǎn)、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、擬申請破產(chǎn)或可能已被其他債權(quán)人申請破產(chǎn)；

（4）經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難，財務(wù)狀況惡化，或發(fā)生對甲方正常經(jīng)營、財務(wù)狀況或償債能力有負(fù)面影響的其他事件；

（5）甲方或甲方的法定代表人涉及重大訴訟案件，或主要資產(chǎn)被采取了財產(chǎn)保全或其他司法強(qiáng)制措施；

（6）修改章程、變更企業(yè)名稱、法定代表人、營業(yè)范圍、注冊資本、股東結(jié)構(gòu)等工商登記事項，做出對財務(wù)、人事有重大影響的決定；

（7）甲方或甲方的法定代表人（負(fù)責(zé)人）或主要管理人員參與違法活動；

（8）甲方的住址或聯(lián)系方式發(fā)生變化的；

（9）甲方發(fā)生其他可能影響擔(dān)保能力或影響借款安全的事項。

第12條 借款同時受甲方或第三方提供的抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，乙方有權(quán)自行決定行使權(quán)利的順序，乙方有權(quán)要求甲方立即支付債務(wù)人的全部到期應(yīng)付款項而無需先行行使擔(dān)保物權(quán)。乙方放棄擔(dān)保物權(quán)或其權(quán)利順位或變更擔(dān)保物權(quán)的，甲方仍按本合同承擔(dān)保證責(zé)任而不免除任何責(zé)任。

第13條 在債務(wù)人向乙方清償主合同項下所有債務(wù)之前，甲方不得向債務(wù)人或其他擔(dān)保人行使因履行本合同所享有的追償權(quán)或因其他合同而享有的履約權(quán)。

第14條 乙方和債務(wù)人變更主合同內(nèi)容的（包括但不限于借款本金、利率、借款期限、還款方式、擔(dān)保措施等），甲方仍同意承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

第15條 保證人之間承擔(dān)連帶保證責(zé)任沒有先后順序。乙方有權(quán)放棄本合同之外保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任，或有權(quán)放棄本合同保證人之中某一人承擔(dān)連帶保證責(zé)任，乙方放棄其中一人承擔(dān)連帶保證責(zé)任的，其他保證人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任，不得以此對抗乙方。

第16條 乙方轉(zhuǎn)讓主合同債權(quán)的，無須征得甲方同意，甲方繼續(xù)按照本合同的約定承擔(dān)保證責(zé)任。

第17條 甲方同意及配合乙方辦理甲方銀行賬戶的網(wǎng)上銀行，具體開戶的網(wǎng)上銀行以乙方指定為準(zhǔn)，網(wǎng)上銀行的密鑰由乙方進(jìn)行保管。

第18條 如甲方為企業(yè)的，甲方同意將公章、名章、財務(wù)章等銀行預(yù)留印鑒

及銀行電匯憑證、空白轉(zhuǎn)賬支票交給乙方保管。如甲方為自然人的，甲方同意將身份證、戶口本、銀行卡交給乙方保管。在債務(wù)人未償還乙方借款之前，甲方不得掛失上述資料。乙方在保管上述資料期限內(nèi)給甲方帶來的不便，乙方對此并不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

第19條 甲方同意乙方有權(quán)自行在甲方的銀行賬戶上通過網(wǎng)上銀行、銀行匯款、轉(zhuǎn)賬支票等方式償還乙方的借款本金、利息。

第七章乙方的權(quán)利與義務(wù)

第20條 乙方依主合同和本合同所獲得的用以清償債務(wù)的款項，有權(quán)根據(jù)需要選擇不同順序?qū)σ韵赂黜椷M(jìn)行清償：

（1）實現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的公證、評估、鑒定、拍賣等全部費(fèi)用；

（2）實現(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的訴訟或仲裁、送達(dá)、執(zhí)行、律師代理、差旅費(fèi)等全部費(fèi)用；

（3）因債務(wù)人違約給乙方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失或間接經(jīng)濟(jì)損失；

（4）債務(wù)人應(yīng)支付的違約金；

（5）債務(wù)人應(yīng)支付的利息；

（6）債務(wù)人應(yīng)支付的借款本金；

（7）債務(wù)人和乙方之間存在多筆已到期借款合同的，乙方有權(quán)決定每筆還款所履行的合同的順序。

第21條 乙方有權(quán)對甲方的資信情況及經(jīng)營情況進(jìn)行檢查。甲方在接到乙方的監(jiān)督或檢查通知后1天內(nèi)，無條件配合乙方的監(jiān)督、檢查并按照乙方的要求提供相應(yīng)真實、完整的資料。甲方同意乙方調(diào)取甲方的信用報告、身份信息、資產(chǎn)信息、工商登記信息、稅務(wù)登記信息等影響乙方分析判斷是否發(fā)放借款或保證借款安全的信息。

第22條 如債務(wù)人未按照本合同約定履行還款責(zé)任的，甲方同意乙方有權(quán)對甲方名下的財產(chǎn)進(jìn)行處臵，并不限定處臵方式，處臵價格由乙方自行決定，所得款項用于償還債務(wù)人依據(jù)主合同約定所應(yīng)承擔(dān)的還款義務(wù)。甲方應(yīng)無條件配合乙方處臵甲方的財產(chǎn)，并不得設(shè)臵任何障礙。乙方在處臵的過程中或可給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失由甲方自行承擔(dān)。

第八章違約

第23條 甲方違反本合同任一約定的，除按本合同約定繼續(xù)承擔(dān)連帶保證責(zé)

任外，還需每次向乙方支付違約金元。

第24條 甲方有逃避乙方監(jiān)督、惡意逃避債務(wù)等行為時，乙方有權(quán)將該種行為向有關(guān)單位通報，并在新聞媒體上公告。乙方作出的通報和公告行為視為向甲方主張權(quán)利。

第九章爭議解決

第25條 本合同的履行中發(fā)生的糾紛，雙方應(yīng)進(jìn)行協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，可選擇下列第方式解決：

1、向仲裁委員會申請仲裁。

2、向人民法院提起訴訟。

第十章其他

第26條 本合同中手寫部分有效，雙方均予以認(rèn)可執(zhí)行。

第27條 本合同所約定的條款可依據(jù)保證人的不同而選擇全部適用或部分適用。選擇部分適用的，不影響本合同的法律效力。

第28條 本合同系雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上依法協(xié)商訂立，所有合同條款均是雙方意思的真實表示。乙方均已采取合理的方式提請甲方注意合同中免除或限制當(dāng)事人責(zé)任的條款，并按照甲方的要求，對有關(guān)條款進(jìn)行了解釋和說明，簽約雙方對本合同條款含義認(rèn)識一致。

第29條 本合同一式兩份，各執(zhí)一份，具有同等法律效力，雙方簽字或蓋章后生效。

第30條其他約定：

（以下無正文）

甲方：乙方：

授權(quán)代表：授權(quán)代表：

年月日年月日

第四篇：公司上市過程中律師能提供怎樣的法律服務(wù)

公司上市過程中律師能提供怎樣的法律服務(wù)

文章來源： 作者：陳俊鋒律師 發(fā)布時間：2008-10-22

公司在改制、輔導(dǎo)、發(fā)行和上市的全過程中都需要律師。在這個過程中，律師的主要作用是從法律上闡述并披露公司改制、運(yùn)作及其股票的發(fā)行和上市等方面的合法性,以降低投資者的風(fēng)險。公司在上市以后,增發(fā)股份、配股和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等業(yè)務(wù), 仍然需要律師提供法律服務(wù)。

律師在整個執(zhí)業(yè)過程中要遵守律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范并勤勉盡責(zé)。律師的工作主要通過法律意見書、律師工作報告和工作底稿來體現(xiàn)。法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀(jì)要、談話記錄等資料。律師應(yīng)及時、準(zhǔn)確、真實地制作工作底稿,工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責(zé)的重要依據(jù)。

1、簽署法律意見書和出具律師工作報告

律師在法律意見書中應(yīng)該按照相關(guān)規(guī)則規(guī)定,對有關(guān)的法律問題明確發(fā)表結(jié)論性意見。對有些事項,盡管規(guī)則未明確要求,但對發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的,律師應(yīng)發(fā)表法律意見。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項,或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項,律師應(yīng)發(fā)表保留意見,并說明相應(yīng)的理由。律師在律師工作報告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況,在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后,不得進(jìn)行修改。如律師認(rèn)為需補(bǔ)充或更正,應(yīng)另行出具補(bǔ)充法律意見書和律師工作報告。在發(fā)行人申請文件報送后,律師應(yīng)關(guān)注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見,發(fā)行人和主承銷商

也有義務(wù)及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的,律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見書。

律師應(yīng)在法律意見書和律師工作報告中承諾對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)進(jìn)行了充分的核查驗證,并對招股說明書及其摘要進(jìn)行審慎審閱,并在招股說明書及其概要中發(fā)表聲明:“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容已經(jīng)本所審閱,確認(rèn)招股說明書及其摘要不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險,并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前,或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前,出現(xiàn)更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所情況的,更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應(yīng)向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見,應(yīng)明確說明。在此基礎(chǔ)上,更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報告。

2、制作工作底稿

律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時,應(yīng)制作工作底稿。工作底稿應(yīng)包括(但不限于)以下內(nèi)容:(1)律師承擔(dān)項目的基本情況,包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統(tǒng)計。(2)為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄。(3)與發(fā)行人(包括發(fā)起人)設(shè)立及歷史沿革有關(guān)的資料,如設(shè)立批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程等文件或變更文件的復(fù)印件。(4)重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。(5)與發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄,對發(fā)行人提供資料的檢查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明。(6)發(fā)行人及相關(guān)人員的書面保證或聲明書的復(fù)印件。(7)對保留意見及疑難問題所作的說明。(8)其他與出具法律意見書和律師工作報告相關(guān)的重要資料。律師對所有資料都應(yīng)注明來

源。凡涉及律師向有關(guān)當(dāng)事人調(diào)查所作的記錄,應(yīng)由當(dāng)事人和律師本人簽名。工作底稿由制作人所在的律師事務(wù)所保存,保存期限至少7年。中國證監(jiān)會根據(jù)需要可隨時調(diào)閱、檢查工作底稿。

3、審慎盡職評價及參與招股書編制工作

律師要對發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險作出評價,以說明是否參與招股說明書的編制及討論,是否已審閱招股說明書,特別對發(fā)行人引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容是否已審閱,對發(fā)行人招股說明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險進(jìn)行評價。

發(fā)行人的律師也可以接受委托參與編制招股說明書,并對招股說明書進(jìn)行審閱,確認(rèn)招股說明書及其摘要不致因法律意見書和律師工作報告的內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險,并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。發(fā)行人律師應(yīng)該書面同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容。

主承銷商也可聘請律師。主承銷商律師的主要工作體現(xiàn)在招股說明書的編制上。招股說明書是發(fā)行人向投資者做出招股要約的法律文件,發(fā)行人需要按照要求將一切對投資者進(jìn)行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露,以利于投資者更好地做出投資決策。

律師在發(fā)行申請文件公開前負(fù)有保密義務(wù), 如有泄密的，要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任

第五篇：股東虛假出資的民事責(zé)任公司設(shè)立時的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔(dān)連帶責(zé)任

股東虛假出資的民事責(zé)任公司設(shè)立時的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔(dān)連帶責(zé)任

。發(fā)起人股東在公司設(shè)立過程中的關(guān)系相當(dāng)于合伙，股東通過公司的資產(chǎn)狀況很容易地了解公司的注冊資本的到位情況相互行使監(jiān)督權(quán)，且公司的股東更有條件防范出資不實，對出資不實地股東享有追償權(quán)，從利益平衡的角度，不能讓其他債權(quán)人承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。因此《公司法》第31條和第94條分別規(guī)定有限責(zé)任能公司和股份有限責(zé)任公司中其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

從主體上說股東虛假出資行為主要會涉及到虛假出資的股東、已經(jīng)完全出資的股東、已經(jīng)成立的公司、公司債權(quán)人等主體。每個主體按照自己的地位有權(quán)向虛假出資的股東主張違約責(zé)任或者一般侵權(quán)責(zé)任。

上海注冊公司解讀增資的定義和意義以及增資的手續(xù)如何辦理

答：所謂增資就是增資公司現(xiàn)有注冊資金，如50萬注冊資金現(xiàn)凈增100萬，則增資結(jié)束后營業(yè)執(zhí)照將變成注冊資金150萬實收資金150萬

增資分兩種：一種為凈增就是上述所說，一種是補(bǔ)足

補(bǔ)足就是原有注冊資金為50萬實收為10萬，現(xiàn)補(bǔ)齊40萬這樣的為補(bǔ)足增資，這種的公司法規(guī)定為自營業(yè)執(zhí)照發(fā)證日期兩年內(nèi)補(bǔ)足到位

公司增資有什么多方式如：現(xiàn)金，不動產(chǎn)，知識產(chǎn)權(quán)等都可以評估作價做為公司注冊資金

上海注冊公司中的移動網(wǎng)增值業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證是什么?

答：為適應(yīng)市場發(fā)展及管理需要，信息產(chǎn)業(yè)部依據(jù)《中華人民共和國電信條例》（國務(wù)院令第 291號）第八條規(guī)定的授權(quán)，適時對《電信業(yè)務(wù)分類目錄》（以下簡稱《目錄》）進(jìn)行調(diào)整。現(xiàn)行《目錄》于2003年4月1日起實施。

移動網(wǎng)增值電信業(yè)務(wù)的接入專項是指建立與移動網(wǎng)絡(luò)直接連接的服務(wù)平臺，為移動網(wǎng)增值電信業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專項經(jīng)營者提供接入移動網(wǎng)絡(luò)的服務(wù)，定位服務(wù)等各種增值服務(wù)的業(yè)務(wù)。(包括內(nèi)容服務(wù)、娛樂、游戲、短信、彩信，WAP、鈴聲下載，商業(yè)信息和定位信息等服務(wù))信息服務(wù)業(yè)務(wù)面向的用戶是固定通信網(wǎng)絡(luò)用戶、移動通信網(wǎng)絡(luò)用戶、因特網(wǎng)用戶或其他數(shù)據(jù)傳送網(wǎng)絡(luò)的用戶。

上海注冊公司的法人資格有什么樣的要求

答：根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》施行細(xì)則規(guī)定，具備企業(yè)法人條件的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)申請企業(yè)法人登記，凡不符合企業(yè)法人條件的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行經(jīng)營登記，申請經(jīng)營登記，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

一、有符合規(guī)定的名稱；

二、有固定的經(jīng)營場所和設(shè)施；

三、有相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)人；

四、有經(jīng)營活動場所需要的資金和從業(yè)人員；

五、有符合規(guī)定的經(jīng)營范圍；

六、有相應(yīng)的財務(wù)核算制度；

七、不具備企業(yè)法人的聯(lián)營企業(yè)，有聯(lián)合簽署的協(xié)議。

外商投資企業(yè)設(shè)立的從事經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)實行非獨立核算

公司注冊好后，如何辦理工商年檢？

答：公司注冊成立后第二年起每年3--5月份之前須辦理工商年檢，當(dāng)年12月31日前辦出工商營業(yè)執(zhí)照的企業(yè),按照工商規(guī)定,必須參工商年檢.每年7月1日前辦出工商營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)還須年檢前審計!

每年7月1日后辦出工商營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)可直接參加年檢!

提交：

⑴工商執(zhí)照正副本

⑵工商IC卡

⑶企業(yè)公章、法人章、財務(wù)專用章

⑷資產(chǎn)負(fù)債表和損益表

⑸審計報告

注冊上海公司驗資如何辦理

注冊資金必須具備法定資格的審計事務(wù)所或金融機(jī)構(gòu)出具的驗資證明方可

向工商部門辦理手續(xù)；

驗資機(jī)構(gòu)一般以公司發(fā)起人向其交付的人民幣現(xiàn)金或合法的資產(chǎn)證明給予

驗資；

對一時交付驗資全部資金有困難的，可以提供一定的短期幫助。

創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)設(shè)公司時有必要考慮：如何設(shè)定公司的注冊資本和出資期限？怎樣出資？

答：3萬元的最低注冊資本要求對于絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者而言絕非難事，但是是

否將注冊資本設(shè)定為3萬元則需考量。在商業(yè)信用普遍不高的 今天，太低的注冊資本無疑自貶信用；此外，公司在申請相關(guān)特定資質(zhì)或者貸款時，相關(guān)部門或銀行也會有注冊資本要求。因此，如果條件許可，應(yīng)當(dāng)設(shè)定較高的注冊資本。新公司法規(guī)定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。因此，在設(shè)定注冊資本額時可以考慮以下幾個因素：公司運(yùn)營的資金需求、設(shè)立時各股東的出資能力、兩年內(nèi)后續(xù)出資的能力、兩年內(nèi)公司的盈利能力以及公司的融資渠道等。在綜合分析上述因素的基礎(chǔ)上，即可確定公司的注冊資本、首期出資額以及出資時間表。應(yīng)當(dāng)說明的是，可以分期出資并不意味著可以只出首期，除非經(jīng)依法減資，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

股東除可以貨幣出資外，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨

幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，而且出資比例可以高達(dá)70%。當(dāng)然，對于作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)法律規(guī)定評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；此外，對內(nèi)，該出資股東還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他股東承擔(dān)違約責(zé)任；對外，公司設(shè)立時的其他股東應(yīng)當(dāng)就補(bǔ)足差額承擔(dān)連帶責(zé)任。

新公司法規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手

續(xù)。新公司登記條例規(guī)定，如果首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。這一規(guī)定的具體操作尚待工商部門確認(rèn)，因為公司尚未成立時，一些以登記為財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移條件的財產(chǎn)，如土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等，無法轉(zhuǎn)移。原來規(guī)定公司成立后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)移則較為合理，且這種轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)以相關(guān)部門受理文件證明，畢竟某些財產(chǎn)權(quán)如商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)移耗時較

長。

是否任何可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)均能作價出資

答：尚待工商等部門明確。公司登記條例已經(jīng)明確，勞務(wù)、信用、自然人姓

名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等因其不能依法轉(zhuǎn)讓，因而不能作價出資。

軟件企業(yè)的稅收政策如此優(yōu)惠，企業(yè)如何享受這些優(yōu)惠政策呢？

答：首先是要找到享受稅收優(yōu)惠的大門，即軟件企業(yè)和軟件產(chǎn)品的認(rèn)定條件。根據(jù)我國現(xiàn)行政策規(guī)定，對于軟件企業(yè)的認(rèn)定，主要由各省市的軟件行業(yè)認(rèn)定機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，即以軟件協(xié)會作為其認(rèn)定部門，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)不參與軟件企業(yè)的認(rèn)定和年審，只對企業(yè)的認(rèn)定做事后的監(jiān)督檢查，對企業(yè)申報材料的實質(zhì)內(nèi)容與企業(yè)的實際經(jīng)營情況進(jìn)行符合性審查。

股東虛假出資的民事責(zé)任

公司法人與其他類型法人的主要區(qū)別在于公司的有限責(zé)任性，而公司的財產(chǎn)

獨立性是公司有限責(zé)任性的基礎(chǔ)，為了保證公司資產(chǎn)的充實，維護(hù)債權(quán)人和社會公眾的利益，《公司法》第二十八條、第三十一條、第九十四條、第二百條規(guī)定了虛假出資行為的法律責(zé)任。但該規(guī)定比較原則且可操作性弱，不足以解決司法實踐中遇到的復(fù)雜問題，本文試圖從股東虛假出資法律關(guān)系的主體入手，以違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任為脈絡(luò)，闡述股東虛假出資所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

一、股東虛假出資的類型：

所謂虛假出資是指股東表面上出資而實際未出資，本質(zhì)特征是股東未支

付相應(yīng)的對價而取得公司股權(quán)。

虛假出資主要的表現(xiàn)形式：

1、以無實際現(xiàn)金或高于實際現(xiàn)金的虛假的銀行進(jìn)帳單、對帳單騙取驗

資報告，從而獲得公司登記；

2、以虛假的實物投資手續(xù)騙取驗資報告，從而獲得公司登記；

3、用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但未辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

4、股東設(shè)立公司時，為了應(yīng)付驗資，將款項短期轉(zhuǎn)入公司帳戶后又轉(zhuǎn)

出，公司未實際使用該項款項；

5、未對投入的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計，僅以投資者提供的少 記負(fù)債高估資產(chǎn)的會計報表驗資。

二、虛假出資的股東應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任

（一）虛假出資股東的違約責(zé)任，股東出資的依據(jù)是公司章程，而公司章程

是股東依照公司法和其他法律法規(guī)為依據(jù)，按照意思的自治原則共同制定的公司以及股東組織和行為的基本準(zhǔn)則。因此公司章程具有契約性質(zhì)，公司章程一經(jīng)簽署，其效力就及于公司和所有股東，公司章程是全體股東之間的協(xié)議。因此虛假出資的股東應(yīng)當(dāng)對其他如實出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。依據(jù)《公司法》第28條

第2款，“不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！毙枰⒁獾氖翘摷俪鲑Y的股東從何時開始承擔(dān)違約責(zé)任？由于虛假出資股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約責(zé)任是基于對公司章程的違反，依據(jù)合同生效的理論，公司章程一經(jīng)簽署立即生效，因此 無論當(dāng)事人之間的這種糾紛是發(fā)生在公司設(shè)立期間還是發(fā)生在公司設(shè)立成功之后，股東在公司章程規(guī)定的出資期間屆滿時未

如實繳納出資，即可提起違約之訴，虛假出資的股東無論主觀是否存在過錯均應(yīng)承擔(dān)對公司和其他股東的違約責(zé)任。

（二）虛假出資股東對公司的侵權(quán)責(zé)任。無論股東存在哪種出資不實形態(tài)，都構(gòu)成對公司財產(chǎn)侵權(quán)?！豆痉ā返谒臈l規(guī)定“公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)?！惫蓶|的虛假出資行為侵害了公司的法人財產(chǎn)權(quán)，為此，違法股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交相應(yīng)的出資及法定利息。因違法股東出資不到位的侵權(quán)行為還可能給公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成經(jīng)濟(jì)損失，也應(yīng)當(dāng)予以賠償。

發(fā)到這里

（三）股東代表訴訟權(quán)，當(dāng)虛假出資股東為法定代表人或者虛假出

資人操縱了董事會等情況出現(xiàn)時，公司可能不會向虛假出資人請求侵權(quán)損害賠償，這時其他中小股東的利益將無法保證。為了保證公司其他股東的利益，《公司法》規(guī)定“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟?！奔?，其他股東可以以公司的名義向虛假出資的股東要求侵權(quán)損害賠償。需要注意的是股東派生訴訟提起的前提是用盡公司內(nèi)部救濟(jì)。

（四）公司和債權(quán)人之間一般存在合同關(guān)系，當(dāng)公司由于股東虛假出資損害

債權(quán)人利益的時候，按照合同法的相關(guān)規(guī)定債權(quán)人享有代位權(quán)。即，在公司不能清償債務(wù)且怠于行使對股東虛假出資行為的追索債權(quán)時，債權(quán)人可以行使對公司享有的代位權(quán)，直接要求違法股東清償其債務(wù)。

(五）公司設(shè)立時的其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為承擔(dān)連帶

責(zé)任。發(fā)起人股東在公司設(shè)立過程中的關(guān)系相當(dāng)于合伙，股東通過公司的資產(chǎn)狀況很容易地了解公司的注冊資本的到位情況相互行使監(jiān)督權(quán)，且公司的股東更有條件防范出資不實，對出資不實地股東享有追償權(quán)，從利益平衡的角度，不能讓其他債權(quán)人承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任。因此《公司法》第31條和第94條分別規(guī)定有限責(zé)任能公司和股份有限責(zé)任公司中其他發(fā)起人股東對違法股東的虛假出資行為對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

從主體上說股東虛假出資行為主要會涉及到虛假出資的股東、已經(jīng)完

全出資的股東、已經(jīng)成立的公司、公司債權(quán)人等主體。每個主體按照自己的地位有權(quán)向虛假出資的股東主張違約責(zé)任或者一般侵權(quán)責(zé)任。

公司變更所需提交的材料

公司變更需要提交的材料：

一、營業(yè)執(zhí)照正本復(fù)印件蓋公章

二、組織機(jī)構(gòu)代碼正本復(fù)印件

三、稅務(wù)登記證（國、地稅）正本復(fù)印件

四、法人身份證復(fù)印件

五、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表蓋公章

六、公司章程修正案

七、公司原驗資報告

八、股東會決議

九、帳戶管理卡

外商投資公司注冊

1、擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請書》；（要求明確代理人辦理登記的委托有效期限）

2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件（批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1）（原件）；申請人應(yīng)自收

到批準(zhǔn)證書之日起90日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù);但以中外合作、外商合資、外商獨資形式設(shè)立公司的，申請人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理登記注冊手續(xù);募集方式設(shè)立的股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件原件或有效復(fù)印件。

3、公司章程（原件）；公司章程需投資各方法定代表人或其授權(quán)人簽字、蓋章的原件，投資者為自然人的由本人簽字。提交的公司章程應(yīng)與審批部門批準(zhǔn)的相一致。）

4、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》（原件）；《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》應(yīng)在有效期內(nèi)，且內(nèi)容與擬設(shè)立公司申請的相關(guān)事項吻合。

5、投資者的主體資格證明或自然人身份證明；中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)經(jīng)其本國主管機(jī)關(guān)公證后送我國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。如其本國與我國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再由我國駐該第三國使（領(lǐng)）館認(rèn)證。

6、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；

7、法定代表人任職文件和身份證明復(fù)印件；

8、依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明（原件）；適用于股份有限公司和金融、證券、保險類公司及基金管理公司等在設(shè)立時依法應(yīng)當(dāng)一次性繳付全部出

資的有限公司，以及設(shè)立時繳付全部或部分公司注冊資本的其他類型有限公司。

9、股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；

10、住所使用證明；自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件,并提交原件核對；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件，以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交能夠證明產(chǎn)權(quán)歸屬的其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件。出租方為賓館、飯店的，還應(yīng)提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

11、創(chuàng)立大會的會議記錄（原件）； 僅適用于以募集方式設(shè)立的股份有限公司。

12、前置審批文件或證件； 適用于經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準(zhǔn)的項目的外商投資的公司。

13、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書（原件）；由外國投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署。該委托書應(yīng)當(dāng)明確授權(quán)境內(nèi)被授權(quán)人代為接受法律文件送達(dá)，并載明被授權(quán)人地址、聯(lián)系方式。被授權(quán)人可以是外國投資者設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)、擬設(shè)立的公司（被授權(quán)人為擬設(shè)立的公司的，公司設(shè)立后委托生效）或者其他境內(nèi)有關(guān)單位或個人。注：以上未注明提交原件的，可提交復(fù)印件；提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由投資人加蓋公章或簽字。

個人獨資企業(yè)注冊

登記期限： 1、名稱 法定時限為自受理之日起 45 日內(nèi)作出是否核準(zhǔn)的決

定； 2、設(shè)立 自受理申請之日起，在 15 個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定。登記條件： 1、投資人為一個自然人 2、有合法的企業(yè)名稱 3、有投資人申報的出資 4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 5、有必要的從業(yè)人員 提交申請材料目錄： 1、投資人簽署的個人獨資企業(yè)設(shè)立登記申請書 2、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 3、申請人身份證原件和復(fù)印件 4、職業(yè)狀況承諾書 5、企業(yè)住所證明：租房協(xié)議書、產(chǎn)權(quán)證明、居改非證明 6、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立個人獨資企業(yè)必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交批準(zhǔn)文件； 7、從事的經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的，提交有關(guān)部門批準(zhǔn)文件 8、如委托他人代理，應(yīng)提供投資人的委托書及代理機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)件、代理人資質(zhì)證書。

服務(wù)熱線：400-0101-588

可以咨詢一下上海復(fù)寶軟件科技發(fā)展有限公司，其是復(fù)旦軟件園高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地的運(yùn)營商，做的很不錯，一年時間就招了500多家企業(yè)入駐，主要提供公司注冊、代理記賬、寫字樓出租、專項資金申請等相關(guān)服務(wù)，非常專業(yè)和周到。地址：上海市長逸路15號A幢1208室復(fù)旦軟件園 電話021-56469699