第一篇：《公司注冊資本登記管理規(guī)定》關于非貨幣出資方式的研究

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》關于非貨幣出資方式的研究

來源： 作者：岑鵬飛 時間：2007/08/14

由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年10月27日修訂通過的、自2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，之后頒布的《中華人民共和國公司登記管理條例》以及國家工商行政管理總局頒布的、自2006年1月1日施行的《公司注冊資本登

由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議于2005年10月27日修訂通過的、自2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，之后頒布的《中華人民共和國公司登記管理條例》以及國家工商行政管理總局頒布的、自2006年1月1日施行的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，對公司股東的出資方面，尤其是股東以非貨幣財產(chǎn)出資方面，作出了質(zhì)的修改，體現(xiàn)了立法的進步。本文將簡要地對股東的非貨幣財產(chǎn)出資的有關法律問題進行論述，期能拋磚引玉，請各位方家指正。

一、非貨幣財產(chǎn)出資的概述

（一）原《公司法》規(guī)定的五大出資方式，即“貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術及土地使用權(quán)”，新《公司法》修改為“貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以及可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”。另根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，明確可以作為出資的還有符合條件的資本公積金、盈利公積金及未分配利潤。

從《公司法》、《公司登記管理條例》及《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的有關規(guī)定來看，除了已經(jīng)明確規(guī)定可以出資的三大類非貨幣財產(chǎn)外，即實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)，法律更設定了一個授權(quán)性的兜底條款，即凡是可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓且不是法律行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的非貨幣財產(chǎn)，均可以作為出資，這將使得可以作為出資的非貨幣財產(chǎn)空前地多樣化，也將給工商行政管理部門的登記工作、資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估工作、會計師事務所的驗資工作帶來了巨大挑戰(zhàn)，殛需國家有關機關制訂具備可操作性的規(guī)范，指導非貨幣財產(chǎn)出資的行為。

（二）在理解《公司法》規(guī)定的“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”時，筆者認為應注意如下幾點。

法律法規(guī)禁止流通的財產(chǎn)，比如槍支、彈藥等，依法被查封、扣押、監(jiān)管的財產(chǎn)，因不具備可依法轉(zhuǎn)讓性，不得作為出資，但“可依法轉(zhuǎn)讓”與“可自由轉(zhuǎn)讓”必須區(qū)別開來，比如國家限制流通的財產(chǎn)是否可以作為出資，則不能一概而論，所謂限制流通的財產(chǎn)是指法律法規(guī)規(guī)定只能在特定主體之間流通或需經(jīng)特別程序流通的財產(chǎn)，比如金、銀、文物等，作為出資的非貨幣資產(chǎn)，是否應為被投資公司所必需。關于這點，新《公司法》、新《中華人民共和國公司登記管理條例》及新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》沒有作出明確規(guī)定?？梢岳斫鉃榫湍男┓秦泿咆敭a(chǎn)可以作為出資，由公司股東之間自行協(xié)議決定，法律不作過多干預，其它股東既然認可某一股東可以有關非貨幣財產(chǎn)出資，自然表明其他股東認可該貨幣財產(chǎn)出資對公司經(jīng)營之必要性。況且，某一股東所出資的非貨幣財產(chǎn)，可能在出資時對公司的經(jīng)營至關重要，但隨著公司經(jīng)營發(fā)展變化公司業(yè)務發(fā)生轉(zhuǎn)型，當初出資的非貨幣財產(chǎn)對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動而言，可能會變成無關緊要。因此法律法規(guī)沒有必要強制性規(guī)定作為出資的非貨幣財產(chǎn)必須為被投資公司所必需，否則第一不符合公司法精神，第二，實踐上也很難操作。當然，從維護公司的正常經(jīng)營活動、穩(wěn)定社會經(jīng)濟關系和保護債權(quán)人的利益的角度，法律規(guī)定對非貨幣財產(chǎn)出資的作價須進行評估，核實財產(chǎn)不得高估或低估，在公司成立后如發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

不過，根據(jù)特別法優(yōu)先的原則，如果關于外商投資的法律對外商投資企業(yè)的投資方的非貨幣財產(chǎn)有特殊要求的，則應符合其要求。如《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十四條規(guī)定“作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的?！?，根據(jù)此規(guī)定，明確要求外國投資者所出資的實物，必須是合資經(jīng)營企業(yè)生產(chǎn)所必需的；《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第五條第二款也規(guī)定“外國合營者作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失?！备鶕?jù)此規(guī)定，要求外國投資者所出資的知識產(chǎn)權(quán)，必須是適合我國需要的先進技術。至于何謂先進，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第二十五條進一步規(guī)定“作為外國合營者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術，必須符合下列條件之一：(一)能顯著改進現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的；(二)能顯著節(jié)約原材料、燃料、動力的?！?，進行了解釋。

（三）以非貨幣財產(chǎn)出資，涉及到財產(chǎn)權(quán)利自投資方轉(zhuǎn)移給被投資公司，因此需要注意是否需要繳納稅金的問題。如根據(jù)〈增值稅暫行條例〉規(guī)定，將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物作為投資，提供給其他單位或個人經(jīng)營者，視同銷售，要征收增值稅；但以無形資產(chǎn)投資入股，參與接受投資方的利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅；以不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為，不征收營業(yè)稅。

（四）以非貨幣財產(chǎn)出資，還需要注意投資方如期辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，其中對于動產(chǎn)，原則上以交付為轉(zhuǎn)移，對于不動產(chǎn)、機動車，由于我國一般實行登記主義，則需要進行相應的過戶登記，對于法律法規(guī)規(guī)定需要辦理過戶登記才能算為財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，如違反規(guī)定未及時辦理過戶登記的，即使非貨幣財產(chǎn)已實際交付給公司使用，仍將視為投資方未履行相應的出資義務。

但是，《公司登記管理條例》及《公司注冊資本登記管理規(guī)定》均要求如股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。筆者認為此要求比較含糊，比較容易引起歧義。因為此時公司尚未成立，還不具備相應的民事權(quán)利能力及行為能力，不能與非貨幣財產(chǎn)的出資人一起辦理非貨幣財產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，因此，似可理解為如股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，在公司設立登記時應提交將該非貨幣財產(chǎn)作為出資的股東所出具的承諾書。

二、關于知識產(chǎn)權(quán)出資

根據(jù)我國加入的有關國際條約、協(xié)定，知識產(chǎn)權(quán)包括版權(quán)（含鄰接權(quán)）、商標、地理標識、工業(yè)設計、專利、集成電路布圖設計（拓撲圖）及商業(yè)秘密七大類。知識產(chǎn)權(quán)出資行為的法律性質(zhì)，本質(zhì)上是以知識產(chǎn)權(quán)作為對價來換取出資人在公司的股權(quán)，因此，其出資的知識產(chǎn)權(quán)的財產(chǎn)權(quán)利必須轉(zhuǎn)移給公司，換言之，《公司法》要求的知識產(chǎn)權(quán)出資是知識產(chǎn)權(quán)專有權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

具體到某一類知識產(chǎn)權(quán)出資時，須注意我國有關法律法規(guī)對知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別規(guī)定，如根據(jù)我國著作權(quán)法規(guī)定，著作權(quán)包括人身權(quán)利及財產(chǎn)權(quán)利，人身權(quán)利不能轉(zhuǎn)讓自不待言，財產(chǎn)權(quán)利包括著作權(quán)法第十條第一款第（五）至第（十七）項共十三項財產(chǎn)權(quán)利，這些財產(chǎn)權(quán)利可以分開轉(zhuǎn)讓，即可以全部財產(chǎn)權(quán)利作為出資，也可以部分財產(chǎn)權(quán)利作為出資，而且作為出資的著作權(quán)，也有轉(zhuǎn)讓的地域范圍，可以明確是全球范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)讓，也可以約定僅是中國范圍內(nèi)的轉(zhuǎn)讓。這些有關著作權(quán)出資的細節(jié)問題需要股東之間有非常明確的約定，以免產(chǎn)生不必要的糾紛。

其次，筆者認為有必要對高新技術成果出資進行必要的解釋。在新《公司法》頒布前，我國公司法歷來特意規(guī)定高新技術成果作為一種特殊的出資類型，其占注冊資本的比例可突破20%比例。“高新技術成果”的外延很廣，某一高新技術成果，就其權(quán)利性質(zhì)上而言，既可能是一項專利，也可能是一項計算機軟件著作權(quán)，也有可能是一項非專利技術成果的使用權(quán)，或者是法律行政法規(guī)認可的其它技術成果財產(chǎn)權(quán)。因此高新技術成果并不是一項單獨的非貨幣財產(chǎn)出資的方式。而傳統(tǒng)觀點認為，原《公司法》規(guī)定的可作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，一般僅指專利權(quán)、商標權(quán)，不包括著作權(quán)。現(xiàn)新《公司法》摒棄了高新技術成果這個詞眼，有其積極意義。

再次，作為出資的知識產(chǎn)權(quán)，往往技術性非常強，只有在被投資公司能順利地消化、掌握、實施才具有意義，因此知識產(chǎn)權(quán)出資，并不僅僅在作為出資的知識產(chǎn)權(quán)辦理財產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)后即視為出資義務完成，更要在股東之間的出資協(xié)議或公司章程中明確約定知識產(chǎn)權(quán)出資方應有義務提供必要的技術情報和資料、提供樣品、進行技術輔導和培訓等一切必要的工作，并明確約定如何對出資人的上述義務進行驗收。

三、關于以股權(quán)作為出資

新《公司法》及《公司登記管理條例》及《公司注冊資本登記管理規(guī)定》雖然沒有明確規(guī)定股權(quán)是否可以作為出資，而只是規(guī)定股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。

那么，股權(quán)是否可以作為出資方式之一呢？筆者持肯定意見，因為第一，股權(quán)出資符合“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”，第二，在新《公司法》頒布前，個別省級工商行政管理部門已經(jīng)頒布過股權(quán)投資的規(guī)定。

作為出資的股權(quán)，在權(quán)屬上應該是無瑕疵，形成股權(quán)的出資額已經(jīng)繳清，股權(quán)未被質(zhì)押或被法院凍結(jié)，除此以外，實踐中還應注意如下情況：

（1）公司以股權(quán)作為出資，應注意不得侵犯其他股東的優(yōu)先購買權(quán)；

（2）下列股權(quán)依法限制轉(zhuǎn)讓，不得作為出資：

a、股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

b、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

C、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

投資者以其持有的公司（下稱存續(xù)公司）股權(quán)，投資于其它公司（下稱被投資公司）的行為，一般而言，涉及到被投資公司需要辦理相應的開業(yè)登記或變更登記；存續(xù)企業(yè)需要辦理相應的變更登記?；拘螒B(tài)圖如下： 股權(quán)投資前：

不難看出，股權(quán)投資的法律關系極其復雜。需要注意的基本問題是：

（1）[存續(xù)公司投資者]將所持的[存續(xù)企業(yè)]股權(quán)作為出資投入到[被投資企業(yè)]，使得[被投資公司]成為[存續(xù)企業(yè)]的股東，對于[存續(xù)公司]而言，是一種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，不得損害[存續(xù)公司其他投資者]的優(yōu)先購買權(quán)；

（2）如果[存續(xù)企業(yè)投資者]是外商投資者，[存續(xù)企業(yè)]是外商投資企業(yè)，[存續(xù)企業(yè)投資者]將股權(quán)作為對[被投資企業(yè)]的出資，根據(jù)有關法律法規(guī)及《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的有關規(guī)定，需要獲得[存續(xù)企業(yè)]的審批部門的批準。

（3）[存續(xù)公司投資者]為外商投資者，股權(quán)投資往往會使得[被投資公司]和/或[存繼公司]改變公司類型，如假設[存續(xù)公司]原為外商投資企業(yè)，被投資公司原為內(nèi)資公司，股權(quán)投資后[被投資公司]往往改制成外商投資企業(yè)，而[存續(xù)公司]往往改制成內(nèi)資企業(yè)，當然前提是根據(jù)國家有關外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，[存續(xù)公司投資者]可以向[被投資公司]投資。

四、關于以債權(quán)作為出資

（一）廣義地講，以債權(quán)作為出資，包括兩大類情形，一種情況是債權(quán)人將對債務人公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)化為債權(quán)人對債務人公司的出資，即所謂的“債轉(zhuǎn)股”；另一種情況是投資方將對第三人享有的債權(quán)作為出資投入到所投資企業(yè)。

從現(xiàn)有的有關規(guī)定來看，“債轉(zhuǎn)股”又分為三種情況（1）政策性“債轉(zhuǎn)股”

這方面曾有眾多專家、學者進行過深入的法律研究，本文不再贅述。

（2）非政策性“債轉(zhuǎn)股”

2003年2月1日起施行的最高人民法院《關于審理與企業(yè)改制相關的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》明確規(guī)定了“債權(quán)人與債務人自愿達成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，且不違反法律和行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議有效。”

（3）外商投資企業(yè)外債轉(zhuǎn)為股本

此外，根據(jù)國家外匯管理局頒布的《關于完善外商直接投資外匯管理工作若干問題的通知》的規(guī)定，外商投資企業(yè)外方已登記外債本金及當期利息可轉(zhuǎn)增本企業(yè)資本。

以上，皆為出資方將其對被投資公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)的情況。對債務人公司即被投資方而言，“債轉(zhuǎn)股”將導致其負債減少同時所有者權(quán)益增加，而總資產(chǎn)沒有變化。這種類型的債轉(zhuǎn)股，將有利于降低被投資企業(yè)的資產(chǎn)負債率，將債權(quán)轉(zhuǎn)成股權(quán)的出資方，從原來的債權(quán)人轉(zhuǎn)變成股東，其對公司財產(chǎn)的受償權(quán)將劣后于其它債權(quán)人，因此對其它債權(quán)人是有利的。

（二）關于投資方將其對第三人享有的債權(quán)作為出資投入到被投資企業(yè)。

除了上述“債轉(zhuǎn)股”外，還有一種情況就是投資方將其對第三人享有的債權(quán)作為出資投入到被投資企業(yè)作為出資，這種債權(quán)出資方式，與上述“債轉(zhuǎn)股”有很大區(qū)別，對被投資企業(yè)而言，將導致其資產(chǎn)增加同時所有者權(quán)益增加，總資產(chǎn)也增加。

除非為《中華人民共和國合同法》規(guī)定投資方與債務人約定不能轉(zhuǎn)讓或依合同性質(zhì)不能轉(zhuǎn)讓的債權(quán)，筆者認為債權(quán)符合“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”的法定條件，因此債權(quán)作為出資法理上當無問題。由于投資者以債權(quán)作為出資，實際上發(fā)生投資者將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司的效果，因此，投資者應將債權(quán)出資的行為通知債務人。債權(quán)作為出資由被投資公司享有后，債務人對投資方的抗辯，可以對被投資公司享有。

但是，以投資者對第三人享有的債權(quán)作為出資，需要解決債權(quán)出資所固有的缺陷問題，這主要涉及以下二個問題，一是債權(quán)的真實性問題，即如何防止以假債權(quán)出資；二是債權(quán)實現(xiàn)的不確定性，即最終能使債權(quán)得以實現(xiàn)，不致落空，避免債權(quán)出資只成為被投資公司帳面上的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)化為被投資公司實際的資產(chǎn)。筆者認為：上述疑慮不應構(gòu)成債權(quán)出資的法律障礙，這與一般的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為中，原債權(quán)人負有的權(quán)利瑕疵擔保義務是一樣，如果原債權(quán)人違反了權(quán)利瑕疵擔保義務，則屬于其違反了出資義務。根據(jù)權(quán)利瑕疵擔保義務，投資者以債權(quán)作為出資，其隱含的出資義務就是要確保在被投資公司無過錯的前提下，可實現(xiàn)這項作為出資的債權(quán)，所獲得的利益不低于這項債權(quán)出資在入資時被資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的價格，至于在不違反權(quán)利瑕疵擔保義務的前提下，所出資的債權(quán)能否實現(xiàn)，則屬于債權(quán)本身的正常風險。

其實，出資人以其它類型的非貨幣財產(chǎn)出資，也存在類似的問題，如出資人以實物出資，同樣存在所出資的實物閑置不用的可能性，以知識產(chǎn)權(quán)出資，也存在所出資的知識產(chǎn)權(quán)無法轉(zhuǎn)換成對公司生產(chǎn)經(jīng)營有利的成果。如果因非被投資公司的過錯，如債務人主體資格消滅又無權(quán)利義務承受人的、因不可抗力、債務人抗辯（包括同時履行抗辯權(quán)、先訴抗辯權(quán)、合同撤銷的抗辯權(quán)、債務已經(jīng)履行完畢的抗辯權(quán)、債務無效的抗辯權(quán)、超過訴訟時效的抗辯權(quán)等等）債權(quán)無法實現(xiàn)，應視為出資人違反了權(quán)利瑕疵擔保義務，適用《公司法》第三十一條之規(guī)定“有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任?！币源_保公司資本充實，維護公司債權(quán)人的利益。

五、關于以其它財產(chǎn)權(quán)利作為出資

（一）可轉(zhuǎn)讓的債帳收入 如有特定機構(gòu)管理的不動產(chǎn)收益權(quán)，如公路橋梁、公路隧道或者公路渡口等不動產(chǎn)收益權(quán)。是否也可作為出資呢？筆者持肯定意見。究其原因，因為根據(jù)《擔保法》有關規(guī)定，不動產(chǎn)收益權(quán)可作為質(zhì)押物，而質(zhì)押物本身就應該具備價值的確定性及可轉(zhuǎn)讓性，這與《公司法》規(guī)定的非貨幣財產(chǎn)的出資條件相同。

（二）探礦權(quán)、采礦權(quán)

根據(jù)《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》第六條規(guī)定“除按下列規(guī)定可以轉(zhuǎn)讓外，探礦權(quán)、采礦權(quán)不得轉(zhuǎn)讓：(一)探礦權(quán)人有權(quán)在劃定的勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)進行規(guī)定的勘查作業(yè)，有權(quán)優(yōu)先取得勘查作業(yè)區(qū)內(nèi)礦產(chǎn)資源的采礦權(quán)。探礦權(quán)人在完成規(guī)定的最低勘查投入后，經(jīng)依法批準，可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人。(二)已取得采礦權(quán)的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的情形而需要變更采礦權(quán)主體的，經(jīng)依法批準可以將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓他人采礦。”

因此，筆者認為探礦權(quán)、采礦權(quán)可作為非貨幣財產(chǎn)出資。但根據(jù)法律規(guī)定，須經(jīng)依法批準，且被投資企業(yè)主體資格須符合特別法規(guī)定的要求。

（三）、森林、林木所有權(quán)及林地使用權(quán)

根據(jù)《中華人民共和國森林法》第十五條規(guī)定“下列森林、林木、林地使用權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓，也可以依法作價入股或者作為合資、合作造林、經(jīng)營林木的出資、合作條件，但不得將林地改為非林地：(一)用材林、經(jīng)濟林、薪炭林；(二)用材林、經(jīng)濟林、薪炭林的林地使用權(quán)；(三)用材林、經(jīng)濟林、薪炭林的采伐跡地、火燒跡地的林地使用權(quán)；(四)國務院規(guī)定的其他森林、林木和其他林地使用權(quán)。依照前款規(guī)定轉(zhuǎn)讓、作價入股或者作為合資、合作造林、經(jīng)營林木的出資、合作條件的，已經(jīng)取得的林木采伐許可證可以同時轉(zhuǎn)讓，同時轉(zhuǎn)讓雙方都必須遵守本法關于森林、林木采伐和更新造林的規(guī)定。除本條第一款規(guī)定的情形外，其他森林、林木和其他林地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。具體辦法由國務院規(guī)定。”

根據(jù)上述規(guī)定，筆者認為符合法律條件的森林、林木、林地使用權(quán)可以作為非貨幣財產(chǎn)出資。

六、結(jié)語

總而言之，此次新的《公司法》，是一部積極鼓勵投資創(chuàng)業(yè)的法律，極大地開拓了非貨幣財產(chǎn)的出資范圍，同時也提出了許多新的課題，殛需立法部門通過立法加以規(guī)范。

第二篇：公司注冊資本登記管理規(guī)定

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公司注冊資本登記管理規(guī)定

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理總局局務會審議通過，現(xiàn)予公布，自2014年3月1日起施行。

第一條 為規(guī)范公司注冊資本登記管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實行實繳的，注冊資本為股東或者發(fā)起人實繳的出資額或者實收股本總額。

第三條 公司登記機關依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關規(guī)定登記公司的注冊資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。

第四條 公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式應當符合法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定。

第五條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的成都公司注冊成都代理記賬成都財務咨詢

公司地址：成都市武侯區(qū)長益路13號藍海officeA座604，電話：028-85448100

財產(chǎn)等作價出資。

第六條 股東或者發(fā)起人可以以其持有的在中國境內(nèi)設立的公司（以下稱股權(quán)所在公司）股權(quán)出資。

以股權(quán)出資的，該股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

（一）已被設立質(zhì)權(quán)；

（二）股權(quán)所在公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（三）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權(quán)所在公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（四）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第七條 債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應當符合下列情形之一：

（一）債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；

（二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機構(gòu)裁決確認；

（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應當已經(jīng)作出分割。債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應當增加注冊資本。

第八條 股東或者發(fā)起人應當以自己的名義出資。

第九條 公司的注冊資本由公司章程規(guī)定，登記機關按照公司章程規(guī)定予以登記。以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。

公司注冊資本發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十條 公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

第十一條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的，減少后的注冊資本應當不少于最低限額。

第十二條 有限責任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應當依法申請減少注冊資本的變更登記。

第十三條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。第十四條 股東出資額或者發(fā)起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規(guī)定。發(fā)生變化的，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

第十五條 法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的公司虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。第十六條 法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的，其股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。

第十七條 法律、行政法規(guī)以及國務院決定規(guī)定公司注冊資本實繳的，其股東或者發(fā)

起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。

第十八條 公司注冊資本發(fā)生變動，公司未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。

第十九條 驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。

第二十條 公司未按規(guī)定辦理公司章程備案的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》的相關規(guī)定予以處理。

第二十一條 撤銷公司變更登記涉及公司注冊資本變動的，由公司登記機關恢復公司該次登記前的登記狀態(tài)，并予以公示。

對涉及變動內(nèi)容不屬于登記事項的，公司應當通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。第二十二條 外商投資的公司注冊資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外。

第二十三條 本規(guī)定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理總局公布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》、2009年1月14日國家工商行政管理總局公布的《股權(quán)出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理總局公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》同時廢止。

第三篇：關于公司注冊資本登記管理規(guī)定

關于公司注冊資本登記管理規(guī)定

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第一、二、三條

第一條 為了加強對公司注冊資本及實收資本的登記管理，規(guī)范公司登記行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 有限責任公司的注冊資本[1]為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

第三條 公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。

第四、五、六條

第四條 公司登記機關依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關規(guī)定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。

第五條 公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式，應當符合法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定。

第六條 公司設立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。

第七、八、九條

第七條 作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價后，由驗資機構(gòu)進行驗資。

第八條 股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

股東或者發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規(guī)定。

股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

第九條 股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。

第十、十一、十二條

第十條 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊

資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

募集設立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十一條 有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

發(fā)起設立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

第十二條 股東或者發(fā)起人應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

公司設立登記時，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應當在依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記。

第十三、十四、十五條

第十三條 設立公司的驗資證明應當載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(四)公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

(五)公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；

(六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例；

(七)其他事項。

第十四條 公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

第十五條 公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

第十六、十七、十八條

第十六條 有限責任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應當依法申請減少注冊資本及相應的實收資本的變更登記。

第十七條 非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。

第十八條 公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十九、二十、二一條

第十九條 變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；

(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應當說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準日期、財務報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二

十五、轉(zhuǎn)增前后財務報表相關科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

第二十條 公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當由交付該出資的股東或者發(fā)起人補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證并由驗資機構(gòu)出具驗資證明。

第二十一條 公司成立后，公司登記機關發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構(gòu)進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。

第二二、二三、二四條

第二十二條 虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。

第二十三條 公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。

第二十四條 股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第 七十一條予以處罰。

第二五、二六、二七條

第二十五條 公司注冊資本及實收資本發(fā)生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

第二十六條 驗資機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

第二十七條 撤銷變更登記涉及公司注冊資本及股東或者發(fā)起人出資額和出資方式變動的，恢復公司該次登記前的登記狀態(tài)。

第二八、二九條

第二十八條 外商投資企業(yè)注冊資本及實收資本的登記管理適用本規(guī)定，法律另有規(guī)定的除外。

第二十九條 本規(guī)定自2006年1月1日起施行。2004年6月14日國家工商行政管理總局發(fā)布的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》同時廢止。

第四篇：淺談如何加強公司非貨幣財產(chǎn)出資行為的管理

淺談如何加強公司非貨幣財產(chǎn)出資行為的管理

《公司法》和《公司登記管理條例》的修訂實施，再一次為我們提供了改善法律環(huán)境新的平臺和深入開展制度創(chuàng)新的良好契機，更為我們提升公司登記工作水平提出了更新更高的要求?！豆痉ā返诙邨l規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外……全體股東的貨幣出資金額不低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”。與原《公司法》比較，對公司非貨幣出資比例進行了縮小，而對非貨幣財產(chǎn)的范圍則進一步延展。隨著經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境優(yōu)化與社會主義新農(nóng)村建設步伐加快，有更多的人著眼投資辦公司，擴規(guī)模，增效益，而鑒于資金數(shù)額有限，更多的人將出資重點放于非貨幣財產(chǎn)出資。今年以來，我局設立登記有限責任公司92家，其中37家為貨幣和非貨幣財產(chǎn)共同出資。作為注冊登記人員，如何在日常注冊登記工作中加強公司非貨幣出資行為管理，筆者談一些淺顯看法。

一、界定非貨幣財產(chǎn)出資行為的適用范圍，履行好市場主體準入職責

（一）不能夠作為公司出資的非貨幣財產(chǎn)的界定。《公司登記管理條例》第十四條規(guī)定：“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設定擔保的財產(chǎn)等作價出資”，同時規(guī)定：“股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商總局會同國務院有關部門規(guī)定”。此條規(guī)定了不能作為出資的非貨幣財產(chǎn)類型，同時取消了原《公司法》中可作為出資的非專利技術，而將工業(yè)產(chǎn)權(quán)列入知識產(chǎn)權(quán)，擴大了知識產(chǎn)權(quán)出資范圍。在縣一級公司注冊登記機關，非貨幣財產(chǎn)出資則主要涉及實物（如房屋、車輛、機械設備、存貨等）與土地使用權(quán)出資。

（二）非貨幣財產(chǎn)出資的適用?！豆痉ā返诙藯l規(guī)定：“以非貨幣出資應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)”?！豆镜怯浌芾項l例》第二十條第（五）項規(guī)定：“股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件”新《公司法》實施初期，筆者在對從事非貨幣財產(chǎn)出資注冊登記公司時曾不解過，以公司實物出資部分為房屋、機械設備為例，機械設備作為股東出資，經(jīng)全體股東同意，由股東將機械設備交付公司并對其進行確認，則機械設備則可作為公司財產(chǎn)進行評估作價。而房屋是需登記過戶的固定資產(chǎn)，公司未設立，建設部門是不可能為其辦理過戶手續(xù)，發(fā)給其《房屋所有權(quán)證》的，而《條例》中所指“證明文件”是否可憑建設部門出具的一紙證明作為公司財產(chǎn)憑據(jù)進行評估？經(jīng)反復思索與探討，明確了只有在設立登記前能夠轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)的非貨幣出資或者說無需登記過戶，只需交付確認的非貨幣財產(chǎn)才具備首期出資或一次性繳付的條件。財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移只能在公司設立后方可實現(xiàn)的則適用于分期認繳資本（非首期出資）。

二、采取三項措施，加強對非貨幣財產(chǎn)出資行為的監(jiān)管

一是在公司注冊登記過程中，加強對非貨幣財產(chǎn)出資行為的管理。注冊登記人員要嚴格執(zhí)行法律、法規(guī)規(guī)定，加強形式審查，掌握好非貨幣財產(chǎn)出資方式的適用、比例等。同時必須在非貨幣財產(chǎn)出資公司設立、變更登記時，采取形式審查與實地核實相結(jié)合的方式，實地核實公司非貨幣財產(chǎn)與評估報告是否一致，防止公司股東借用他人非貨幣財產(chǎn)或虛報非貨幣財產(chǎn)欺騙評估機構(gòu)進行評估作價，構(gòu)成虛假出資。

二是加強對公司日常監(jiān)督管理，查處虛假出資行為。要加強巡查力度，加強對公司行為監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程中所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。同時，對2005年下半年以來按原《公司法》登記注冊的非貨幣財產(chǎn)或部分非貨幣財產(chǎn)出資的公司，要按照原《公司法》的要求辦理過戶備案手續(xù)，對超過6個月未辦理過戶備案而又沒有以貨幣進行非貨幣財產(chǎn)置換的，要按虛假出資行為進行立案查處。

三是加強對資產(chǎn)評估機構(gòu)和驗資機構(gòu)的監(jiān)督管理。首先，要確定從事非貨幣財產(chǎn)評估、驗資機構(gòu)必須是依法設立的評估、驗資機構(gòu)。第二，依據(jù)實際情況，要求公司注冊登記時提交資產(chǎn)評估報告，進一步加強對公司和評估機構(gòu)的監(jiān)管。要核實評估報告中所列評估項目與公司實有財產(chǎn)是否一致。如近期一養(yǎng)殖有限公司申請設立登記，筆者一行對其進行實地核實，發(fā)現(xiàn)其構(gòu)筑物評估價值明顯高于實有構(gòu)筑物，究其原因，評估機構(gòu)將辦公室與雞舍、豬舍及其他小構(gòu)筑物一同評估，而辦公室是應作為應登記過戶的建筑物，不能作為首次出資的非貨幣財產(chǎn)。于是鑒于評估機構(gòu)存在過失，對評估機構(gòu)的行為責令改正，要求公司以符合規(guī)定的出資方式予以出資，取得主體資格。第三，對資產(chǎn)評估機構(gòu)、驗資機構(gòu)存在提供虛假材料的，因過失提供有重大遺漏的報告的，要依據(jù)《公司法》第208條進行查處。

三、提升注冊登記人員綜合素質(zhì)，加強公司非貨幣財產(chǎn)出資行為的管理

一要提升業(yè)務素質(zhì)，提高登記水平。登記注冊人員一定要深入學習“一法一條例”，深切領悟立法思想，把握法的精神，加強業(yè)務知識學習，執(zhí)行好法律法規(guī)，嚴格依法行政，確保注冊登記質(zhì)量和市場主體資格合法。

二要加強市場監(jiān)管，提高管理水平。注冊登記人員要改變“重登記、輕管理”的登記模式，要善于加強對已設立公司的監(jiān)管，確保公司快速、健康發(fā)展。

三要提高工作效率，提升服務水平。進一步落實好企業(yè)登記“綠色通道”工程，提高工作效率，樹立良好形象，更好地為企業(yè)發(fā)展服務。

第五篇：關于我國企業(yè)財務公司風險與合規(guī)管理的研究

關于我國企業(yè)財務公司風險與合規(guī)管理的研究

[摘要]：探討關于當代我國企業(yè)集團財務公司的風險管理與合規(guī)管理的現(xiàn)狀，研究并分析企業(yè)財務公司建立正確的現(xiàn)代風險合規(guī)管理理念的必要性及其意義等，致力于準確運用現(xiàn)代先進的風險與合規(guī)管理技術，遵守合規(guī)風險管理的相關原則，強化我國金融行業(yè)的創(chuàng)新力度，優(yōu)化企業(yè)財務公司的風險與合規(guī)管理組織結(jié)構(gòu)，同時激發(fā)原有的約束體制，帶動并推廣全員的風險意識，樹立起一個制度完整、完善的風險管理與合規(guī)體系。

關鍵詞：企業(yè)財務公司 風險管理 合規(guī)管理 研究與分析

一、企業(yè)財務公司風險管理：

1.企業(yè)財務公司能夠完全避免財務風險是不可能，而只能通過采取一系列合理、有效的措施來盡量減少風險以及風險所帶來的企業(yè)危機。

2.企業(yè)的財務風險：是指企業(yè)因負債融資而致使其償還債務的能力產(chǎn)生不確定性，因此可能會使企業(yè)造成損失。企業(yè)集團公司的財務特征表現(xiàn)為多級別的法人治理結(jié)構(gòu)，造成了母公司很難調(diào)和與實現(xiàn)集團公司資源配置與整合的統(tǒng)一，因此具有自身特殊的財務風險特征。

3.當代社會，風險管理已經(jīng)發(fā)展成為金融組織內(nèi)部管理的重要的、不可分割且關鍵性的一個重要環(huán)節(jié)，其直接關系到公司的戰(zhàn)略發(fā)展高度，同時它作為財務公司的核心競爭力之一已經(jīng)被越來越多的公司高級決策層所重視。企業(yè)財務公司的風險管理，要堅持全面、審慎、客觀、獨立、且有效的管理理念，同時結(jié)合實際不斷的對其進行完善。

二、企業(yè)財務公司合規(guī)風險管理：

1.合規(guī)：主要含義為使相關金融財務機構(gòu)的經(jīng)營活動與法律，規(guī)則與準則達成一致。其法律、規(guī)則與準則主要指的是適用于金融財務機構(gòu)經(jīng)營活動的法律、部門規(guī)章制度、行政政策法規(guī)以及其他規(guī)范性的文件、自律性組織的行業(yè)準則、經(jīng)營規(guī)則與原則、行業(yè)守則和職業(yè)操守。

2.合規(guī)風險：則是財務機構(gòu)由于未遵循法律、準則與規(guī)則從而可能收到相關法律制裁，遭受監(jiān)管處罰，造成重大財務和名譽的損失等風險。

3.合規(guī)風險管理：企業(yè)財務機構(gòu)應當建立一個合理有效的合規(guī)風險管理體制，并通過該體制能夠有效識別、監(jiān)測、評估以及報告合規(guī)風險，同時能夠堅持修訂合規(guī)管理制度，及時、主動的采用正確合理的措施與手段，盡量避免發(fā)生違規(guī)事件。

合規(guī)風險管理是金融財務機構(gòu)聲粗和發(fā)展所必須面臨而且是首要的一個原則性問題，因此實施合規(guī)風險管理體制已經(jīng)逐漸成為金融財務行業(yè)的首要和必然的選擇。

二、我國企業(yè)財務公司合規(guī)與風險管理的現(xiàn)狀： 1.監(jiān)管部門逐漸轉(zhuǎn)向為“風險監(jiān)管”，其重點精力也更多的房子監(jiān)管金融財務機構(gòu)的控制度與執(zhí)行度上，合規(guī)管理出現(xiàn)趨向內(nèi)部化，金融機構(gòu)本身的合規(guī)風險管理就更加重要。

2.現(xiàn)階段，我國相當一部分的財務公司的相關高層管理人員對企業(yè)存在的風險性不甚了解，對風險管理的觀念認識不足，因此，我國風險管理的理念需要進一步的轉(zhuǎn)變、改善和普及;很多財務公司不能重視風險管理的理念，因此并沒有單獨設立風險管理的專業(yè)部門，風險管理的組織體系尚不健全，組織結(jié)構(gòu)也不完整。

3.長期以來，影響和制約我國金融行業(yè)穩(wěn)步發(fā)展的主要原因就是違規(guī)經(jīng)營和道德風險，而合規(guī)也并未作為一個重要的風險源而得到重視。合規(guī)風險管理的觀念轉(zhuǎn)變勢在必行。

4.我國的企業(yè)財務公司基本還堅持著信用風險管理的觀念，因此，對現(xiàn)代市場的操作風險等不能高度重視，導致了風險管理內(nèi)容和方式的單一;風險管理的理念發(fā)展較晚且較慢，直接影響了風險管理技術和工具不能與時俱進，形成落后的局面。

四、企業(yè)財務公司實施合規(guī)風險管理意義及必要性：

1.合規(guī)風險管理的實施與落實能夠與監(jiān)管機構(gòu)建立并保持良好的互動與聯(lián)系，有助于我國企業(yè)財務公司品牌價值的確立及提高，合理、有效的避免合規(guī)風險與名譽的損害;財務公司自身的運行機制也需要實施合規(guī)風險管理;2.國內(nèi)外監(jiān)管環(huán)境不斷發(fā)展變化，其主要規(guī)則覆蓋面積大，且內(nèi)容復雜，這在很大程度上要求企業(yè)合規(guī)風險管理的必然存在;3.金融行業(yè)不斷發(fā)展創(chuàng)新，市場的融合與經(jīng)營逐漸呈現(xiàn)綜合化發(fā)展，產(chǎn)品日趨復雜，直接影響了相關監(jiān)管環(huán)境及準則的更加復雜化;4.隨著金融全球化腳步的加快，各種跨國經(jīng)營的金融機構(gòu)也同樣面臨復雜的國別法規(guī)，因此合規(guī)風險管理也發(fā)展成為全球金融行業(yè)的熱門話題。

五、企業(yè)財務公司實施風險與合規(guī)管理的對策與措施：

1.建立并健全合理、有效的風險管理機制，以提高合規(guī)管理的水平。財務公司內(nèi)部要樹立嚴格的自律機制，倡導全員能夠主動避免和抵制違規(guī)行為;體制級制度要不斷更新，重視并完善績效考核機制，有獎有懲，區(qū)別對待;構(gòu)建合規(guī)部門以強化防范機制的完善;建立并健全舉報監(jiān)督機制和風險評估機制;以客戶需求為中心，徹底打破穩(wěn)定和封閉的市場環(huán)境;將制度落到實處，最大化的提升合規(guī)管理的作用，同時建立良好的合規(guī)文化，為合規(guī)管理營造一個良好的環(huán)境。

2.企業(yè)財務公司要從觀念上進行轉(zhuǎn)變，同時樹立經(jīng)營風險理念、全面風險理念以及將風險管理作為財務公司的核心競爭力;全面改善風險管理的方式，徹底改變過去的只重視信用風險管理的落后觀念;可以設立獨立部門，同事引進境外優(yōu)秀投資資源，最大優(yōu)化財務公司的結(jié)構(gòu)，從根本上改進并完善公司的風險管理組織結(jié)構(gòu);將先進的風險管理技術與工具運用到風險管理之中，強化風險管理的準確性、客觀性以及科學性，同時將監(jiān)督當局對企業(yè)財務公司風險管理的指導作用充分的發(fā)揮，強化財務公司風險管理的能力。

3.風險合規(guī)管理的基本政策為合規(guī)，因此制定合理、有效、統(tǒng)一的合規(guī)政策勢在必行，同時提高風險合規(guī)管理的透明度，根據(jù)自身經(jīng)營特點考慮建立一個獨立的合規(guī)管理的部門，加強職能化;可以建立合規(guī)問責、合規(guī)績效以及誠信舉報三項基本制度;將合規(guī)管理與其他管理體系進行整合，提升財務公司的整體管理水平;帶動員工養(yǎng)成按制度辦事的良好習慣，建立合理、良好、健康的企業(yè)合規(guī)文化。

六、我國企業(yè)財務公司實施合規(guī)風險管理時應該注意的問題：

1.合規(guī)風險管理必須從高級管理層做起，帶動全員的參與，這樣才能有效的樹立正確的合規(guī)風險管理意識，才能將合規(guī)風險管理的效果發(fā)揮到最大。

2.要確立風險合規(guī)部門的職能，避免因合規(guī)風險管理專業(yè)部門的建立而產(chǎn)生的合規(guī)責任的轉(zhuǎn)移等情況。

3.企業(yè)財務公司的風險與合規(guī)管理，需要在整個公司的整體環(huán)境下進行，合理的將合規(guī)風險管理觀念與制度與公司核心經(jīng)營管理體制進行融合，使其能夠得到全體人員的共同重視與遵循，帶動風險合規(guī)管理體制與財務公司業(yè)務管理體系的整合、聯(lián)動與優(yōu)化。

4.采取合理、有效的合規(guī)風險管理，對企業(yè)財務公司所適用的“規(guī)”進行疏通、合理整合和最大的優(yōu)化，要將大量的“規(guī)”真真正正的落到實處，實實在在的有助于經(jīng)營管理。提高各種“規(guī)”的有效執(zhí)行。

七、結(jié)論：

銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》，它要求商業(yè)銀行建立預期經(jīng)營范圍、業(yè)務規(guī)模以及經(jīng)營范圍相適應的合規(guī)風險管理體系?；趪H與國內(nèi)金融行業(yè)的發(fā)展形勢，我國企業(yè)集團財務公司的合規(guī)風險管理勢在必行。樹立現(xiàn)代的風險與合規(guī)管理理念，旨在建立并健全一個完善的組織結(jié)構(gòu)體系，以構(gòu)建更為全面的風險合規(guī)管理體制。

參考文獻：

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